經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）《關於核准有友食品股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2018]1960號）核准，有友食品股份有限公司（以下簡稱「有友食品」或「公司」）向社會公開發行人民幣普通股股票（A股）7,950萬股，每股發行價格為7.87元，募集資金總額為人民幣62,566.50萬元，扣除各項發行費用，實際募集資金淨額為人民幣56,112.33萬元。公司股票於2019年5月8日在上海證券交易所上市。
東北證券股份有限公司（以下簡稱「東北證券」或「保薦機構」）作為有友食品首次公開發行A股股票並上市的保薦機構，負責有友食品的持續督導工作。根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱「《保薦辦法》」）、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等國家有關法律、法規和規範性文件的要求和行業公認的業務標準、道德規範，本著審慎和勤勉盡責的原則，東北證券於2020年12月21日至12月24日對有友食品的規範運作情況進行了現場檢查，現將本次檢查的情況報告如下：
一、本次現場檢查的基本情況
東北證券於2020年12月21日至12月24日對有友食品進行了現場檢查，現場檢查人員為保薦代表人劉俊傑及項目組成員孫彬、唐雪峰。本次現場檢查的內容主要包括：公司治理和內部控制情況、信息披露情況、公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況和經營狀況等。針對上述檢查內容，現場檢查人員查看了相關三會會議文件及公司治理其他相關材料；查看了募集資金使用憑證和銀行對帳單等材料；實地查看募投項目；檢查內控制度執行情況和信息披露情況；對有友食品高管及相關部門負責人進行訪談；在前述工作的基礎上完成了本次定期現場檢查報告。
二、現場檢查事項逐項發表的意見
（一）公司治理和內部控制
現場檢查人員查閱了有友食品的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則，並收集和查閱了有友食品會議通知、會議決議、會議記錄等資料，核對公司相關公告，重點關注了上述會議召開方式與程序、表決的事項是否合法合規以及相關事項的迴避表決制度是否落實。
經現場核查，保薦機構認為：公司建立了較為完善的公司治理制度，公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則得到貫徹執行，公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》的要求履行職責，公司的治理機制健全，風險控制有效。
（二）信息披露情況
現場檢查人員查閱了公司公告以及相關信息披露支持性文件，並與上海證券交易所指定網絡披露的相關信息進行對比和分析。
經現場核查，保薦機構認為：有友食品建立了較為完善的信息披露制度，相關制度得到執行；公司信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，符合上市公司信息披露的相關法律法規的規定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
現場檢查人員查閱了相關制度性文件、相關會議決議、會議記錄及公告，查閱了公司及其子公司其他應收款科目餘額表，並與財務人員進行溝通。
經現場核查，保薦機構認為：公司資產完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用公司資金的情形。
（四）公司募集資金使用情況
現場檢查人員查閱了募集資金專戶存儲三方/四方監管協議、募集資金使用臺帳、募集資金使用相關的原始憑證和銀行對帳單等資料。
經現場核查，保薦機構認為：公司已建立募集資金專戶存儲制度，並能按照制度的規定存放和使用募集資金，公司使用募集資金已按規定履行了相關決策程序，不存在法律法規禁止的使用募集資金的情況和變更募集資金用途的情形，亦不存在其他違反《上市公司監管指引第 2 號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》 等有關法律規定的情形。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
現場檢查人員查閱了公司相關制度、股東大會、董事會、監事會決議和信息披露文件，查閱了公司用印記錄等材料，與相關人員進行了訪談。
經現場核查，保薦機構認為：有友食品已對關聯交易、對外擔保、重大對外投資建立了較為完善的內部控制制度，公司關聯交易、對外擔保和重大對外投資不存在違法違規和損害中小股東利益的情況。
（六）經營情況
現場檢查人員查閱了公司財務報告及相關公告文件，與公司管理層進行溝通，了解公司經營情況。
經現場核查，保薦機構認為：公司經營狀況良好，經營模式、經營環境未發生重大不利變化。
（七）應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
1、關於公司董事李學輝先生未能在2020年8月24日股份數量減持過半時及時通知上市公司披露減持進展公告事項，公司在獲知後立即進行核實並將相關情況告知交易所，於2020年8月27日披露了《董監高集中競價減持股份進展及結果公告》（2020-035號公告），保薦機構提請貴公司進一步加強對於實際控制人、董監高等人員的證券帳戶管理、股票買賣信息報備管理等工作，定期組織實際控制人、董監高等人員加強學習《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規和規範性文件，嚴格規範上述人員買賣公司股票的行為，嚴格執行重大信息內部報告制度，及時履行信息披露義務，避免此類情況的再次發生。提請公司繼續完善公司治理結構，嚴格執行相關內控制度，提升公司治理水平，積極組織開展並加強公司的董事、監事、高級管理人員和相關人員對證監會、上海證券交易所相關法律法規的學習，進一步完善公司信息披露工作。
2、保薦機構提請公司嚴格按照《上市公司監管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及公司章程等規定，合法合規使用募集資金，履行信息披露義務，並積極推進募投項目建設。若募投項目出現《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》第十條第四款規定情形時，公司應對募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，並在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募投項目。
四、上市公司是否存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項
有友食品不存在《保薦辦法》及上海證券交易所相關規則規定應向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在本次現場核查工作中，有友食品積極提供所需文件資料，安排檢查人員與公司高管及員工訪談以及實地調研，為保薦機構現場核查工作提供便利。
六、現場檢查結論
經過本次現場檢查，保薦機構認為：
有友食品在公司治理、信息披露等方面制度相對健全；公司資產完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規佔用公司資金的情形；公司嚴格遵守募集資金使用制度，不存在違規存放或違規使用募集資金的情況；公司在對外擔保、關聯交易、重大對外投資等方面不存在違法違規情形；公司主營業務及經營模式未發生重大變化，所處行業經營環境未發生重大不利變化，經營情況正常。
保薦代表人：
劉俊傑 王振剛
東北證券股份有限公司
2020年12月28日