廖耀湘，畢業於黃埔軍校，後來更是被蔣介石傾力培養，欽點他到法國的聖西爾軍校深造，後更是以第一名的優異成績，從機械化騎兵專業畢業，是為數不多接受過中西軍事教育的國民黨將領之一，有著非常過硬的軍事素養。
廖耀湘回國不久，抗日戰爭就全面爆發了，一九三七年他參加了南京保衛戰，國軍南京戰敗後，廖耀湘寫了一份關於南京保衛戰的經驗以及日後軍隊要改變的報告。非常得到蔣介石的欣賞，被破格晉升為第200師少將參謀長，同年又被晉升為少將副師長。
1937年，盧溝橋爆發以後，他僅是一名營長，同年九月，他已是副師長，一年連跳三級。升職速度之快，估計在國軍中找不出第2個人了。一九三八年，國軍成立第一支機械化師第200師，廖任少將參謀長併兼任旗下22師副師長。
不久後參加了崑崙關戰役，此戰廖耀湘初顯其軍事才能，成功切斷了日軍的援助部隊，為崑崙關戰役的勝利奠定了基礎，後被晉升為22師師長。
1942年，廖耀湘帶兵遠徵緬甸，開始充分展現了其軍事才華，在葉達西、曼特勒、孟關等一系列戰役中都立下了不錯的戰功。1944年，國軍成立新編第六軍，廖擔任軍長，奉命加強中印戰區的力量，抗戰勝利後，廖耀湘率領新六軍進入東北與我軍作戰，一開始廖軍屢戰屢勝。
不過1948年他晉升為兵團司令後，卻戰績不如以往，遼瀋戰役時，廖兵團的六個軍被全殲，本人也成了我軍俘虜。關於這次失敗，廖耀湘本人曾經回答過這個問題。
建國後的1951年，南京軍事學院剛成立，擔任院長的劉伯承為教員過少而發愁，因此大膽啟用了六百多名舊軍官擔任教員，其中就有正在接受改造的廖耀湘。廖耀湘到學院講課的時候，據說是劉伯承親自前來迎接的。
廖耀湘既有文化，又有真實的戰績，所以堂課上講解的非常深刻，甚至，他講解遼瀋戰役被俘經歷的時候也把自己的心理變化講解的非常細緻。
廖耀湘講解後，就有學員私下裡問廖耀湘，為什麼他帶著國民黨的精銳部隊，剛開始屢戰屢勝，最後卻一敗塗地呢？廖耀湘沉思許久，最終給了我們一個答案："國民黨的軍心渙散了"。
也許廖耀湘覺得他的戰敗很無奈，不過也確實說中了國民黨軍隊失敗的原因。整個遼瀋戰役期間，國民黨方面始終在為了戰爭方向而爭論不休，蔣介石要救援錦州，衛立煌要保衛瀋陽，而廖耀湘卻認為在東北解放軍已經勢不可擋，還不如儘早撤離保存力量。
兩位大佬的意見始終不統一，廖耀湘本人也並沒有積極救援錦州，整個軍團非常混亂，正是軍心渙散的最明顯表現。結果就是廖耀湘帶著精銳軍隊卻未盡其功，反而被東北野戰軍全殲在了遼西平原。