證券代碼：002749 證券簡稱：國光股份 公告編號：2020-102號
債券代碼：128123 債券簡稱：國光轉債
四川國光農化股份有限公司
關於出售江蘇景宏生物科技有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四川國光農化股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年11月25日召開第四屆董事會第二十三次（臨時）會議審議通過了《關於出售江蘇景宏生物科技有限公司股權的議案》，具體情況如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情況
2020年10月19日根據公司第四屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過的《關於劉景清、管曉雲及上海阿爾賓科技有限公司回購公司持有的江蘇景宏生物科技有限公司股權的議案》，公司與劉景清、管曉雲及上海阿爾賓科技有限公司（以下簡稱「上海阿爾賓」）關於江蘇景宏生物科技有限公司（以下簡稱「景宏生物」）籤署了《四川國光農化股份有限公司與劉景清、管曉雲及上海阿爾賓科技有限公司關於江蘇景宏生物科技有限公司之股權回購協議》（以下簡稱「《股權回購協議》」），協議約定股權轉讓價格以公司所持有的景宏生物方99.99%股權於評估基準日基於景宏生物列入2020年退出企業並拆除生產設備暨關停狀態所確定的評估值為基礎，不低於人民幣4,500萬元。
現根據四川天健華衡資產評估有限公司出具的《資產評估報告》（川華衡評報〔2020〕193號）的評估結果，並經協議各方協商，確定交易最終對價為人民幣4,500萬元，並籤訂相關補充協議。本次交易完成後，公司將不再持有景宏生物股權。
本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）審議情況
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及公司《章程》的有關規定，本次出售股權事項經董事會審議通過後，無需提交公司股東大會審議批准。
本次交易經公司第四屆董事會第二十三次（臨時）會議審議，董事會以9票同意通過了《關於出售江蘇景宏生物科技有限公司股權的議案》。
公司獨立董事發表了同意出售江蘇景宏生物科技有限公司股權的獨立意見。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：上海阿爾賓科技有限公司
2、統一社會信用代碼：91310115MA1HBDM850
3、公司類型：有限責任公司
4、法定代表人：李剛
5、註冊資本：500萬元人民幣
6、成立日期：2020年9月27日
7、營業期限：2020年9月27日至2040年9月26日
8、住所：上海市浦東新區川沙路6999號28幢2層47室
9、經營範圍：一般項目：從事生物科技、環保設備科技、環境新材料科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓，環保設備、化工產品（除危險化學品）、化工設備及配件的銷售。（除依法需經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）
許可項目：貨物進出口；技術進出口；農藥銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批准文件或許可證件為準）
10、上海阿爾賓與公司及公司前十名股東之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係，也不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關係。
11、上海阿爾賓系劉景清和管曉雲實際控制的公司，不是失信被執行人。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的
本次交易標的為公司持有的景宏生物63,599,999元股權，佔景宏生物註冊資本63,600,000元的99.999998%。該標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利、亦不存在涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封、凍結等司法措施等。
本次交易前公司持有景宏生物63,599,999元股權（佔景宏生物註冊資本63,600,000元的99.999998%），劉景清持有景宏生物1元股權（佔景宏生物註冊資本63,600,000元的0.000002%）。
（二）標的公司的基本情況
1、公司名稱：江蘇景宏生物科技有限公司
2、統一社會信用代碼：913207247768530001
3、公司類型：有限責任公司
4、法定代表人：管曉雲
5、註冊資本：6360 萬元人民幣
6、成立日期：2005年6月24日
7、營業期限：2005年6月24日至******
8、住所：灌南縣堆溝港鎮（化學工業園）
9、經營範圍：農藥生產(限取得的農藥生產許可證或農藥生產批准證書核定的產品）：生物科技研發、推廣應用、技術服務及技術轉讓：化工生產（甘寶素，三氯吡啶醇鈉，4-氯-3，5-二硝基三氟甲苯，氯化亞銅，苯氧乙酸生產)；三氮唑、三氯吡啶醇鈉、對氯氯苄、吡蟲啉、多效唑銷售；危化品經營許可證許可範圍內產品的經營；自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外) 。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。
10、主要財務數據（單位：元）：
項目 2019年12月31日（審計） 2020年9月30日（未經審計）
資產總額 133,856,016.71 117,416,451.74
負債總額 53,477,355.3 33,851,337.08
應收帳款 1,869,033.14 2,929,152.03
淨資產 80,378,661.41 83,565,114.66
項目 2019年度（審計） 2020年1-9月（未經審計）
營業收入 185,487,948.34 223,819,618.07
營業利潤 5,665,930.78 3,832,455.16
淨利潤 4,331,593.92 4,115,174.41
經營活動產生的現金流量淨額 538,948.44 20,203,383.76
11、景宏生物不是失信被執行人。
12、本次股權轉讓不涉及債權債務轉移。
（三）股權轉讓定價依據
本次交易的評估機構為具有從事證券業務資格的四川天健華衡資產評估有限公司，評估採用資產基礎法對於評估基準日2020年9月30日景宏生物股東全部權益價值進行評估，並出具川華衡評報〔2020〕193號《評估報告》。評估的結論如下：
序號 項目 帳面值（萬元） 評估值（萬元） 減值率（%）
1 資產 11,741.65 8,156.19 30.54
2 負債 3,385.13 3,385.13 0
3 股東權益 8,356.51 4,771.05 42.91
協議各方根據評估結論以及景宏生物的經營現狀及未來經營預測，經協商，最終確定本次股權轉讓的價格為人民幣4,500萬元（大寫：肆仟伍佰萬元整）。
四、交易協議的主要內容
（一）協議主體
甲方：四川國光農化股份有限公司
乙方：劉景清（乙方一）、管曉雲（乙方二）、上海阿爾賓科技有限公司（乙方三）
劉景清和管曉雲系夫妻關係，上海阿爾賓為劉景清和管曉雲實際控制的公司，系一致行動人，為本協議共同乙方
丙方：江蘇景宏生物科技有限公司
（二）協議的主要內容
1、本次轉讓價格最終確定為人民幣4,500萬元（大寫：肆仟伍佰萬元整）。
2、若景宏生物非流動資產拆除所獲得的政府補償金額高於本次交易評估報告中相應資產的評估值，則超額部分由甲方、乙方按25%:75%的比例分成；若非流動資產拆除所獲得的政府補償金額低於或等於本次交易評估報告中相應資產的評估值，則甲乙雙方不做任何補償。
3、本協議在簡陽市籤署，經各方正式籤章完成之日起生效，協議主體為自然人的須本人籤字，協議主體為法人的須加蓋公章並由法定代表人籤字或蓋章。
4、本協議生效後，即成為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等法律效力。本協議未約定進行修改或未涉及的事項均按照原協議的約定執行。
5、本協議有效期為叄年，到期後終止。若有效期內政府一直未明確拆除補償標準，則前述超額分成條款自動失效；若已明確補償標準，但資金未到位，則不受本條限制，應直到甲方收到分成為止。
五、涉及出售股權的其他安排
1、本次出售股權事項不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不會產生關聯交易或同業競爭情況。本次出售股權所得款項將主要用於公司經營活動。
2、根據2020年10月19日籤署的《股權回購協議》約定，公司在收到第一期股權回購款後15個工作日內，向景宏生物委派的財務負責人已辭職。在收到全部股權回購款後15個工作日內，委派的董事、監事辭職。
六、出售股權的目的和對公司的影響
（一）出售資產的目的
1、受不可抗因素影響，景宏生物停產至今
2018年2月公司投資參股景宏生物時所籤署轉讓及增資協議以景宏生物持續經營為基礎，約定了業績對賭條款，景宏生物的法人股東景宏化工和自然人股東劉景清、管曉雲對景宏生物2018-2020年的經營業績進行了承諾。而公司完成對景宏生物投資不到3個月，景宏生物因外部政策不可抗因素影響，自2018年4月一直停產至今，從暫時性停產變為永久性停產，投資協議約定的業績對賭無法履行。
2、為早日通過驗收復產，雖受不可抗力影響，景宏生物實際控制人仍將股權作為業績補償零對價轉讓給公司
2018年2月1日，景宏生物在連雲港市灌南縣市場監督管理局完成本次股東變更及增資工商登記。2018年4月28日，景宏生物收到灌南縣人民政府《告知書》，告知從2018年4月28日起，化工園區所有企業一律停產整治，在停產整治過程中，未通過復產程序審批擅自復產的企業，將依法予以關閉。根據《告知書》要求，景宏生物於2018年4月28日起停產自查，並嚴格按照江蘇省沿海化工園區企業整改標準
積極落實整改措施。
一方面，景宏生物2018年4月停產後，2018年、2019年分別投入648萬元、219萬元共計867萬元的環保、安全整改資金，按政府要求進行整改，為申請復產創造條件。
另一方面，2018年底，連雲港化工產業園區為了減少園區企業數量和提高園區企業質量，園區倡導園區企業之間合併重組或園區企業由主板上市公司整合重組作為復產的優先條件。為了儘早復工，滿足園區的要求，景宏生物實際控制人劉景清主動與公司討論由國光股份控股景宏生物方案或國光股份同意景宏生物與園區其他企業整合重組方案。
同時，停產整治對景宏生物2018年的業績產生了重大影響，景宏生物2018年度實現的淨利潤為-6,234,262.19元，沒有達到業績承諾目標，觸發了原協議約定的業績補償條款。
再次，2018-2019年農藥原藥市場價格上漲較多，能開工的農藥原藥企業效益異常火爆，景宏生物實際控制人劉景清判斷景宏生物若能在2019年上半年復產，2019年至2020年完成業績對賭可能性極大。
以上四方面因素影響，2018年4月至2019年3月期間，雖受不可抗力影響導致2018年虧損，景宏生物的實際控制人未要求延期業績對賭或修改協議條款，仍同意按業績對賭條款將其持有的剩餘股權作為業績補償零對價轉讓給公司，以期儘快達到園區整合重組要求，爭取早日通過園區驗收復產復工。
3、景宏生物被列為「退出企業」，被要求拆除全部生產設備，投資協議約定的業績對賭缺乏持續經營的履約條件
2019年3月，江蘇響水發生特大爆炸，江蘇省政府和當地政府對景宏生物所在園區復產的條件進一步提高。其間，景宏生物一直按政府最新要求進行整改，以爭取早日復產。
2019年9月，灌南縣人民政府出具《江蘇連雲港化工產業園區產業規劃（2018-2035）》的批覆文件（灌政復[2019]42號）。根據該文件精神，連雲港化工產業園區未來規劃為「優化升級化工新材料產業、突破發展醫藥產業、限制發展農藥產業」。景宏生物所處行業為化學農藥製造業，根據前述文件的要求，景宏生物可能存在被責令關閉的風險。其間，景宏生物仍繼續與當地政府保持積極溝通。
2020年6月8日，連雲港化工產業園區管理委員會向景宏生物發《函》，因景宏生物長期停產導致生產設備存在重大安全隱患，要求景宏生物主動採取措施清理「三廢」、拆除原藥合成生產設備，儘快消除安全隱患。接到該《函》後，景宏生物已按要求拆除了原藥合成生產設備，其後續已無法從事農藥原藥生產業務。
2020年10月16日，景宏生物再次收到連雲港化工產業園區管理委員會《情況說明》，景宏生物被灌南縣人民政府列入園區2020年退出企業，並要求景宏生物主動採取措施清理「三廢」、拆除全部生產設備。且因灌南縣財政困難，目前暫無對園區退出企業進行補償的安排。景宏生物按前述要求執行後，後續無法從事農藥原藥及製劑生產，從暫時性停產變為永久性停產，投資協議約定的業績對賭缺乏業績持續經營的履約條件。
4、景宏生物實際控制人要求延長對賭期或返還股權
景宏生物原股東在收到園區《情況說明》後，以景宏生物受不可抗力影響一直停產，業績對賭不具備履約條件為由，要求公司延長對賭期或返還其2019年4月無償轉讓給公司的股權。
5、如若公司不處置景宏生物股權，可供選擇的路徑
由於景宏生物即將拆除退出，公司已無法實現原計劃的投資目的，面臨的選擇：一是，與景宏生物實際控制人協商，解散清算景宏生物，通過處置資產回收投資，但景宏生物資產處置難度大，處置完成時間難以預計，且處置價格不容樂觀；二是，與景宏生物實際控制人進一步追加投資，異地建廠，繼續合作經營，但與人合作新建工廠又面臨著更多的資金投入和更多的不確定性。
同時，以上兩種路徑都將面臨著景宏生物實際控制人劉景清要求延長對賭期限或返還股權的執著述求。
綜上，為保護上市公司及廣大股東利益，減少不必要的股權糾紛，綜合考慮景宏生物的特殊情況，公司與景宏生物實際控制人劉景清多次協商溝通，由劉景清回購股權，公司退出投資。
（二）對公司的影響
1、對公司損益的影響
（1）景宏生物業績不達標對公司2018年度損益的影響
2018年，景宏生物實現淨利潤為-623.42萬元，未完成承諾的業績指標，屬於
明顯的減值跡象。公司依據中聯資產評估集團有限公司出具的《關於景宏生物股權價值的資產評估報告》（中聯評報字[2019]第411號），對持有的景宏生物25%股權計提減值損失1,812.63萬元。
同時，公司根據原投資協議對景宏生物的業績不達標享有補償請求權。經各方友好協商，劉景清、管曉雲選擇以零價格轉讓景宏生物75%股權，並與公司籤訂了補充協議。公司在充分考慮對方履約風險、對賭期結束後退還股權可能性和本次股權評估價值的基礎上，將上述或有對價作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，確認了公允價值變動損益7,286.16萬元。
上述事項對公司2018年度損益的影響淨額為5,473.53萬元。
（2）或有對價資產公允價值變動對公司2019年度損益的影響
2019年，景宏生物全年實現帳面淨利潤433.16萬元，無進一步減值跡象。但根據景宏生物2018-2019年的累計實現利潤情況，景宏生物仍難以完成3年的業績對賭要求。公司根據中聯資產評估集團有限公司出具的《關於景宏生物股權價值的資產評估報告》（中聯評報字[2020]第586號），確認了或有對價資產的公允價值變動損益250.35萬元。
（3）退出投資對公司2020年度損益的影響
截止2020年6月30日，公司與景宏生物投資有關的資產項目有：（1）公司因購買和增資而持有的景宏生物25%股權，作為長期股權投資按權益法核算，其帳面價值為2,642.44萬元；（2）公司因業績對賭而持有的景宏生物75%股權，作為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，其帳面價值為7,536.51萬元。上述金額合計10,178.95萬元。
按照本次股權回購對價4,500萬元，將在2020年度形成5,678.95萬元的損失。本次股權回購交易具有特殊性和偶發性，與公司正常經營業務無直接關係，本次股權回購形成的損失屬於非經常性損益。
2、對公司生產經營的影響
景宏生物系公司主要供應商之一，景宏生物向公司供應的大部分產品亦存在替代供應廠商，公司可根據市場情況以及自身情況進行選擇。因此，本次交易對公司生產經營不會產生重大不利影響。
3、可能存在的風險
若本次交易不能按照《股權回購協議》及《股權回購協議補充協議》約定的條款履行，可能會對公司造成一定的損失。公司將努力促成協議正常履行，力爭將風險和損失降到最低。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第二十三次（臨時）會議決議；
2、獨立董事關於第四屆董事會第二十三次（臨時）會議相關事項的獨立意見；
3、公司第四屆監事會第二十三次（臨時）會議決議；
4、《四川國光農化股份有限公司與劉景清、管曉雲及上海阿爾賓科技有限公司關於江蘇景宏生物科技有限公司之股權回購協議之補充協議》；
5、四川天健華衡資產評估有限公司出具的《資產評估報告》。
四川國光農化股份有限公司董事會
2020年11月26日
關注同花順財經（ths518），獲取更多機會