證券代碼：000021 證券簡稱：深科技 公告編碼：2020-086
深圳長城開發科技股份有限公司
關於股東權益變動的進展公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
本次股東權益變動因無償劃轉所致，尚需按照法律法規及深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓的相關規定，完成合規性確認相關程序，以及完成中國證券登記結算有限責任公司的登記過戶程序。
本次股份無償劃轉實施後公司實際控制人未發生變化。
一、 國有股份無償劃轉進展情況
2018年3月29日，深圳長城開發科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）收到公司控股股東中國電子信息產業集團有限公司（簡稱「中國電子集團」）通知，為推進集團公司重組整合，中國電子集團與其全資子公司中國電子有限公司（簡稱「中電有限」）籤署了《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議》，中國電子集團擬將所持有的本公司654,839,851股股份（佔公司總股本44.51%）無償劃轉至其全資子公司中電有限，具體內容詳見公司於2018年3月30日發布的《關於股東權益變動的提示性公告》《簡式權益變動報告書》《收購報告書摘要》（公告編碼：2018-012、2018-013、2018-014）。
2019年9月25日至2020年7月1日，中國電子集團因完成匯添富中證800交易型開放式指數證券投資基金份額認購及部分可交債換股，導致其所持本公司股份累計減少78,393,085股（佔公司總股本5.33%），即中國電子集團所持本公司股份降至576,446,766股（佔公司總股本39.18%）。以上內容詳見公司分別於2018年8月31日、2018年9月27日、2019年12月27日、2020年6月22日、2020年7月2日發布的《關於控股股東擬以其持有的本公司股份參與認購基金份額的公告》《關於控股股東參與認購基金份額的進展公告》《關於控股股東非公開發行可交換公司債券發行完成及股份質押的公告》《關於控股股東非公開發行可交換公司債券進入換股期的提示性公告》《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股進展暨股份變動比例超過1%的公告》《關於控股股東權益變動的提示性公告》《簡式權益變動報告書》（公告編碼：2019-031、2019-032、2019-058、2020-033、2020-034、2020-035、2020-036）。
2020年8月4日，中國電子集團完成可交債換股全部工作，至此，所持本公司股份降至538,558,777股（佔公司總股本36.61%）。具體內容詳見公司分別於2020年7月10日、2020年7月23日、2020年7月29日、2020年8月5日發布的《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股進展暨股份變動比例超過1%的公告》《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股進展暨股份變動比例超過1%的公告》《關於控股股東非公開發行可交換公司債券完成提前贖回的公告》《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股完成及質押股份解除質押的公告》（公告編碼：2020-040、2020-042、2020-044、2020-045）。
2020年12月23日，公司收到中國電子集團出具《關於劃轉深圳長城開發科技股份有限公司股份的通知》，中國電子集團與中電有限於2020年12月23日籤署《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議的補充協議》，對《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議》的協議生效、劃轉基準日等條款進行修訂和調整。中國電子集團將其持有的本公司538,558,777股股份（佔公司總股本36.61%）無償劃轉至中電有限，劃轉基準日由2017年12月31日變更為2019年12月31日。《簡式權益變動報告書》《收購報告書摘要》亦進行了相應修訂。
二、 本次股份劃轉前後股權結構情況及影響
1. 本次股份劃轉前後股權結構圖
本次股份劃轉實施前，公司的股權結構及控制關係如下：
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本次股份劃轉完成後，公司的股權結構及控制關係如下：
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2. 本次股份劃轉對公司的影響
本次股份劃轉前後，公司實際控制人未發生變更。
本次股份劃轉實施前，中國電子集團直接持有公司538,558,777股股份，佔公司總股本的36.61%，為公司控股股東、實際控制人。
本次股份劃轉完成後，中電有限將直接持有公司538,558,777股股份，佔公司總股本的36.61%，成為公司控股股東；中國電子集團將不再直接持有公司股份，通過中電有限間接持有本公司相應權益，仍為公司實際控制人。
三、 本次股份劃轉雙方基本情況
1. 股份劃出方基本情況
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2. 股份劃入方基本情況
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四、 股份無償劃轉涉及的後續事項
本次劃轉尚需按照法律法規及深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓的相關規定，完成合規性確認相關程序，以及完成中國證券登記結算有限責任公司的登記過戶程序。
公司將根據事項進展情況及時履行持續信息披露義務。
五、 備查文件
1、 關於劃轉深圳長城開發科技股份有限公司股份的通知
2、 中國電子集團與中電有限籤署的《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議的補充協議》
特此公告
深圳長城開發科技股份有限公司
董事會
二○二○年十二月二十五日
證券代碼：000021 證券簡稱：深科技 公告編碼：2020-087
深圳長城開發科技股份有限公司
簡式權益變動報告書
上市公司的名稱：深圳長城開發科技股份有限公司
股票上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：深科技
股票代碼：000021
信息披露義務人：中國電子信息產業集團有限公司
住所：北京市海澱區中關村東路66號甲1號樓19層
通訊地址：北京市海澱區中關村東路66號甲1號樓19層
權益變動性質：股份減少
籤署日期：二〇二〇年十二月
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》及相關法律、法規和規範性文件編寫本報告書。
二、信息披露義務人籤署本權益變動報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》的規定，本報告書已全面披露信息披露義務人在深圳長城開發科技股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在深科技中擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人外，沒有委託或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
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本報告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算時四捨五入造成。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
（一）基本情況
公司名稱：中國電子信息產業集團有限公司
註冊地址： 北京市海澱區中關村東路66號甲1號樓19層
法定代表人：芮曉武
註冊資本：1,848,225.199664萬人民幣
統一社會信用代碼：91110000100010249W
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經營範圍：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟體的科研、開發、設計、製造、產品配套銷售；電子應用系統工程、建築工程、通訊工程、水處理工程的總承包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地產開發、經營；汽車、汽車零配件、五金交電、照像器材、建築材料、裝飾材料、服裝的銷售；承辦展覽；房屋修繕業務；諮詢服務、技術服務及轉讓；家用電器的維修和銷售。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
經營期限：1989年5月26日至無固定期限
通訊方式：010--83026839
（二）信息披露義務人股權結構圖
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註：2018年12月，財政部、人力資源社會保障部、國務院國資委決定劃轉中國電子集團部分國有資本充實社保基金，將國務院國資委持有的中國電子集團的10%股權劃轉給全國社會保障基金理事會持有。截至本報告籤署日，此次股權劃轉的工商變更尚未完成。
（三）信息披露義務人主要人員情況介紹
截至本報告書籤署之日，信息披露義務人的董事及主要負責人相關情況如下：
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二、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況如下表所示：
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第三節 持股目的
一、本次權益變動的目的
根據《國企改革三年行動方案（2020－2022年）》、《關於深化國有企業改革的指導意見》等政策，為加快打造國家網信產業核心力量和組織平臺，努力成為中央企業主體資產混改的典範和標杆，更好支持深圳建設中國特色社會主義先行示範區，中國電子集團將所持有的深科技538,558,777股股份劃轉至其全資子公司中電有限。
中電有限為中國電子集團核心主業和主體資產的運營平臺，目前已承接了中國電子集團大部分的業務和資產，形成了包括網絡安全、電子製造、數字治理和生態建設在內的事業群，中國電子集團計劃未來將其打造成為國家網信產業核心力量和組織平臺。
二、信息披露義務人未來股份變動計劃
截至本報告書籤署之日，中國電子集團無在本次無償劃轉完成後的12個月內增持深科技股份的計劃。若發生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規的規定及時履行信息披露義務。
第四節 權益變動方式
一、本次權益變動方式
信息披露義務人持股比例主要因可交換公司債換股、無償劃轉綜合影響而減少。
二、本次權益變動前信息披露義務人持股情況
2020年7月2日，深科技披露了《簡式權益變動報告書》，中國電子集團持有的深科技股份因認購基金份額及可交換公司債券換股減少78,393,085股，佔深科技總股本的5.33%。截至2020年6月30日，中國電子集團所持深科技股份為576,446,766股，佔公司總股本的39.18%。
三、本次權益股份變動具體情況
自前次披露權益變動報告書至本報告書披露日，中國電子集團權益變動情況如下：
1、2020年7月10日，深科技披露了《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股進展暨股份變動比例超過1%的公告》，2020年7月1日至2020年7月8日，中國電子集團本次可交換公司債券新增換股16,352,841股，佔公司股本總額的1.11%。截至2020年7月8日，中國電子集團所持深科技股份為560,093,925股，佔公司總股本的38.07%。
2、2020年7月23日，深科技披露了《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股進展暨股份變動比例超過1%的公告》，2020年7月9日至2020年7月21日，中國電子集團本次可交換公司債券新增換股16,157,755股，佔公司股本總額的1.10%。截至2020年7月21日，中國電子集團所持深科技股份為543,936,170股，佔公司總股本的36.97%。
3、2020年8月5日，深科技披露了《關於控股股東非公開發行可交換公司債券換股完成及質押股份解除質押的公告》，2020年7月22日至2020年7月27日，中國電子集團本次可交換公司債券新增換股5,377,393股，佔公司股本總額的0.37%。截至2020年8月4日，中國電子集團所持深科技股份為538,558,777股，佔公司總股本的36.61%。
4、2020年12月23日，中國電子集團與中電有限籤署《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議的補充協議》，中國電子集團擬將其持有深科技538,558,777股股份（佔公司總股本的36.61%）劃轉至其全資子公司中電有限。本次無償劃轉後，中電有限將直接持有深科技538,558,777股股份，持股比例為36.61%，成為深科技的控股股東；中國電子集團仍為深科技的實際控制人。
四、無償劃轉協議的主要內容
（一）協議主體及籤訂時間
2018年3月29日，中國電子集團與中電有限籤署《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議》。
2020年12月23日，中國電子集團與中電有限籤署《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議的補充協議》。
（二）協議的主要內容
1、本次劃轉的雙方
本次劃轉的劃出方和劃入方分別為：中國電子集團和中電有限。
2、本次劃轉的標的
本次劃轉的標的為中國電子集團持有的深科技538,558,777股股份，標的股份全部為無限售條件的流通股。
3、本次劃轉的對價
本次劃轉為無償劃轉，中電有限無需支付對價。
4、劃轉基準日
標的股份的劃轉基準日為2019年12月31日。
5、協議生效條件
（1）中國電子集團、中電有限分別按照其內部章程及制度履行了本次劃轉的決策程序（如董事會決議或其他適用的內部決策）；
（2）中國電子集團審核批准本次劃轉。
五、本次無償劃轉已經履行及尚需履行的相關法律程序
（一）已經履行的程序
1、2016年11月，中國電子集團審議通過董事會決議（中電董字〔2016〕10-14號），同意將所持深科技44.51%股權劃轉至中電有限。
2、2018年3月29日，中國電子集團作為中電有限唯一股東，向其出具《關於劃轉深圳長城開發科技股份有限公司股份的通知》。
3、2018年3月29日，中國電子集團與中電有限籤署《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議》，約定中國電子集團將彼時其持有的深科技654,839,851股股份劃轉至中電有限。
4、2020年11月30日，中國電子集團審議通過董事會決議（中電董字[2020]22-3號），同意將所持深科技36.61%股權劃轉至中電有限。
5、2020年12月23日，中國電子集團出具《關於劃轉深圳長城開發科技股份有限公司股份的通知》，通知本次無償劃轉事項。
6、2020年12月23日，中國電子集團與中電有限籤署《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議的補充協議》，對《關於深圳長城開發科技股份有限公司之股份劃轉協議》的協議生效條款進行修訂和調整。
（二）尚待履行的程序
1、本次無償劃轉尚需按照證券交易所上市公司股份協議轉讓的相關規定，完成合規性確認相關程序。
2、標的股份尚需完成中證登的登記過戶程序。
六、信息披露義務人股份權利受限情況
截至本報告書籤署之日，中國電子集團持有的深科技538,558,777股股份不存在質押、司法凍結或其他權利限制的情形。
第五節 前6個月內買賣上市交易股份的情況
在本報告書籤署日前6個月內，信息披露義務人存在非公開發行可交換公司債券的情形，自2020年6月29日進入換股期後至本次權益變動發生之日，債券持有人換股而導致信息披露義務人被動減持公司股份累計101,569,074股，佔公司總股本的6.90%。
除本報告書所披露的信息外，本次權益變動前6個月內信息披露義務人不存在其他買入或賣出深科技股票的情況。
第六節 其他重大事項
截至本報告書籤署之日，除本報告書已披露的事項外，信息披露義務人不存在為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在根據適用法律應當披露而未披露的其他重大信息。
第七節 備查文件
1、信息披露義務人的營業執照複印件；
2、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件；
3、信息披露義務人籤署的簡式權益變動報告書。
第八節 信息披露義務人聲明
信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：中國電子信息產業集團有限公司
法定代表人（或授權代表）：
芮曉武
籤署日期：2020年12月24日
附表
簡式權益變動報告書
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信息披露義務人：中國電子信息產業集團有限公司
法定代表人（或授權代表）：
芮曉武
籤署日期：2020年12月24日