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原標題:
銀輪股份:第二期員工持股計劃（草案）
浙江銀輪機械股份有限公司
第二期員工持股計劃
（草案）
2020年12月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本次員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
風險提示
1、《浙江銀輪機械股份有限公司第二期員工持股計劃（草案）》須經公司股東大會
批准後方可實施，本次員工持股計劃能否獲得公司股東大會批准，存在不確定性。
2、本次員工持股計劃設立能否達到計劃規模、目標存在不確定性。
3、若員工認購資金較低時，則本次員工持股計劃存在不能成立的風險。
4、公司後續將根據規定披露相關進展情況，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資
風險。
特別提示
1、本次員工持股計劃系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》《深圳證券交易所上市公司信息披
露指引第4號——員工持股計劃》等有關法律、法規、規範性文件，以及《浙江銀輪機
械股份有限公司章程》制定。
2、本次員工持股計劃籌集資金總額不超過7,000萬元，具體金額根據實際出資繳款
金額確定，資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規允許的其他
方式取得的資金。
3、本次員工持股計劃（草案）獲得股東大會批准後，本次員工持股計劃將由公司
自行管理。本員工持股計劃的股份來源為公司回購專用帳戶已回購的股份（通過非交易
過戶等法律法規允許的方式獲得）以及通過二級市場以大宗交易或集中競價等法律法規
允許的方式購買的公司股票。
4、員工持股計劃的參與對象為公司董事、監事及高級管理人員不超過1名及其他
員工不超過449人，合計不超過450人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。本
次員工持股計劃遵循員工自願參與的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本次
員工持股計劃的情形。
5、公司回購專用帳戶已回購的公司股份為7,191,039股，已回購股份的平均價格約
為7.38元/股，本次員工持股計劃受讓公司回購專用帳戶已回購股份的價格為7.38元/
股。本次員工持股計劃籌集資金總額上限為7,000萬元，扣除公司回購股份的資金總額
5304.69萬元，本次員工持股計劃通過二級市場購買股票的資金總額為不超過1695.31
萬元。根據公司2020年12月18日收盤價12.31元/股測算，本次員工持股計劃通過二
級市場購買的股票數量不超過1,377,179股。本次員工持股計劃所能購買的股票數量合
計不超過8,568,218股，佔截至本次員工持股計劃草案公布之日公司股本總額
79,209.51萬股的1.08%最終標的股票的購買情況目前還存在不確定性，最終持有的股
票數量以實際情況為準。
公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數累計不超過公司股本總額的
10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額
的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得
的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵計劃獲得的股份。
6、員工持股計劃的存續期和鎖定期：本次員工持股計劃存續期為不超過60個月，
自本次員工持股計劃通過股東大會審議並且員工持股計劃成立之日起計算，本計劃在存
續期屆滿時如未展期則自行終止。本計劃所獲標的股票自公司公告最後一筆標的股票過
戶至員工持股計劃名下之日起至滿12個月、24個月、36個月、48個月後分四期解鎖，
最長鎖定期為48個月，每期解鎖的標的股票比例依次為25%、25%、25%、25%。
7、公司制定並實施本次員工持股計劃前，通過職工代表大會徵求員工意見。公司
董事會提出本次員工持股計劃並對本次員工持股計劃進行審議且無異議後，公司將發出
召開股東大會通知，審議本次員工持股計劃。公司審議本次員工持股計劃的股東大會將
採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所交易系統或網際網路
投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系
統行使表決權。本次員工持股計劃必須經公司股東大會批准後方可實施。
8、本次員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
9、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制
度、會計準則、稅務制度規定執行。
目 錄
聲 明 ............................................................. 1
風險提示 ........................................................... 2
特別提示 ........................................................... 3
目 錄 ............................................................. 5
釋 義 ............................................................. 7
一、本次員工持股計劃的目的 ......................................... 8
二、本次員工持股計劃所遵循的基本原則 ............................... 8
（一）依法合規原則 ............................................. 8
（二）自願參與原則 ............................................. 8
（三）風險自擔原則 ............................................. 8
三、本次員工持股計劃持有人的確定依據和範圍 ......................... 8
（一）持有人確定的依據 ......................................... 8
（二）持有人的範圍 ............................................. 9
（三）持有人的核實與調整 ....................................... 9
四、本次員工持股計劃的資金和股票來源 .............................. 10
（一）本次員工持股計劃的資金來源 .............................. 10
（二）本次員工持股計劃的股票來源 .............................. 10
（三）標的股票的規模 .......................................... 10
五、本次員工持股計劃持有人名單及份額分配情況 ...................... 11
六、本次員工持股計劃的存續鎖定期限及禁止行為 ...................... 11
（一）本次員工持股計劃的存續期限 .............................. 11
（二）本次員工持股計劃購買標的股票的鎖定期 .................... 12
（三）本次員工持股計劃的禁止行為 .............................. 12
七、管理模式 ...................................................... 12
（一）持有人 .................................................. 13
（二）持有人會議 .............................................. 13
（三）管理委員會 .............................................. 15
八、本次員工持股計劃的實施程序 .................................... 18
九、公司與持有人的權利和義務 ...................................... 19
（一）公司的權利和義務 ........................................ 19
（二）持有人的權利和義務 ...................................... 19
十、本次員工持股計劃的變更與終止 .................................. 20
（一）本次員工持股計劃的變更 .................................. 20
（二）本次員工持股計劃的終止 .................................. 20
十一、本次員工持股計劃的資產構成和權益的處置辦法 .................. 20
（一）本次員工持股計劃的資產構成 .............................. 20
（二）持有人權益的處置 ........................................ 20
（三）本次員工持股計劃應承擔的稅收和費用 ...................... 23
十二、本次員工持股計劃期滿後權益的處置辦法 ........................ 24
十三、公司融資時本次員工持股計劃的參與方式 ........................ 24
十四、股東大會授權董事會的具體事項 ................................ 24
十五、員工持股計劃的會計處理 ...................................... 25
十六、員工持股計劃的關聯關係及一致行動關係 ........................ 25
十七、其他 ........................................................ 26
釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
公司、本公司、
銀輪股份、上
市公司
指
浙江銀輪機械股份有限公司
本次員工持股計劃、本計劃
指
浙江銀輪機械股份有限公司第二期員工持股計劃
持有人
指
參加本次員工持股計劃的對象
持有人會議
指
銀輪股份第二期員工持股計劃持有人會議
管理委員會
指
監督本次員工持股計劃的日常管理機構，由持有人會
議選出
標的股票
指
本次員工持股計劃通過合法方式購買和持有的銀輪
股份的股票
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《指導意見》
指
《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《披露指引第4號》
指
《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第4號——
員工持股計劃》
《公司章程》
指
《浙江銀輪機械股份有限公司章程》
元/萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、本次員工持股計劃的目的
本次員工持股計劃依據《公司法》《證券法》《指導意見》《披露指引第4號》等有
關法律、行政法規、規章、政策性文件和《公司章程》的規定，遵循公平、公正、公開
的原則，旨在完善公司法人治理結構，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現。
（一）為進一步完善公司的法人治理結構，促進公司建立、健全長期有效的激勵約
束機制；
（二）充分調動管理者和員工的積極性和創造性，吸引和留住優秀人才和業務骨幹，
提高公司員工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩定發展。
二、本次員工持股計劃所遵循的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施本次員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準
確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用本次員工持股計劃進行內幕交易、操
縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加的原則，公司不以攤
派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
本次員工持股計劃持有人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、本次員工持股計劃持有人的確定依據和範圍
（一）持有人確定的依據
1、持有人確定的法律依據
本次員工持股計劃的持有人系依據《公司法》《證券法》《指導意見》《披露指引第4
號》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定。
2、持有人確定的依據
（1）公司員工按照自願參與、依法合規、風險自擔的原則參加本次員工持股計劃。
（2）參與本次員工持股計劃的對象為公司及下屬控股子公司在職的員工，主要包
括：
1）公司董事（不包括獨立董事）、監事、高級管理人員；
2）經董事會認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工或關鍵崗位員工。
（3）有下列情形之一的，不能成為持有人：
1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3）最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職
或瀆職等違反國家法律法規的行為，或違反公序良俗、職業道德和操守的行為給公司利
益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；
5）董事會認定的不能成為本員工持股計劃持有人的情形；
6）相關法律法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃持有人的情形。
（二）持有人的範圍
本次員工持股計劃的持有人包括公司部分董事、監事、高級管理人員以及經董事會
認定對公司發展有卓越貢獻的核心骨幹員工或關鍵崗位員工，持有人在公司或公司的控
股子公司全職工作，領取薪酬，並籤訂勞動合同，合計不超過450人，具體參加人數根
據員工實際繳款情況確定。
（三）持有人的核實與調整
公司監事會將對持有人名單予以核實，並將核實情況在股東大會上予以說明。
公司聘請的律師對持有人的資格等情況是否符合相關法律法規、《公司章程》以及
本次員工持股計劃出具意見。
公司董事會可根據員工實際繳款情況對持有人名單及其認購份額進行調整，持有人
的最終人數、名單以及認購本次員工持股計劃的份額以員工實際繳款情況確定。
四、本次員工持股計劃的資金和股票來源
（一）本次員工持股計劃的資金來源
本次員工持股計劃的資金來源為員工的合法薪酬、自籌資金以及法律、行政法規允
許的其他方式取得的資金，不涉及槓桿資金。公司不向參與對象提供財務資助或為其貸
款提供擔保。不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、資助、補貼、兜底等安排。
本次員工持股計劃中公司員工自籌資金不超過7,000萬元。
本次員工持股計劃的資金總額將根據購買股票的價格、數量和實際出資繳款金額確
定。本次員工持股計劃設立時以「份」作為認購單位，每份份額為1元。
持有人應按照認購股數按期足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間以員工持
股計劃繳款通知為準。持有人未按時認購本次員工持股計劃的，該持有人則喪失參與本
次員工持股計劃的權利，其擬認購份額可由其他符合條件的參與對象申報認購，申報份
額如多於棄購份額的，由管理委員會確定認購人選和份額。管理委員會可根據申購款繳
納情況、員工變動情況、考核情況對持股計劃的員工名單、分配比例進行調整。
（二）本次員工持股計劃的股票來源
本員工持股計劃的股份來源為公司回購專用帳戶已回購的股份（通過非交易過戶等
法律法規允許的方式獲得）以及通過二級市場以大宗交易或集中競價等法律法規允許的
方式購買的公司股票。
2019年10月29日公司第七屆董事會第十八次會議審議通過了《關於回購公司股份
的議案》。截至2020年10月28日，本次股份回購期限已屆滿。公司通過回購專用證券
帳戶以集中競價交易方式回購公司股份7,191,039股，佔公司總股本的0.9079%，最高
成交價為8.03元/股，最低成交價為6.85元/股，成交總金額為53,036,254.03元（不含
交易費用），加上交易稅費10,671.21元，回購總金額53,046,925.24元。
（三）標的股票的規模
公司回購專用帳戶已回購的公司股份為7,191,039股，已回購股份的平均價格約為
7.38元/股，本次員工持股計劃受讓公司回購專用帳戶已回購股份的價格為7.38元/股。
本次員工持股計劃籌集資金總額上限為7,000萬元，扣除公司回購股份的資金總額
5304.69萬元，本次員工持股計劃通過二級市場購買股票的資金總額為不超過1695.31
萬元。根據公司2020年12月18日收盤價12.31元/股測算，本次員工持股計劃通過二
級市場購買的股票數量不超過1,377,179股。
本次員工持股計劃所能購買的股票數量合計不超過8,568,218股，佔截至本次員工
持股計劃草案公布之日公司股本總額79,209.51萬股的1.08%，涉及的股票數量累計不
超過公司現有股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票
數量不超過公司股本總額的1%。本次員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司
首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲
得的股份。
五、本次員工持股計劃持有人名單及份額分配情況
本次員工持股計劃設立以「份」為認購單位，每份份額為1元。持有人持股計劃的
總份額不超過7,000.00萬份，總金額不超過7,000.00萬元。本次參加認購的員工總人數
不超過449人，其中公司董事、監事、高級管理人不超過1人，具體如下表，員工最終
認購本次員工持股計劃的金額以員工實際出資為準。如果出現認購不足情形的，不足部
分可以由其他認購對象認購，具體認購比例及數額由其他認購對象協商確定。
持有人名單及份額分配情況如下：
序號
持有人
職務
認繳份額上限
（萬份）
佔總份額比例
上限
1
陳貴麒
職工監事
25.00
0.36%
2
其他員工不超過449名
6,905.00
99.64%
合計
7,000.00
100%
本次員工持股計劃的持有人名單、人數以及金額以員工實際繳款情況為準。任一持
有人持有的本次員工持股計劃份額所對應的標的股票數量不超過公司股本總額的1%。
六、本次員工持股計劃的存續鎖定期限及禁止行為
（一）本次員工持股計劃的存續期限
1、本次員工持股計劃的存續期為60個月，自本次員工持股計劃通過股東大會審議
並且員工持股計劃成立之日起計算。
2、本次員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3
上份額同意並提交公司董事會審議通過，本次員工持股計劃的存續期可以延長。
3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本次員工持股計劃所持有的公
司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經持有人會議同意和公司董事會審議通過
後，員工持股計劃的存續期限可以延長。
（二）本次員工持股計劃購買標的股票的鎖定期
本次員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為：本計劃所獲標的股票自公司公告最後
一筆標的股票過戶至員工持股計劃名下之日起至滿12個月、24個月、36個月、48個月
後分四期解鎖，最長鎖定期為48個月，每期解鎖的標的股票比例依次為25%、25%、
25%、25%。如果中國證監會或深交所對於上述鎖定期安排有不同意見，應按照中國證
監會或深交所的意見執行。
（三）本次員工持股計劃的禁止行為
除中國證監會、深交所等監管機構另有規定外，本次員工持股計劃在下列期間不得
買賣
銀輪股份股票：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30
日起至最終公告日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，
至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及深交所規定的其他時間以及其他股票買賣敏感期等。
七、管理模式
本次員工持股計劃獲得股東大會批准後，由公司自行管理。本次員工持股計劃的內
部管理權力機構為持有人會議；本次員工持股計劃設管理委員會，監督本次員工持股計
劃的日常管理，代表持有人行使股東權利；公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並
在股東大會授權範圍內辦理本次員工持股計劃的其他相關事宜。
公司控股股東及其關聯自然人不參與本次員工持股計劃的管理工作，本次員工持股
計劃的日常運作、決策等將完全獨立於公司相關股東。本次員工持股計劃根據規定取得
的公司股票，由本次員工持股計劃的持有人會議和管理委員會根據《管理辦法》的相關
規定獨立行使股東權利。
（一）持有人
參加對象實際繳納出資認購本次員工持股計劃份額的，成為本次員工持股計劃持有
人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權益。
1、持有人的權利如下：
（1）依照其持有的本次員工持股計劃份額享有本次員工持股計劃資產的權益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
（3）對本次員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
（4）享有法律、行政法規、部門規章或本次員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務如下：
（1）遵守法律、行政法規、部門規章和本次員工持股計劃的相關規定；
（2）依照其所認購的本次員工持股計劃份額和方式繳納認購資金；
（3）依照其所持有的本次員工持股計劃份額承擔本計劃的投資風險；
（4）本次員工持股計劃存續期限內，持有人不得轉讓所持有本計劃的份額，本計
劃另有約定的除外；
（5）法律、行政法規及本次員工持股計劃規定的其他義務。
（二）持有人會議
1、持有人會議的職權
持有人會議為本次員工持股計劃的最高權力機構，由全體持有人組成。所有持有人
均有權參加持有人會議，並按持有份額行使表決權。持有人可以親自出席持有人會議並
表決，也可以委託代理人代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費
用、食宿費用等，均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）本次員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長和提前終止；
（3）本次員工持股計劃存續期內，是否參與公司配股、增發、
可轉債等方式融資
活動及資金的解決方案；
（4）授權管理委員會監督本次員工持股計劃的日常管理；
（5）授權管理委員會行使或決定放棄股東權利，但本員工持股計劃在股東大會審
議公司與股東、董事、監事、高級管理人員等參與對象的交易相關提案時需迴避表決；
（6）修改《浙江銀輪機械股份有限公司第二期員工持股計劃管理辦法》；
（7）授權管理委員會決策本次員工持股計劃棄購份額的歸屬；
（8）授權管理委員會在出現本計劃草案約定的需強制收回持股計劃份額情形時，
有權取消相應人員參與本次員工持股計劃的持有人資格並決策被強制收回份額的歸屬；
（9）法律、法規、規章、規範性文件或本次員工持股計劃規定的持有人會議其他
職權。
上述第（2）、（6）項相關事宜經持有人會議審議通過後，尚需提交公司董事會予以
審議。
3、本次員工持股計劃的首次持有人會議由公司董事會秘書或者指定人員負責召集
和主持，其後持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會
主任不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前5日將書面會議通知，通過直接送達、郵
寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當至少包括以
下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯繫人和聯繫方式；
（8）發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至少應包括
上述第（1）、（2）、（3）項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。主持
人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決方式為書面
表決。
（2）本次員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意向中選
擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開會場不回而未做
選擇的，視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決時限結束後進
行表決的，其表決情況不予統計。
（4）會議主持人應噹噹場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有人會議
的持有人所持50%以上（不含50%）份額同意後則視為表決通過，形成持有人會議的有
效決議。
（5）持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照公司章程的規定
提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
（三）管理委員會
1、本次員工持股計劃設管理委員會，監督本次員工持股計劃的日常管理，代表持
有人行使股東權利。
2、管理委員會由7名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持
有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選舉產生。管理
委員會委員的任期為本次員工持股計劃的存續期。
3、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規的規定，對本次員工持股計劃負有下
列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本次員工持股計劃的財
產；
（2）不得挪用本次員工持股計劃資金；
（3）不得將本次員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立
帳戶存儲；
（4）不得將本次員工持股計劃資金借貸給他人或者以本次員工持股計劃財產為他
人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害本次員工持股計劃利益；
（6）法律、行政法規及部門規章規定的其他義務。
管理委員會委員違反忠實義務給本次員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監督本次員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使股東權利，但本員工持股計劃在股東大會審議公司與股
東、董事、監事、高級管理人員等參與對象的交易相關提案時需迴避表決；
（4）代表本次員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（5）辦理本次員工持股計劃份額認購事宜、管理本次員工持股計劃利益分配；
（6）決定本次員工持股計劃剩餘份額、被強制轉讓份額的歸屬；
（7）辦理本次員工持股計劃份額的簿記建檔、變更和繼承登記；
（8）根據公司股票在二級市場的情況，作出股票出售的決定，包括股票出售的數
量、價格等；
（9）決定本次員工持股計劃閒置資金的投資事項；
（10）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
（3）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開5日前通知
全體管理委員會委員。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應當自接
到提議後5日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員會決議
的表決，實行一人一票。管理委員會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通
過。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理委員會
委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會管理委員會委
員籤字。
10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因故不能出
席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代
理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的管理委員會委
員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。管理委員會委員未出席管理委員會會
議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管理委員會
委員應當在會議記錄上簽名。
八、本次員工持股計劃的實施程序
（一）公司董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本次員工持股計劃草案，並通
過職工代表大會充分徵求員工意見後提交董事會審議。
（二）董事會審議本次員工持股計劃草案，獨立董事應當對本次員工持股計劃是否
有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，公司是否以攤派、強行
分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表獨立意見。
（三）公司監事會負責對持有人名單進行核實，獨立董事和監事會應當就對本次員
工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存
在攤派、強行分配等方式強制員工參與本次員工持股計劃發表意見。
（四）公司董事會審議本次員工持股計劃時，與本次員工持股計劃有關聯的董事應
當迴避表決。董事會審議通過本次員工持股計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決
議、本次員工持股計劃草案摘要及全文、獨立董事意見及監事會意見等。
（五）公司聘請律師事務所就本次員工持股計劃及其相關事項是否合法合規、是否
已履行必要的決策和審批程序、是否已按照中國證監會和證券交易所的有關規定履行信
息披露義務發表法律意見，並在召開關於審議本次員工持股計劃的股東大會前公告法律
意見書。
（六）本次員工持股計劃經公司股東大會審議通過後方可實施，股東大會將採用現
場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。
（七）召開本次員工持股計劃持有人會議，審議通過《浙江銀輪機械股份有限公司
第二期員工持股計劃管理辦法》，選舉產生管理委員會委員，明確本次員工持股計劃實
施的具體事項。
（八）公司實施本次員工持股計劃，應在標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個
交易日內，以臨時公告形式披露獲得標的股票的時間、數量、比例等情況。
（九）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
九、公司與持有人的權利和義務
（一）公司的權利和義務
1、公司的權利
（1）若持有人因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為嚴
重損害公司利益或聲譽，或與公司籤訂《勞動合同》《競業禁止協議》後出現該協議中
禁止行為的，公司董事會可取消該員工持股計劃持有人的資格，其對應的份額按照本計
劃草案的約定強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本次員工持股計劃資格的受讓人；
（2）根據國家稅收法規的規定，代扣代繳本計劃應繳納的相關稅費；
（3）法律、行政法規及本次員工持股計劃規定的其他權利。
2、公司的義務
（1）真實、準確、完整、及時地履行關於本次員工持股計劃的信息披露義務；
（2）法律、行政法規及本次員工持股計劃規定的其他義務。
（二）持有人的權利和義務
1、持有人的權利
（1）依照其持有的本次員工持股計劃份額享有本次員工持股計劃資產的權益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
（3）對本次員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
（4）享有法律、行政法規、部門規章或本次員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務
（1）遵守法律、行政法規、部門規章和本次員工持股計劃的相關規定；
（2）依照其所認購的本次員工持股計劃份額和方式繳納認購資金；
（3）依照其所持有的本次員工持股計劃份額承擔本計劃的投資風險；
（4）本次員工持股計劃存續期限內，持有人不得轉讓所持有本計劃的份額，本計
劃另有約定的除外；
（5）法律、行政法規及本次員工持股計劃規定的其他義務。
十、本次員工持股計劃的變更與終止
（一）本次員工持股計劃的變更
除本次員工持股計劃草案另有規定外，本次員工持股計劃設立後的變更須經出席持
有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）本次員工持股計劃的終止
1、員工持股計劃存續期屆滿時自行終止；
2、員工持股計劃鎖定期屆滿後，當本次員工持股計劃資產均為貨幣資金並完成分
配時，本次員工持股計劃可提前終止；
3、公司出現嚴重經營困難或其他重大事項，經董事會決議終止本計劃。
十一、本次員工持股計劃的資產構成和權益的處置辦法
（一）本次員工持股計劃的資產構成
1、公司股票：本次員工持股計劃通過受讓取得的公司已完成回購的社會公眾股股
票和公司通過二級市場購買的股票。
2、現金存款和應計利息。
3、資金管理取得的收益等其他資產。
本次員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產，公司不得將本次員工持股計劃資
產歸入其固有財產。因本次員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收
益歸入本次員工持股計劃資產。
（二）持有人權益的處置
1、在本次員工持股計劃存續期內，除本次員工持股計劃草案或法律、行政法規、
部門規章另有規定，持有人所持本次員工持股計劃的份額不得質押、擔保、償還債務。
2、發生如下需強制收回本次員工持股計劃份額的情形之一的，管理委員會有權取
消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，並將其持有的本次員工持股計劃權益強制收
回：如果有具備參與員工持股計劃資格的受讓人，則管理委員會按照自籌資金認購成本
與離職手續辦理完成之日自籌資金認購份額對應的累計淨值二者孰低的原則強制收回
後轉讓給指定受讓人；如果沒有具備參與員工持股計劃資格的受讓人，員工自籌資金認
購部分在本次員工持股計劃賣出股票清算完畢後按照自籌資金認購成本與本次員工持
股計劃清算完畢後對應淨值孰低原則予以返還：
（1）持有人辭職或沒有經過辭職審批程序擅自離職；
（2）持有人因違反法律、行政法規或公司規章制度而被公司或子公司解除勞動合
同的，或者在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續籤勞動合同的；
（3）持有人不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍然不能勝任工作的；
（4）持有人嚴重失職，營私舞弊，違反有關法律法規或《公司章程》的規定，給
公司造成損害的；
（5）持有人嚴重違反勞動合同、保密及競業禁止協議及員工手冊等其他公司規章
制度的規定；
（6）公司有充分證據證明持有人在任職期間，存在受賄、索賄、貪汙、盜竊、洩
露經營和技術秘密、實施關聯交易、聲譽和對公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，
直接或間接損害公司利益，給公司造成損失或社會不良影響的；
（7）持有人因犯罪行為被依法追究刑事責任；
（8）持有人出現重大過錯導致其不符合參與本次員工持股計劃條件的。
3、發生如下需強制收回本次員工持股計劃份額的情形之一的，管理委員會有權取
消該持有人參與本次員工持股計劃的資格，並將其持有的本次員工持股計劃權益強制收
回：如果有具備參與員工持股計劃資格的受讓人，則管理委員會按照離職手續辦理完成
之日自籌資金認購份額對應的累計淨值強制收回後轉讓給指定受讓人；如果沒有具備參
與員工持股計劃資格的受讓人，員工自籌資金認購部分在本次員工持股計劃賣出股票清
算完畢後，按照本次員工持股計劃清算完畢後對應淨值予以返還：
（1）持有人經過辭職審批程序辭職的；
（2）持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續籤勞動合同的；
（3）其他原因而離職的。
4、存續期內，持有人發生以下情形的，則持有人所持權益不做變更：
（1）持有人職務變更（如降職、調崗等）；
（2）持有人因退休，不再與公司或子公司籤訂勞動合同或返聘合同的；
（3）持有人因執行職務負傷而喪失勞動能力的。
持有人死亡的，其持有的本次員工持股計劃份額不受影響，相關權益由其合法繼承
人繼續享有。
5、存續期內，若發生以上條款未詳細約定之需變更本次員工持股計劃份額及份額
權益的情況，屆時由公司董事會另行決議；持有人所持有的本次員工持股計劃權益不得
轉讓，本計劃另有約定的除外。
6、在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。在法定12個月
鎖定期內離職的持有人，公司將收回其所持有的份額；在第一期解鎖後至鎖定期屆滿前
離職的持有人，公司將視具體情況處置其所持有的權益：
（1）持有人發生本節第2條規定情形的，已解鎖的持股計劃權益和份額中截至出
現該種情形發生之日前已實現的現金收益部分（不包括該份額所對應標的股票的原始出
資金額），管理委員會有權予以追繳；未解鎖的持股計劃權益和份額，管理委員會有權
予以收回：如果有具備參與員工持股計劃資格的受讓人，則管理委員會按照自籌資金認
購成本與離職手續辦理完成之日自籌資金認購份額對應的累計淨值二者孰低的原則強
制收回後轉讓給指定受讓人；如果沒有具備參與員工持股計劃資格的受讓人，員工自籌
資金認購部分在本次員工持股計劃賣出股票清算完畢後按照自籌資金認購成本與本次
員工持股計劃清算完畢後對應淨值孰低原則予以返還。
（2）持有人發生本節第3條規定情形的，已解鎖的持股計劃權益和份額中截至出
現該種情形發生之日前已實現的現金收益部分（不包括該份額所對應標的股票的原始出
資金額），管理委員會有權予以追繳；未解鎖的持股計劃權益和份額，管理委員會有權
予以收回：如果有具備參與員工持股計劃資格的受讓人，則管理委員會按照離職手續辦
理完成之日自籌資金認購份額對應的累計淨值強制收回後轉讓給指定受讓人；如果沒有
具備參與員工持股計劃資格的受讓人，員工自籌資金認購部分在本次員工持股計劃賣出
股票清算完畢後，按照本次員工持股計劃清算完畢後對應淨值予以返還。
（3）持有人發生本節第4條規定情形的，已解鎖的持股計劃權益和份額中截至出
現該種情形發生之日前已實現的現金收益部分（不包括該份額所對應標的股票的原始出
資金額），可由原持有人按份額享有，尚未分配的部分，原持有人仍按照本持股計劃享
有股東權益；未解鎖的持股計劃權益和份額，管理委員會有權予以收回，收回價格按照
自籌資金認購成本與離職手續辦理完成之日自籌資金認購份額對應的累計淨值二者孰
低的原則確定。
7、在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，本次員工持股計
劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，
該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
8、在鎖定期內，公司發生派息時，本次員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現
金股利計入本次員工持股計劃貨幣性資產。
9、本次員工持股計劃鎖定期結束後、存續期內，公司發生派息時，本次員工持股
計劃因持有公司股份而獲得的現金股利計入本次員工持股計劃貨幣性資產。
10、由持有人會議決定是否對本次員工持股計劃所對應的收益進行分配，由持有人
會議授權管理委員會在依法扣除相關稅費後，按照《浙江銀輪機械股份有限公司第二期
員工持股計劃管理辦法》的規定以及持有人所持份額進行分配。
（三）本次員工持股計劃應承擔的稅收和費用
1、稅收
本計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。
2、費用
（1）證券交易費用
員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提並支付交易手續費、印花稅等。
（2）其他費用
除交易手續費、印花稅之外的其他費用，由管理委員會根據有關法律、法規及相應
的協議，從員工持股計劃資產中支付。
十二、本次員工持股計劃期滿後權益的處置辦法
當本次員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會在依
法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按持有人持有的
份額進行分配。若本次員工持股計劃屆滿時，本次員工持股計劃所持資產仍包含標的股
票，具體處置辦法由管理委員會協商確定。
十三、公司融資時本次員工持股計劃的參與方式
本次員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，由管理委
員會商議是否參與融資及資金的解決方案，並提交持有人會議審議。
十四、股東大會授權董事會的具體事項
為保證公司本次員工持股計劃的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會
全權辦理與本次員工持股計劃相關的事宜，涉及本次計劃的具體授權包括：
（一）授權董事會辦理本次員工持股計劃的設立、變更和終止，包括但不限於按照
本次員工持股計劃的約定取消持有人的資格，辦理已死亡持有人的繼承事宜，提前終止
本次員工持股計劃；
（二）授權董事會對本次員工持股計劃的存續期延長作出決定；
（三）本次員工持股計劃經股東大會審議通過後，若在實施期限內相關法律、法規、
政策發生變化的，授權董事會按照新的政策對本次員工持股計劃作出相應調整；
（四）授權董事會辦理本次員工持股計劃所認購股票的鎖定和解鎖的全部事宜；
（五）授權董事會變更本次員工持股計劃的參加對象及確定標準、資金、股票來源；
（六）授權董事會辦理本次員工持股計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規
定需由股東大會行使的權利除外；
（七）上述授權自公司股東大會批准之日起至本次員工持股計劃清算完成止。
十五、員工持股計劃的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定：完成等待期內的服務或達到
規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資
產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的
公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
假設公司於2021年1月將標的股票7,191,039股過戶至本次員工持股計劃名下，鎖
定期滿，本員工持股計劃按照前款約定的比例出售所持標的股票。經預測算，假設根據
公司2020年12月18日收盤價12.31元作為參照，公司應確認總費用預計為3,547.48
萬元，該費用由公司在鎖定期內，按每次解鎖比例分攤，計入相關費用和資本公積按每
次解除限售比例分攤，則2020年-2024年員工持股計劃費用攤銷情況測算如下：
單位：萬元
總費用
2020年
2021年
2022年
2023年
2024年
3,547.48
51.29
1,829.98
947.03
506.30
212.87
上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
在不考慮本員工持股計劃對公司業績的影響情況下，員工持股計劃費用的攤銷對有效期
內各年淨利潤有所影響，但影響程度較小。若考慮員工持股計劃對公司發展產生的正向
作用，本員工持股計劃將有效激發公司員工的積極性，提高經營效率。
十六、員工持股計劃的關聯關係及一致行動關係
公司無尚在存續的員工持股計劃。
本員工持股計劃與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員之間不
構成《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動關係，具體如下：
1、公司控股股東、實際控制人未參加本次員工持股計劃，本次員工持股計劃未與
公司控股股東、實際控制人籤署一致行動協議或存在一致行動安排。
2、公司部分董事、監事及高級管理人員持有本次員工持股計劃份額，本次員工持
股計劃持有人之間無關聯關係，均未籤署《一致行動協議》或存在一致行動的相關安排；
持有人會議為本次員工持股計劃的最高權利機構，持有人會議選舉產生管理委員會，監
督員工持股計劃的日常管理，本次持股計劃持有人持有的份額相對分散，公司董事、監
事及高級管理人員作為持有人在持有人會議和管理委員會審議與其相關事項時將迴避
表決。
3、本次員工持股計劃對公司的持股比例較低，在公司股東大會及董事會、監事會
審議與本次員工持股計劃相關事項時，本次員工持股計劃及相關董事、監事均將迴避表
決。
十七、其他
（一）公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務
制度、會計準則、稅務制度規定執行；
（二）公司董事會審議通過本次員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子
公司服務的權力，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的
勞動關係仍按公司或子公司與持有人籤訂的勞動合同執行；
（三）本次員工持股計劃自經公司股東大會批准之日起生效；
（四）本次員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
浙江銀輪機械股份有限公司
董 事 會
2020年12月21日
中財網