杭州福斯特應用材料股份有限公司第三期員工持股計劃
（草案）摘要
杭州福斯特應用材料股份有限公司
二零二零年十二月
聲明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、《杭州福斯特應用材料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱「員工持股計劃」）系杭州福斯特應用材料股份有限公司（以下簡稱「本公司」「公司」「福斯特」）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《杭州福斯特應用材料股份有限公司公司章程》的規定製定。
2、本員工持股計劃籌集資金總額不超過10000萬元，資金來源其中50%為公司以2019年度經審計淨利潤為基數，提取不超過5000萬元（稅前，佔2019年度經審計淨利潤的5.22%）的獎勵基金。剩餘50%為員工的自籌資金。
3、本次員工持股計劃（草案）獲得股東大會批准後將擬委託浙江浙商證券資產管理有限公司（以下簡稱「浙商資管」）管理，並全額認購由浙商資管設立的浙商資管聚金福斯特員工持股單一資產管理計劃（以下簡稱「資管計劃」）。
資管計劃將通過二級市場購買或法律、行政法規允許的其他方式購買並持有福斯特股票（603806.SH）。
4、本期員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。
5、本期員工持股計劃的參加對象為公司（含分公司及控股子公司）任職的高級管理人員、中層管理人員和核心技術（業務）人員，以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。參加本次員工持股計劃的員工總人數不超過650人，其中高級管理人員為1人，具體參加人數根據實際繳款情況確定。
6、本員工持股計劃在資管計劃的資金規模上限的前提下，通過二級市場購買或法律、行政法規允許的其他方式購買並持有福斯特股票（603806.SH）。
公司全部有效的員工持股計劃持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股
本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份、通過股權激勵計劃獲得的股份及通過資產重組所獲得的股份。
7、本員工持股計劃的鎖定期為12個月，存續期為不超過48個月，自公司公告最後一筆標的股票登記過戶至資管計劃名下之日起算。
8、公司實施本員工持股計劃前，已經通過職工代表大會徵求員工意見。公司董事會審議通過本員工持股計劃後，公司將發出召開股東大會的通知，提請股東大會審議本次員工持股計劃並授權董事會辦理相關事宜。本員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施。公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。
9、公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳納的相關稅費由員工個人自行承擔。
10、本員工持股計劃實施後，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
目錄
第一章釋義 ................................................................................................................... 5
第二章員工持股計劃的目的和基本原則 ................................................................... 6
第三章員工持股計劃的參加對象及確定標準 ........................................................... 6
第四章員工持股計劃的資金、股票來源和規模 ....................................................... 7
第五章員工持股計劃的存續期及鎖定期 ................................................................... 8
第六章存續期內公司融資時持股計劃的參與方式 ................................................... 9
第七章員工持股計劃的管理機構及管理模式 ........................................................... 9
第八章員工持股計劃的變更及終止 ......................................................................... 10
第九章員工持股計劃的資產構成及權益分配 ......................................................... 11
第十章員工持股計劃履行的程序 ............................................................................. 12
第十一章其他重要事項 ............................................................................................. 13
第一章 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
福斯特、公司、本公司 指 杭州福斯特應用材料股份有限公司
員工持股計劃、本計劃、本期員工持股計劃 指 杭州福斯特應用材料股份有限公司第三期員工持股計劃
員工持股計劃管理辦法 指 《杭州福斯特應用材料股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦法》
本計劃草案、員工持股計劃草案 指 《杭州福斯特應用材料股份有限公司第三期員工持股計劃（草案）》
持有人、參加對象 指 參加本員工持股計劃的公司員工
持有人會議 指 員工持股計劃持有人會議
管理委員會 指 員工持股計劃管理委員會
福斯特股票、標的股票、公司股票 指 福斯特普通股股票，即福斯特A股
浙商資管 指 浙江浙商證券資產管理有限公司
資管計劃、資產管理計劃、定向資產管理計劃 指 浙商資管聚金福斯特員工持股單一資產管理計劃
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所、上交所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《指導意見》 指 《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《信息披露工作指引》 指 《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》
《公司章程》 指 《杭州福斯特應用材料股份有限公司公司章程》
註：本計劃草案中若出現合計數與各加數之和尾數不符的情況，系四捨五入所致。
第二章 員工持股計劃的目的和基本原則
一、員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《信息披露工作指引》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了本計劃草案。
公司員工自願、合法、合規地參與本員工持股計劃，持有公司股票的目的在於建立和完善員工、股東的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，調動員工的積極性和創造性，促進公司長期、持續、健康發展。
二、基本原則
1、依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃。
3、風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
第三章 員工持股計劃的參加對象及確定標準
一、員工持股計劃參加對象的範圍
本員工持股計劃的參加對象為公司（含分公司及控股子公司）任職的高級管理人員、中層管理人員和核心技術（業務）人員，以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。
有下列情形之一的，不能成為參加對象：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
3、最近三年內，因洩露國家或公司機密、貪汙、盜竊、侵佔、受賄、行賄、失職或瀆職等違反國家法律、法規的行為或違反公序良俗、公司規章制度、職業道德和操守的行為給公司利益、聲譽和形象造成嚴重損害的；
4、董事會認定的不能成為本員工持股計劃參加對象的情形；
5、相關法律、法規或規範性文件規定的其他不能成為本員工持股計劃參加對象的情形。
二、員工持股計劃的參加對象確定標準
持股計劃的持有人系公司董事會依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《信息披露工作指引》等有關法律法規及《公司章程》的相關規定而確定。本期員工持股計劃的參加對象為公司（含分公司及控股子公司）任職的高級管理人員、中層管理人員和核心技術（業務）人員，以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。所有持有人均在公司或其控股子公司任職，與公司或其控股子公司具有僱傭關係。
三、本員工持股計劃的參加對象及分配比例
本次擬參加認購的員工總人數不超過650人，其中擬參與認購員工持股計劃的公司高級管理人員為1人，持有本員工持股計劃總份額的0.84%；中層管理人員和核心技術（業務）人員不超過142人，持有本員工持股計劃總份額的51.36%；其他員工不超過507人，持有本員工持股計劃總份額的47.80%。
具體參加人數及最終認購情況根據員工實際繳款情況確定。本次員工持股計劃參加對象及持有份額的情況如下：
姓名 職務 認購份額（萬份） 佔本計劃總份額的比例
章櫻 董事會秘書 84 0.84%
中層管理人員和核心技術（業務）人員（142人） 5136 51.36%
其他員工（507人） 4780 47.80%
合計（650人） 10000 100%
註：本計劃設立時以「份」作為認購單位，每份份額為1元。
持有人放棄參與資格的，其擬參與並持有的持股計劃份額可以由其他符合條件的參與對象申報參與，員工持股計劃管理委員會可根據員工實際情況，對參加對象名單及其份額進行調整。本員工持股計劃不存在第三方為員工參加持股計劃提供獎勵、補貼、兜底等安排。
第四章 員工持股計劃的資金、股票來源和規模
一、員工持股計劃資金來源
1、本員工持股計劃籌集資金總額不超過10000萬元，資金來源其中50%為公司以2019年度經審計淨利潤為基數，提取不超過5000萬元（稅前，佔2019年度經審計淨利潤的5.22%）的獎勵基金。
2、剩餘50%為員工的自籌資金。持有人應當按照認購份額按期、足額繳納認購資金至本員工持股計劃資金帳戶。未按時繳款的，該持有人則喪失參與本員工持股計劃的權利。
二、員工持股計劃股票來源
本計劃草案獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將擬委託浙商資管設立定向資產管理計劃，在定向資產管理計劃的資金規模上限的前提下，通過二級市場購買或法律、行政法規允許的其他方式購買並持有福斯特股票（603806.SH）。
三、標的股票規模
本員工持股計劃籌集資金上限為10000萬元，以「份」作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為10000萬份。
公司全部有效的員工持股計劃持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的公司股票數量不超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份、通過股權激勵計劃獲得的股份及通過資產重組所獲得的股份。
第五章 員工持股計劃的存續期及鎖定期
一、員工持股計劃的存續期
1、本員工持股計劃的存續期為不超過48個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票登記過戶至資管計劃名下之日起計算。
2、本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經出席持有人會議的持有人所持50%以上（含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
3、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致定向資產管理計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人
所持50%以上（含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。
4、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月內，若連續20個交易日福斯特的收盤價低於員工持股計劃購股均價的，則自動延長員工持股計劃存續期6個月。
5、本員工持股計劃的鎖定期滿後，在定向資產管理計劃資產均為貨幣性資產時，本員工持股計劃可提前終止。
二、員工持股計劃的鎖定期
1、本次員工持股計劃所獲標的股票的鎖定期為12個月，自公司公告最後一筆標的股票登記過戶至資管計劃名下之日起計算。
鎖定期滿後，資管計劃將根據員工持股計劃的安排和當時市場的情況決定是否賣出股票。
2、定向資產管理計劃的交易限制
定向資產管理計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、上交所關於股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前十日內；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日起，至依法披露後二個交易日內；
（4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。
第六章 存續期內公司融資時持股計劃的參與方式
本次員工持股計劃存續期內，公司以非公開發行股票、配股、可轉債等方式融資時，由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及具體參與方案。
第七章 員工持股計劃的管理機構及管理模式
本員工持股計劃的內部最高管理權力機構為持有人會議。持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生管理委員會，並授權管理委員會作為管理方，負責本員工持股計劃的日常管理事宜(包括但不限於在鎖定期結束後減持本員工持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配
收益和現金資產等)、代表員工持股計劃持有人或授權資產管理機構行使股東權利等，並維護員工持股計劃持有人的合法權益。公司董事會負責擬定和修改本員工持股計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。
本員工持股計劃將擬委託浙商資管管理，管理委員會授權浙商資管負責員工持股計劃的具體管理事宜。浙商資管根據相關法律、行政法規、部門規章、本計劃以及《杭州福斯特應用材料股份有限公司第三期員工持股計劃管理辦法》管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。浙商資管管理本員工持股計劃的管理期限為自股東大會審議通過員工持股計劃之日起至員工持股計劃終止之日止。
第八章 員工持股計劃的變更及終止
一、公司發生實際控制權變更、合併、分立
若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，或發生合併、分立等情形，本次員工持股計劃不作變更。
二、員工持股計劃的變更
在本次員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持50%以上（含50%）份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
三、員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃存續期滿後且未展期，本員工持股計劃將自行終止；
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當定向資產管理計劃所持有的資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止；
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所持50%以上（含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過，本員工持股計劃的存續期可以延長；
4、如因公司股票停牌或者窗口期等情況，導致本員工持股計劃所持有的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現的，經出席持有人會議的持有人所持50%以上（含50%）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以延長。
第九章 員工持股計劃的資產構成及權益分配
一、員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益：本期員工持股計劃通過全額認購資產管理計劃的份額而享有資產管理計劃持有公司股票所對應的權益；
2、現金存款和應計利息；
3、資產管理計劃其他投資所形成的資產。
員工持股計劃的資產獨立於公司的固有資產，公司不得將員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入員工持股計劃資產。
二、持有人權益的處置原則
1、在存續期之內，除法律、行政法規、本員工持股計劃約定的特殊情況，或經持有人會議審議通過，持有人所持的本員工持股計劃份額不得用於抵押或質押、擔保、償還債務或作其他類似處置；
2、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效；
3、在員工持股計劃鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配；
4、現金資產分配：標的股票鎖定期屆滿後的存續期內，資產管理計劃管理人陸續變現員工持股計劃資產，並將投資收益、現金紅利及本金劃轉至員工持股計劃，管理委員會按持有人所持份額的比例，分配給持有人。
5、在存續期內發生如下情形的，公司有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，按照原始出資金額（不含獎勵基金部分）與所持份額對應的累計淨值孰低的原則收回持有人持有的尚未兌現的員工持股計劃份額，並轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人：
（1）持有人違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定，給公司造成重大經濟損失的；
（2）持有人無視勞動合同、保密及不正當競爭協議、員工手冊等公司規章制度的規定，其行為已經構成了公司可以直接開除的情形；
（3）持有人不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍然不能勝任工作的；
（4）持有人擅自離職、惡意離職的；
（5）持有人單方面提出終止或解除勞動合同但未能與公司協商一致的；
（6）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司續籤勞動合同的；
（7）持有人勞動合同到期後，公司不與其續籤合同的；
（8）持有人合同未到期，公司主動與其解除勞動合同的；
（9）持有人嚴重失職、瀆職、營私舞弊、受賄、索賄、侵佔、盜竊、洩露經營和技術秘密等違法違紀行為，給公司造成重大損害的；
（10）受警告以上行政處分及勞動人事紀律處分情形（降職、降級以上）的；
（11）其他由於持有人的主觀過錯導致持有人與公司的勞動合同被解除的。
6、持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的；
（2）持有人達到國家規定的退休年齡而退休；
（3）持有人與公司雙方協商解除勞動合同的；
（4）持有人患病、因工或非因工負傷，喪失勞動能力的；
（5）持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的員工持股計劃份額由其合法繼承人繼續享有，該繼承人不受需具備參與本員工持股計劃資格的限制；
（6）管理委員會認定的其他情形。
如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由公司與員工持股計劃管理委員會協商確定。
三、本員工持股計劃存續期屆滿後權益的處置辦法
當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由持有人會議授權管理委員會對員工持股計劃資產進行清算，在存續期屆滿後30個工作日內完成清算，並在依法扣除相關稅費後，按照持有人所持份額進行分配。
本員工持股計劃存續期滿時，若定向資產管理計劃所持資產仍包含標的股票，具體處置辦法由管理委員會與資產管理機構協商確定。
第十章 員工持股計劃履行的程序
一、董事會負責擬定員工持股計劃草案，並通過職工代表大會徵求員工意見後提交董事會審議。
二、本員工持股計劃的參加對象與公司籤署相關認購協議。
三、董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應當就對本期員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期員工持股計劃情形發表獨立意見。
四、公司監事會負責對持有人名單進行核實，並應當就員工持股計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在損害上市公司及全體股東的利益，公司是否存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與本期員工持股計劃情形發表意見。
五、公司聘請律師事務所對本期員工持股計劃實施方案出具法律意見書。
六、董事會審議通過員工持股計劃後的2個交易日內，公告董事會決議、本期員工持股計劃(草案)及摘要、獨立董事意見、監事會意見等相關文件。
七、公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
八、召開股東大會審議本期員工持股計劃方案，股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。
九、本員工持股計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。
第十一章 其他重要事項
一、公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司及其下屬企業服務的權利，不構成公司及其下屬企業對員工聘用期限的承諾，公司及其下屬企業與員工的勞動關係仍按公司及其下屬企業與持有人籤訂的勞動合同執行。
二、公司實施本次員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行,員工因本次員工持股計劃的實施而需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
三、本次員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會，經公司股東大會審議通過後生效。
杭州福斯特應用材料股份有限公司董事會
2020年12月11日
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