原標題:
神力股份:第一期員工持股計劃（草案）
證券簡稱：
神力股份證券代碼：603819
常州
神力電機股份有限公司
第一期員工持股計劃（草案）
二〇二一年一月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
風險提示
（一）常州
神力電機股份有限公司（以下簡稱「
神力股份」、「公司」）
第一期員工持股計劃須經公司股東大會批准後方可實施，本次員工持股計劃能
否獲得公司股東大會批准，存在不確定性；
（二）本員工持股計劃設立後將由公司自行管理，但能否達到計劃規模、
目標存在不確定性；
（三）有關本員工持股計劃的資金來源、出資金額、實施方案等屬初步結
果，能否完成實施，存在不確定性；
（四）若員工出資額較低，則本員工持股計劃存在不能成立的風險；若員
工出資額不足，本員工持股計劃存在低於預計規模的風險；
（五）股票價格受公司經營業績、宏觀經濟周期、國際/國內政治經濟形勢
及投資者心理等多種複雜因素影響。因此，股票交易是有一定風險的投資活
動，投資者對此應有充分準備；
（六）敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
特別提示
本部分內容中的詞語簡稱與「釋義」部分保持一致。
（一）常州
神力電機股份有限公司（以下簡稱「
神力股份」或「公司」）第一期
員工持股計劃（以下稱「本員工持股計劃」或「本持股計劃」）系公司依據《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於上市公司實施員工
持股計劃試點的指導意見》、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披
露工作指引》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》的規
定製定。
（二）本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，不存在
攤派、強行分配等強制員工參加本持股計劃的情形。
（三）本員工持股計劃由公司自行管理，公司成立員工持股計劃管理委員
會，作為員工持股計劃的管理方，代表員工持股計劃行使股東權利，公司採取
了適當的風險防範和隔離措施切實維護員工持股計劃持有人的合法權益。在持
股計劃存續期間，管理委員會可聘請相關專業機構為持股計劃日常管理提供管
理、諮詢等服務。
（四）參加本員工持股計劃的持有人範圍包括：公司（含子公司，下同）
監事、高級管理人員及核心技術（業務）人員，不含獨立董事。參與本員工持
股計劃的員工總人數不超過80人，其中參與本員工持股計劃的監事和高級管理
人員共計不超過3人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
（五）本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用帳戶已回購的
神力股份A
股普通股股票，即2018年12月17日至2019年12月16日期間公司回購的股票
3,524,302股，佔公司目前總股本的1.62%。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數
累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計
不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司
首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股
權激勵獲得的股份。最終標的股票的購買情況目前尚存在不確定性，最終持有
的股票數量以實際執行情況為準。
（六）本員工持股計劃資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規
允許的其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。具體
份額根據實際出資繳款金額確定。
（七）本員工持股計劃購買回購股票的價格為5.00元/股。
（八）本員工持股計劃的存續期和鎖定期：本員工持股計劃的存續期為36
個月，自本員工持股計劃草案經公司股東大會審議通過且公司公告最後一筆標
的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃通過非交易過戶
等法律法規許可的方式所獲標的股票，自本員工持股計劃草案經公司股東大會
審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起12個
月後分兩期解鎖。第一個解鎖期為自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工
持股計劃名下之日起的12個月後，解鎖股份數量為本員工持股計劃所持標的股
票總數的50%；第二個解鎖期為自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持
股計劃名下之日起的24個月後，解鎖股份數量為本員工持股計劃所持標的股票
總數的50%。
（九）公司董事會審議通過本員工持股計劃後，公司將發出召開股東大會
通知審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批准後方可實施。
公司審議本員工持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。
（十）本員工持股計劃持有人將放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公
司股票的表決權。本員工持股計劃與公司控股股東或第一大股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員之間不存在關聯關係或一致行動關係。
（十一）本員工持股計劃實施後，將不會導致公司股權分布不符合上市條
件要求。
（十二）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按
有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行，員工因本員工持股計劃實施而
需繳納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
目 錄
聲 明 ............................................................. 2
特別提示 .......................................................... 4
目 錄 ............................................................. 6
釋 義 ............................................................. 7
一、員工持股計劃的目的 ............................................ 8
二、員工持股計劃的基本原則 ........................................ 8
三、員工持股計劃對象的確定依據和範圍 ............................... 8
四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、購買價格和規模 ............. 10
五、員工持股計劃的存續期和所涉及的標的股票的鎖定期 ............... 12
六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式 ..................... 13
七、公司與持有人的權利和義務 ..................................... 14
八、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置 ................... 15
九、員工持股計劃的資產構成、權益分配及及存續期滿後所持股份的處置辦
法 ............................................................... 17
十、員工持股計劃的管理模式 ....................................... 18
十一、員工持股計劃的會計處理 ..................................... 24
十二、實施員工持股計劃的程序 ..................................... 25
十三、其他重要事項 ............................................... 26
釋 義
除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義：
神力股份、本公司、公司
指常州
神力電機股份有限公司
員工持股計劃、本持股計
劃、本計劃
指常州
神力電機股份有限公司第一期員工持股計劃
員工持股計劃草案、本計劃
草案
指《常州
神力電機股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》
持有人
指出資參加本員工持股計劃的公司員工，包括公司（含子公司）
監事、高級管理人員及核心技術（業務）人員，不含獨立董事
持有人會議
指員工持股計劃持有人會議
管理委員會
指員工持股計劃管理委員會
《員工持股計劃管理辦法》
指《常州
神力電機股份有限公司第一期員工持股計劃管理辦法》
標的股票
指本員工持股計劃通過合法方式購買和持有的
神力股份A股普通股
股票
神力股份股票/公司股票
指
神力股份A股普通股股票
中國證監會
指中國證券監督管理委員會
上交所
指上海證券交易所
登記結算公司
指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
元、萬元、億元
指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《公司法》
指《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《指導意見》
指《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》
《工作指引》
指《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》
《公司章程》
指《常州
神力電機股份有限公司章程》
本文中若出現總數與各分項值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
一、員工持股計劃的目的
公司依據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、
規章、規範性文件和《公司章程》的規定，制定了本計劃草案。
公司監事、高級管理人員和員工自願、合法、合規地參與本員工持股計劃，
持有公司股票的目的在於：
（一）建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制；
（二）進一步改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，促進公
司長期、持續、健康發展；
（三）有助於充分調動公司員工對公司的責任意識，吸引和保留優秀管理人
才和核心骨幹，進一步增強員工的凝聚力和公司的發展活力。
二、員工持股計劃的基本原則
（一）依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、
準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交
易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
（二）自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、
強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。
（三）風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、員工持股計劃對象的確定依據和範圍
（一）員工持股計劃持有人的確定依據
本員工持股計劃的持有人系根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》及
其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情
況而確定。
（二）員工持股計劃持有人的範圍
本員工持股計劃的持有人範圍為公司（含子公司）監事、高級管理人員及核
心技術（業務）人員，不含獨立董事。
除本員工持股計劃草案「八、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處
置」另有規定外，所有參與對象必須在本員工持股計劃的有效期內，與公司或公
司的控股子公司籤署勞動合同或聘用合同。
（三）員工持股計劃的持有人名單及份額分配情況
本員工持股計劃涉及的持股對象不超過80人，其中公司監事及高級管理人員3
人，分別為蔣國峰、何長林、張春娟，合計獲授份額佔本員工持股計劃總份額的
比例為6.2424%，其餘持有人獲授份額佔本員工持股計劃總份額的比例為
93.7576%。本員工持股計劃設立時，員工認購份額的情況如下所示：
持有人
職務
持有股數（股）
佔本員工持股計劃的比例（%）
蔣國峰
副總經理兼董事會秘書
100,000
2.8374
何長林
財務總監
60,000
1.7025
張春娟
監事會主席
60,000
1.7025
監事及高級管理人員，共3人
220,000
6.2424
核心技術（業務）人員，共77人
3,304,302
93.7576
合計
3,524,302
100.0000
註：上述計算結果的尾差是由於四捨五入導致的。員工最終認購持股計劃的份額以參與
對象實際出資為準。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累
計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲持股計劃份額對應的股票總數累計
不超過公司股本總額的1%。
持有人未按期、足額繳納其認購資金的，則視為自動放棄認購權利，管委會
可根據員工實際繳款情況對參加對象名單及其認購份額進行調整，參加對象的最
終人數、名單以及認購本員工持股計劃的份額根據員工實際籤署《員工持股計劃
認購協議書》和最終繳款情況確定。
四、員工持股計劃的資金來源、股票來源、購買價格和規模
（一）員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規允許的
其他方式。公司不得向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助。
本員工持股計劃擬籌集資金總額上限為1,762.1510萬元，以「份」作為認購單
位，每份份額為1.00元。任一持有人所持有本員工持股計劃份額所對應的公司股
票數量不超過公司股本總額的1%。本員工持股計劃持有人具體持有份額根據員工
實際繳款情況確定。
本員工持股計劃持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，本員工持股計
劃的繳款時間由公司統一通知安排。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則自
動喪失相應的認購權利。
（二）員工持股計劃涉及的標的股票來源
本員工持股計劃的股票來源為公司回購專用帳戶已回購的
神力股份A股普通
股股票，即2018年12月17日至2019年12月16日期間公司回購的股票3,524,302
股，佔公司目前總股本的1.62%。
根據公司分別於2018年11月29日、2018年12月17日召開第三屆董事會第六
次會議及2018年第三次臨時股東大會審議通過的《關於以集中競價交易方式回
購公司股份預案的議案》，公司擬以集中競價的方式從二級市場回購公司部分
股份，全部用於公司股權激勵計劃。
截至2019年12月16日，公司回購股份方案已實施完畢，具體情況為：公司累
計回購股份數量為3,524,302股，佔公司目前總股本的比例為1.62%，成交的最高
價為18.46元/股，成交的最低價為13.02元/股，回購均價15.61元/股，使用資金總
額為人民幣55,001,003.57元（含印花稅、佣金等交易費用）。
根據公司分別於2019年12月17日、2020年1月6日召開的第三屆董事會第十三
次會議及2020年第一次臨時股東大會審議通過了《關於變更回購股份用途的議
案》，公司擬對回購股份的用途進行變更，由原計劃「本次回購的股份將用於實
施股權激勵計劃」變更為「本次回購的股份將用於實施員工持股計劃」。上述事項具
體內容詳見2018年11月30日、2018年12月18日、2019年12月18日、2020年1月7
日公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體披
露的相關公告。
（三）員工持股計劃購買股票價格及合理性說明
1、購買股票價格
員工持股計劃受讓公司回購股票的價格為5.00元/股。
2、定價合理性說明
現階段，我國經濟運行總體復甦態勢持續向好，製造業穩步恢復，市場需
求得到改善，企業生產動力有所增強。但與此同時，企業未來經營發展的不確
定因素依然存在，疫情反彈、生產經營困難加大、產品需求持續性、原材料購
進價格穩定性等方面仍有隱患。
為了建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，實現公司、股東和員工
利益的一致性，進一步建立健全公司長效激勵機制，從而充分有效調動管理者
和公司員工的主動性、積極性和創造性，吸引和保留優秀管理人才和業務骨
幹，提高公司核心競爭能力，提高員工的凝聚力和公司的競爭力，推動公司穩
定、健康、長遠發展，使得員工分享到公司持續成長帶來的收益並且與公司一
起迎接經濟環境復甦、疫情對經營生產帶來的機遇與挑戰。在依法合規的基礎
上，公司本次員工持股計劃以較低的激勵成本實現對該部分核心員工的激勵，
並且加設了分批次解鎖的機制。本員工持股計劃購買回購股票的價格為5.00元/
股，低於市場價格，可以充分調動激勵對象的積極性，真正提升激勵對象的工
作熱情和責任感。同時，本次員工持股計劃分兩期解鎖，解鎖比例為50%、
50%，在充分激勵員工的同時，對員工產生相應的約束，從而更為有效地統一
激勵對象和公司及公司股東的利益，繼而推動激勵目標得到可靠的實現。
在參考公司經營情況和行業發展情況的基礎上，同時兼顧本員工持股計劃
需以合理的成本實現對參與人員合理的激勵作用的目的。從激勵性和約束性的
角度來看，本次員工持股計劃的定價具有合理性與科學性，且未損害公司及全
體股東利益。
（四）員工持股計劃涉及的標的股票規模
公司第三屆董事會第六次會議於2018年11月29日審議通過了《關於以集中競
價交易方式回購公司股份預案的議案》，截至2019年12月16日，公司股份回購已
實施完畢，公司通過回購專用證券帳戶以集中競價交易方式累計回購股份數量
3,524,302股，佔目前公司總股本的1.62%。
本員工持股計劃將通過非交易過戶等法律法規允許的方式獲得公司回購的
本公司股票。公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司
股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應的標的股票數量
不超過公司股本總額的1%。
本員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市
前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
五、員工持股計劃的存續期和所涉及的標的股票的鎖定期
（一）員工持股計劃的存續期
1、本員工持股計劃的存續期為36個月，自本員工持股計劃草案經公司股東
大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起
計算，本員工持股計劃在存續期屆滿時如未展期則自行終止。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當員工持股計劃所持有的資產均為貨幣
資金時，本員工持股計劃可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，如持有的公司股票仍未全部出
售或過戶至員工持股計劃份額持有人，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上
（含）份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以
延長。
4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本員工持股計劃所持有
的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現時，經出席持有人會議的持有人
所持2/3以上份額同意並提交董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期限可以
延長。
（二）員工持股計劃所涉及的標的股票的鎖定期
1、本員工持股計劃購買所獲標的股票，自本員工持股計劃草案經公司股東
大會審議通過且公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起
12個月後分兩期解鎖，具體如下：
第一個解鎖期：為自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名
下之日起的12個月後，解鎖股份數量為本員工持股計劃所持標的股票總數的
50%；
第二個解鎖期：為自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名
下之日起的24個月後，解鎖股份數量為本員工持股計劃所持標的股票總數的
50%。
本員工持股計劃所取得標的股票，因上市公司分配股票股利、資本公積轉
增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
2、本員工持股計劃相關主體必須嚴格遵守市場交易規則，遵守信息敏感期
不得買賣股票的規定，各方均不得利用本員工持股計劃進行內幕交易、市場操
縱等證券欺詐行為。
上述敏感期是指：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公
告日前30日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進
入決策程序之日至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
（5）如未來相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件發生變化，以
新的要求為準。
六、存續期內公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，由
管理委員會決定本員工持股計劃是否參與，以及制定相應的參與方案和資金解
決方案，並提交持有人會議審議。
七、公司與持有人的權利和義務
（一）公司的權利和義務
1、公司的權利
（1）監督資產管理方的運作，維護持有人的利益；
（2）按照本員工持股計劃「八、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益
的處置」相關規定對持有人權益進行處置；
（3）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他權利。
2、公司的義務
（1）真實、準確、完整、及時地履行關於本員工持股計劃的信息披露義
務；
（2）根據相關法規為本員工持股計劃開立及註銷證券交易帳戶等；
（3）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
（二）持有人的權利和義務
1、持有人的權利
（1）依照其持有的本員工持股計劃份額享有本員工持股計劃資產的權益；
（2）參加或委派其代理人參加持有人會議，並行使相應的表決權；
（3）對本員工持股計劃的管理進行監督，提出建議或質詢；
（4）法律、行政法規、部門規章或本員工持股計劃規定的其他權利。
2、持有人的義務
（1）遵守法律、行政法規、部門規章和本員工持股計劃的相關規定；
（2）依照其所認購的本員工持股計劃份額和方式繳納認購資金；
（3）依照其所持有的本員工持股計劃份額承擔本員工持股計劃的投資風
險；
（4）遵守員工持股計劃管理辦法；
（5）本員工持股計劃存續期內，持有人所持本計劃份額不得轉讓、退出、
用於擔保、償還債務或作其他類似處置；
（6）在本員工持股計劃存續期間內，不得要求分配本計劃資產；
（7）放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權；
（8）法律、行政法規及本員工持股計劃規定的其他義務。
八、員工持股計劃的變更、終止及持有人權益的處置
（一）公司發生實際控制權變更、合併、分立
若公司實際控制權發生變更，或發生合併、分立等情形，本員工持股計劃
按照原計劃規定的程序正常進行。
（二）員工持股計劃的變更
在本員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議
的持有人所持2/3以上（含）份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實
施。
（三）員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃存續期滿後自行終止；
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當員工持股計劃所持有的資產均為貨幣
資金時，本員工持股計劃可提前終止；
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前1個月，經出席持有人會議的持有人所
持2/3以上（含）份額同意並提交公司董事會審議通過，本員工持股計劃的存續
期可以延長；
4、如因公司股票停牌或者窗口期較短等情況，導致本員工持股計劃所持有
的公司股票無法在存續期上限屆滿前全部變現的，經出席持有人會議的持有人
所持2/3以上（含）份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存
續期限可以延長。
（四）持有人權益的處置
1、存續期內，除本員工持股計劃草案及相關文件規定的情況外，持有人所
持有的員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質押、擔保、償還債務等。
2、存續期內，持有人所持有的員工持股計劃份額或權益未經管理委員會同
意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
3、發生如下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計
劃的資格，並將其持有的本員工持股計劃權益強制收回，按照出資金額加上銀
行同期存款利息之和與售出收益孰低值的原則返還個人；管理委員會可以將收
回的本員工持股計劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人；
如沒有符合參與本員工持股計劃資格的受讓人，則由參與本員工持股計劃的持
有人共同享有：
（1）持有人擔任獨立董事或其他不能參與公司員工持股計劃的人員；
（2）持有人在公司控股子公司任職的，若公司失去對該子公司控制權，且
持有人仍留在該子公司任職的；
（3）持有人因公司裁員等原因被動離職且不存在績效不合格、過失、違法
違紀等行為的；
（4）持有人非因工受傷喪失勞動能力而離職的；
（5）持有人因執行職務外的其他原因而身故的；
（6）管理委員會認定的其他情形。
4、發生如下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計
劃的資格，並將其持有的本員工持股計劃權益強制收回，按照出資金額與售出
收益孰低值的原則返還個人；管理委員會可以將收回的本員工持股計劃份額轉
讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本員工持股
計劃資格的受讓人，則由參與本員工持股計劃的持有人共同享有：
（1）持有人合同到期且不再續約的或主動辭職的；
（2）持有人因為觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、因失職或瀆職
等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的，或因前述原因導致公司解除與
持有人勞動關係的。同時，持有人應將其因行使權益所得全部收益返還給公
司，給公司造成損失的，還應同時向公司承擔賠償責任；
（3）管理委員會認定的其他情形。
5、發生如下情形之一的，由公司董事會決定持有人所持有的權益完全按照
情形發生前的程序進行；或取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並將其
持有的本員工持股計劃權益強制收回，按照出資金額加上銀行同期存款利息之
和與售出收益孰低值的原則返還個人；管理委員會可以將收回的本員工持股計
劃份額轉讓給指定的具備參與員工持股計劃資格的受讓人；如沒有符合參與本
員工持股計劃資格的受讓人，則由參與本員工持股計劃的持有人共同享有：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工喪失勞動能力而離職的；
（3）持有人因執行職務而身故的，若公司董事會決定持有人所持有的權益
完全按照情形發生前的程序進行，則其持有的權益由其指定的財產繼承人或法
定繼承人代為持有；若公司董事會決定取消該持有人參與本員工持股計劃的資
格，則其返還持有人的資金由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為接收；
（4）管理委員會認定的其他情形。
6、如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由
公司與員工持股計劃管理委員會協商確定。
九、員工持股計劃的資產構成、權益分配及及存續期滿後所持股份的處置
辦法
（一） 員工持股計劃的資產構成
1、公司股票對應的權益；
2、現金存款、應計利息和分紅收益；
3、本員工持股計劃其他投資所形成的資產。
本員工持股計劃的資產獨立於公司的固有資產，公司不得將本員工持股計
劃資產委託歸入其固有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而
取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。
（二） 員工持股計劃的權益分配
1、在本員工持股計劃存續期內，除法律、行政法規、部門規章另有規定，
或經管理委員會同意，持有人所持本員工持股計劃份額不得擔保、償還債務或
作其他類似處置。
2、 在鎖定期內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
3、 在鎖定期內，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利時，員工持股
計劃因持有公司股份而新取得的股份一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他
方式轉讓，該等股票的解鎖期與相對應股票相同。
4、在鎖定期內，公司發生派息，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現
金股利一併鎖定，持有人按所持有計劃份額佔計劃總份額的比例以及當期解鎖
的份額分配相應收益。
5、 員工持股計劃鎖定期滿至存續期屆滿前，由管理委員會根據持有人會議
的授權出售員工持股計劃所持的標的股票。
6、 員工持股計劃因出售股票、上市公司派息等產生的現金資產應當於員工
持股計劃鎖定期滿按照參與人所持份額比例分配。
（三）員工持股計劃存續期滿後所持股份的處置辦法
1、本員工持股計劃的鎖定期滿後，員工持股計劃所持標的股票交易出售取
得現金或有取得其他可分配的收益時，員工持股計劃每個會計年度均可進行分
配，管理委員會在依法扣除相關稅費及計劃應付款項後按照持有人所持份額佔
持股計劃總份額的比例進行分配。
2、員工持股計劃存續期間，管理委員會可根據持有人會議的授權向持有人
分配員工持股計劃資金帳戶中的現金。
3、當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，管理委員會應於員工持股計
劃終止日後20個工作日內完成清算，並按持有人所持份額比例進行財產分配。
十、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃設立後將自行管理，內部最高管理權力機構為持有人會
議。持有人會議由本員工持股計劃全體持有人組成，持有人會議選舉產生管理
委員會，並授權管理委員會作為管理方，負責開立員工持股計劃相關帳戶、負
責本員工持股計劃的日常管理事宜（包括但不限於在鎖定期結束後減持本員工
持股計劃所持有的公司股票、代表本員工持股計劃向持有人分配收益和現金資
產等）、代表員工持股計劃持有人行使股東權利等。公司董事會負責擬定和修
改本員工持股計劃，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關
事宜。
（一）持有人會議
1、公司員工在認購本員工持股計劃份額後即成為本員工持股計劃的持有
人，持有人會議是員工持股計劃的內部最高管理權力機構。所有持有人均有權
利參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議並表決，也可以委託代理人
代為出席並表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，
均由持有人自行承擔。
2、以下事項需要召開持有人會議進行審議：
（1）選舉、罷免管理委員會委員；
（2）員工持股計劃的變更、終止、存續期的延長；
（3）員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、
可轉債等方式融資時，
由管理委員會提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案；
（4）審議和修訂員工持股計劃管理辦法；
（5）授權管理委員會為員工持股計劃開立證券帳戶、資金帳戶及其他相關
帳戶；
（6）授權管理委員會監督員工持股計劃的日常管理；
（7）授權管理委員會行使股東權利；
（8）授權管理委員會負責員工持股計劃的清算和財產分配；
（9）其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。
3、首次持有人會議由公司董事會秘書或者指定人員負責召集和主持，其後
持有人會議由管理委員會負責召集，由管理委員會主任主持。管理委員會主任
不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
4、召開持有人會議，管理委員會應提前3日將書面會議通知通過直接送達
郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應當
至少包括以下內容：
（1）會議的時間、地點；
（2）會議的召開方式；
（3）擬審議的事項（會議提案）；
（4）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（5）會議表決所必需的會議材料；
（6）持有人應當親自出席或者委託其他持有人代為出席會議的要求；
（7）聯繫人和聯繫方式；
（8）發出通知的日期。
如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭方式通知至
少應包括上述第（1）、（2）項內容以及因情況緊急需要儘快召開持有人會議
的說明。
5、持有人會議的表決程序
（1）每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會持有人進行表決。
主持人也可決定在會議全部提案討論完畢後一併提請與會持有人進行表決，表決
方式為書面表決。
（2）本員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權。
（3）持有人的表決意向分為同意、反對和棄權。與會持有人應當從上述意
向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，視為棄權；中途離開
會場不回而未做選擇的，視為棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未
投的表決票均視為棄權。持有人在會議主持人宣布表決結果後或者規定的表決
時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。
（4）會議主持人應噹噹場宣布現場表決統計結果。每項議案如經出席持有
人會議的持有人所持1/2（含）以上份額同意後則視為表決通過（本員工持股計
劃約定需2/3以上份額同意的除外），形成持有人會議的有效決議。
（5）持有人會議決議須報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章
程》的規定提交公司董事會、股東大會審議。
（6）會議主持人負責安排人員對持有人會議做好記錄。
6、單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以向持有人會議
提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。
7、單獨或合計持有員工持股計劃30%以上份額的持有人可以提議召開持有
人會議。
（二）管理委員會
1、 員工持股計劃設立管理委員會，對員工持股計劃進行日常管理，代表持
有人行使股東權利。管理委員會成員由全體持有人會議選舉產生。
2、管理委員會由3名委員組成，設管理委員會主任1人。管理委員會委員均
由持有人會議選舉產生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數選
舉產生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續期。
3 、管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和本管理辦法的規定，對員工
持股計劃負有下列忠實義務：
（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔員工持股計劃的
財產；
（2）不得挪用員工持股計劃資金；
（3）未經管理委員會同意，不得將員工持股計劃資產或者資金以其個人名
義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（4）未經持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員
工持股計劃財產為他人提供擔保；
（5）不得利用其職權損害員工持股計劃利益；
（6）不得擅自披露與員工持股計劃相關的商業秘密。
管理委員會委員違反忠實義務給員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償
責任。
4、管理委員會行使以下職責：
（1）負責召集持有人會議；
（2）代表全體持有人監督員工持股計劃的日常管理；
（3）代表全體持有人行使員工持股計劃所持有股份的股東權利或者授權資
產管理機構行使股東權利；
（4）負責與資產管理機構的對接工作；
（5）代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（6）管理員工持股計劃利益分配，在員工持股計劃法定鎖定期及份額鎖定
期屆滿時，決定標的股票出售及分配等相關事宜；
（7）辦理員工持股計劃份額登記、繼承登記；
（8）負責員工持股計劃的減持安排；
（9）持有人會議授權的其他職責。
5、管理委員會主任行使下列職權：
（1）主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；
（2）經管理委員會授權代表全體持有人行使股東權利；
（3）督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執行；
（4）代表員工持股計劃對外籤署相關協議、合同；
（5）管理委員會授予的其他職權。
6、管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，於會議召開前1日
通知全體管理委員會委員，全體管理委員會委員對表決事項一致同意的可以以
通訊方式召開和表決。
經管理委員會各委員同意，可豁免上述通知時限。情況緊急，需要儘快召
開管理委員會緊急會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通
知，但召集人應當在會議上作出說明。
7、管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員會主任應
當自接到提議後3日內，召集和主持管理委員會會議。
8、管理委員會會議應有過半數的管理委員會委員出席方可舉行。管理委員
會作出決議，必須經全體管理委員會委員的過半數通過。管理委員會決議的表
決，實行一人一票。
9、管理委員會決議表決方式為記名投票表決。管理委員會會議在保障管理
委員會委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參
會管理委員會委員籤字。
10、管理委員會會議，應由管理委員會委員本人出席；管理委員會委員因
故不能出席的，可以書面委託其他管理委員會委員代為出席，委託書中應載明
代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人籤名或蓋章。代
為出席會議的管理委員會委員應當在授權範圍內行使管理委員會委員的權利。
管理委員會委員未出席管理委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該
次會議上的投票權。
11、管理委員會應當對會議所議事項的決定形成會議記錄，出席會議的管
理委員會委員應當在會議記錄上簽名。
12、管理委員會會議記錄包括以下內容：
（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（2）出席管理委員會委員的姓名以及受他人委託出席管理委員會的管理委
員會委員（代理人）姓名；
（3）會議議程；
（4）管理委員會委員發言要點；
（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權
的票數）。
（三）員工持股計劃的風險防範及隔離措施
1、本員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產。公司不得侵佔、挪用員
工計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。
2、本員工持股計劃方案以及相應的員工持股計劃管理辦法對管理委員會的
權利和義務進行了明確的約定，風險防範和隔離措施充分。
管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券監管機構
和本員工持股計劃的規定，管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有
人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工
持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。
3、存續期內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管
理、諮詢等服務。
4、本員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告
日前30日起至最終公告日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進入
決策程序之日至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間；
（5）如未來相關法律、行政法規、部門規章或規範性文件發生變化，以新
的要求為準。
十一、員工持股計劃的會計處理
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定：完成等待期內的服務
或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等
待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基
礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用
和資本公積。
假設本員工持股計劃於2021年2月完成全部標的股票過戶（擬認購的股票份
額全部認購完畢），共3,524,302股，鎖定期滿，本員工持股計劃按照前款約定
的比例出售所持標的股票，公司應確認總費用預計為2,361.28萬元，該費用由公
司在鎖定期內，按每次解除限售比例分攤，計入相關費用和資本公積，則2021
年至2023年員工持股計劃費用攤銷情況測算如下：
單位：萬元
合計
2021年
2022年
2023年
2,361.28
1,475.80
787.09
98.39
註：上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報
告為準。
在不考慮本員工持股計劃對公司業績的影響情況下，員工持股計劃費用的
攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮員工持股計劃
對公司發展產生的正向作用，本員工持股計劃將有效激發公司員工的積極性，
提高經營效率。
十二、實施員工持股計劃的程序
（一）公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員
工意見。
（二）董事會負責擬定員工持股計劃草案。
（三）董事會審議通過本計劃草案，獨立董事和監事會應當就本員工持股
計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否
存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。
（四）董事會審議員工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯的董事應當迴避
表決。董事會在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持
股計劃草案及其摘要、獨立董事意見、監事會意見等。
（五）公司應聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開
關於審議員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
（六）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡
投票相結合的方式進行投票，對中小投資者的表決單獨計票並公開披露；員工持
股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決。經出席股東大會
有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。
（七）召開本員工持股計劃持有人會議，選舉產生管理委員會委員，明確
本員工持股計劃實施的具體事項。
（八）公司應在完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名
下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
（九）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
十三、其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本員工持股計劃不意味著持有人享
有繼續在公司或公司下屬子公司服務的權力，不構成公司或公司下屬子公司對
員工聘用期限的承諾，公司或公司下屬子公司與持有人的勞動關係仍按公司或
公司下屬子公司與持有人籤訂的勞動合同執行。
（二）公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及稅收等事項，按有關
財務制度、會計準則、稅務制度的規定執行，員工因員工持股計劃實施而需繳
納的相關個人所得稅由員工個人自行承擔。
（三）本員工持股計劃尚需經公司股東大會審議通過後方可實施。
（四）本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
常州
神力電機股份有限公司董事會
二〇二一年一月五日
中財網