證券代碼：600248 證券簡稱：延長化建 公告編號：2020-086
陝西延長石油化建股份有限公司
關於換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司
並募集配套資金暨關聯交易事項的異議股東現金選擇權申報公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
陝西延長石油化建股份有限公司（以下簡稱「公司」或「延長化建」）2020年6月22日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過了換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司（以下簡稱「被吸並方」或「陝建股份」）並募集配套資金暨關聯交易方案的相關議案。在2020年第一次臨時股東大會上對《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金符合上市公司重大資產重組相關法律、法規規定的議案》、《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》（包含其子議案）、《關於本次重大資產重組方案調整不構成重大調整的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於籤訂附生效條件的的議案》、《關於籤訂附生效條件的的議案》、《關於本次重組構成關聯交易的議案》、《關於本次重大資產重組不構成第十三條規定的議案》、《本次重大資產重組履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》、《關於公司本次重組攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施的議案》、《關於公司控股股東、董事及高級管理人員就確保本次重組填補即期回報的措施得以切實履行的承諾的議案》、《關於提請股東大會批准陝西建工控股集團有限公司及其一致行動人免於以要約收購方式向全體股東發出全面要約的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關
性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次重大資產重組有關審計、評估
及審閱報告的議案》、《關於本次交易定價的依據和公平合理性的議案》、《關於控
股股東變更避免同業競爭的承諾函的議案》表決時均投出有效反對票並且持續持
有代表該反對權利的股份（以下簡稱「異議股份」）直至本次現金選擇權實施股
權登記日收市時登記在冊，同時在現金選擇權申報期內成功履行申報程序的公司
股東，可享有異議股份的現金選擇權。公司已於2020年12月8日收到中國證券
監督管理委員會關於本次吸收合併的核准文件，將通過網下申報的方式向全體股
東提供現金選擇權申報服務，現就有關事項公告如下：
? 2020年12月17日本公司股票收盤價為4.50元/股，本次現金選擇權行
權價格為3.82元/股，申報行使現金選擇權的股東將以3.82元/股的行權價格獲
得現金對價，敬請異議股東注意風險。
? 投資者欲了解本次換股吸收合併詳情，應閱讀公司於2020年12月10
日披露的《陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限
公司並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》全文。
? 融資融券信用證券帳戶中持有公司股票且需要進行異議股東現金選擇
權申報的投資者，應最晚於異議股東現金選擇權實施股權登記日（2020年12月
21日）將相應股票從信用證券帳戶劃轉至其對應的普通證券帳戶，並於申報期
通過普通證券帳戶進行相關申報。
? 股權登記日：2020年12月21日
? 申報主體：截止股權登記日收市後持有有效異議股份的異議股東，非異
議股東申報無效。
? 申報時間：2020年12月22日9:30-11:30、13:00-15:00，期間公司股
票及衍生品種停牌。
? 股份轉讓協議現場籤署時間：2020年12月23日。
? 申報方式：公司提供網下申報方式，如股東需行權，在申報期內可與公
司直接聯繫。現金選擇權申報結束後，公司收集所有的行權指令，前述申報成功
的異議股東將在公司的統一協調安排下，於2020年12月23日至上海證券交易
所（以下簡稱「上交所」）籤署股份轉讓協議，經上交所審核通過後委託公司至
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱「中登公司上海分公司」）
辦理股份過戶手續。
? 根據本次吸收合併方案，由延長化建向異議股東提供現金選擇權。
一、現金選擇權申報基本情況
1、異議股東
異議股東為在本公司2020年6月22日召開的2020年第一次臨時股東大會上對《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金符合上市公司重大資產重組相關法律、法規規定的議案》、《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集 配套資金暨關聯交易方案的議案》（包含其子議案）、《關於本次重大資產重組方案調整不構成重大調整的議案》、《關於及其摘要的議案》、《關於籤訂附生效條件的的議案》、《關於籤訂附生效條件的的議案》、《關於本次重組構成關聯交易的議案》、《關於本次重大資產重組不構成第十三條規定的議案》、《本次重大資產重組履行法定程序完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《提請股東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》、《關於公司本次重組攤薄即期回報的風險提示及公司採取的措施的議案》、《關於公司控股股東、董事及高級管理人員就確保本次重組填 補即期回報的措施得以切實履行的承諾的議案》、《關於提請股東大會批准陝西建工控股集團有限公司及其一致行動人免於以要約收購方式向全體股東發出全面要約的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次重大資產重組有關審計、評估及審閱報告的議案》、《關於本次交易定價的依據和公平合理性的議案》、《關於控股股東變更避免同業競爭的承諾函的議案》表決時均投出有效反對票並且持續持有代表該反對權利的股份直至本次現金選擇權實施股權登記日（2020年12月21日）收市時登記在冊，同時在現金選擇權申報期內成功履行申報程序的公司股東；非異議股東的申報無效。
延長化建2020年第一次臨時股東大會投出有效反對票的異議股份合計數為135,750,424股至142,260,544股，扣除限售股後，可以行使現金選擇權的異議股東持股數額不超過48,214,416股。
融資融券信用證券帳戶中持有公司股票且需要進行異議股東現金選擇權申報的投資者，應最晚於異議股東現金選擇權實施股權登記日（2020年12月21日）將相應股票從信用證券帳戶劃轉至其對應的普通證券帳戶，並於申報期通過普通證券帳戶進行相關申報。
2、股權登記日：2020年12月21日
3、申報時間：2020年12月22日9:30-11:30、13:00-15:00，期間公司股票及衍生品種停牌。
4、收購價格：3.82元/股
5、申報方式：公司本次異議股東現金選擇權採用網下申報的方式。
（1）異議股東將有關證明材料（法人股東：包括現行有效的企業法人營業執照複印件、法定代表人身份證複印件、法定代表人證明複印件、法人股票帳戶卡複印件、《現金選擇權行權申請書》（詳見本公告附件二，複印件）；個人股東：包括身份證複印件、股票帳戶卡複印件、《現金選擇權行權申請書》複印件）在申報時間內以傳真、電子郵件、快遞或現場方式提交給公司（聯繫方式詳見本公告），傳真、電子郵件方式到達時間或快遞方式的籤收時間需在有效申報時間內。上述資料提交不全的，視為無效申報。
（2）如以傳真、電子郵件或快遞等方式申報異議股東現金選擇權，但未在規定期限內至公司公告的現場籤署股份轉讓協議地點籤訂股份轉讓協議的，其申報視為無效。
（3）投資者在申報過程中出現的差錯由投資者自行承擔責任。
6、股份轉讓協議籤署時間
（1）在申報時間成功申報現金選擇權的股東須在2020年12月23日在公司的統一協調安排下至上海證券交易所籤署股份轉讓協議。
（2）異議股東在現場籤訂股份轉讓協議時，應當攜帶《現金選擇權行權過戶登記授權委託書》（原件，詳見本公告附件一）、《現金選擇權行權申請書》（原件）和有關證明材料（法人股東：包括現行有效的企業法人營業執照原件、法定代表人身份證原件、法定代表人證明原件、法人股票帳戶卡原件，如非法定代表人本人現場籤署股份轉讓協議的，法定代表人的授權代表還需攜帶授權代表身份證原件、法定代表人的授權委託書原件；個人股東：包括身份證原件、股票帳戶卡原件，如非個人股東本人現場籤署股份轉讓協議的，個人股東的代理人還需攜帶代理人身份證原件、個人股東的授權委託書原件）。未在規定時間內攜帶規定資料供公司以及公司聘請的律師驗證並現場籤訂股份轉讓協議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。
（3）在申報時間內成功申報且在規定時間內至上交所籤訂股份轉讓協議的異議股東，可以籤署《現金選擇權行權過戶登記授權委託書》，委託公司向中登公司上海分公司辦理股份過戶手續。
7、申報數量：
（1）於申報日，異議股東可以全部或部分申報現金選擇權。
（2）公司申報股份數量的上限是對本公司吸收合併方案投出的有效反對票數並剔除被司法凍結、設定質押或其他第三方權利、被司法強制扣劃後的股份數量，如遇股份送轉的則做相應調整。
根據本次換股吸收合併方案，延長化建異議股東有權行使現金選擇權的股份數量不超過下述兩者中的最低值：（a）有效反對票所代表的股份數；（b）自延長化建審議本次換股吸收合併交易的股東大會的股權登記日起至現金選擇權實施日延長化建異議股東持有延長化建股份的最低值。
（3）同一股票帳戶在申報有效期內可多次申報，有效申報數量為各次申報賣出數量之和，但不超過申報數量上限。
（4）對於存在質押、其他第三方權利、司法凍結的或法律法規限制轉讓的其他情形的股份，未經合法程序取得質權人、第三方或有權機關相關的書面同意或批准，持有該等股份的異議股東不得行使現金選擇權。若已申報行使現金選擇權的股份發生被司法凍結、設定質押或其他第三方權利以及法律法規限制轉讓的其他情形的，則該部分股份的現金選擇權申報自發生被司法凍結、設定質押或其他第三方權利以及法律法規限制轉讓的其他情形時無效。
（5）對在申報日內同一股票帳戶進行的多次異議股東現金選擇權申報與（或）撤回，將以最後一次申報（與/或撤回）意思表示為準，並確認有效申報的股份
數量。
（6）股東以傳真、電子郵件、快遞或現場等方式申報的行使現金選擇權的股份數量與現場籤訂股份轉讓協議時實際持有的股份數量有差異的，以其中較低數量為準。
（7）若已申報行使現金選擇權的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申請辦理確認、過戶事宜前轉讓的，則已轉讓股份的現金選擇權申報無效。
8、申報聯繫方式和申報地點
（1）傳真申報聯繫方式：029-87280700
（2）電子郵件聯繫方式：254066499@qq.com
（3）快遞申報聯繫方式：陝西省楊凌示範區新橋北路2號，郵編：712100
（4）聯繫人：張玉平
（5）聯繫電話：15891481416
（6）現場申報地點：陝西省楊凌示範區新橋北路2號董事會辦公室
（7）現場籤署股份轉讓協議地點：上海市浦東南路528號上海證券大廈上海證券交易所
9、本次現金選擇權提供方為延長化建，異議股東行使現金選擇權，相當於以3.82元/股的價格將股份出售給延長化建。
10、行權對價的支付異議股東成功申報現金選擇權，並經上交所確認後，公司將安排現金選擇權提供方在代扣行權相關稅費後向投資者指定的銀行卡號（對法人股東則為銀行帳號）支付現金對價淨額，同時公司協助向中登公司上海分公司申請辦理該部分行使現金選擇權的股份過戶至現金選擇權提供方。
二、關注事項
1、股東申報前應與質權人或司法機關協商解除質押或司法凍結；清算時仍存在質押、司法凍結或其他權利限制的股份，其現金選擇權申報屬於無效申報。
2、對於同一帳戶中的異議股份，異議股東可部分申報賣出。
3、本公司在現金選擇權申報日刊登行使現金選擇權提示性公告。
4、在申報期滿後，本公司需將申報結果和有效異議股份數量進行比對，剔除無效申報後，方能刊登「現金選擇權申報結果公告」。
三、費用
異議股東在辦理行使現金選擇權股份的轉讓確認及過戶手續時，轉受讓雙方各自按股票交易的相關規定支付股票交易印花稅、過戶費等稅費。現金選擇權提供方將根據上交所、中登公司上海分公司的相關規定代扣代繳相關稅費。
異議股東在網下申報現金選擇權及現場籤署協議的相關費用，包括但不限於住宿費、交通費、餐飲費、通信費等均由股東自行承擔。
四、異議股東現金選擇權實施時間安排
2020年12月18日（周五） 刊登異議股東現金選擇權申報公告
2020年12月21日（周一） 異議股東現金選擇權股權登記日
1、刊登異議股東現金選擇權實施提示
2020年12月22日（周二） 性公告
2、現金選擇權申報日，公司股票停牌
2020年12月23日（周三） 1、公司預計於2020年12月23日刊
登異議股東現金選擇權申報結果公告
並復牌，具體復牌時間以公告為準
2、籤訂股份轉讓協議及申報辦理股份
過戶手續
五、風險提示
2020年12月17日公司股票收盤價為4.50元/股，相對於本次現金選擇權的行使價格為3.82元/股溢價17.80%，若公司異議股東行使現金選擇權，將可能導致一定虧損，敬請注意風險。
六、後續事宜
1、本次申報有效期滿後，公司將另行發布申報結果公告，請投資者關注資金到帳日。
2、公司股票預計於2020年12月23日復牌，具體復牌時間以公告為準。
特此公告。
陝西延長石油化建股份有限公司董事會
2020年12月17日
附件一、
陝西延長石油化建股份有限公司異議股東現金選擇權行使過戶登記
授權委託書
委託人聲明：本公司/本人/本合夥是在對陝西延長石油化建股份有限公司（以下簡稱「延長化建」）異議股東現金選擇權申報委託的相關情況充分知曉的條件下委託延長化建辦理申報行使異議股東現金選擇權行權所涉及的過戶登記手續。在本次異議股東現金選擇權申報日次一個交易日收市之前，本公司/本人/本合夥保留隨時以書面形式撤回該項委託的權利。
本公司/本人/本合夥作為延長化建本次換股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金暨關聯交易的異議股東，茲授權委託延長化建代表本公司/本人/本合夥向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理申報行使延長化建異議股東現金選擇權所涉及的過戶登記手續。
本項授權的有效期限為自籤署日至延長化建異議股東現金選擇權方案實施完畢之日。
委託人名稱
委託人股東帳號
委託人在延長化建2020年第一次臨時股東大會上
對《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收
合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金
符合上市公司重大資產重組相關法律、法規規定的
議案》、《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股
吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套
資金暨關聯交易方案的議案》（包含其子議案）、《關
於本次重大資產重組方案調整不構成重大調整的
議案》、《關於 股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配
套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議
案》、《關於籤訂附生效條件的 股份有限公司與陝西建工控股集團有限公司、陝西
建工實業有限公司、陝西建工集團股份有限公司之
換股吸收合併協議>的議案》、《關於籤訂附生效條
件的 控股集團有限公司、陝西建工實業有限公司、陝西
建工集團股份有限公司之換股吸收合併協議之補
充協議>的議案》、《關於本次重組構成關聯交易的
議案》、《關於本次重大資產重組不構成 重大資產重組管理辦法>第十三條規定的議案》、
《本次重大資產重組履行法定程序完備性、合規性
及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《提請股
東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的
議案》、《關於公司本次重組攤薄即期回報的風險提
示及公司採取的措施的議案》、《關於公司控股股
東、董事及高級管理人員就確保本次重組填補即期
回報的措施得以切實履行的承諾的議案》、《關於提
請股東大會批准陝西建工控股集團有限公司及其
一致行動人免於以要約收購方式向全體股東發出
全面要約的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估
假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性
以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次重
大資產重組有關審計、評估及審閱報告的議案》、
《關於本次交易定價的依據和公平合理性的議
案》、《關於控股股東變更避免同業競爭的承諾函的
議案》均投出有效反對票的股份數量
委託人目前持有的不存在權利限制的延長化建的
股份數量
委託人行權的延長化建股份數量
委託人行權的價格
委託人收款的開戶銀行及銀行卡號（法人/非法人
企業股東提供銀行帳號）
委託人身份證號（法人/非法人企業股東填寫統一
社會信用代碼）
委託人聯繫電話
委託人聯繫傳真
委託聯繫地址
委託人（籤字確認，法人/非法人企業股東加蓋公
章）
法定代表人/執行事務合伙人（籤字/蓋章確認，適
用於法人/非法人企業股東）
籤署日期
附件二、
陝西延長石油化建股份有限公司異議股東現金選擇權行權申請書聲明：本公司/本人/本合夥是在對陝西延長石油化建股份有限公司（以下簡稱「延長化建」）異議股東現金選擇權行權申報相關情況充分知曉的條件下，填寫本申請書並同意延長化建將本申請書連同本公司/本人/本合夥籤署的其他異議股東現金選擇權行權申報文件一併提交上海證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理行權審核和過戶手續。
委託人名稱
委託人股東帳號
委託人在延長化建2020年第一次臨時股東大會上
對《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股吸收
合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套資金
符合上市公司重大資產重組相關法律、法規規定的
議案》、《關於陝西延長石油化建股份有限公司換股
吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配套
資金暨關聯交易方案的議案》（包含其子議案）、《關
於本次重大資產重組方案調整不構成重大調整的
議案》、《關於 股吸收合併陝西建工集團股份有限公司並募集配
套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議
案》、《關於籤訂附生效條件的 股份有限公司與陝西建工控股集團有限公司、陝西
建工實業有限公司、陝西建工集團股份有限公司之
換股吸收合併協議>的議案》、《關於籤訂附生效條
件的 控股集團有限公司、陝西建工實業有限公司、陝西
建工集團股份有限公司之換股吸收合併協議之補
充協議>的議案》、《關於本次重組構成關聯交易的
議案》、《關於本次重大資產重組不構成 重大資產重組管理辦法>第十三條規定的議案》、
《本次重大資產重組履行法定程序完備性、合規性
及提交法律文件的有效性的說明的議案》、《提請股
東大會授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的
議案》、《關於公司本次重組攤薄即期回報的風險提
示及公司採取的措施的議案》、《關於公司控股股
東、董事及高級管理人員就確保本次重組填補即期
回報的措施得以切實履行的承諾的議案》、《關於提
請股東大會批准陝西建工控股集團有限公司及其
一致行動人免於以要約收購方式向全體股東發出
全面要約的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估
假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性
以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次重
大資產重組有關審計、評估及審閱報告的議案》、
《關於本次交易定價的依據和公平合理性的議
案》、《關於控股股東變更避免同業競爭的承諾函的
議案》均投出有效反對票的股份數量
委託人目前持有的不存在權利限制的延長化建的
股份數量
委託人行權的延長化建股份數量
委託人行權的價格
委託人收款的開戶銀行及銀行卡號（法人/非法人
企業股東提供銀行帳號）
委託人身份證號（法人/非法人企業股東填寫統一
社會信用代碼）
委託人聯繫電話
委託人聯繫傳真
委託聯繫地址
委託人（籤字確認，法人/非法人企業股東加蓋公
章）
法定代表人/執行事務合伙人（籤字/蓋章確認，適
用於法人/非法人企業股東）
籤署日期
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