兆威機電:招商證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並上市之...

兆威機電:招商證券股份有限公司關於公司首次公開發行股票並上市之上市保薦書

時間：2020年12月02日 21:20:55&nbsp中財網

原標題:

兆威機電

:

招商證券

股份有限公司關於公司首次公開發行股票並上市之上市保薦書

招商證券

股份有限公司

關於

深圳市

兆威機電

股份有限公司

首次公開發行股票並上市

之

上市保薦書

保薦機構（主承銷商）

深圳證券交易所：

經中國證券監督管理委員會（以下簡稱

「

中國證監會

」

）

「

證監許可

[2020]

2873

號

」

文核准

，

深圳市

兆威機電

股份有限公司

（以下簡稱

「

發行人

」

或

「

兆威機電

」

）

2,667

.

00

萬股社會公眾股公開發行（以下簡稱

「

本次發行

」

）已

於

20

20

年

11

月

16

日刊登招股意向書。發行人已承諾在發行完成後將儘快辦理

工商變更登記手續。作為

兆威機電

首次公開發行股票並上市的保薦機構，招商證

券

股

份有限公司（以下簡稱

「

保薦機構

」

或

「

招商證券

」

）認為

兆威機電

申請其

股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《

深

圳證券交易所股票上市規則

》的有關規定，特推薦其股票在貴所上市交易。

除非

文中另有所指，本上市保薦書中所使用的詞語含義與

招股說明書

一致。

現將有關

情況報告如下：

一、發行人概況

（一）發行人基本情況

公司名稱

深圳市

兆威機電

股份有限公司

英文名稱

SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY & ELECTRONIC CO., LTD.

法定代表人

李海周

注

冊

資

本

8,000

萬元

（發行前），

10,667

萬元（發行後）

成立時間

2001

年

4

月

19

日

註冊地址

深圳市寶安區燕羅街道燕川社區燕湖路

62

號辦公樓

101

經營範圍

一般經營項目是：

模具、塑膠五金製品、齒輪箱、傳動系統、電子

控制產品的技術開發；模具、塑膠五金製品、齒輪箱、傳動系統、

機電成套設備、電子控制產品的銷售；國內貿易（不含專營、專賣、

專控商品）；貨物及技術進出口（法律、行政法規、國務院決定禁

止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）

許可經營項目是：

普通貨運；塑料製品、機電設備及配件、軸承

及

配

件勞務加工；模具、塑膠五金製品、齒輪箱、傳動系統、機電成

套設備、電子控制產品的生產。

（二）發行人改制設立情況

發行人系

深圳市

兆威機電

有限公司

（以下簡稱「兆威有限」）

依法整體變更

設立。

2017

年

12

月

26

日，發行人召開創立大會，以兆威有限原股東李海周、

兆威控股、聚兆德投資、清墨投資、謝偉群為發起人，以兆威有限截至

2017

年

6

月

30

日經審計的帳面淨資產

16,782.91

萬元為基礎，按照

1

：

0.4767

的比例折

為

8,000

萬股，每股面值

1.00

元，餘額部分

8,782.91

萬元計入資本公積，整體變

更為股份公

司

。

2018

年

1

月

10

日，公司取得深圳市市場監督管理局核發的企業

法人營業執照，統一社會信用代碼為

91440300728548191B

。

（三）主營業務情況

公司是一家專業從事微型傳動系統、精密注塑件和精密模具的研發、生產與

銷售的高新技術企業，主要為通信設備、智慧型手機、汽車電子、

智能家居

、服務

機器人

、個人護理、醫療器械等諸多領域的客戶提供定製化微型傳動系統和精密

注塑件。公司主要產品為微型傳動系統、精密注塑件和精密模具等。

公司成立之初主要從事精密注塑件的生產製造，主要產品包括精密齒輪部件

與電機部件。為擴寬下遊應用行業，尋求更廣闊的市場空間，尋找新的業務增長

點，公司以原有的精密注塑件業務為基礎，於2010年制定了以微型傳動系統為

主的發展策略，主要產品隨之變化，產品應用領域逐漸拓展至通信設備、智能手

機、汽車電子、

智能家居

、服務

機器人

、個人護理、醫療器械等國民經濟支柱產

業及新興產業。

（四）主要財務數據和財務指標

1

、合併資產負債表主要數據

單位：

萬

元

指標

2020

-

06

-

30

2019

-

12

-

31

2018

-

12

-

31

2017

-

12

-

31

流動資產

79,414.28

82,848.05

39,166.12

2

3,815.85

非流動資產

36,060.51

35,394.68

27,169.66

22,774.19

資產

總額

115,474.79

118,242.73

66,335.78

46,590.04

流動負債

29,252.97

44,220.31

30,001.43

21,334.86

非流動負債

5,938.44

6,069.31

4,629.85

3,880.37

負債

總額

35,191.41

50,289.63

34,631.28

25,215.23

所有者權益

80,283.38

67,953.11

31,704.50

21,374.80

其中：歸屬於母公司所

有者權益

80,283.38

67,953.11

31,704.50

21,374.80

2

、合併利潤表主要數據

單位：

萬

元

指標

2020

年

1

-

6

月

2019

年度

2018

年度

2017

年度

營業收入

55,039.51

178,283.62

75,693.84

54,894.44

營業成本

36,753.11

120,339.96

47,797.42

33,657.92

營業利潤

12,498.41

41,580

.

59

14,571.94

6,494.85

利潤總額

12,481.20

41,403.54

14,523.05

6,419.21

淨利潤

10,996.54

35,706.41

12,726.62

4,923.56

其中：歸屬於母公司所

有者淨利潤

10,996.54

35,706.41

12,726.62

4,923.56

扣除非經常性損益後歸

屬於母公司所有者的淨

利潤

10,103.93

34,848.39

12,962.81

9,396.23

3

、合併現金流量表主要數據

單位：

萬

元

指標

2

0

20

年

1

-

6

月

2019

年度

2018

年度

2017

年度

經營活動產生的現金流

量淨額

6,739.95

44,080.52

19,582.60

8,318.52

投資活動產生的現金流

量淨額

-

12,089.47

-

28,665.08

-

7,958.07

-

3,498.68

籌資活動產生的現金流

量淨額

-

437.09

-

9,919.65

-

8,456.46

-

5,474.75

匯率變動對現金及現金

等價物影響

83.37

63.16

104.06

-

49.92

現金及現金等價物淨增

加額

-

5,703

.

24

5,558.95

3,272.13

-

704.83

4

、主要財務指標

序

號

財務指標

20

20

年

1

-

6

月

/20

20

-

06

-

3

0

2019

年度

/2019

-

12

-

31

2018

年度

/2018

-

12

-

31

2017

年度

/2017

-

12

-

31

1

流動比率（倍）

2.71

1.87

1.31

1.12

2

速動比率（倍）

2.29

1.46

0.94

0.73

3

母公司資產負債率

30.18%

41.80%

51.94%

54.87%

4

應收帳款周轉率（次/年）

1.78

7.30

4.63

4

.96

5

存貨周轉率（次/年）

2.27

7.74

4.73

4.37

6

息稅折舊攤銷前利潤（萬元）

14,448.20

45,183.10

17,709.96

8,815.32

7

利息保障倍數（倍）

149.63

122.45

25.90

13.92

8

每股經營活動的現金流量

(元)

0.84

5.51

2.45

1.04

9

每股淨現金流量（元）

-

0.71

0.69

0.41

-

0.09

序

號

財務指標

20

20

年

1

-

6

月

/20

20

-

06

-

3

0

2019

年度

/2019

-

12

-

31

2018

年度

/2018

-

12

-

31

2017

年度

/2017

-

12

-

31

10

無形資產（扣除土地使用權）

佔淨資產的比例

0.92%

0.96%

1.87%

2.08%

11

每股淨資產（元）

10.04

8.49

3.96

2.67

5

、財務報告基準日後的主要財務信息及經營情況

（1）申報會計師的審閱意見

公司財務報告審計截止日為2020年6月30日。立信會計師事務所（特殊普

通合夥）對公司2020年9月30日的合併及母公司資產負債表，2020年1-9月的

合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表及財務報表附註進行了審閱，並

出具了編號為信會師報字[2020]第ZI10652號的《審閱報告》，審閱意見如下：

「根據我們的審閱，我們沒有注意到任何事項使我們相信財務報表沒有按照企業

會計準則的規定編制，未能在所有重大方面公允反映貴公司的財務狀況、經營成

果和現金流量。」

（2）發行人的專項聲明

公司董事會、監事會及全體董事、監事、高級管理人員保證公司2020年1-9

月財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的

真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。公司負責人、主管會計工作負責

人及會計機構負責人保證公司2020年1-9月財務報表真實、準確、完整。

（3）審計截止日後主要財務信息及經營狀況

①合併資產負債表

單位：萬元

項目

2020

-

09

-

30

2019

-

1

2

-

31

流動資產

79,720.22

82,848.05

資產總額

117,541.76

118,242.73

負債總額

30,314.85

50,289.63

歸屬於母公司所有者的權益

87,226.91

67,953.11

少數股東權益

-

-

2020

年

9

月末，公司資產總額為

117,541.76

萬元，與

2019

年末大致相當；

負債總額為

30,314.85

萬元，較

2019

年末下降

39.72%

，主要原因系公司材料採

購總額下降，應付票據與應付帳款餘額隨之下降；歸屬於母公司所有者權益為

87,22

6

.91

萬元，較

2019

年末增長了

28.36%

，主要原因系公司持續盈利，未分配

利潤增加。

②

合併利潤表

單位：萬元

項目

2020

年

1

-

9

月

2019

年

1

-

9

月

營業收入

85,226.63

130,550.77

營業利潤

20,459.87

26,963.20

利潤總額

20,438.33

26,957.38

淨利潤

17,915.63

23,253.51

歸屬於母公司股東的淨利潤

17,915.63

23,253.51

扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤

16,704.66

22,

7

23.94

上表中

2020

年

1

-

9

月數據系根據新的收入確認原則，對於微型傳動系統和

精密注塑件國內業務在直接銷售模式下採用產品發貨並經客戶籤收後

確認收入，

在庫存寄售模式下採用產品發貨並經雙方定期對帳後確認收入；

2019

年同期數

據仍按原收入確認政策，對於微型傳動系統和精密注塑件國內業務在直接銷售和

庫存寄售模式下均採用產品發貨並經雙方定期對帳後確認收入。

2020

年

1

-

9

月，公司實現營業收入

85,226.63

萬元，與

2019

年同期相比下降

了

34.72%

；歸屬於母公司股東的淨利潤

17,915.63

萬元，與

201

9

年同期相比下

降了

22.96%

；扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東的淨利潤

16,704.66

萬元，

與

2019

年同期相比下降了

26.49%

。

2020年1-9月，公司營業收入與淨利潤較

2019年同期有所下降，主要系智慧型手機領域業務收入下降及新冠疫情影響所致，

具體分析如下：

受智慧型手機出貨量下降和採用升降式攝像頭方案的智慧型手機新品有所減少

等因素影響，公司2020年1-9月用於智慧型手機攝像頭升降模組的微型傳動系統

經審閱的銷售收入為

17,462.81

萬元

，較2019年同期有所下降。雖然2020年1-9

月該業務仍能維持較大規模收入，但公司預計該業務2020年全年收入較2019

年下降較多，並對公司2020年經營業績構成較大影響。此外，受新冠疫情爆發

及全球擴散等因素影響，2020年第一季度公司生產經營受到一定影響，產能利

用率較低，原材料供應延遲，客戶新增訂單不及預期，也在一定程度上影響公司

2020年1-9月的經營業績。

公司預計2020年全年5G通信基站、智慧電視、服務

機器人

等市場將大幅

增長，可以大幅提升公司相關領域的業務收入，部分填補因智慧型手機領域業務下

降及新冠疫情對公司收入和經營業績的影響。

③

合併現金流量表

單位：萬

元

項目

2020

年

1

-

9

月

2019

年

1

-

9

月

經營活動產生的現金流量淨額

14,283.48

29,479.71

投資活動產生的現金流量淨額

-

15,154.22

-

18,056.29

籌資活動產生的現金流量淨額

-

3,350.68

-

8,073.42

現金及現金等價物淨增加額

-

4,219.08

3,471.74

2020年1-9月，公司經營活動產生的現金流量淨額為14,283.48萬元，較2019

年同期下降較多，主要原因系2019年1-9月公司用於智慧型手機攝像頭升降模組

的微型傳動系統業務大幅增加，智慧型手機行業的大客戶如維沃、歐珀、華為等回

款及時，帳期相對較短，且最大客戶維沃在2019年4-6月將結算周期由60天調

整為30天，加速了公司貨款回收，而2020年1-9月公司用於智慧型手機攝像頭升

降模組的微型傳動系統業務有所減少。

④

非經常性損益

單位：萬元

項目

2020

年

1

-

9

月

2019

年

1

-

9

月

非流動資產處置損益

9.20

3.50

計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照

國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外）

926.89

486.60

委託他人投資或管理資產的損益

47

3

.84

138.74

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-

21.54

-

5.82

其他符合非經常性損益定義的損益項目

36.28

-

所得稅影響額

-

213.70

-

93.45

少數股東權益影響額

-

-

合計

1,210.97

529.57

2020年1-9月，公司歸屬於母公司股東的非經常性損益為1,210.97萬元，較

2019年同期增長較多，主要系政府補助和購買銀行理財產品的收益增加較多。

⑤

審計截止日後主要經營狀況

A、新冠疫情的影響

發行人一季度的銷售、採購與生產均受到新冠肺炎疫情的

影響，在

一定程度

上導致一季度業績不及預期。目前，除國外銷售業務受到

一定影響外，發行人生

產經營已基本恢復正常。因此，新冠疫情對公司生產經營造成了一定影響，但不

會對公司持續盈利能力構成重大影響。

B

、

最新業務增減變化的影響

2020

年

1

-

9

月，公司主營業務收入的構成情況如下表所示：

單位：萬元

產品類別

2020年1-9月

2019年1-9月

變動率

微型傳動系統

59,416.87

110,436.70

-

46.20%

精密注塑件

22,853.66

16

,861.34

35.54%

精密模具及其他

2

,418

.41

2,509.58

-

3.63%

合計

84,688.94

129,807.62

-

34.76%

從上表可知，

2020

年

1

-

9

月，公司主營業務收入為

84,688.94

萬元，較

2019

年同期下降了

34.76%

，主要系公司用於智慧型手機攝像頭升降模組的微型傳動系

統業務收入下降的影響。公司預計

2020

年全年

5G

通信基站、智慧電視、服務

機器人

等市場將大幅增長，可以大幅提升公司相關領域的業務收入，部分填補因

新冠疫情及智慧型手機領域業務下降對公司收入和經營

業績的影響。

2020

年

1

-

9

月公司用於智慧型手機攝

像頭升降

模組的微型傳動系統業務有所

減少，但相關的技術並未過時或失去價值，已成功應用於智慧電視等新場景。公

司作為行業內技術相對領先的企業之一，具備強大的技術創新和產品開發能力，

且公司產品應用領域廣泛，新需求新機遇不斷湧現，在

5G

通信、智慧電視、新

型掃地

機器人

等領域的新業務也快速增長。因此，雖然公司業績受智慧型手機領域

業務收入下降的影響有所下滑，但公司具備持續盈利能力，也不會出現周期性波

動。

綜上所述，自財務報告審計截止日後，雖然公司業績有所下降，但公司經營

狀況良好，主營業務、經營模式、產業政策、稅收政策和其他可能影響投資者判

斷的重大事項等方面未發生重大不利變化。

二、申請上市股票的發行情況

發

行人本次公開發行前總股本為

8

,

000

萬股，本次公開發行

2,667

萬股人民

幣普通股，發行後總股本為

1

0

,667

萬股。本次發行公司原股東不公開發售股份，

本次發行公司原股東不公開發售股份。

（一）發行概況

1

股票種類：

人民幣普通股

2

每股面值：

人民幣

1.00

元

3

發行股數：

本次發行

2,667

萬股，佔發行後總股本比例

不低於

25.00%

。本次公開發行股票全部為

公司公開發

行新股，沒有公司股東公開發售

股份。

4

募集資金

總額

2

00,345.04

萬元

5

募集資金淨額

183,362.57

萬元

6

每股發行價格：

75.12

元

/

股

7

發行後每股盈利：

3.27

元（以

2019

年度經審計的扣除非經常

性損益前後孰低的歸屬於母公司股東淨利

潤除以本次發行後總股本計算

）

8

發行市盈率：

2

2.99

倍（發行價格除以每股收益，每股收

益按照

2

019

年度經審計的扣除非經常性損

益前後孰低的淨利潤除以本次發行

後

總股

本計算）

9

本次發行前每股淨資產：

10.04

元

/

股

（

按照

20

20

年

6

月

3

0

日經審計

的歸屬於母公司股東的淨資產除以本次

發

行前總

股本計算

）

10

本次發行後每股淨資產（全麵攤薄）：

24.72

元

/

股（按

照

20

20

年

6

月

3

0

日經審計

的歸屬於母公司所有者權益加上本次發行

募集資金淨額之和除以本次發行後總股本

計算）

11

發行市淨率

1

：

7.49

倍（按發行前每股淨資產計算）

12

發行市淨率

2

：

3

.

04

倍（按發行後每股淨資產計算）

13

發行方式：

本次發行採用網下詢價配售和網上投資者

按市值定價申購發行相結合的方式進行

14

發行對象：

在登記公司開設人民幣普通股股東帳戶

的

中國境內自然人、法人及其他機構（中國法

律、行政法

規、所適

用的其他規範性文件及

公司須遵守的其他監管要求所禁止者除外）

15

承銷方式：

由保薦機構（主承銷商）以餘額包銷方式承

銷

16

擬上市地：

深圳證券交易所

17

發行費用概算：

16,982.47

萬元

其中：保薦費用與承銷費用

15,309.39

萬元

審計、驗資費用

800.00

萬元

律師費用

405.66

萬元

用於本次發行的信息披露費用

392.45

萬元

發行手續費

74.97

萬元

註：上述費用均為不含增值稅費用，發行費用總額與各項

費用加總不等系四捨五入尾差所致。

（二）本次發行前

股東自願

鎖定股份承諾

1

、公司控股股東、實際控制人的承諾

發行人控股股東兆威控股、實際控制人李海周、謝燕玲承諾：自發行人股票

上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本公司

/

本人

直接或間接

持

有的

發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份，並依

法辦理所持股份的鎖定手續。

本公司

/

本人

將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規

定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董

事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

2

、清墨投資的承諾

作為發行人

持股

5%

以上的股

東和發行人實際控制人控制的企業，清墨投資

承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本合夥

企業持有的發行人公開發

行

股票前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股

份，並依法辦理所持股份的鎖定手續。

本

合夥企業

將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規

定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董

事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

3

、聚兆德投資的承諾

作為發行人持股

5%

以上的股東，聚兆德投資承諾：自發行人股票上市之日

起十二

個月內，不轉讓或者委

託他人管理本合夥企業持有的發行人公開發行股票

前已發行的股份，也不由發行人回購該部分股份，並依法辦理所持股份的鎖定手

續。

本

合夥企業

將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規

定》，深圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董

事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

4

、持有公司股份並擔任董事、監事、高級管理人員的承諾

公司董事、監事及高級管理人員葉曙兵、李平、甄學軍、王立新、遊展龍、

周海、左梅、邱澤戀承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓

或者委

託他人

管

理本人持有

的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購

該部分股份，並依法辦理所持股份的鎖定手續。

公司董事、監事及高級管理人員李海周、謝燕玲、葉曙兵、李平、甄學軍、

王立新、遊展龍、周海、左梅、邱澤戀承諾：發行人股票上市後

6

個月內，如發

行人股票價格連續

20

個交易日的收盤價均低於本次發行的發行價，或者上市後

6

個月期末（如該日不是交易日，則為該日後第一個交易日）收盤價低於本次發

行的發行價，本人持有發行人股票的鎖定期限在原有鎖定期限基礎上自動延長

6

個月；在擔任發行人董事、監事或高級管理人員期間

，在承諾的股

份

鎖定期屆滿

後，本人每年轉讓發行人股份不超過所持有的發行人股份總數的

25%

。在本人離

職後半年內，不轉讓本人持有的發行人股份；自本人離職六個月後的十二個月內，

通過證券交易所掛牌交易出售發行人股票數量佔本人持有發行人股份總數的比

例不得超過

50%

。

本

人

將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深

圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、

高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

5

、其他股東的承諾

發行人的股東謝偉群承諾：自發行人股票上市之日起三十六個

月內，不轉讓

或者委託他人

管理本人直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股

份，也不由發行人回購該部分股份，並依法辦理所持股份的鎖定手續。

本

人

將遵守中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，深

圳證券交易所《股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、

高級管理人員減持股份實施細則》的相關規定。

發行人股東聚兆德之有限合伙人李海、邱顯生、謝偉武、

遊

敏勝、邱澤戀，

作為發行人實際控制人李海周、謝燕玲的親屬，承諾：自發行人股票上市之日起

三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人所持有的發

行人公開發行股票前已

發行的股份，也不由發行人回購該部分股份，上述承諾不因職務變更或離職等原

因而終止履行。

三、保薦機構對發行人是否符合上市條件的說明

發行人股票上市符合《中華人民共和國證券法》和《

深圳證券交易所股票上

市規則

》規定的上市條件：

1

、股票發行申請經中國證監會核准，並已公開發行；

2

、發行人發行後的股本總額為

1

0

,667

萬元，不少於

5

,000

萬元；

3

、發行人首次

公

開發行的股票為

2,667

萬股，佔發行人股本總額的

25.00%

，

不低於發行人總股本的

25%

；

4

、發行人最近三年無重大違法行為，財務會計

報告無虛假記載；

5

、深

圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明

經核查，保薦機構不存在下列可能影響其公正履行保薦職責的情形：

1

、保薦機構及其控股股東、實際控制人

、

重要關聯方

持有發行人的股份合

計超過百分之七；

2

、發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；

3

、保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有

發

行

人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；

4

、保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔保或融

資；

5

、保

薦機構與發行人之間的其他

關聯關係。

五、保薦機構按照有關規定應當承諾的事項

（一）保薦機構已在發行保薦書中做出如下承諾：

1

、有充分理由確信發行人符合法律法規及中國證監會有關證券發行並上市

的相關規定；

2

、有充分理由確信發行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏；

3

、有充分理由確信發行人及其董事在申請文件和信息披露資料中表達意見

的依據充分合理；

4

、

有充分理由確信申請文件和信息披露資料與其他證券服務機構發表的意

見不存在實質性差異；

5

、保薦代表人及項目組其他成員已勤勉盡責，對發行人

申請文件和信息披

露資料進

行了盡職調查、審慎核查；

6

、發行保薦書與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏；

7

、對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國

證監會的規定和行業規範；

8

、自願接受中國證監會依照《證券發行上市保薦業務管理辦法》採取的監

管措施。

（二）保薦機構自願按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，自證

券上市之

日

起持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。

（三）保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定，

接受證券交

易所的自律管理。

六、關於發行人證券上市後持續督導工作的安排

事項

安排

（一）持續督導事項

在本次發行結束當年的剩餘時間及以後2個完

整會計年度內對發行人進行持續督導。

1、督導發行人有效執行並完善防止大股東、

其他關聯方違規佔用發行人資源的制度

強化發行人嚴格執行中國證監會有關規定的意

識，認識到佔用發行人資源的嚴重後果，完善

各項管理制度和發行人決策機制。

2、督導發行人有效執行並完善防止高管人員

利用職務之便損害發行人利益的內控制度

建立對高管人員的監管機制、督促高管人員與

發行人籤訂承諾函、完善高管人員的激勵與約

束體系。

3、督導發行人有效執行並完善保障關聯交易

公允性和合規性的制度，並對關聯交易發表意

見

儘量減少關聯交易，關聯交易達到一定數額需

經獨立董事發表意見並經董事會（或股東大會）

批准。

4、督導發行人履行信息披露的義務，審閱信

息披露文件及向中國證監會、證券交易所提交

的其他文件

建立發行人重大信息及時溝通渠道、督促發行

人負責信息披露的人員學習有關信息披露要求

和規定。

5、持續關注發行人募集資金使用、投資項目

的實施等承諾事項

建立與發行人信息溝通渠道、根據募集資金專

用帳戶的管理協議落實監管措施、定期對項目

進展情況進行跟蹤和督促。

6、持續關注發行人為他人提供擔保等事項，

並發表意見

嚴格按照中國證監會有關文件的要求規範發行

人擔保行為的決策程序，要求發行人對所有擔

保行為與保薦機構進行事前溝通。

（二）保薦協議對保薦人的權利、履行持續督

導職責的其他主要約定

按照保薦制度有關規定積極行使保薦職責；嚴

格履行保薦協議、建立通暢的溝通聯繫渠道。

（三）發行人和其他中介機構配合保薦人履行

保薦職責的相關約定

其他中介機構需協助本保薦機構做好保薦工

作，會計師事務所、律師事務所持續對發行人

進行關注，並進行相關業務的持續培訓。

（四）其他安排

無

七、保薦機構和保薦代表人的聯繫方式

保薦機構（主承銷商）：

招商證券

股份有限公司

聯

系人

：

徐國振、黃華

電話：

0755

-

82943666

聯繫地址：深圳市福田區福田街道福華一路

111

號

八、保薦機構認為應當說明的其他事項

保薦機構無其他需要說明的事項。

九、保薦機構對發行人本次股票上市的保薦結論

保薦機構

招商證券

認為：

深圳市

兆威機電

股

份有限公司

申請其股票上市符合

《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《

深圳證券交易所股

票上市規則

》等法律、法規的有關規定，

發行人股票具備在深圳證券

交易所上市

的條件，

招商證券

願意保薦發行人的股票上市交易，並承擔相關保薦責任。

（此頁無正文，為《

招商證券

股份有限公司關於

深圳市

兆威機電

股份有限公

司

首次公開發行股票並上市之上市保薦書》之籤章頁）

保薦代表人：

徐國振

黃華

法定代表人：

霍

達

招商

證券股份有限公司

年

月

日

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