漢昭烈帝劉備去世時，在文官之中選擇了兩位大臣託孤，一個是創業集團核心之一諸葛亮，另一位則是蜀中舊臣李嚴。這二人在蜀漢政權建立過程之中貢獻卓著，劉備本來期待二人聯手能為蜀漢再造輝煌，但沒想到的是，劉備一死，二人之間屢屢發生矛盾，並公開化且愈演愈烈，這場蜀漢高層的內戰最終以李嚴被諸葛亮廢為庶民而畫上句號。但令人費解的是，在諸葛亮去世之後，本該與他有著深仇大恨的李嚴得到此消息，居然大為悲痛，不久也隨諸葛亮而去。
按說自己的政敵去世，李嚴本來應當高興才是，為何反而為此憂憤成疾甚至最終送命呢？
這就不得不從李嚴和諸葛亮的矛盾說起。李嚴作為較遲歸順劉備的人才，居然得到了劉備的重用，可見此人的確不一般。李嚴本是荊州人，年少即有令名，劉表曾徵召其為秭歸縣令。劉表去世後，曹操二十萬大軍南下荊州，劉琮不做抵抗便將荊州拱手相讓，李嚴不願歸順，於是逃亡蜀中，益州牧劉璋對李嚴的名氣也是早有耳聞，於是對他予以重用。安穩日子沒過多久，劉備又來了，這一次李嚴選擇了歸順劉備，在劉備手下，李嚴的才能可以說得到了發揮，他是蜀漢法律的最早制定者之一，行政能力可見一斑，不僅如此，李嚴在軍事上也相當給力，曾經率領五千人平定蜀中盜賊馬秦，高勝等數萬賊兵。
不得不說，劉備看人還是相當準的，李嚴也沒有辜負劉備的重用，他憑藉自己的才能受到了劉備的絕對信任，於是劉備在永安將他指定為託孤大臣，並加封為中都護，統管內外軍事，留下鎮守永安。一年後，也就是公元223年，又授予李嚴都鄉侯、假節，加光祿勳。在政治地位上，李嚴在蜀漢國內僅次於諸葛亮。
可能仕途過於順利，李嚴飄了，他對自己的實力認知開始模糊，自認為可以挑戰諸葛亮在蜀漢的地位，於是屢次向諸葛亮挑釁。注意，是主動挑釁。諸葛亮心繫北伐大業，一直本著能忍則忍，以內部團結為第一要務的原則，對李嚴屢屢退讓。李嚴先是提出從益州劃出五個郡新設立一個巴州，自己擔任州牧，被諸葛亮拒絕；公元230年，魏國大將曹真進犯，諸葛亮令李嚴出兵三萬在漢中布放，結果李嚴不滿諸葛亮的調動，開始暗中搞鬼，令人放出司馬懿要招降他的消息，以威脅諸葛亮給他加官進爵，諸葛亮處於團結考慮，讓他的兒子李豐接任他在江州的防務，並加封李嚴為驃騎將軍。
面對諸葛亮的妥協，李嚴不僅不知收斂，反而越發猖狂，最終把自己玩死。公元231年，諸葛亮出兵北伐，李嚴負責督辦糧草。當時正值夏秋交替之際，陰雨連綿，糧草運輸不便，李嚴便私下派人向諸葛亮說明情況，請諸葛亮退兵，諸葛亮聽從了他的建議。本來這就是正常的取消計劃，但李嚴轉身便對後主說：糧草明明充足，丞相怎麼突然撤軍了？這明擺著是在誣陷諸葛亮貽誤戰機。後主也奇怪，於是讓諸葛亮前來對峙，諸葛亮再也忍不住，當著後主的面兒彈劾李嚴，把李嚴所作的種種出格的、破壞團結的事情一一抖露出來。後主一聽，大呼一聲「簡直反了！」，下令將李嚴貶為庶民。
回顧諸葛亮和李嚴交惡的全過程，諸葛亮可以說沒有任何錯，他一直出於大局考慮，一忍再忍，千方百計避免內部分裂以造成無謂的消耗，結果李嚴實在是不知足。想必李嚴在被貶之後也反思了自己的所作所為，再加上他本人雖然被貶，但他的兒子李豐則一直受到諸葛亮重用，他心中有一絲絲的愧疚，認為自己對不起 諸葛亮。
當然，更為主要的原因在於，李嚴知道諸葛亮唯才是舉。諸葛亮治理蜀中的一個原則就是公平公正，他主政期間，提拔了不少蜀中賢良之才。以至於蜀中的士人一直感念諸葛亮的恩德，雖然它們對蜀漢政權並沒有歸屬感甚至有些 厭惡，但對諸葛亮卻十分尊崇與愛戴。諸葛亮這一用人原則，決定了他有可能繼續啟用李嚴，因為蜀漢北伐的人手實在是不夠，李嚴的軍事能力又相當出色，諸葛亮很有可能在一段時間後繼續重用他。但諸葛亮一死，則再也沒有人能如此公正地用人，李嚴復出的可能性幾乎破滅，這對李嚴而言無疑是巨大的打擊。
於是，懷著對諸葛亮的愧疚，和對自己復出無望的遺憾，李嚴在武侯去世不久，也駕鶴西去。
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