1948年9月，在濟南戰役勝利後的第三天，華東野戰軍司令部迅速擬定了殲滅黃百韜第七兵團、李延年第九綏靖區，為奪取徐州做準備的方略，史稱「淮海戰役」。
淮海戰役中，黃百韜的第七兵團被列為首要攻擊對象，第七兵團是如何被全殲的呢？兵團司令黃百韜在臨死前有何表現？一個叫李以劻的少將參軍（戰地視察官）記錄下了黃百韜兵團最後的一幕。
黃百韜是國軍總參謀長顧祝同的心腹，歷任第25軍軍長。這一支部隊在抗戰中沒少與新四軍製造摩擦，顧祝同指揮這支部隊多年，視為自己的心腹部隊。在1948年6月的豫東雎杞戰役中，第25軍僥倖逃脫沒有被殲滅。第七兵團司令區壽年被俘後，顧祝同立刻保舉黃百韜升任兵團司令。
走馬上任指揮，黃百韜將主力集結在徐州以東的新安鎮附近，一再進犯沭河地區，在戰略上企圖阻止蘇北解放軍北上和魯南解放軍南下，遮斷徐海交通，藉此以鞏固徐州東部外圍陣地。11月1日，隨著戰事愈發緊張，黃百韜下令各軍加緊備戰。11月5日，第100軍調撥到第七兵團，改由黃百韜指揮。11月6日下午，從海州西撤的第44軍又劃入第七兵團，第七兵團總兵力達到12萬餘人。
黃百韜原本已做好迎戰準備，結果在11月4日老蔣又改變了作戰計劃，讓黃百韜掩護第九綏靖區向西先撤，而且還要等第44軍抵達新安鎮之後再一起進行掩護行動。戰略計劃改變，黃百韜事先又沒有準備浮橋過河，所以部隊進展緩慢。11月6日中午，解放軍約7個縱隊的主力大軍已經迫近郯城、臺兒莊、棗莊地區，形勢危急。
11月7日黎明，黃百韜才下令全兵團出動，以第100軍、第64軍、兵團部、第25軍、第44軍的序列向徐州方向前進，先頭部隊第100軍第44師抵達八義集後，當即遭到解放軍南線兵團從宿遷北進部隊的阻擊，同時第七兵團的後續部隊在運河橋要口遭到北線解放軍先頭部隊的阻擊，被迫集結在碾莊圩附近應戰。
第七兵團第63軍從新安鎮向西南急行軍，企圖在窯灣鎮渡運河。11月7日遭到解放軍包圍，強渡運河的一部兵力在8日同時被殲滅。這一系列的戰鬥，使得第七兵團無法按照預定計劃向徐州集結，解放軍已經盯緊了第七兵團，第七兵團成為了解放軍首要殲滅的目標。
11月6日下午六點許，作為戰地視察官的李以劻跟著第九綏靖去司令長官李延年乘車抵達了位於新安鎮的第七兵團司令部，見到了黃百韜及參謀長魏翱。黃百韜當時剛剛開完軍事會議，他面色凝重地看著李以劻等人，指著地圖對他們說道：「解放軍盯住了第七兵團，現在兵團戰略位置非常不利，在新安鎮打則孤軍無援，如側敵西進，到不了徐州就會遭遇解放軍主力。而且徐州工兵團到現在還沒來架設運河橋梁，我已經命令第63軍從窯灣鎮強渡，其餘各軍明天西進，轉進太遲了。」
緊接著黃百韜又說：「國防部作戰計劃一變再變，處處被動挨打，真是將帥無能，累死三軍。這次會戰如垮掉，什麼都輸光了，將來該怎麼辦？國事千鈞重，頭顱一擲輕，個人生死是不足惜的。」黃百韜說此戰是歷史上的楚漢之爭，雙方有在徐州附近決一雌雄的味道，其論調已相當悲觀。李延年和李以劻沒有辦法，只能將他的情況如實記錄，回去後向上峰稟報。
當天晚上十二點鐘，李以劻睡下之後，黃百韜又派人將他請去說話。黃百韜對李以劻說，解放軍10多個縱隊的兵力已經南下，先頭部隊已抵達郯城、邳縣、費縣地區集結，南下時無數縱隊輕兵疾行，目標直指新安鎮。解放軍截擊第七兵團，圍殲第七兵團的意圖已經非常明顯。黃百韜告訴李以劻，明天上午一起床就趕緊走，以免路上出岔子。
黃百韜說，作戰廳郭汝瑰、許朗軒、張宗良等人作出這個的戰略計劃來，真是令人傷心，真是沒有水平。大軍作戰，隨時變卦，朝令夕改，動搖軍心影響士氣，難道他們不懂嗎？第七兵團只有10幾萬人馬，解放軍主力多達30多萬，若集中來攻，第七兵團必敗無疑。尤其是西撤途中，側面兩邊受敵，立足未定就遭到各個擊破，最為危險。
黃百韜請求李以劻回去後一定要告訴劉老總（劉峙）趕緊讓其他兵團迅速集結，集中兵力與解放軍決一死戰。此戰不同以往，遲了將會誤了大事，誰也走不了。如果第七兵團被圍，請劉老總派兵來援，內外攻擊解放軍主力。最後，黃百韜對著地圖連連嘆息了三聲，說出了一句實在話：「我們是鬥不過解放軍的，因為人家對上級的指示奉行到底，我們則陽奉陰違。」
黃百韜對戰局的見解是對的，他預言了第七兵團的結局。第七兵團在向西轉移的過程中，遭到解放軍的尾追攻擊和兩面壓迫，最後被迫龜縮到距離徐州150裡的碾莊圩附近，四面八方都遭到解放軍圍攻，陷入死局。黃百韜兵團被圍，國軍出動援兵來救，但解放軍採取了鉗制打援的辦法，將援軍全部阻擋在距離碾莊圩30裡外，還消滅了大量援兵力量。第七兵團各軍命運如下：
第100軍周志道部是向西轉進的先頭部隊，其第44師在八義附近集結時，遭到解放軍南線部隊阻擊。激戰一天之後，師長劉聲鶴被擊斃，第44師被殲滅。周志道率領殘部退到碾莊圩西南，打了10多天之後，於17日被全殲，第100軍是第一個被殲滅的軍。周志道負傷逃出，副軍長楊蔭代理軍長。最後，楊蔭及參謀長崔廣森、第63師師長盛超（《亮劍》常乃超原型）被俘。
第64軍劉鎮湘部，在第100軍後跟進。佔領碾莊圩東部頑抗，第64軍戰鬥力很強，是廣東部隊中很能打的一個軍，但是軍長驕傲自滿，不服從黃百韜指揮。第64軍一直打到第20日，第159師師長鍾某率部投降，從內部被瓦解。劉鎮湘在鍾某投降後，穿上軍裝準備死守到底，一直到22日下午，解放軍主力攻下陣地後，劉鎮湘和副軍長韋德，第156師代師長陳慶斌見大勢已去，被迫投降。
第25軍陳士章部，第64軍向西轉進之後，第25軍佔領了碾莊圩北部地帶。第25軍是黃百韜的心腹，自然拼死頑抗。打到第21日晚上，陣地被突破，陳士章逃到第13兵團指揮部，士兵大多投降瓦解。
第44軍王澤浚部，在第25軍之後向西轉進，這支軍隊在海州附近轉戰，已經是相當疲憊，抵達碾莊圩後佔領東南陣地進行頑抗。這支部隊是川軍部隊，也是臨時加入第七兵團的部隊，獨自作戰，卻也是相當英勇頑強。一直打到18日晚上，第150師師長趙璧光率部投降。19日深夜，陣地被攻破，王澤浚與第162師師長楊自立在交通壕內被俘。
第63軍陳章部，奉命從新安鎮向西南前進，企圖在窯灣鎮強渡。第63軍也是廣東部隊，士兵都能遊泳，7日黃昏在窯灣鎮附近強渡，一部分士兵下河遊過了運河。但是很快解放軍佔據了對面陣地，阻擊了正在渡河的部隊，在東南還未渡河的又遭到了追擊。所以軍隊頓時大亂，軍長陳章渡河之後見部隊潰散無法調動，自殺在渡河邊上。戰鬥到11日下午，第63軍全軍覆沒。
自此，黃百韜第七兵團全軍覆沒，黃百韜本人也在尤湖村附近被流彈擊斃（一說自殺）。黃百韜兵團的全軍覆沒，奏響了淮海戰役國軍敗亡的序章，黃百韜的第七兵團戰鬥力其實不差，尤其是粵軍兩支部隊和川軍戰鬥都很頑強。
但是正如黃百韜本人所感嘆的那樣，將帥無能，累死三軍。錯誤的戰略決策，朝令夕改的作戰命令，活活葬送了第七兵團。若能迅速集中兵力進行正面決戰，也不至於敗成這樣，即使最後戰敗，也敗得體面。
黃百韜那天晚上對李以劻說的那番話是肺腑之言，他的三次感嘆也是無力回天的無奈。但歷史大勢必然如此，淮海決戰最終還是以解放軍全勝結束，這不單單是戰略失誤造成的，也是時勢使然。
參考文獻：李以劻《淮海戰役親歷記》、《淮海戰役》