粵高速A:北京市君合律師事務所關於公司支付現金購買資產之相關...

北京市君合律師事務所

關於廣東省高速公路發展股份有限公司

支付現金購買資產

之

相關人員買賣股票事項的

專項核查意見

二零二零年十二月

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北京市君合律師事務所關於

廣東省高速公路發展股份有限公司支付現金購買資產之

相關人員買賣股票事項的專項核查意見

廣東省高速公路發展股份有限公司：

北京市君合律師事務所接受廣東省高速公路發展股份有限公司（以下簡稱「粵高速」或「上市公司」）的委託，擔任粵高速向廣東省高速公路有限公司（以下簡稱「省高速」）支付現金購買廣東廣惠高速公路有限公司21%股權項目（以下簡稱「本次重大資產重組」）的專項法律顧問。上市公司於2020年7月17日在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）指定媒體公告《廣東省高速公路發展股份有限公司關於籌劃重大資產重組事項的提示性公告》（公告編號：2020-029，以下簡稱「《提示性公告》」），披露了上市公司擬進行本次重大資產重組。依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》《深圳證券交易所股票上市規則》《信息披露業務備忘錄第13號—重大資產重組》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組（2018修訂）》以及中華人民共和國（為本核查意見之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區，以下簡稱「中國」）其他相關法律、法規及規範性文件的有關規定，就本次重大資產重組相關人員買賣上市公司股票事項出具本核查意見。

為出具本核查意見，本所律師對相關人員在2020年7月17日前六個月至相關《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》的權益登記日2020年11月25日期間（以下簡稱「自查期間」），買賣上市公司股票事項的情形進行了審查，查閱了本所認為出具本核查意見所需查閱的文件，以及有關法律、法規和規範性文件，並就有關事項向相關人員作了詢問並進行了必要的討論。

為了確保本核查意見相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已經對與出具本核查意見有關的文件資料進行了審查，並依賴於相關主體的如下保證：其已向本所提供了出具本核查意見所必需的和真實的原始書面材料、副本材料、複印材料或者口頭確認，不存在任何遺漏或隱瞞；文件資料為副本、複印件的，其內容均與正本或原件相符；文件及文件上的籤名和印章均是真實的；提交給本所的各項文件的籤署人均具有完全的民事行為能力，並且其籤署行為已獲得恰當、有效的授權；各文件的原件的效力在其有效期內均未被有關政府部門撤銷，且於本核查意見出具日均由其各自的合法持有人持有。

對於本所無法獨立查驗的事實，本所律師依賴有關證券服務機構和相關主體出具的有關證明、說明文件。

2

本核查意見系以中國法律為依據出具，且僅限於本核查意見出具日前已公布且現行有效的中國法律。本核查意見不對外國法律的適用發表意見。

本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本核查意見出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本核查意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

本核查意見僅供粵高速為本次重大資產重組之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意粵高速部分或全部在申報材料中引用或按照深圳證券交易所要求引用及披露本核查意見的內容，但粵高速作上述引用或披露應當全面、準確，不得導致對本核查意見的理解產生錯誤和偏差。

基於上述，本所根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具本核查意見。

3

一、本次重大資產重組的基本情況及自查單位和人員

（一）本次重大資產重組方案

根據粵高速出具的《廣東省高速公路發展股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，本次重大資產重組為粵高速擬通過支付現金方式收購省高速持有的廣東廣惠高速公路有限公司（以下簡稱「廣惠高速」）21%的股權。

（二）本次重大資產重組中自查單位和人員核查範圍

截至本核查意見出具日，本次重大資產重組所涉自查單位和人員（以下統稱「核查對象」）主要包括：

1.上市公司：粵高速及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；

2.上市公司控股股東：廣東省交通集團有限公司（以下簡稱「交通集團」）及其董事、監事、高級管理人員及相關知情人員；

3.交易對方：省高速及其董事、監事、高級管理人員或主要負責人及相關知情人員；

4.標的公司：廣惠高速相關知情人員；

5.中介機構：為本次重大資產重組提供服務的相關中介機構及其具體經辦人員；

6.前述1至5項所述自然人的直系親屬，包括配偶、父母、成年子女。

二、相關人員買賣上市公司股票的情況

根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的相關《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》、核查對象出具的自查報告以及相關材料，核查對象在自查期間買賣粵高速股票的情況如下：

（一）粵高速相關人員買賣股票情況

姓名 身份 日期 證券簡稱 交易數量（股） 交易方向

徐必強 粵高速董事吳浩之配偶 2020年7月17日 粵高速A 6,900 買入

2020年7月20日 6,900 賣出

2020年7月29日 6,300 買入

姓名 身份 日期 證券簡稱 交易數量（股） 交易方向

2020年8月4日 6,300 賣出

徐子晗 粵高速董事吳浩之子 2020年3月20日 600 買入

2020年6月8日 600 賣出

（二）交通集團買賣股票情況

名稱 帳戶 日期 證券簡稱 交易數量（股） 變更摘要

交通集團 0800016537 2020年5月13日 粵高速A 378 批量非交易過戶

189 批量非交易過戶

94 批量非交易過戶

189 批量非交易過戶

1,133 批量非交易過戶

189 批量非交易過戶

189 批量非交易過戶

378 批量非交易過戶

944 批量非交易過戶

944 批量非交易過戶

472 批量非交易過戶

189 批量非交易過戶

283 批量非交易過戶

189 批量非交易過戶

755 批量非交易過戶

944 批量非交易過戶

名稱 帳戶 日期 證券簡稱 交易數量（股） 變更摘要

472 批量非交易過戶

（三）交通集團相關人員買賣股票情況

姓名 身份 日期 證券簡稱 交易數量（股） 交易方向

龍新華 交通集團法務部主管 2020年3月18日 粵高速A 1,000 買入

（四）廣惠高速相關人員買賣股票情況

姓名 身份 日期 證券簡稱 交易數量（股） 交易方向

林丹紅 廣惠高速財務主管 2020年7月17日 粵高速A 2,000 買入

2020年8月6日 1,000

2020年11月25日 1,000

（五）中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「中金公司」）買賣股票情況

1.中金公司衍生品業務自營性質帳戶

日期 證券簡稱 股份變動情況（股） 交易方向

2020年3月31日至 2020年11月23日 粵高速A 43,300 買入

2020年4月1日至2020年11月25日 粵高速A 43,300 賣出

2.中金公司資產管理業務帳戶

日期 證券簡稱 股份變動情況（股） 交易方向

2020年8月10日至 2020年10月12日 粵高速A 26,300 買入

日期 證券簡稱 股份變動情況（股） 交易方向

2020年2月28日至 2020年10月16日 粵高速A 468,500 賣出

三、自查期間相關核查對象買賣粵高速股票是否涉嫌內幕交易

根據粵高速提供的核查文件，本次重大資產自查期間為2020年7月17日前六個月至相關《股東股份變更明細清單》《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》的權益登記日2020年11月25日。

吳浩已出具《關於買賣廣東省高速公路發展股份有限公司股票的承諾和聲明》，具體如下：「自上市公司首次披露前，本人並不知悉本次交易，本人及本人親屬未參與本次交易方案的制定及決策。本人親屬買賣粵高速股票的行為，是基於其對二級市場交易情況及粵高速股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣或者委託他人買賣粵高速股票的情形。本人及本人親屬不存在洩露有關內幕信息、建議或者委託他人買賣粵高速股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣或者委託他人買賣粵高速股票，也不以任何方式將本次交易事宜之未公開信息披露給第三方。」

徐必強已出具《關於買賣廣東省高速公路發展股份有限公司股票的承諾和聲明》，具體如下：「自上市公司首次披露本次交易前，本人並不知悉本次交易，本人及本人親屬未參與本次交易方案的制定及決策。本人買賣粵高速股票的行為，是基於對二級市場交易情況及粵高速股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣或者委託他人買賣粵高速股票的情形。本人及本人親屬不存在洩露有關內幕信息、建議或者委託他人買賣粵高速股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣或者委託他人買賣粵高速股票，也不以任何方式將本次交易事宜之未公開信息披露給第三方。若上述買賣粵高速股票的行為違反相關法律法規或證券主管機關頒布的規範性文件，本人願意將上述自查期間買賣粵高速股票所得收益全部上繳粵高速所有。」

徐子晗已出具《關於買賣廣東省高速公路發展股份有限公司股票的承諾和聲明》，具體如下：「自上市公司首次披露本次交易前，本人並不知悉本次交易，本人及本人親屬未參與本次交易方案的制定及決策。本人買賣粵高速股票的行為，是基於對二級市場交易情況及粵高速股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣或者委託他人買賣粵高速股票的情形。本人及本人親屬不存在洩露有關內幕信息、建議或者委託他人買賣粵高速股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人及本人直系親屬不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣或者委託他人買賣粵高速股票，也不以任何方式將本次交易事宜之未公開信息披露給第三方。若上述買賣粵高速股票的行為違反相關法律法規或證券主管機關頒布的規範性文件，本人願意將上述自查期間買賣粵高速股票所得收益全部上繳粵高速所有。」

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根據粵高速於2005年11月30日公告的《廣東省高速公路發展股份有限公司股權分置改革說明書（修訂稿）》，為使粵高速股權分置改革得以順利進行，交通集團同意為截止至該股權分置改革方案實施股權登記日止未明確表示同意方案的非流通股股東及股權權屬存在爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價；代為墊付後，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應當向代為墊付的非流通股股東交通集團償還代為墊付的股票或折算成款項償還。就自查期間所存在的批量非交易過戶情況，交通集團出具《廣東省交通集團有限公司關於買賣廣東省高速公路發展股份有限公司股票的自查報告》，具體如下：「2020年5月13日，17名股東向本公司償還本公司於粵高速股權分置改革時墊付的對價，共向本公司非交易過戶7,931股粵高速A股股票，自查期間，除前述批量非交易過戶情況，本公司不存在其他買賣粵高速股票的情況。本公司承諾，本公司不存在利用內幕信息買賣粵高速股票的情況，不存在因涉嫌粵高速本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情況，最近36個月不存在因上市公司重大資產重組相關的內幕交易而被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情況。」

龍新華已出具《關於買賣廣東省高速公路發展股份有限公司股票的承諾和聲明》，具體如下：「自上市公司首次披露本次交易前，本人並不知悉本次交易，本人未參與本次交易方案的制定及決策。本人買賣粵高速股票的行為，是基於對二級市場交易情況及粵高速股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣或者委託他人買賣粵高速股票的情形。本人及本人直系親屬不存在洩露有關內幕信息、建議或者委託他人買賣粵高速股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人及本人直系親屬不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣或者委託他人買賣粵高速股票，也不以任何方式將本次交易事宜之未公開信息披露給第三方。若上述買賣粵高速股票的行為違反相關法律法規或證券主管機關頒布的規範性文件，本人願意將上述自查期間買賣粵高速股票所得收益全部上繳粵高速所有。」

林丹紅已出具《關於買賣廣東省高速公路發展股份有限公司股票的承諾和聲明》，具體如下：「自上市公司首次披露本次交易前，本人並不知悉本次交易，本人未參與本次交易方案的制定及決策。本人買賣粵高速股票的行為，是基於對二級市場交易情況及粵高速股票投資價值的自行判斷而進行的操作，純屬個人投資行為，與本次交易無任何關聯，不存在利用本次交易的內幕信息買賣或者委託他人買賣粵高速股票的情形。本人及本人直系親屬不存在洩露有關內幕信息、建議或者委託他人買賣粵高速股票、從事市場操縱等禁止的交易行為。在本次交易實施完畢或終止前，本人及本人直系親屬不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣或者委託他人買賣粵高速股票，也不以任何方式將本次交易事宜之未公開信息披露給第三方。若上述買賣粵高速股票的行為違反相關法律法規或證券主管機關頒布的規範性文件，本人願意將上述自查期間買賣粵高速股票所得收益全部上繳粵高速所有。」

對於中金公司衍生品業務自營性質帳戶、資產管理業務帳戶在自查期間買賣上市公司股票的行為，中金公司出具說明及承諾，具體如下：「本公司已嚴格遵守相關法律法規和公司各項規章制度，切實執行內部信息隔離制度，充分保障了職業操守和獨立性。本公司建立了嚴格的信息隔離牆機制，各業務之間在機構設置、人員、信息系統、資金帳戶、業務運作、經營管理

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等方面的獨立隔離機制及保密信息的管理和控制機制等，以防範內幕交易及避免因利益衝突發生的違法違規行為。本公司自營、資管帳戶買賣粵高速A股票是依據其自身獨立投資研究作出的決策，屬於其日常市場化行為。除上述情況外，本公司承諾：在本次擬實施的上市公司重大資產重組過程中，不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑違規買賣「粵高速A」和「粵高速B」股票，也不以任何方式將本次擬實施的上市公司重大資產重組事宜之未公開信息違規披露給第三方。」

基於上述，本所經辦律師認為，在相關核查對象上述書面文件內容屬實的前提下，相關核查對象於自查期間內買賣粵高速股票的行為不具備內幕交易的構成要件，不屬於《證券法》所禁止的證券交易內幕信息知情人利用內幕信息從事證券交易的活動，不構成內幕交易行為，不會對本次重大資產重組構成實質性法律障礙。

（以下無正文）

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