北京市海潤律師事務所
關於北京
世紀瑞爾技術股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
的
法律意見
[2015]海字第121號
中國·北京
海澱區高梁橋斜街59號院1號樓15層
電話：010-82653566；傳真：010-82653566
二〇一五年十一月
目錄
釋義............................................................................................................................... 2
一、本次交易各方主體資格 ....................................................................................... 7
二、本次交易方案的主要內容 ................................................................................. 17
三、本次交易的相關協議 ......................................................................................... 25
四、本次交易的實質條件 ......................................................................................... 29
五、本次交易的批准和授權 ..................................................................................... 34
六、本次交易標的資產等情況 ................................................................................. 35
七、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置 ..................................................... 47
八、關聯交易和同業競爭 ......................................................................................... 48
九、本次交易的信息披露 ......................................................................................... 55
十、為本次交易提供證券服務的機構 ..................................................................... 55
十一、相關方買賣上市公司股票情況的自查 ......................................................... 55
十二、結論性意見 ..................................................................................................... 58
釋義
在本法律意見書中，除非文義另有所指，否則，下列簡稱具有如下含義：
世紀瑞爾/公司/上市公司
指
北京
世紀瑞爾技術股份有限公司
瑞爾有限
指
北京
世紀瑞爾技術有限公司
易維迅/目標公司
指
蘇州易維迅信息科技公司
科技城
指
蘇州科技城創業投資有限公司
易程新技術
指
易程（蘇州）新技術股份有限公司
易程股份
指
易程科技股份有限公司
易程電子
指
易程（蘇州）電子科技股份有限公司
交易對方
指
易程（蘇州）軟體股份有限公司、蘇州崇尚投資管
理有限公司、蘇州景鴻聯創科技有限公司
易程軟體
指
易程（蘇州）軟體股份有限公司
崇尚投資
指
蘇州崇尚投資管理有限公司
景鴻聯創
指
蘇州景鴻聯創科技有限公司
目標股份/標的資產
指
易維迅66.5%股份
本次發行股份購買資產
指
世紀瑞爾擬通過向特定對象發行股份及支付現金
的方式購買交易對方持有的易維迅66.5%股份
本次交易
指
世紀瑞爾以發行股份及支付現金購買易程軟體、蘇
州崇尚、景鴻聯創合計持有的易維迅66.50%股權
業績承諾方
指
易程軟體、崇尚投資和景鴻聯創
《購買資產協議》
指
世紀瑞爾與交易對方於 2015 年11月5日籤署的
《北京
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產協議》
《業績補償協議》
指
世紀瑞爾與業績承諾方於 2015年11月5日 籤署
的《北京
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產之業績補償協議》
定價基準日
指
世紀瑞爾第五屆董事會第二十六次會議決議公告
日，即 2015年11月5日
審計、評估基準日/交易基
準日
指
為實施本次發行股份購買資產而對標的資產進行
審計、評估所選定的基準日，即2015年6月30
日
業績承諾期間/利潤補償
期間
指
2015年度、2016年度、2017 年度
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
本所/本所律師
指
北京市海潤律師事務所及出具本法律意見的經辦
律師
瑞信/獨立財務顧問
指
瑞信
方正證券有限責任公司
興華/審計機構
指
北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）
國融興華評估/評估機構
指
北京國融興華資產評估有限公司
《資產重組報告書》
指
《北京
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產報告書》
《審計報告》
指
興華於2015年7月22日出具的「（2015）京會興
審字第02010138號」《審計報告》
《評估報告》
指
北京國融興華評估於 2015年7月31日出具的國
融興華評報字[2015]第040108號《資產評估報告》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組若干規定》
指
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規
定》
《發行管理辦法》
指
《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》
《股票上市規則》
指
《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《證券法律業務管理辦
法》
指
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
《執業規則（試行）》
指
《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》
元、萬元
指
人民幣元、萬元
註：本法律意見書中若出現持股比例合計數與各股東持股數直接相加之和在尾數存在差異，
這些差異是由於四捨五入所致。
北京市海潤律師事務所
關於北京
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支
付現金購買資產的
法律意見
[2015]海字第【】號
致：北京
世紀瑞爾技術股份有限公司
北京市海潤律師事務所接受委託擔任公司本次交易的專項法律顧問，為公司
本次交易出具法律意見。本所律師依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《收
購辦法》、《上市規則》、《律師證券業務管理辦法》、《律師執業規則》及中國證監
會的其他有關規定，出具本法律意見。
根據公司的委託和相關的法律要求，本所律師對與本次發行股份及支付現金
購買資產有關的法律事項進行了核查，就下列事項發表法律意見：本次交易各方
主體資格、本次交易方案的主要內容、本次交易的相關協議、本次交易的實質條
件、本次交易的批准和授權、公司的主要股東及其實際控制人、本次交易標的資
產等情況、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置、關聯交易和同業競爭、本
次交易的信息披露、為本次交易提供證券服務的機構、相關方買賣上市公司股票
情況的自查、本所律師認為需要說明的其他事項等。
對本法律意見，本所律師聲明如下：
1、本所律師承諾依據本法律意見出具之日以前已經發生或存在的事實和中
華人民共和國現行法律法規及中國證監會的有關規定發表法律意見；
2、本所及在本法律意見上簽字的律師與公司不存在可能影響本所及籤字律
師公正履行職責的關係；本所已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用
原則，對公司本次交易的合法、合規、真實、有效性進行了核查驗證，本法律意
見中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏；
3、本所同意將本法律意見作為公司本次交易所必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報，並依法對出具的法律意見承擔相應的法律責任；
4、本所律師同意公司、獨立財務顧問在為本次交易出具的報告書中部分或
全部自行引用或按中國證監會要求引用本法律意見的內容，但其作上述引用時，
不得因引用而導致法律上的歧義或曲解；
5、本所僅就與公司本次交易有關的法律事項發表法律意見，並不對有關財
務審計、資產評估、盈利預測、投資決策等專業事項發表意見，本法律意見涉及
相關內容的，均為嚴格按照有關中介機構出具的報告或公司本次交易相關各方的
文件引述；
6、本所已得到包括公司、目標公司在內的本次交易各相關方保證：其已提
供本所出具法律意見所必須的原始書面材料、副本材料、複印材料或口頭證言；
其向本所提供的有關副本材料與正本材料一致或複印件與原件一致；其提供的文
件和材料完整、真實、有效，且無隱瞞、虛假或重大遺漏之處；
7、對於本法律意見至關重要而無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有
關政府部門、公司、目標公司或其他有關單位出具的證明文件出具法律意見；
8、本法律意見僅供公司為本次交易目的而使用，未經本所同意，不得用作
任何其他目的。
本所律師為公司本次交易製作本法律意見查驗的材料、原則、方式等主要情
況如下：
本所律師接受公司委託後，指派本所律師到公司、目標公司指定辦公場所現
場辦公，根據相關的業務規則編制了核查驗證計劃，向公司、目標公司提交了所
需要核查驗證事項以及所需材料的盡職調查清單，並向公司、目標公司詳細講解
了盡職調查清單的內容及要求，同時根據該項目的進展情況，對盡職調查事項予
以適當調整，向公司、目標公司發出補充盡職調查清單，要求公司、目標公司補
充提供相關材料。本所律師據此得到了公司、目標公司提供的相關材料和對有關
問題的說明、確認。
對於公司、目標公司提供的材料以及相關說明和確認，本所律師按照《律師
執業規則》的相關規定，對待查驗事項只需書面憑證便可證明的，在無法獲得憑
證原件加以對照查驗的情況下，本所律師採用查詢、覆核等方式予以確認；對待
查驗事項沒有書面憑證或者僅有書面憑證不足以證明的，本所律師採用實地調查、
面談等方式進行查驗。本所律師根據上述原則採用了與公司、目標公司相關人員
面談、書面審查、實地核查等方法，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，對文件資
料內容的真實性、準確性、完整性審慎地進行了核查和驗證。在核查驗證過程中，
對與法律相關的業務事項履行了法律專業人士特別的注意義務。公司、目標公司
提供的並經本所律師核查和驗證後的材料以及相關說明和確認構成本所律師出
具法律意見和本法律意見的基礎性依據材料。
根據上述，本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對
世紀瑞爾本次交易的合法、合規、真實、
有效性進行充分核查和驗證的基礎上，出具法律意見如下：
一、本次交易各方主體資格
本次交易購買資產方為
世紀瑞爾，出售資產方為易程軟體、崇尚投資及景鴻
聯創。
（一）購買資產方
世紀瑞爾的主體資格
根據
世紀瑞爾提供的材料及本所律師核查，
世紀瑞爾的前身為瑞爾有限。
1、1999年瑞爾有限設立
1999年5月3日，瑞爾有限由牛俊傑、王鐵兩名自然人股東各以現金150
萬元出資設立，註冊資本為300萬元，法定代表人牛俊傑。瑞爾有限成立時的股
權結構如下：
股東姓名
出資額（萬元）
出資方式
出資比例（%）
牛俊傑
150.00
現金
50.00
王 鐵
150.00
現金
50.00
合 計
300.00
-
100.00
2、2001年股權轉讓
2001年2月12日，經瑞爾有限2001年第一次股東會批准及股東之間籤訂
的《股權轉讓協議》，股東牛俊傑將其持有的 0.98%股權轉讓給鞏梅；股東王鐵
將其持有的0.22%、0.28%、0.28%、0.2%股權分別轉讓給鞏梅、王聰、張諾愚、
徐春，轉讓價格為每股8.33元。本次股權轉讓完畢後，瑞爾有限的股權結構如
下：
股東姓名
出資額（萬元）
出資比例（%）
牛俊傑
147.06
49.02
王鐵
147.06
49.02
鞏梅
3.60
1.20
王聰
0.84
0.28
張諾愚
0.84
0.28
徐春
0.60
0.20
合 計
300.00
100.00
3、股份公司設立變更情況
（1）2001年4月，瑞爾有限整體變更為股份有限公司，並更名為北京世紀
瑞爾技術股份有限公司
2001年3月29日，經北京市人民政府經濟體制改革辦公室京政體改股函
[2001]24 號文《關於同意北京
世紀瑞爾技術有限公司變更為北京
世紀瑞爾技術
股份有限公司的通知》批覆，北京
世紀瑞爾技術有限公司整體變更為北京世紀瑞
爾技術股份有限公司。北京
世紀瑞爾技術有限公司以截至2000年12月31日經
審計的淨資產2,500萬元為基礎，按照1：1的比例折為發起人股份。公司於2001
年4月13日召開創立大會暨首次股東大會，並於2001年4月06日，在北京市
工商行政管理局辦理註冊登記，取得企業法人營業執照，註冊號為
1100001033353，法定代表人為牛俊傑先生，註冊資本為2,500萬元人民幣。
股份公司設立時的股權結構如下：
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
牛俊傑
1,225.50
49.02
王鐵
1,225.50
49.02
鞏梅
30.00
1.20
王聰
7.00
0.28
張諾愚
7.00
0.28
徐春
5.00
0.20
合計
2,500.00
100.00
（2）2002年4月，分紅、資本公積轉增股本
2002年4月2日，公司2001年度股東大會審議通過向全體股東按每10股
送紅股6股並派1.20元（含稅）的分配方案，共計派送紅股1,500萬股。公司
總股本由2,500萬股增加到4,000萬股。本次增資經北京興華會計師事務所有限
責任公司（2002）京會興驗字第194號《驗資報告》驗證，並於2002年4月18
日在北京市工商行政管理局完成備案。上述增資完成後，公司股權結構如下表所
示：
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
牛俊傑
1,960.80
49.02
王鐵
1,960.80
49.02
鞏梅
48.00
1.20
王聰
11.20
0.28
張諾愚
11.20
0.28
徐春
8.00
0.20
合計
4,000.00
100.00
（3）2003年2月，分紅、資本公積轉增股本
2003年2月20日，公司2002年度股東大會審議通過以2002年末4,000萬
股為基數，向全體股東按每10股送紅股2.5股並派1.00元（含稅）的分配方案，
共計派送紅股1,000萬股。公司總股本由4,000 萬股增加到5,000萬股。本次
增資經北京興華（2003）京會興驗字第1號《驗資報告》驗證，並於2003年2
月25日在北京市工商行政管理局完成備案。上述增資完成後，公司股權結構如
下表所示：
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
牛俊傑
2,451.00
49.02
王鐵
2,451.00
49.02
鞏梅
60.00
1.20
王聰
14.00
0.28
張諾愚
14.00
0.28
徐春
10.00
0.20
合計
5,000.00
100.00
（4）2004年6月，股權轉讓
2004年4月16日，公司2003年度股東大會審議通過：公司股東牛俊傑將
其持有的公司0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的股權分別轉讓給李豐、尉劍剛、
張諾愚、王聰；公司股東王鐵將其持有的公司 0.50%、0.40%、0.36%、0.36%的
股權分別轉讓給李豐、尉劍剛、張諾愚、王聰；公司股東徐春將其持有的公司
0.2%的股權轉讓給尉劍剛轉讓價格均為每股1元。本次股權轉讓於2004年6月
22日在北京市工商行政管理局完成備案。本次轉讓後，公司股權結構如下：
股東姓名
持股數量（萬股）
持股比例（%）
牛俊傑
2,370.00
47.40
王鐵
2,370.00
47.40
鞏梅
60.00
1.20
王聰
50.00
1.00
張諾愚
50.00
1.00
尉劍剛
50.00
1.00
李豐
50.00
1.00
合計
5,000.00
100.00
（5）2006年1月，進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓
2006 年1月23日，根據中國證券業協會《
證券公司代辦股份轉讓系統中關
村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法》有關規定，
世紀瑞爾經
由申銀萬國證券股份有限公司推薦，獲得了中國證券業協會的備案確認函（中證
協函〖2006〗7 號），進入代辦股份轉讓系統掛牌報價轉讓，股份代碼為430001，
股份簡稱為
世紀瑞爾。
（6）2009年5月，送股及資本公積轉增股本
2009 年3月25日，公司2008年度股東大會審議通過：以2008年12月31
日的公司總股本5,000萬元為基礎，向全體股東按每10股送股4.88股，按每
10股轉增0.92股的盈餘公積轉增股本，按每10股轉增0.2股的資本公積轉增
股本方案，共計轉增股本3,000萬股。公司總股本由5,000萬股增加到8,000
萬股。本次送股及轉增經北京興華（2009）京會興驗字第1-3號《驗資報告》驗
證，並於2009年5月6日在北京市工商行政管理局完成備案。本次送股及轉增
後本公司股權結構如下表所示：
股份性質
期初股份
本次送轉增加
期末股份
數量（股）
比例
（%）
數量（股）
比例
（%）
一、有限售
條件股份
28,091,250
56.18
16,854,750
44,946,000
56.18
其中：高管
股份
28,091,250
56.18
16,854,750
44,946,000
56.18
個人或基金
-
-
-
-
-
股份性質
期初股份
本次送轉增加
期末股份
其他法人
-
-
-
-
-
二、無限售
條件股份
21,908,750
43.82
13,145,250
35,054,000
43.82
股份總數
50,000,000
100.00
30,000,000
80,000,000
100.00
（7）2009年9月，定向增資
2009年9月9日，公司2009年第一次臨時股東大會決議審議通過關於定向
增資方案的議案，並經中國證券業協會備案函（中證協函【2009】518號）確認，
公司申請增加註冊資本2,000萬元，公司總股本由8,000萬股增加到10,000萬
股，截至2009年12月23日，公司已收到增資款，北京興華會計師事務所對本
次增資予以驗證，並出具了（2009）京會興驗字第1-24號驗資報告。
（8）2010年12月，首次公開發行及上市
2010年3月26日，公司2010年第一次臨時股東大會決議審議通過《關於
申請首次公開發行股票並在創業板上市的議案》，本次公司申請向社會公開發行
人民幣普通股（A 股）3,500萬股，增加註冊資本人民幣3,500萬元，變更後的
註冊資本為人民幣13,500萬元。經中國證券監督管理委員會證監許可【2010】
1725 號文核准，公司向社會公眾發行人民幣普通股3,500萬股，每股面值1元，
每股發行價人民幣 32.99 元，應募集資金總額人民幣 115,465.00萬元，扣除
發行費用人民幣5,228.85 萬元，實際募集資金淨額為人民幣110,236.15萬元，
其中新增註冊資本人民幣3,500萬元，資本公積人民幣 106,736.15 萬元。社會
公眾股股東均以貨幣資金出資。截至2010年12月16日止，公司已收到社會公
眾股款，並已經北京興華會計師事務所予以驗證並於2010年12月16日出具
（2010）京會興驗字第2-5號驗資報告。公司變更後的註冊資本為人民幣13,500
萬元，累計實收股本13,500 萬股。經深圳證券交易所《關於北京
世紀瑞爾技術
股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2010]421號）
同意，公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱「世
紀瑞爾」，股票代碼「300150」。
（9）2013年4月，資本公積轉增股本
2013年4月23日，公司2012年度股東大會決議審議通過：公司以資本公
積金向全體股東每10股轉增10股。公司總股本由轉增前135,000,000股增至
270,000,000股，註冊資本由原來的13,500萬元變更為27,000萬元。此次增資
業經北京興華會計師事務所予以驗證並於2013年出具（2013）京會興驗字第
02010232號驗資報告。
（10）2015年5月，資本公積轉增資本
2015年4月29日，公司2014年度股東大會審議通過：公司以資本公積向
全體股東每10股轉增10股。公司總股本由轉增前27,000,000股增至
540,000,000股，註冊資本由原來的27,000萬元變更為54,000萬元。2015年8
月3日，公司就上述事項已完成工商變更登記。
4、公司註冊地址及經營範圍
公司註冊地址（總部地址）：北京市海澱區創業路8號3號樓6層3-9。公
司的經營範圍：銷售醫療器械III、II類：醫用光學器具、儀器及內窺鏡設備
（6822-1 除外）；生產電子產品、計算機軟硬體、工業
自動化設備、通信及網絡
產品、機電產品、監控設備；專業承包。技術開發；技術推廣；技術諮詢；技術
服務；技術培訓；銷售電子產品、計算機、軟體及輔助設備、通信及網絡產品、
機電產品、工業
自動化設備、儀器儀表；計算機系統服務；應用軟體服務；租賃
計算機及輔助設備；技術進出口；代理進出口；貨物進出口。
本所律師認為，根據國家法律、法規和規範性文件以及
世紀瑞爾公司章程的
規定，
世紀瑞爾為依法成立並有效存續的股份有限公司；截至本法律意見出具之
日，
世紀瑞爾不存在終止或任何導致其終止的法律情形；
世紀瑞爾具有參與本次
交易的合法主體資格。
（二）出售資產方的主體資格
1、易程軟體
易程軟體成立於2010年10月12日，由易程（蘇州）新技術股份有限公司
和無錫乾創投資發展有限責任公司發起設立。目前持有蘇州市工商行政管理局頒
發的註冊號為320500000071377號的《企業法人營業執照》，註冊資本為10,000
萬元，住所為
蘇州高新區青城山路350號，企業類型為股份有限公司，法定代表
人為李吉生，經營範圍為從事計算機或相關設備軟、硬體的技術開發、技術服務、
技術諮詢、技術轉讓；軟體產品開發；系統集成與維護；集成電路設計；高新技
術產業及其它產業投資管理與諮詢；各類商品及技術的進出口業務。易程軟體現
時股權結構如下：
姓名/名稱
出資額（萬元）
出資方式
出資比例（%）
易程（蘇州）新技術股份有限公司
9,900
貨幣
99.0
無錫乾創投資發展有限責任公司
100
貨幣
1.0
合計
10,000
100
2、崇尚投資
崇尚投資成立於2014年6月12日，目前持有蘇州市高新區（虎丘）工商行
政管理局頒發的註冊號為320512000209121號的《企業法人營業執照》，註冊資
本為600萬元，住所為
蘇州高新區青城山路350號，公司類型為有限公司（自然
人控股），法定代表人為李吉生，經營範圍為從事投資管理、對外投資、計算機
軟硬體技術諮詢與運行維護、技術推廣、技術轉讓。
崇尚投資設立時的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
持股比例（%）
1
李吉生
50.00
8.33
2
劉昌明
50.00
8.33
3
戴偉
50.00
8.33
4
趙關榮
90.00
15.00
5
劉政
40.00
6.67
6
張天揚
40.00
6.67
7
夏群
20.00
3.33
8
楊凱
20.00
3.33
9
吳軍
9.00
1.50
10
趙玉祥
10.00
1.67
11
周軍
20.00
3.33
12
孟慶春
10.00
1.67
13
劉寧
10.00
1.67
14
黃忠明
10.00
1.67
15
楊大春
10.00
1.67
16
李小偉
10.00
1.67
17
王藝彬
3.00
0.50
18
吳國勇
8.00
1.34
19
郭瑒
10.00
1.67
20
潘宇
9.00
1.50
21
王雯
10.00
1.67
22
張晨
5.00
0.83
23
武鵬
5.00
0.83
24
白春磊
5.00
0.83
25
徐寒光
5.00
0.83
26
沈濤
5.00
0.83
27
周平
5.00
0.83
28
蘆峰
5.00
0.83
29
於少光
5.00
0.83
30
黃舸
6.00
1.00
31
蔣毅
5.00
0.83
32
趙進平
5.00
0.83
33
馬一人
5.00
0.83
34
尚遵華
5.00
0.83
35
程志剛
5.00
0.83
36
班捷
30.00
5.00
37
陳娟
10.00
1.67
合 計
600.00
100.00
2014年10月25日，崇尚投資股東會作出決議，同意公司股東黃忠明持有
崇尚投資的10萬元認繳出資額（佔公司註冊資本的1.67%）轉讓給班捷。
2015年1月8日，崇尚投資完成工商變更。
本次股權轉讓完畢後，崇尚投資的股權結構如下：
姓名/名稱
出資額（萬元）
出資方式
出資比例（%）
李吉生
50
貨幣
8.33
劉昌明
50
貨幣
8.33
戴偉
50
貨幣
8.33
趙關榮
90
貨幣
15.00
劉政
40
貨幣
6.67
張天揚
40
貨幣
6.67
夏群
20
貨幣
3.33
楊凱
20
貨幣
3.33
吳軍
9
貨幣
1.50
趙玉祥
10
貨幣
1.67
周軍
20
貨幣
3.33
孟慶春
10
貨幣
1.67
劉寧
10
貨幣
1.67
楊大春
10
貨幣
1.67
李小偉
10
貨幣
1.67
王藝彬
3
貨幣
0.50
吳國勇
8
貨幣
1.34
郭瑒
10
貨幣
1.67
潘宇
9
貨幣
1.50
王雯
10
貨幣
1.67
張晨
5
貨幣
0.83
武鵬
5
貨幣
0.83
白春磊
5
貨幣
0.83
徐寒光
5
貨幣
0.83
沈濤
5
貨幣
0.83
周平
5
貨幣
0.83
蘆峰
5
貨幣
0.83
於少光
5
貨幣
0.83
黃舸
6
貨幣
1.00
蔣毅
5
貨幣
0.83
趙進平
5
貨幣
0.83
馬一人
5
貨幣
0.83
尚遵華
5
貨幣
0.83
程志剛
5
貨幣
0.83
班捷
40
貨幣
6.67
陳娟
10
貨幣
1.67
合計
900
100.00
3、景鴻聯創
景鴻聯創成立於2009年12月17日，目前持有高新區（虎丘區）工商行政
管理局頒發的註冊號為320512000111274號的《法人企業營業執照》，住所為蘇
州高新區培源路3號軟體大廈6號樓303，企業類型為有限公司（自然人控股），
法定代表人為李吉生，經營範圍為研發、生產、銷售；計算機軟體、硬體及外部
設備、通訊設備（不含衛星地面接收設備）；集成電路設計；高新技術產業及其
他產業投資管理與諮詢。
景鴻聯創設立時的股權結構如下：
序號
姓名/名稱
實繳出資額（萬元）
持股比例（%）
1
李吉生
40.00
20
2
邵曉風
40.00
20
3
劉昌明
40.00
20
4
陳熙鵬
40.00
20
5
戴偉
40.00
20
合計
200.00
100
2011年3月，第一次增資：
2011 年2 月21 日，景鴻聯創股東會作出決議，將註冊資本增加至405 萬
元。新增註冊資本由原股東等比例認繳。
本次增資經蘇州東恆會計師事務所（普通合夥）審驗，並於2011 年2 月
23日出具「蘇東恆會驗字（2011）第023 號」驗資報告，驗證截至2011 年2 月
16 日，景鴻聯創已收到全體股東繳納的註冊資本累計405萬元。
2011 年3 月17 日，景鴻聯創完成工商變更。
經過本次增資，景鴻聯創的股權結構如下：
序號
姓名/名稱
實繳出資額（萬元）
持股比例（%）
1
李吉生
81.00
20
2
邵曉風
81.00
20
3
劉昌明
81.00
20
4
陳熙鵬
81.00
20
5
戴偉
81.00
20
合計
405.00
100
2011年9月，第二次增資
2011 年7 月18日，景鴻聯創股東會作出決議，將註冊資本增加至905 萬
元。新增註冊資本由原股東等比例認繳。
本次增資經蘇州東恆會計師事務所（普通合夥）審驗，並於2011 年8 月
23日出具「蘇東恆會驗字（2011）第114 號」驗資報告，驗證截至2011 年8 月
12 日，景鴻聯創已收到全體股東繳納的註冊資本累計905 萬元。
2011 年9 月29 日，景鴻聯創完成工商變更。
本次增資完成後，景鴻聯創的股權結構如下：
姓名/名稱
出資額（萬元）
出資方式
出資比例（%）
李吉生
181
貨幣
20
邵曉風
181
貨幣
20
劉昌明
181
貨幣
20
陳熙鵬
181
貨幣
20
戴偉
181
貨幣
20
合計
905
100
根據本所律師核查，本次出售資產方即交易對方蘇州軟體、崇尚投資和景鴻
聯創構成關聯關係：交易對方的的法定代表人均為李吉生，並且李吉生分別擔任
景鴻聯創執行董事、易程軟體的董事長和崇尚投資的執行董事；易程軟體董事陳
熙鵬為景鴻聯創總經理；易程軟體董事戴偉為崇尚投資及景鴻聯創監事。除此之
外，交易對方之間不存在其他關聯關係。
本所律師認為，本次交易出售資產認購股份的上述3家有限責任公司均依法
設立，且不存在依據法律、法規和規範性文件及其《公司章程》規定需要終止的
情形，目前合法有效存續，具有參與本次交易的合法主體資格。
二、本次交易方案的主要內容
根據公司第二屆董事會第二十六次會議決議、《資產重組報告書》、《購買資
產協議》等文件，本次交易的具體方案如下：
（一）本次交易整體方案
本次交易內容為發行股份及支付現金購買資產。經與交易對方協商，公司擬
通過發行股份及支付現金相結合的方式購買易程軟體、崇尚投資、景鴻聯創合計
持有的易維迅66.50%股權，共支付交易對價為31,872.50萬元，其中，以現金
支付12,629.18萬元，其餘19,243.32萬元對價由公司以發行股份的方式支付，
發行股份價格為12.49元/股，共計發行15,406,981股。本次交易完成後，世紀
瑞爾將直接持有易維迅合計96.5%股份。
交易
對方
持有
易維迅
股權
比例(%)
對價（萬
元）
現金支付
金額（萬
元）
佔總支付
比例(%)
股份支付
數量（股）
佔總支
付比例
(%)
易程軟體
36.50
17,493.93
8,746.97
50.00
7,003,173
50.00
崇尚投資
20.00
9,585.71
2,588.14
27.00
5,602,538
73.00
景鴻聯創
10.00
4,792.86
1,294.07
27.00
2,801,273
73.00
合計
66.50
31,872.50
12,629.18
39.62
15,406,981
60.38
（二）發行股份及支付現金購買資產
1、易維迅66.5%股權
易維迅系2014年9月2日設立，主要從事鐵路客服系統運維業務。
公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買易程軟體、崇尚投資和景
鴻聯創合計持有的易維迅66.5%股份，易維迅現時註冊資本為人民幣3,000萬元
整。公司股權結構如下：
股東姓名或名稱
認繳出資額
（萬元）
比例(%)
出資方式
出資時間
易程軟體
1950
65
貨幣
2014年10月31日
崇尚投資
600
20
貨幣
2014年10月31日
景鴻聯創
300
10
貨幣
2014年10月31日
科技城
150
5
貨幣
2014年10月31日
2、作價依據及交易對價
根據公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，各方同
意，目標股份的作價以交易基準日經各方一致認可的具有證券、期貨業務資格的
資產評估機構出具的資產評估報告確認的評估結果確定。本次交易購買資產的審
計、評估基準日為2015年6月30日。
根據國融興華評估出具的《資產評估報告》（國融興華評報字[2015]第
040108號），截至評估基準日，易維迅全部權益評估價值為48,053.91萬元，對
應66.5%的權益評估價值為31,955.85萬元。各方參考前述評估價值，協商確定
上述股權交易對價為31,872.50萬元。
3、交易對價的支付方式
本次交易的對價以
世紀瑞爾向易維迅全體股東發行股份及支付現金的方式
支付，本次交易目標股份總對價金額共計31,872.50萬元，其中，以現金支付
12,629.18萬元，19,243.32萬元對價由
世紀瑞爾以發行股份的方式支付，發行
股份價格為12.49元/股，共計發行15,406,981股。具體情況如下：
1、公司以現金方式分別向易程軟體、崇尚投資、景鴻聯創支付對價8,746.97
萬元、2,588.14萬元和1,294.07萬元；
2、本公司以發行股份方式支付對價19,243.33萬元，共發行15,406,981
股，其中分別向易程軟體、蘇州崇尚、景鴻聯創發行7,003,173股、5,602,539
股和2,801,269股；發行股份價格為12.49元/股。擬支付現金及發行股份數如
下表所示：
單位：萬元
交易
對方
持有
易維
迅股
權比
例
（%）
對價
現金支付
金額
現金
支付
比例
（%）
股份支付金額
股份支付
數量（股）
股份支
付比例
（%）
易程軟體
36.50
17,493.93
8,746.97
50.00
8,746.97
7,003,173
50.00
崇尚投資
20.00
9,585.71
2,588.14
27.00
6,997.57
5,602,539
73.00
景鴻聯創
10.00
4,792.86
1,294.07
27.00
3,498.79
2,801,269
73.00
合計
66.50
31,872.50
12,629.18
39.62
19,243.32
15,406,911
60.38
4、對價支付期限
公司分兩期向交易對方支付現金對價：
第一期：在目標股份過戶至
世紀瑞爾名下即股份交割日後，交易對方需向世
紀瑞爾出具付款通知函，
世紀瑞爾在收到付款通知函後10個工作日內將第一期
現金對價共計7,968.13萬元支付至交易對方各自指定的銀行帳戶內,具體為易
程軟體4,373.48萬元、蘇州崇尚2,396.43萬元，景鴻聯創1,198.22萬元。
第二期：經由具有證券業務資格的會計師事務所出具2015年易維迅《專項
審核報告》後，交易對方需向
世紀瑞爾出具付款通知函，
世紀瑞爾在收到付款通
知函後10個工作日內將第二期現金對價共計4,661.05萬元支付至交易對方各自
指定的銀行帳戶內，具體為易程軟體4,373.49萬元、崇尚投資191.71萬元、景
鴻聯創95.85萬元。
（二）發行股份購買資產方案
本次交易經中國證監會核准後，甲方應根據中國證監會核准文件的內容，按
照有關法律法規的規定及相關協議的約定向乙方發行股份，經雙方協商一致，本
次交易過程中，公司向交易對方非公開發行股份購買資產的方案如下：
1、發行方式
本次發行的方式為向特定對象非公開發行。
2、發行股票種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A 股），每股面值為1.00
元。
3、發行對象和認購方式
發行對象：本次發行的發行對象為乙方，即易維迅3名股東。
認購方式：由乙方易程軟體、崇尚投資和景鴻聯創分別以持有的易維迅36.5%、
20%和10%股份的一部分認購。
4、發行價格
本次發行的定價基準日為甲方第五屆董事會第二十六次會議決議公告日，發
行價格為定價基準日前120個交易日甲方A股股票交易均價乘以百分之九十，即
12.49元/股。在定價基準日至發行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積金轉
增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格和發行數量作相
應調整。
5、發行數量/標的股份
本次發行的股份數量根據本次交易中
世紀瑞爾發行股份支付的對價
19,243.32萬元除以發行價格12.49元確定，本次發行股份數量共計15,406,981股，
甲方向乙方發行的股份數量若不足1股的，則餘額計入甲方的資本公積（關於乙
方各方的股份對價，詳見本協議第3.2條本次交易對價及支付情況）。
（三）鎖定期安排
（1）乙方易程軟體、崇尚投資及景鴻聯創承諾：自本次新增股份上市之日起，
至12個月屆滿日和其在《業績補償協議》中利潤補償義務履行完畢之日中較晚
日之前，不轉讓其持有的本次發行取得的上市公司新增股份，但按照《業績補償
協議》進行回購的股份除外。
除上述鎖定期外，易程軟體進一步承諾：鎖定期屆滿並經由證券期貨從業資
格的會計師事務所對易維迅業績承諾期間各年度實際實現的合併報表扣除非經
常性損益之後歸屬母公司所有者的淨利潤進行專項審計並出具《專項審核報告》
後，2017年累計解禁股份不超過2,913,319股；2018年最後一期累計解禁股份
不超過7,003,173股，需在鎖定期屆滿後，經有證券期貨從業資格的會計師事務
所出具《專項審核報告》及《減值測試報告》後予以解禁；
除上述鎖定期外，崇尚投資進一步承諾：鎖定期屆滿並經有證券期貨從業資
格的會計師事務所對易維迅業績承諾期間各年度實際實現的合併報表扣除非經
常性損益之後歸屬母公司所有者的淨利潤進行專項審計並出具《專項審核報告》
後，2016年解禁股份不超過1,680,762股，2017年累計解禁股份不超過
3,361,524股；2018年最後一期解禁股份不超過5,602,539股，需在鎖定期屆滿
後，經有證券期貨從業資格的會計師事務所出具《專項審核報告》及《減值測試
報告》後予以解禁；
除上述鎖定期外，景鴻聯創進一步承諾：鎖定期屆滿並經由證券期貨從業資
格的會計師事務所對易維迅業績承諾期間各年度實際實現的合併報表扣除非經
常性損益之後歸屬母公司所有者的淨利潤進行專項審計並出具《專項審核報告》
後，2016年解禁股份不超過840,381股，2017年累計解禁股份不超過1,680,762
股；，2018年最後一期累計解禁股份不超過2,801,269股，需在鎖定期屆滿後，
經有證券期貨從業資格的會計師事務所出具《專項審核報告》及《減值測試報告》
後予以解禁；
（2）根據
世紀瑞爾與易程軟體、蘇州崇尚、景鴻聯創籤署的《業績補償協
議》約定，在業績承諾期內（2015、2016、2017年度）：乙方把2015、2016、2017
年度經營活動產生的現金流量淨額均不低於扣除非經常性損益後的淨利潤的50%
作為易維迅的2015-2017年度經營考核目標，易維迅管理團隊承擔該現金流考核
目標。易維迅管理團隊績效工資的50%與該考核目標掛鈎，經營活動產生的現金
流量淨額的完成率*該部分績效工資即為該部分績效工資的發放比例。
（3）因本次發行取得的甲方新增股份在轉讓時還需遵守當時有效的《公司
法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規
章和規範性文件的規定，以及甲方《公司章程》的相關規定。
（四）盈利承諾及補償安排
1、盈利承諾
為保證易維迅盈利切實可靠，切實保障上市公司及廣大股東的利益，交易對
方易程軟體、崇尚投資和景鴻聯創作為業績承諾方承諾：易維迅2015年、2016
年和2017年扣除非經常性損益後的淨利潤目標分別達到4,000萬元、5,000萬
元、6,000萬元。
2、補償安排
公司發行股份及支付現金購買資產完成後，在利潤補償期內任一會計年度，
如易維迅截至當期期末累計實現淨利潤數小於截至當期期末累計承諾淨利潤數
的90%，則交易對方應將截至當期期末累計實現淨利潤數與截至當期期末累計承
諾淨利潤數之差額部分以其在本次發行股份及支付現金購買資產中取得的股份
對公司進行補償，並由公司以總價人民幣1元的價格向交易對方回購併註銷。
如在利潤補償期內任一會計年度，易維迅截至當期期末累計實現淨利潤數小
於截至當期期末累計承諾淨利潤數，但超過截至當期期末累計承諾淨利潤數的
90%，則當期無需補償，差額部分順延至下一期累計計算，交易對方最終在利潤
補償期屆滿後，對累計差額部分以其在本次發行股份及支付現金購買資產中取得
的股份對
世紀瑞爾進行補償，並由
世紀瑞爾以總價人民幣1元的價格向交易對方
回購併註銷。（補償股份數量計算公式，參見
世紀瑞爾與業績承諾方籤署的《業
績承諾協議》）。
如交易對方在本次發行股份及支付現金購買資產中取得的股份不足以補償
截至當期期末累計實現淨利潤數與截至當期期末累計承諾淨利潤數之差額部分，
則由交易對方以現金方式補償不足部分。
如截至當期期末累計實現淨利潤數大於或等於截至當期期末累計承諾淨利
潤數，則無須進行補償。在各年計算的應補償股份少於或等於0時，按0取值，
即已經回購的股份不予返還，也不折抵相應金額衝回。
交易對方應在利潤補償期內任一會計年度《專項審核報告》出具後三十個工
作日內履行相應的補償義務。交易對方按照上述條款約定的補償方式計算出來的
補償股份數額以其在本次發行股份及支付現金購買資產所獲得的股份數額為限。
交易對方應按照本協議籤署日其擬向
世紀瑞爾轉讓的易維迅股權比例，分別、
獨立地承擔本條約定的業績補償責任；但是，業績承諾方之間，應就其各自在本
項下的補償義務共同向
世紀瑞爾承擔連帶責任。
無論如何，業績承諾方向
世紀瑞爾支付的現金補償與股份補償總計不應超過
目標股份的總對價。
本次交易的盈利補償具體事宜以
世紀瑞爾與業績承諾方籤署的《業績補償協
議》為準。
（五）以前年度未分配利潤
交易各方同意，易維迅本次交易完成前滾存未分配利潤在本次交易完成後由
世紀瑞爾享有。
交易各方同意，
世紀瑞爾在交易基準日前的滾存未分配利潤，由
世紀瑞爾本
次交易完成後的所有新老股東按其各自持股比例共同享有。
（六）期間損益
自交易基準日至目標股份交割日期間為過渡期。
交易各方同意，易維迅在2015-2017年度期間產生的全部收益由
世紀瑞爾及
易維迅其他股東享有；
交易各方同意，目標股份交割後，由
世紀瑞爾聘請各方一致認可的具有證券、
期貨業務資格的會計師事務所對易維迅進行審計，確定交易過渡期目標股份產生
的損益。若目標股份交割日為當月15日（含15日）之前，則期間損益審計基準日
為上月月末；若目標股份交割日為當月15日之後，則期間損益審計基準日為當月
月末。
（七）標的資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
自目標股份交割日起，基於目標股份的一切權利義務由
世紀瑞爾享有和承擔。
交易各方同意，目標股份應在本次交易獲得中國證監會批准之日起30日內
完成交割。
目標股份交割手續由交易對方負責辦理，
世紀瑞爾應就辦理目標股份交割提
供必要的協助。
目標股份交割日後，易維迅應當遵守法律、法規、規章、規範性文件、世紀
瑞爾《公司章程》及其規章制度規定的關於
世紀瑞爾控股子公司的管理制度。
各方同意，目標股份交割日後，易維迅的公司董事會人選、董事長、總經理
不變；
世紀瑞爾推薦財務總監候選人，總經理在候選人中向董事會提名財務總監
人選。
（八）上市地點
本次發行的股份擬在深交所創業板上市。
（九）決議有效期
本次發行股份及支付現金購買資產的決議有效期為本次發行股份及支付現
金購買資產的有關議案自股東大會審議通過之日起12個月內。
本所律師認為，上述發行股份及支付現金購買資產方案內容合法、合規、有
效，不違反國家現行有效的法律、法規和規範性文件的規定。
三、本次交易的相關協議
（一）《發行股份及支付現金購買資產協議》
2015年11月5日，
世紀瑞爾與交易對方易程軟體、崇尚投資、景鴻聯創共
同籤署了《北京
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》，
就本次交易的方案、本次交易的性質、本次交易實施的先決條件、交易對價、鎖
定期、以前年度未分配利潤、期間損益、盈利承諾和補償安排、獎勵對價、目標
股份交割及其後的整合、標的股份交割及權利義務轉移、檔案資料及印鑑保管、
陳述、保證與承諾、稅費、保密、審批及信息披露、違約責任、協議生效、解除
與終止等作出了約定，協議的主要內容如下：
1、本次交易的方案
（1）本次交易方案的內容：公司以發行股份及支付現金方式購買易程軟
件、崇尚投資及景鴻聯創3個交易對方合計持有的易維迅66.5%股份作價
31,872.50萬元，公司將以發行股份及支付現金的方式向交易對方支付交易對價。
本次交易完成後，公司將直接持有易維迅合計96.5%股份。公司將發行
15,406,981股股份並以現金12,629.18萬元認購上述3個交易對方所持股份。
（2）上述發行股份購買資產的定價基準日為公司第五屆第二十六次董事
會決議公告日，發行價格均為定價基準日前120個交易日公司A股股票交易均價
乘以百分之九十，即12.49元/股。在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、
送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行
價格和發行數量作相應調整。
2、本次交易實施完成後，交易對方成為公司股東。公司直接持有易維迅96.5%
的股權。
3、本次交易的作價根據國融興華就本次交易出具的國融興華評報字[2015]
第040108號《資產評估報告》，以2015年6月30日為基準日，易維迅全部權益
評估價值為48,053.91萬元，對應66.5%的權益評估價值為31,955.85萬元。各
方參考前述評估價值，協商確定上述股權交易對價為31,872.50萬元。
2、本次交易實施的先決條件
（1）本協議經各方依法籤署；
（2）
世紀瑞爾股東大會審議通過本次交易；
（3）中國證監會核准本次交易。
如本次交易實施前，本次交易適用的法律予以修訂並提出其他強制性審批要
求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生效的法律、法規為準調整本次交易實
施的先決條件。
3、交易對價
本次交易的對價以
世紀瑞爾向易維迅全體股東發行股份及支付現金的方式
支付，本次交易目標股份總對價金額共計31,872.50萬元，其中，以現金支付
12,629.18萬元，19,243.32萬元對價由
世紀瑞爾以發行股份的方式支付，發行
股份價格為12.49元/股，共計發行15,406,981股。具體情況如下：
（1）公司以現金方式分別向易程軟體、崇尚投資、景鴻聯創支付對價
8,746.97萬元、2,588.14萬元和1,294.07萬元；
（2）本公司以發行股份方式支付對價19,243.33萬元，共發行15,406,981
股，其中分別向易程軟體、蘇州崇尚、景鴻聯創發行7,003,173股、5,602,539
股和2,801,269股。發行股份價格為12.49元/股。擬支付現金及發行股份數如
下表所示：
交易對方
持有易維迅
股權比例
(%)
對價（萬元）
現金支付金
額（萬元）
佔總支
付比例
(%)
股份支付數
量（股）
佔總支
付比例
(%)
易程軟體
36.50
17,493.93
8,746.97
50.00
7,003,173
50.00
崇尚投資
20.00
9,585.71
2,588.14
27.00
5,602,539
73.00
景鴻聯創
10.00
4,792.86
1,294.07
27.00
2,801,269
73.00
合計
66.50
31,872.50
12,629.18
39.62
15,406,981
60.38
4、盈利承諾和補償安排：為保證易維迅盈利切實可靠，切實保障上市公司
及廣大股東的利益，業績承諾方確認並承諾，在2015年度、2016年度和2017
年度對易維迅承擔必要的業績補償義務（如易維迅的經營情況未達預期目標），
具體補償方式以
世紀瑞爾與業績承諾方另行籤署的《業績補償協議》為準。
5、獎勵對價： 如果易維迅2015年、2016年、2017年三個會計年度實現的
累計淨利潤合計超過承諾的淨利潤且達到雙方協商確定的經營性活動產生的現
金流量淨額等考核指標，
世紀瑞爾將對易維迅董事會及管理團隊進行業績獎勵
（業績獎勵=（三個會計年度累計實現淨利潤-三個會計年度累計承諾淨利潤）×50%）。
本所律師認為，上述《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及
支付現金購買協議之補充協議》的內容符合有關法律、法規及規範性文件的規定，
對協議各方均具有法律約束力。
（二）《業績補償協議》
2015年11月5日，
世紀瑞爾與業績承諾方共同籤署了《業績補償協議》，
該協議就本次交易的業績承諾和補償安排、獎勵安排等作出了約定。
1、預測淨利潤數
根據國融興華評估出具的國融興華評報字[2015]第040108號《資產評估報
告書》，易維迅2015年度、2016年度、2017年度的預測淨利潤數分別為4,000
萬元、5,000萬元和6,000萬元。
2、承諾淨利潤數及補償義務
（1）業績承諾方承諾，易維迅2015年度、2016年度和2017年度實現的淨
利潤（以經甲方認可的會計師審計標的公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司所
有者的淨利潤）分別達到4,000萬元、5,000萬元和6,000萬元。上述承諾利潤
均不低於《資產評估報告書》確定的易維迅各年度淨利潤預測值。
（2）本次發行股份及支付現金購買資產完成後，在利潤補償期內任一會計
年度，如易維迅截至當期期末累計實現淨利潤數小於截至當期期末累計承諾淨利
潤數的90%，則乙方應將截至當期期末累計實現淨利潤數與截至當期期末累計承
諾淨利潤數之差額部分以其在本次發行股份及支付現金購買資產中取得的股份
對甲方進行補償，並由甲方以總價人民幣1元的價格向乙方回購併註銷。
如在利潤補償期內任一會計年度，易維迅截至當期期末累計實現淨利潤數
小於截至當期期末累計承諾淨利潤數，但超過截至當期期末累計承諾淨利潤數的
90%，則當期無需補償，差額部分順延至下一期累計計算，交易對方最終在利潤
補償期屆滿後，對累計差額部分以其在本次發行股份及支付現金購買資產中取得
的股份對
世紀瑞爾進行補償，並由
世紀瑞爾以總價人民幣1元的價格向交易對方
回購併註銷。
如交易對方在本次發行股份購買資產中取得的股份不足以補償截至當期
期末累計實現淨利潤數與截至當期期末累計承諾淨利潤數之差額部分，則由交易
對方以現金方式補償不足部分。
（3）業績承諾方每年應補償的金額按照如下公式計算：應補償股份數量=
（截止當期期末累計承諾淨利潤-截止當期期末累計實現淨利潤）/補償期限承諾
淨利潤總和×交易對方本次交易取得股份總數-已補償股份數量。
（4）無論如何，業績承諾方向
世紀瑞爾支付的補償總額不超過本次交易的
所獲對價的合計數。交易對方向
世紀瑞爾支付的股份補償不應超過目標股份總對
價。
3、業績補償的實施：如易維迅的業績實現情況未達到承諾淨利潤數，世紀
瑞爾應在業績承諾期內各年度《專項審核報告》公開披露後，向業績承諾方發出
書面通知（書面通知應包含當年的補償金額），並有權在發出書面通知後的10
個工作日內完成業績補償，業績承諾方需在收到
世紀瑞爾要求支付股份補償書面
通知後的10個工作日內向登記結算公司發出將其當期應補償的股份劃轉至世紀
瑞爾董事會設立的專門帳戶並對該等股份進行鎖定的指令，並需明確說明僅世紀
瑞爾有權作出解除該等鎖定的指令。
世紀瑞爾應為業績承諾方辦理本協議約定的
股份劃轉手續提供協助及便利。
4、資產減值測試及補償：在業績承諾期屆滿後3個月內，
世紀瑞爾應對易
維迅進行減值測試，並聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對減值測試出
具《減值測試報告》。除非法律有強制性規定，否則《減值測試報告》採取的估
值方法應與《資產評估報告》保持一致。如果：易維迅期末減值額＞已補償股份
總數×對價股份的發行價格+已補償現金總金額，則交易對方需另行補償。補償
時，交易對方應先以其各自在本次交易中取得、但尚未出售的對價股份進行補償，
仍不足部分，則以尚未獲付的對價現金衝抵，如仍有不足，需以自有或自籌現金
補償。
（1）因目標股份減值應補償金額的計算公式為：
交易對方需另行補償金額=易維迅期末減值額-已補償股份總數×發行價格-
已補償現金。
（2）交易對方中各自補償金額應按照本協議籤署日各自擬向
世紀瑞爾轉讓
的易維迅股權比例計算：
交易對方中各方需另行補償金額＝交易對方需另行補償金額×本協議籤署
日各自擬轉讓的易維迅股權比例÷交易對方持易維迅股權比例之和。
（3）交易對方需另行補償股份數按如下公式計算：
交易對方需另行補償股份數=交易對方需另行補償金額×本次交易前各自在
易維迅的持股比例÷本次發行的股份價格（12.49元/股）÷交易對方在交易前
持有易維迅股權比例之和。
前述減值額為易維迅作價減去期末易維迅的評估值並扣除利潤補償期間內
交易對方增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
無論如何，易維迅（標的資產）減值補償與盈利承諾補償金額合計不應超過
標的資產總對價。
經本所律師審查，《業績補償協議》及《業績補償協議之補充協議》的內容
符合有關法律、法規及規範性文件的規定，對協議各方均具有法律約束力。
四、本次交易的實質條件
世紀瑞爾擬發行股份及支付現金購買易維迅法人股東易程軟體、崇尚投資與
景鴻聯創合計持有的易維迅66.5%的股份。經本所律師核查，
世紀瑞爾本次交易
不構成中國證監會發布的《重組辦法》規定的上市公司重大資產重組，但屬於上
市公司發行股份購買資產。
根據《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律法規，本所律師對世紀
瑞爾本次交易的實質條件進行了逐一核查後，出具核查意見如下：
（一）本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定
1、根據《資產重組報告書》並經本所經辦律師核查，目標公司易維迅主要
從事鐵路客服系統運維業務。
世紀瑞爾通過本次交易收購易維迅66.5%股權，符
合國家相關產業政策。經易維迅確認並經本所律師核查，易維迅為軟體企業，經
營場地系從第三方處租賃相關房產，不涉及環境保護、土地管理方面的審批手續。
根據《中華人民共和國反壟斷法》等有關法律規定，
世紀瑞爾本次收購易維
迅66.5%股權的行為，不構成行業壟斷行為。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土
地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組辦法》第十一條第（一）
項的規定。
2、截至本法律意見書出具之日，
世紀瑞爾的股本總額為54,000萬股。根據
本次交易方案，
世紀瑞爾本次發行股份共計15,406,981股，本次交易完成後，
世紀瑞爾股本總額將增至555,406,982股，社會公眾持有上市公司的股份不低於
25%。
本所律師認為，本次交易完成後，
世紀瑞爾股本總額和股權分布符合《證券
法》、股票上市規則》的規定，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件，
符合《重組管理辦法》第十一條（二）項的規定。
3、根據
世紀瑞爾第五屆董事會第二十六次會議決議、《購買資產協議》、《資
產重組報告書》並經本所律師核查，本次交易涉及標的資產定價參考具有證券業
務資格的評估機構出具的《資產評估報告》，非公開發行股份的發行價格符合中
國證監會的相關規定，同時本次交易嚴格履行了必要的法律程序，獨立董事已就
本次交易定價公允發表肯定的獨立意見。
本所律師認為，本次交易的資產定價合法、合規及公允，不存在損害公司和
股東合法權益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項之規定。
4、本次交易標的資產為易維迅股東易程軟體、崇尚投資和景鴻聯創持有的
易維迅66.5%股份。根據易維迅全體股東的書面承諾並經本所律師核查，截至本
法律意見書出具之日，標的資產未設定任何抵押、質押等他項權利，亦未被執法
部門實施扣押、查封、司法凍結等使其權利受到限制的任何約束，不存在權屬糾
紛或爭議，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，易維迅66.5%股
權注入上市公司不存在法律障礙。
本所律師認為，本次交易所涉及的資產權屬清晰，在相關法律程序和先決條
件得到適當履行的情形下，標的資產轉移不存在法律障礙，符合《重組管理辦法》
第十一條第（四）項的規定。
5、本次重組完成後，易維迅將成為
世紀瑞爾的子公司，易維迅所涉業務符
合國家產業政策，不存在違反法律、法規和規範性文件而導致其無法持續經營的
情形。根據
世紀瑞爾為本次交易編制的2014年度及2015年1-6月合併備考財務
報表，本次交易完成後，上市公司具有持續經營能力。
本所律師認為，本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在導致上
市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》
第十一條第（五）項的規定。
6、本次交易前，上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與控股
股東、實際控制人及其關聯人保持獨立，信息披露及時，運行規範，未因違反獨
立性原則而受到中國證監會、中國證監會北京監管局或深交所的處罰。本次交易
不會導致上市公司的控制權及實際控制人發生變更，上市公司仍符合中國證監會
關於上市公司治理與規範運作的相關規定，在業務、資產、財務、人員、機構等
方面獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。
本所律師認為，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，
符合《重組辦法》第十一條第（六）項的規定。
7、經本所律師查驗，公司已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治
理準則》等法律、法規、規章和規範性文件的規定以及中國證監會的相關要求設
立了股東大會、董事會、監事會等組織機構並制定了相應的議事規則，具有健全
的組織結構、完善的法人治理結構和內部控制制度。公司上述規範法人治理的措
施不因本次重組而發生重大變化，本次重組完成後，公司仍將保持其健全有效的
法人治理結構。
本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（七）項的規定。
8、本次重組完成後，易維迅將成為上市公司子公司，根據北京興華會計師
事務所出具的《審計報告》，易維迅2014年及2015年1-6月份實現淨利潤分別
為32,979,570.81 和-947,187.49 元。根據國融興華出具的《評估報告》，預計
2015年7-12月份、2016年及2017年將實現的淨利潤分別為3,934.73萬元、
4,797.08萬元和5,844.58萬元。易維迅具備較強的盈利能力，其成為上市公司
子公司後將有利於提高上市公司的資產質量，增強上市公司的盈利能力和持續經
營能力。
本所律師認為，本次交易對方已分別出具關於規範關聯交易以及消除和避免
同業競爭的承諾，有利於公司減少和規範關聯交易，避免同業競爭，增強獨立性。
本次重組符合《重組辦法》第四十三條第一款第一項的規定。
9、根據興華出具的無保留意見的《審計報告》（（2015）【京會興審字02010050
號】並經本所律師核查，截至本法律意見出具之日，公司不存在最近一年及一期
財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報
告的情形。
本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第二項的規定。
10、根據
世紀瑞爾及其現任董事、高級管理人員出具的承諾文件、前述人員
戶籍所在地或住所地所屬公安機關（或派出機構）出具的無犯罪記錄證明並經本
所律師核查，
世紀瑞爾及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法
機關 立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（三）
項的規定。
11、本次交易標的資產為易維迅66.5%股份。如本章節前述，標的資產權屬
清晰，易維迅為持續經營的企業法人，標的資產在約定期限內辦理完畢權屬轉移
手續不存在法律障礙。
本所律師認為，本次交易符合《重組辦法》第四十三條第一款第四項的規定。
12、根據
世紀瑞爾第五屆董事會第二十六次會議決議、《發行股份及支付現
金購買資產協議》及《發行股份及支付現金購買資產報告書》，易維迅本次向特
定投資者發行股份的發行價格確定為定價基準日前120個交易日公司股票的交
易均價的90%。
本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。
（二）本次交易符合《發行管理辦法》的相關規定
1、根據易維迅第五屆董事會第二十六次會議決議、《購買資產協議》及《資
產重組報告書》，本次發行股份購買資產非公開發行方案確定的發行對象為易維
迅股東易程軟體、崇尚投資及景鴻聯創，待
世紀瑞爾股東大會審議通過本次交易
方案後，上述3名股東將成為本次發行的特定對象。
本所律師認為，本次交易符合《發行管理辦法》第十五條第（二）項的規定
2、根據
世紀瑞爾提供的資料、
世紀瑞爾及其控股股東、實際控制人、董事、
監 事及高級管理人員出具的承諾並經本所律師核查，
世紀瑞爾不存在下述情形：
（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（2）最近 12個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
（3）最近 36個月內因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰且情節嚴
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受到中國證監會
的行政處罰；最近 12個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機
關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（4）公司控股股東或者實際控制人最近 12個月內因違反證券法律、行政
法 規、規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
（5）現任董事、監事和高級管理人員存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規定的行為，或者最近 36個月內受到中國證監會的行政處罰、
最近 12 個月內受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或
者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；
（6）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。 本所律師認
為，本次交易符合《發行管理辦法》第十條的規定。
綜上，本所律師認為，本次重組符合《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等
相關法律、法規規定的實質條件。綜上所述，本所律師認為，本次重組符合《公
司法》、《重組辦法》等法律、法規的規定的實質條件。
五、本次交易的批准和授權
（一）本次交易已取得的批准和授權
根據
世紀瑞爾提供的材料及本所律師核查，本次交易已取得的批准和授權情
況如下：
1、
世紀瑞爾的內部批准和授權
（1）2015年 11月5日，
世紀瑞爾召開了第五屆董事會第二十六次會議，
審議通過了《關於公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產的議
案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產的議案》、《關於本次發行股份及支
付現金股買資產不構成關聯交易的議案》、《關於本次交易符合司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關於籤署世紀瑞爾
技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》、《關於籤署
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議>的議
案》、《關於世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告
書（草案）>及其摘要的議案》、《公司關於使用結餘募集資金及利息和部分超募
資金收購目標資產的議案》、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、
評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次發
行股份及支付現金購買資產相關審計報告及評估報告的議案》、《關於本次交易履
行法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》、《關於提請股東大會
授權董事會全權辦理本次交易相關事宜的議案》等與本次交易有關的議案。本次
交易不涉及關聯交易，公司全體獨立董事已對本次交易相關事項發表了肯定的獨
立意見並出具了事前許可。
（2）2015年11月5日，
世紀瑞爾召開了第五屆監事會第二十六次會議，
審議通過了《關於公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產的議
案》、《關於公司發行股份及支付現金購買資產的議案》、《關於本次發行股份及支
付現金股買資產不構成關聯交易的議案》、《關於本次交易符合
司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》、《關於籤署世紀瑞爾
技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產協議>的議案》、《關於籤署
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之業績補償協議>的議
案》、《關於世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支付現金購買資產報告
書（草案）>及其摘要的議案》、公司關於使用結餘募集資金及利息和部分超募資
金收購目標資產的議案、《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評
估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》、《關於批准本次發行
股份及支付現金購買資產相關審計報告及評估報告的議案》、《關於本次交易履行
法定程序完備性、合規性及提交法律文件有效性的議案》等與本次交易有關的議
案。公司全體監事對本次交易相關事項發表了肯定的審核意見。
2、目標公司對本次交易的批准和授權
2015年10月30日，易維迅召開2015年第二次臨時股東大會，會議審議通
過了《關於公司股東以持有的公司66.5%股份認購北京
世紀瑞爾技術股份有限公
司非公開發行股份及接受現金對價的議案》、《關於提請授權公司董事會辦理本次
交易相關事宜的議案》等相關議案。
3、科技城放棄股東優先購買權
2015年10月29日，科技城出具《關於放棄股東優先購買權的聲明書》，聲
明無條件放棄依據《中華人民共和國公司法》和《蘇州易維迅信息科技有限公司
公司章程》對出讓股份所享有的優先購買權。
本所律師認為，截至本法律意見出具之日，本次交易已經取得交易各方目前
應當履行的批准和授權程序，已經取得的上述批准和授權合法、合規、真實、有
效。
（二）本次交易尚需取得的批准或授權
根據《重組辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件的規定，本次交易的
生效和實施尚需取得中國證監會核准。
六、本次交易標的資產等情況
本次交易的標的資產為蘇州易維迅信息科技有限公司（以下簡稱「易維迅」）
66.5%的股份。截至本法律意見出具之日，易維迅的具體情況如下：
（一）易維迅的基本情況
易維迅現持有蘇州市高新區（虎丘）工商行政管理局於2014年12月5日核
發的《營業執照》（註冊號：320512000217437），易維迅的基本情況如下：
名稱：蘇州易維迅信息科技有限公司
類型：有限責任公司
住所：
蘇州高新區青城山路350號
法定代表人：李吉生
註冊資本：人民幣3,000萬元整
成立日期：2014年9月2日
經營範圍：研發、銷售；計算機軟體硬體及相關外部設備、通訊設備（不含
衛星地面接收設備）；機電產品領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術
服務；系統集成；能源與環保工程設計、安裝與維護；投資管理與諮詢；各類商
品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）。
（依法須批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
經本所律師核查，易維迅為依法成立併合法有效存續的有限責任公司。根據
有關法律、法規、規範性文件的規定及易維迅公司章程的規定，易維迅目前沒有
出現法律法規需要終止的情形。
（二）易維迅的股權結構及其演變
1、易維迅的設立
2014年7月29日，江蘇省蘇州工商行政管理局下發《名稱預先核准通知書》
（名稱核准號：320500M373376），核定擬申請企業名稱為「蘇州易維迅信息科技
有限公司」。
2014年8月18日，由易程軟體召集並主持易維迅2014年第一次股東大會，
全體股東一致通過公司章程，選舉李吉生、劉昌明和戴偉為公司董事會董事，選
舉李吉生為董事長；選舉班捷、孫鑑一為公司監事會監事。同日，易維迅召開第
一次董事會會議、第一次監事會會議和職工代表大會，分別決定聘請趙關榮為公
司總經理、選舉班捷為監事會主席、陳娟為公司監事會職工代表監事。
2014年9月2日，易維迅領取蘇州市高新區（虎丘）工商行政管理局核發
的《營業執照》（註冊號：320512000217437），法定代表人為李吉生，註冊資本
為3000萬元整。
公司設立時的股權結構如下：
股東姓名或名
稱
認繳出資額（萬元）
比例
（%）
出資方
式
出資時間
易程軟體
1,950
65.00
貨幣
2014年10月31日
崇尚投資
600
20.00
貨幣
2014年10月31日
景鴻聯創
300
10.00
貨幣
2014年10月31日
科技城
150
5.00
貨幣
2014年10月31日
2、易維迅第一次股權轉讓
2014年11月19日，易維迅召開2014年第二次股東大會，並通過如下決議：
1、同意公司股東易城軟體將持有的易維迅股權中的900萬元（佔註冊資本的30%）
轉讓給
世紀瑞爾；2、其餘股東放棄股權優先購買權；3、同意修改公司章程相關
條款。
2014年12月5日，蘇州市高新區（虎丘）工商行政管理局下發了《準予變
更登記通知書》（註冊號：320512000217437）並完成了章程備案。
2014年11月25日，易程軟體與
世紀瑞爾籤訂股權轉讓協議，約定易程（蘇
州）軟體股份有限公司將持有的易維迅的股權中的900萬元（佔註冊資本的30%）
以人民幣9,900萬元轉讓給
世紀瑞爾。
2014年11月25日，易維迅召開2014年第三次股東大會，全體股東一致通
過章程修正案。本次股權變更後，公司股東變更為5名，股權結構如下：
股東姓名或
名稱
認繳出資
額（萬元）
比例(%)
出資方
式
實繳出
資額（萬
元）
出資時間
易程軟體
1,050
35.00
貨幣
1050
2014年10月31日
崇尚投資
600
20.00
貨幣
600
2014年10月31日
景鴻聯創
300
10.00
貨幣
300
2014年10月31日
科技城
150
5.00
貨幣
150
2014年10月31日
世紀瑞爾900
30.00
貨幣
900
2014年10月31日
3、易維迅第二次股權轉讓
2014年11月20日，易維迅公司召開第四次股東大會，會議決定：1、同意
科技城提出的將其持有的本公司1.5%股權公開掛牌轉讓的請求；2、上述股權轉
讓事宜，以2014年10月31日為股權轉讓基準日，按照資產評估報告，以不低
於科技城持有的本公司1.5%股權評估值的價格作為底價，通過蘇州產權交易所
公開掛牌轉讓；3、股東易程軟體不放棄優先受讓權，股東崇尚投資、景鴻聯創
放棄優先受讓權。
2014年12月30日，科技城與易城軟體籤署《蘇州易維迅信息科技有限公
司1.5%股權轉讓協議》，由科技城向易程軟體轉讓其持有的易維迅1.5%股權。依
據蘇州恆安信資產評估事務所出具的《蘇州科技城創業投資有限公司擬轉讓蘇州
易維迅信息科技有限公司1.5%股權設計的股東部分權益價值評估報告》，科技城
持有的易維迅1.5%股權評估價值為42.19萬元，評估基準日為2014年10月31
日。依據蘇州產權交易所發布的[2014]043號「蘇州易維迅信息科技有限公司股
權公開轉讓公告」，本次轉讓的掛牌價格為495萬元。
2014年12月31日，易維迅公司召開第五次股東大會，確認股東易城軟體
通過蘇州產權交易所公開掛牌轉讓方式獲得的科技城所出讓的本公司1.5%股權
合法有效、同意修改公司章程相關條款並通過章程修正案。
2014年12月31日，蘇州產權交易所出具[2014]第037號《成交確認書》，
確認科技城1.5%股權經過相關程序，最終由易城軟體以495萬元人民幣受讓。
所涉及轉讓價款人民幣495萬元已於2014年12月30日支付，並已劃入產交所
監管帳戶，轉讓完成。
本次股權轉讓已經完成了工商變更登記。轉讓完成後，公司股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
出資比例（%）
1
易程軟體
1,095
36.50
2
世紀瑞爾900
30.00
2
崇尚投資
600
20.00
3
景鴻聯創
300
10.00
4
科技城
105
3.50
合計
3,000
100.00
根據易維迅全體股東出具的書面聲明，易維迅各股東所持有的易維迅股份權
屬清晰，不存在任何權屬糾紛與其他法律糾紛，不存在信託、代持股、委託持股
或類似安排，不存在質押、抵押、其他擔保、第三方權益或權屬受限情形，也不
存在被法院或其他有權機關凍結、查封、扣押、拍賣之情形。
綜上，本所律師認為，易維迅設立以來的歷次股權變動事項履行了必要的程
序，真實、有效。
（四）易維迅的主要資產
1、專利
截至本法律意見出具之日，易維迅目前擁有3項已授權實用新型專利，均系
受讓取得，該等專利的權利期限為自申請日起算10年，具體情況如下：
序號
專利名稱
專利號
專利權人
申請日
授權公告日
1
讀卡器蓋
ZL201420421693.7
易維迅
2014.07.29
2014.12.03
2
閘機門控模塊
ZL201420423684.1
易維迅
2014.07.29
2014.12.03
3
閘機
ZL201420421979.5
易維迅
2014.07.29
2014.12.03
經核查，2014年10月，易程軟體與易維迅籤訂專利權轉讓合同，將閘機、
讀卡器蓋以及閘機門控模塊三項實用新型專利轉讓給易維迅，上述專利已經申請
了專利權人變更，並獲得了中華人民共和國國際知識產權局下發的《手續合格通
知書》，目前專利證書正在變更中。
本所律師認為，易維迅擁有的上述專利真實、合法、有效。
2、著作權
截至本意見書出具日，易維迅擁有12項計算機軟體著作權，均系原始取得，
具體情況如下：
序
號
名稱
登記號
取得方式
開發完成日期／
首次發表日期
有效期至
1
易維迅移動
協同運維業
務管理軟體
V2.0
2015SR001150
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
2
易維迅遠端
設施集中管
理雲平臺軟
件V2.0
2015SR002566
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
3
易維迅移動
協同備品應
用管理軟體
V2.0
2015SR002567
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
4
易維迅移動
協同資產信
息管理軟體
V2.0
2015SR001999
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
5
易維迅設備
設施監控軟
件V2.0
2015SR001156
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
6
易維迅應用
系統監控軟
件V2.0
2015SR001159
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
7
易維迅軌道
交通節能管
理軟體V2.0
2015SR001403
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
8
易維迅基於
協同的巡檢
管理系統軟
件V2.0
2014SR181644
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
9
易維迅移動
協同現場作
業管理平臺
軟體V2.0
2014SR181384
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
10
易維迅移動
協同故障管
理平臺軟體
V2.0
2014SR181323
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
11
易維迅綜合
監控軟體
V2.0
2014SR181333
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
12
易維迅動力
及環境監控
軟體V2.0
2014SR181337
原始取得
2014-11-05
2063-12-31
經核查，本所律師認為，易維迅擁有的上述著作權真實、合法、有效。
3、主要房屋租賃
經本所律師核查, 截至本法律意見書出具之日，易維迅未擁有土地及房屋建
築物，目前系租賃第三方房屋作為辦公場所使用，租賃情況具體如下：
序
號
出租
方
承租
方
租賃地點
租賃面積
（平方
米）
租賃期
租賃價格
1
郭紀
徵
易維
迅
江西省南昌市紅谷灘新區萬達星城
三期一區1號商住樓2單元1402室
77.98
2014.11.27－
2015.11.26
35,000元
／年
2
李騰
易維
迅
遼寧省瀋陽市和平區太原南街18號
21-10
102.46
2014.11.10－
2016.11.09
48,000元
／年
3
毛健
易維
迅
樂山市市中區長徵製藥廠路26幢2
單元7樓4號
70
2015.01.14－
2016.01.13
14,400元
／年
4
陳立
祥
易維
迅
福建省福州市晉安區茶園街道茶園
路31號茶園新莊1號樓505室
124.32
2015.03.06－
2016.03.05
55,200元
／年
5
劉建
華
易維
迅
武漢市東湖新技術開發區光谷大道
106號當代國際花園國際四區4棟3
單元1層01號
140.8
2015.01.01－
2015.12.31
68,400元
／年
6
劉韜
易維
迅
成都市成華區萬科路萬科魅力之城
四期16棟1單元4層
75
2015.03.23—
2016.03.22
45,600元
／年
7
張玉
峰
易維
迅
山東省濟南市歷下區經十路中潤世
紀城東區2號樓1-903室
110.85
2015.04.13—
2016.04.12
42,000元
／年
8
楊衛
海
易維
迅
上海市閘北區王家宅路20號203室
69.93
2015.06.20—
2016.06.20
54,000元
／年
9
葛大
慶
易維
迅
貴陽市解放路200號601室
52.66
2015.03.08—
2016.03.08
21,600元
／年
10
郭紅
宇
易維
迅
北京市豐臺區右安門外開陽裡小區
八區10#號樓502室
82.07
2015.7.29-
2016．7.29
56,700元
/年
11
楊瑞
峰
易維
迅
太原市小店區晉陽街金瑞苑5號樓1
單元704室
139.99
2015.8.10-
2016.8.09
43,080元
/年
12
易程
新技
術
易維
迅
蘇州高新區科技城青城山路350號研
發樓2FC區
450
2015.01.01—
2017.12.31
923,400
元/年
經本所律師核查，以上房屋出租方均已取得房屋所有權證書，有權出租該等
房屋，該等租賃合同內容均符合相關法律、法規的規定，合法、有效。
4、上述主要資產受限情況
根據興華出具的《審計報告》、易維迅提供的主要財產權屬證書及他項權利
證書等資料、易維迅出具的承諾與聲明函，並經本所律師核查，截至本法律意見
書出具之日，易維迅目前對其前述主要財產的所有權、使用權的行使不存在限制，
亦不存在設定其他擔保或其他權利受限制的情況。
（五）易維迅的主營業務及經營資質
1、易維迅的主營業務
依據易維迅現行有效之《企業法人營業執照》、易維迅書面說明並經本所律師
核查，易維迅現行經營範圍為「研發、銷售：計算機軟體硬體及相關外部設備、
通訊設備（不含衛星地面接收設備）；機電產品領域內的技術開發、技術轉讓、
技術諮詢、技術服務；系統集成；能源與環保工程設計、安裝與維護；投資管理
與諮詢；各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品
及技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，
易維迅的主營業務主要分為三大類：1、運維技術服務；2、硬體銷售；3、軟體
產品開發與銷售。
2、易維迅的經營資質
截至本法律意見出具之日，易維迅擁有主要經營資質及其他重要證書如下：
（1）質量管理體系認證證書
序
號
證書編號
認證範圍
發證機關
有效期至
1
10114Q17407ROM
鐵路客運服務系統研發、系
統集成及技術服務；交通客
運維管理系統研發、系統集
成及技術服務
北京中聯天潤
認證中心
2017-12-
22
（2）環境管理體系認證證書
序
號
證書編號
認證範圍
發證機關
有效期至
1
10115E21217ROM
鐵路客運服務系統研發、系
統集成及技術服務；交通客
運運維管理系統研發、系統
集成及技術服務及其場所
所涉及的環境管理相關活
動
北京中聯天潤
認證中心
2018-6-14
（3）職業健康安全管理體系認證證書
序
號
證書編號
認證範圍
發證機關
有效期至
1
10115S10798ROM
鐵路客運服務系統研發、系
統集成及技術服務；交通客
運運維管理系統研發、系統
集成及技術服務及其場所所
涉及的職業健康安全管理相
關活動
北京中聯天潤
認證中心
2018-6-14
經本所律師核查，易維迅的經營活動符合法律、法規及規範性文件的規定，
易維迅已經取得其從事主營業務活動所需的經營許可資質證書，對上述證書的擁
有真實、合法、有效。
（六）易維迅的稅務
1、稅務登記
截至本法律意見出具之日，易維迅持有的稅務登記證情況如下：
公司名稱
證書編號
發證機關
易維迅
蘇州地/國稅登字
320508313781830
蘇州市國家稅務局
蘇州市地方稅務局
2、稅種和稅率
（1）根據興華出具的《審計報告》、易維迅出具的說明並經本所律師核查，
易維迅的主要稅種和稅率情況如下：
序號
稅種
計稅依據
稅率
1
增值稅
應稅收入
17%、6%
2
城市維護建設稅
應納流轉稅額
7%
3
教育費附加
應納流轉稅額
3%
4
地方教育附加
應納流轉稅額
2%
5
企業所得稅
應納稅所得額
25%
（2）稅收優惠及批文
根據《關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅【2011】100號有關規定，蘇
州高新技術產業開發區國家稅務局（（2015）蘇國稅新（批）字第028號），對本
公司所屬期2014年12月31日生產銷售的符合條件的軟體產品增值稅超過3%稅負
部分，計512,598.64元，按規定即徵即退。公司已於2015年2月2日收到該筆退稅
款。
經核查易維迅的稅務登記證、稅務主管部門出具的相關文件等文件資料，本
所律師認為，易維迅適用的稅種、稅率符合相關法律法規的規定，易維迅享受的
上述稅收優惠政策符合現行法律、法規及規範性文件的規定。
（七）易維迅的重大債權債務
根據與易維訊出具的聲明與承諾，並經本所律師對易維迅截至2015年6月
30日重大債權債務情況進行必要核查，截至2015年6月30日，易維迅正在履
行或將要履行的重大合同如下：
1、重大銷售合同
截至2015年6月30日，易維迅正在履行的、金額在200萬元人民幣上的重
大銷售合同如下：
序
號
合同名稱
合同編號
採購方
金額
（元）
合同
標的
合同有
效期
1
長春站客服
系統技術服
務合同
ES-(ES-WB15001)-A-0009
易程科技
股份有限
公司
6,505,274
長春站技術
服務、易維
迅綜合監控
軟體V2.0、
備品備件
2015.01.01-2015.12.31
2
瀋陽站（含局
綜控中心）客
服系統技術
ES-(ES-WB15001)-A-0006
易程科技
股份有限
公司
6,226,476
瀋陽站（含
局綜控中
心）技術服
2015.01.01-2015.12.31
服務合同
務、易維迅
綜合監控軟
件V2.0、備
品備件
3
大連戰、大連
北站客服系
統技術服務
合同
ES-(ES-WB15001)-A-0002
易程科技
股份有限
公司
5,761,814
大連站、大
連北站技術
服務、易維
迅綜合監控
軟體V2.0、
備品備件
2015.01.01-2015.12.31
4
設備買賣合
同
ES-(ES-GC15001)-A-0001
中鐵建工
集團有限
公司
5,200,000
北京鐵路局
武清車站客
服系統設備
質量保
證期為
武清車
站開通
後24個
月。
5
長吉線客服
系統技術服
務合同
ES-(ES-WB15012)-A-0002
易程科技
股份有限
公司
3,620,649
長吉線技術
服務、易維
迅綜合監控
軟體V2.0、
備品備件
2015.01.01-2015.12.31
6
鞍山車務段
客服系統技
術服務合同
ES-(ES-WB15001)-A-0001
易程科技
股份有限
公司
3,252,637
鞍山車務段
技術服務、
易維迅綜合
監控軟體
V2.0、備品
備件
2015.01.01-2015.12.31
7
大連車務段
技術服務合
同
ES-(ES-WB15001)-A-0003
易程科技
股份有限
公司
3,252,637
大連車務段
技術服務、
易維迅綜合
監控軟體
V2.0、備品
備件
2015.01.01-2015.12.31
8
瀋陽北站客
服系統技術
服務合同
ES-(ES-WB15001)-A-0004
易程科技
股份有限
公司
3,252,637
瀋陽北站技
術服務、易
維迅綜合監
控軟體
V2.0、備品
備件
2015.01.01-2015.12.31
9
自動售票機
購置合同
ES-(ES-XS15002)-A-0001
易程科技
股份有限
公司
3,001,056
自動售票機
12臺
質量保
證期1年
10
武廣線客服
系統維保服
務支持合同
ES-(ES-WB15037)-A-0001
湖南聯創
傑能科技
有限公司
2,400,000
武廣線（廣
鐵集團段）
易程專用設
備維護、技
術支持及軟
件系統維護
2015.01.01-
2015.12.31
11
成都局技術
服務合同
ES-(ES-WB14009)-A-0002
易程科技
股份有限
公司
4,077,777
成都局技術
服務
2014.01.01-2014.12.31
12
武漢鐵路局
2014年客服
系統設備整
治合同
ES-(ES-WB14052)-A-0001
武漢武鐵
車輛有限
公司
3,500,000
武漢鐵路局
2014年客服
系統設備整
治
備品備
件質保
期3個
月，技術
支持服
務類1個
月質保
13
長春站客運
設備改擴建
項目合同
ES-(ES-XS14009)-A-0001
易程科技
股份有限
公司
5,066,000
自動售票機
26臺
質量保
證期1年
14
設備採購合
同
ES-(ES-GC14001)-A-0003
易程科技
股份有限
公司
3,371,512
太原南站鐵
路建設工程
項目票務設
備備品備件
採購
質量保
證期1年
15
銷售合同
ES-(ES-GC14001)-A-0002
易程科技
股份有限
公司
3,284,058
太原南站增
設行包房自
購設備
質量保
證期1年
16
自動售取票
機購置合同
ES-(ES- XS
14002)-A-0002
易程科技
股份有限
公司
2,060,000
自動售票機
6臺、自動取
票機4臺
質量保
證期1年
2、重大採購合同
截至2015年6月30日，公司正在履行的、金額在200萬元人民幣以上的重
大採購合同如下：
序
號
合同
名稱
合同編號
銷售方
金額
（元）
合同
標的
籤訂時間
合同有效期
1
維修
服務
採購
ES-2015-
B-0033
山東新北
洋信息技
術股份有
3,648,873.40
長春站
技術服
務、易維
2015.04.02
2015.01.01-2015.12.31
合同
限公司
迅綜合
監控軟
件V2.0、
備品備
件
本所律師已對
世紀瑞爾本次交易涉及的易維迅截至2015年6月30日的重大
債權債務進行了必要的核查，易維迅正在履行或將要履行的重大合同內容合法、
有效，目前履行正常，不存在法律障礙或法律糾紛。
3、根據易維迅出具的承諾及本所律師核查，截至本法律意見出具之日，易
維迅不存在因環境保護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身侵權等原因產生
的侵權之債。
（八）易維迅的守法經營及涉訴情況
根據易維迅所屬管轄區域國稅、地稅、工商、社保、公積金等政府部門出具
的證明及本所律師核查，易維迅自2014年9月2日以來沒有因違反法律、行政
法規或規章而受到行政處罰且情節嚴重的情形。
七、本次交易涉及的債權債務處理及人員安置
（一）本次交易涉及的債權債務的處理
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》、《重組報告書》所述，本次交
易完成後，
世紀瑞爾將持有易維迅96.5%的股份，易維迅作為
世紀瑞爾的控股子
公司仍為獨立存續的法人主體，其全部債權債務仍由其自身享有或承擔。
（二）本次交易涉及的人員安置
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易完成後，易維迅作為
世紀瑞爾的子公司仍為獨立存續的法人主體，目標股份交割日後，易維迅的公司
董事會人選、董事長、總經理不變；
世紀瑞爾推薦財務總監候選人，總經理在候
選人中向董事會提名財務總監人選。此外，根據易維迅全體高管和核心技術人員
出具的承諾函，自本次交易完成後5年及3年內，高管與核心技術人員不會因其
個人原因向易維迅申請辭職或主動離職。
綜上，本所律師認為，本次交易不涉及易維迅債權債務的轉移及人員勞動關
系變動，易維迅的債權債務處理及人員安置符合相關法律、法規的規定。
八、關聯交易和同業競爭
（一）關聯交易
1、本次發行股份及支付現金購買資產不構成關聯交易
本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為易維迅股東易程軟體、崇尚
投資和景鴻聯創。根據《股票上市規則》、
世紀瑞爾第五屆董事會第二十六次會
議決議及本次交易相關各方出具的承諾並經本所律師核查，易維迅股東易程軟體、
崇尚投資投資和景鴻聯創與
世紀瑞爾及其控股股東、實際控制人、董事、監事、
高級管理人員均不存在關聯關係。因此，本次發行股份及支付現金購買資產不構
成關聯交易。
2、本次發行股份及支付現金購買資產完成後關聯交易的規範
（1）2014年及2015年1-6月出售商品、提供勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方
關聯交易內容
2015年1-6月
2014年度
金額
佔同類交
易金額的
比例（%）
金額
佔同類交
易金額的
比例（%）
易程股份
運維技術服務
819.89
77.90
3,416.74
73.57
綜合維保服務
236.83
21.31
硬體產品銷售
2,205.48
65.36
軟體開發銷售
298.20
76.87
易程軟體
運維技術服務
381.72
8.22
綜合維保服務
675.34
60.77
硬體產品銷售
1.05
0.28
軟體開發銷售
68.38
17.63
易程電子
軟體技術服務
費
631.59
13.60
（2）2014年及2015年1-6月採購商品、接受勞務的關聯交易
單位：萬元
關聯方
關聯交易
2015年1-6月
2014年度
內容
金額
佔同類交易
金額的比例
（%）
金額
佔同類交
易金額的
比例（%）
易程軟體
硬體產品
596.32
29.29
1,577.60
37.33
技術服務費
1,283.41
77.97
固定資產
21.13
100
易程電子
硬體產品
478.92
23.53
1,282.41
30.34
同方威視
技術股份
有限公司
技術服務費
73.85
15.34
易程新技
術
房租
15.39
100
（3）無償受讓專利權
2014年10月，易程軟體與易維迅籤訂專利權轉讓合同，將閘機、讀卡器蓋
以及閘機門控模塊三項實用新型專利轉讓給易維迅，對於上述專利權人變更事項，
中華人民共和國國家知識產權局出具了《手續合格通知書》予以確認。
由於上述三項專利系易維迅核心團隊進行發明，故易程軟體無償將其轉讓至
易維迅。
3．關聯交易的必要性
（1）標的公司向易程股份關聯銷售的必要性說明
報告期內，標的公司與易程股份之間的關聯銷售主要有兩類性質。一、易維
迅在成立之前作為易程股份維護維修事業部時，單獨承接並向最終客戶提供服務
的業務，對於該部分業務的合同，易維迅成立後，為獨立核算，易程股份將上述
相關合同轉包給易維迅。二、易程股份在向客戶銷售產品的同時需在產品質保期
內提供相關維保服務，在易維迅成立之後，該部分交易由原先易程股份內部結算
變更為易程股份與易維迅按照市場價格結算該部分服務，並籤署相關合同。
對於上述關聯交易中的第一類性質業務，隨著轉包合同的實施完畢，該部分
關聯交易將大幅減少。對於第二類性質業務，隨著設備質保期的到期，後續設備
的維保服務將由易維迅獨立與最終客戶籤署合同向其提供後續服務。
此外由於易程股份作為早期中國高鐵客服系統標準設計的主要參與單位，進
行了大量鐵路客運服務系統相關核心系統、核心設備、關鍵技術的研發，掌握了
客運服務系統、設備運維相關的全部核心技術，並參與了全國大部分鐵路局的客
戶系統的運維工作，在行業內建立了良好的口碑。加之各鐵路局對於運維供應商
建立了候選名單，其從候選名單中挑選相應的供應商，而易維迅成立時間較短，
替代易程股份獲得客戶認可需要一定的時間，故易維迅為了及時獲取相關訂單，
仍會由易程股份與部分客戶採籤署合同並轉包給易維迅。
為協助易維迅獨立面向市場，2014年9月2日，易程股份（以下簡稱「我
方」）出具《授權函》，授權易維迅作為易程股份合法的代理人進行以下有效活動：
「代表易程股份在中華人民共和國辦理高鐵客服系統維保技術服務（包括旅
服集成平臺運維、客服系統整體運維、AFC設備維保及相關備品備件銷售）相關
招標文件要求的由我方提供維保服務的有關事宜，並對我方具有約束力。
作為授權方、我方保證以投標合作者來約束自己，並共同承擔招標文件中所
規定的義務。
我方茲授予蘇州易維迅信息科技有限公司全權辦理和履行上述我方為完成
上述各點所必需的事宜，並作為我方唯一授權單位，具有替換或撤銷的全權。茲
確認蘇州易維迅信息科技有限公司或其正式授權代表依次合法地辦理一切事宜。」
上市公司與交易對方亦在籤訂的《業績補償協議中》作出了對易維迅獨立安
排「雙方同意，本次收購完成後，需保證易維迅的業務獨立性，確保70%的合同
以易維迅自己的名義與業主單位籤訂；如有必要，需獲得中國鐵路總公司授權，
並確保客服平臺核心技術向易維迅全面開放（包括但不限於系統功能、未來可能
的軟硬體升級等）並提供培訓等支持；易程股份及其所控制的其他企業不經營、
也不授權易維迅以外的任何第三方從事客服運維、備品備件銷售等相關業務，易
程股份及其所控制的其他企業全力支持易維迅客服運維及備品備件等業務的發
展。」
隨著易程股份轉包合同的完成，以及易維迅獨立對外籤署訂單的增加，易維
迅向易程股份關聯銷售的比例會逐步下降。
（2）標的公司向易程軟體關聯銷售的必要性說明
2013年由於易程股份戰略規劃調整，維護維修事業部人員於2013年5月起
均轉至易程軟體維護維修事業部，並以易程軟體的名義開展業務，籤署合同。自
易維迅成立以後，易程軟體將維護維修事業部獨立對外承接的，但尚未完工的合
同轉包給易維迅。導致易維迅2014年存在向易程軟體的關聯銷售，隨著該部分
轉包合同的完工，2015年度，易維迅不再對易程軟體進行關聯銷售。
（3）標的公司向易程電子關聯銷售的必要性說明
由於易程電子主要生產、銷售列車系統設備，包括客服系統所用的檢票機、
閘機等設備，其在向客戶銷售後，往往需要提供一定年限的質保服務，故其會要
求易維迅向其提供相關維保服務，造成易維迅對其的關聯銷售。
（4）標的公司向易程軟體關聯採購的必要性說明
2013年由於易程股份戰略規劃調整，維護維修事業部人員均轉至易程軟體，
開始獨立對外經營業務。自易維迅成立後，易程軟體將將尚未對外籤署合同但已
經發生並計入存貨的項目成本劃轉至易維迅，易維迅與其籤訂相關採購合同，形
成向易程軟體的關聯採購，該類項目後續由易維迅獨立與最終客戶籤署銷售合同。
此外，由於易程軟體在經營維保業務時採購了部分備品備件，易維迅成立之後陸
續向其採購該部分存貨。
（5）標的公司向易程電子關聯採購的必要性說明
由於易維迅為鐵路客服系統運維服務提供商，其在為客戶提供運維服務的同
時，根據項目或者客戶需要，向其銷售備品備件及相關硬體。而易維迅本身尚未
生產相關硬體設備，故其向易程電子進行採購。
3、關聯交易的定價說明
（1）標的公司向易程股份銷售定價說明
對於由易維迅獨立對外承接向客戶提供運維服務的合同，易程股份按照合同
總價扣除2%的管理費後轉包給易維迅，。對於易程股份因銷售設備需易維迅提供
質保期內運維服務的，易維迅與易程股份按照市場價格進行結算。
（2）標的公司向易程軟體銷售定價說明
自易維迅成立以後，易程軟體將維護維修事業部（易維迅前身）獨立對外承
接的，由易程軟體對外籤署但尚未完工的合同轉包給易維迅。對於該部分合同，
均按照易程軟體與客戶籤署的金額扣除已發生的項目成本進行轉包。
（3）標的公司向易程電子銷售定價說明
易維迅為易程電子的唯一設備運維服務提供商，易程電子向終端客戶銷售設
備在質保期內維修保養業務均由易維迅提供。易維迅按照市場普遍的定價標準，
與易程電子進行協商後定價。
（4）標的公司向易程軟體採購定價說明
自易維迅成立後，為獨立核算，易程軟體將尚未對外籤署合同但已發生並計
入存貨的項目成本以及已經採購的設備及備品備件轉至易維迅，對於該部分業務，
均按照易程軟體帳面實際發生的項目成本以及硬體採購價格向易維迅進行轉讓。
（5）標的公司向易程電子採購價格說明
易維迅主要向易程電子採購與鐵路客服系統運維相關的設備及備品備件，採
購價格均按照易程電子的統一市場定價機制制定。
本所律師認為，儘管標的公司在2014年度及2015年1-6月份期間，在出售
商品提供勞務及採購商品和接受勞務方面，與易程科技和易程軟體之間的關聯度
較高，但是，由於歷史的原因，上述關聯交易尤其必要性及額理性，並且上述關
聯交易在發生時均採取了市場定價，定價公允、合理。
3、關聯交易的規範
本次發行股份及支付現金購買資產完成後，為規範將來可能存在的關聯交易，
易維迅的股東易程軟體、崇尚投資和景鴻聯創作為股權轉讓方，出具了《關於減
少和規範關聯交易的承諾函》，承諾以下事項：
「1、本次交易完成後，本方及本方控制的企業將儘可能減少與
世紀瑞爾及
其下屬子公司（包括易維迅在內）的關聯交易，保證易維迅作為獨立法人的業務
完整性、獨立性及未來的發展潛能，不會利用自身作為
世紀瑞爾股東之地位謀求
與
世紀瑞爾在業務合作等方面給予優於市場第三方的權利；不會利用自身作為世
紀瑞爾股東之地位謀求與
世紀瑞爾達成交易的優先權利。
2、若發生必要且不可避免的關聯交易，本方及本方控制的企業將與世紀瑞
爾及其下屬子公司按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，並將按照有
關法律法規和
世紀瑞爾《公司章程》的規定履行信息披露義務及相關內部決策、
審批程序，關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時
的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性，不利用該等交易從事任何損害上市
公司及其他股東的合法權益的行為。
3、本方保證將依照
世紀瑞爾《公司章程》的規定參加股東大會，平等地行
使相應權利，承擔相應義務，不利用股東地位謀取不正當利益，不以借款、代償
債務、代墊款項或者其他方式佔用上市公司資金，也不要求上市公司為本方及本
方的關聯企業進行違規擔保，保證不損害上市公司其他股東的合法權益。
4、如違反上述承諾給
世紀瑞爾造成損失，本方將分別、且共同地向世紀瑞
爾作出賠償。」
據此，本所律師認為，交易對方已經就本次交易完成後可能產生的關聯交易
作出承諾，該等承諾合法有效，有利於保證易維迅作為獨立法人的業務完整性與
獨立性，並保護上市公司及其非關聯股東的合法權益。
（二）同業競爭
本次發行股份及支付現金購買資產完成後，為了避免與
世紀瑞爾、標的資產
可能產生的同業競爭，易維迅的股東易程軟體、易程軟體的股東易程新技術以及
易程新技術的股東易程股份出具了《關於避免與蘇州易維迅信息科技有限公司同
業競爭的聲明與承諾》，承諾以下事項：
「1、截至本承諾函出具日，本公司及所控制的其他企業，未從事與蘇州易
維迅信息科技有限公司（以下簡稱「易維迅」）及其控制的企業的主營業務（主
要指鐵路客運服務運維及備品備件銷售等相關業務）存在任何直接或間接競爭的
業務或活動。
2、本承諾函出具日之後，本公司及所控制的其他企業，不得向除易維迅之
外的其他公司提供鐵路客運服務運維及備品備件銷售等相關業務授權，且不得以
其他方式直接或間接支持除易維迅之外的其他公司進行鐵路客運服務運維及備
品備件銷售等相關業務，原有已發出授權截止本承諾函出具日一律作廢。
3、易維迅本次發行股份及支付現金購買資產交割完畢後，本公司及所控制
的其他企業不存在與易維迅及其控制的企業的主營業務有任何直接或間接競爭
或潛在競爭的業務或活動，未來也不會經營與易維迅及其控制的企業的主營業務
存在任何直接或間接競爭或潛在競爭的業務或活動。
4、如未來本公司及所控制的其他企業獲得的商業機會將導致與易維迅及其
控制的企業所從事的業務發生任何直接或間接競爭或潛在競爭的，則將立即通知
易維迅，並盡力將該商業機會按公開合理的條件優先讓予易維迅或其控制的企業。
如果因客戶要求必須以本公司或本公司的關聯方的名義籤署合同，在籤署合同後，
本公司及本公司的關聯方須將該等合同無條件轉包給易維迅。
5、本公司將通過派出機構和人員（包括但不限於董事、經理）以及控股地
位，促使本公司所控制的企業履行本承諾函中與本公司相同的義務，保證不與易
維迅發生同業競爭或潛在競爭。
6、如果違反上述任何一項承諾，本公司將賠償由此給易維迅造成的直接或
間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。
7、本承諾函有效期為本公司及本公司的關聯方直接或間接持有上市公司股
份期間以及本次發行股份及支付現金購買資產交割完畢後10年（以時間較長者
為準）內持續有效且不可變更或撤銷。」
此外，值得說明的是，易維迅董事戴偉於2014年12月31日出資設立了蘇
州浩宇天成投資管理有限公司（以下簡稱「浩宇天成」），為了避免與
世紀瑞爾、
標的資產可能產生的同業競爭、保證本次交易完成後易維迅業務持續穩定發展，
戴偉及浩宇天成分別出具了《關於避免與蘇州易維迅信息科技有限公司同業競爭
的聲明與承諾》。
綜上，本所律師認為，交易對方已就本次交易完成後，其本人及其關聯方與
上市公司之間避免同業競爭的措施作出了有效承諾，該等承諾合法有效，有利於
避免同業競爭。
九、本次交易的信息披露
經核查
世紀瑞爾信息披露文件，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，
世紀瑞爾已履行了現階段法定的披露和報告義務，已進行的信息披露符合相關法
律、法規及規範性文件的規定。
世紀瑞爾尚需按照《重組管理辦法》、尚需按照
《重組辦法》、《股票上市規則》等相關法律法規的規定，根據本次重組的進展
情況 持續履行信息批露義務。
十、為本次交易提供證券服務的機構
服務機構名稱
持有執照或資格證書
註冊號或
證書編號
職能
瑞信
方正證券股份有限
公司
《中華人民共和國經營
證券業務許可證》
13740000
獨立財
務顧問
北京市海潤律師事務所
《律師事務所執業許可
證》
21101199410011659
專項法
律顧問
北京興華會計師事務所
（特殊普通合夥）
《合夥企業營業執照》
財務審
計
《會計師事務所執業證
書》
《會計師事務所證券、期
貨相關業務許可證》
北京國融興華資產評估
有限責任公司
《企業法人營業執照》
資產評
估
《資產評估資格證書》
《證券期貨相關業務評
估資格證書》
經核查上述中介機構持有的資格證書，本所律師認為，上述中介機構具有有
權部門核發的資格證書，具有為本次重組提供相關服務的專業資質。
十一、相關方買賣上市公司股票情況的自查
根據本次交易各方提供的知情人名單、相關單位和人員出具的《關於買賣上
市公司股票情況的自查報告及相關說明與承諾》以及登記結算公司出具的《信息
披露義務人持股及股份變更查詢證明》、《股東股份變更明細清單》，
世紀瑞爾及本次交易的相關當事方及其各自的董事、監事、高級管理人員，以及前述自然
人的直系親屬，自公司本次重組事項停牌之日前6個月至2015年7月6日（以
下簡稱「核查期間」）買賣上市公司股票的情況如下：
（一）根據公司持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人
員及其直系親屬的自查報告及登記結算公司出具的查詢記錄，公司持股5%以上
股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員及其直系親屬，除公司證券事
務代表吳榮榮之外，在核查期間內不存在買賣
世紀瑞爾股票的情形。
吳榮榮就其買賣上市公司股票事宜已出具以下書面聲明與承諾：「本人於
2015年7月22日擔任
世紀瑞爾證券事務代表，未參與籌劃本次發行股份及支付
現金購買資產事宜，從未知悉相關內幕信息，本人在買入和賣出時也並未知曉世
紀瑞爾本次交易的相關內幕信息，從未向任何人了解任何相關內幕消息或者接受
任何關於買賣
世紀瑞爾股票的建議，上述買賣
世紀瑞爾股票行為是依據本人自行
判斷所進行的，不存在利用內幕信息進行交易的情形不存在利用內幕信息進行交
易的情形。」
世紀瑞爾針對吳榮榮上述股票買賣行為已出具以下書面聲明：「由於吳榮榮
在買賣
世紀瑞爾股票時，本次交易尚未產生動議，不可能在內部決策前知悉相關
內容，且上述買賣行為發生時，吳榮尚未被聘任為公司證券事務代表，因此，吳
榮榮於 2015 年3月 20日至 2015年4月10日期間買賣
世紀瑞爾股票未利用與
本次交易有關的內幕信息，亦無洩漏內幕信息的情形。本公司認為，吳榮榮上述
買賣「
世紀瑞爾」掛牌交易股票行為與本次發行股份及支付現金購買資產項目無
關聯關係，不存在利用本次發行股份及支付現金購買資產項目的內幕信息進行交
易的情形。」
（二）根據各中介機構、相關經辦人員及其直系親屬的自查報告及登記結
算公司出具的查詢記錄，在核查期間，本次交易聘請的瑞信
方正證券、本所、
興華會計師事務所、國融興華評估機構等專業機構、相關經辦人員及其直系親
屬等核查主體不存在買賣
世紀瑞爾股票的情形。
（三）根據易維迅現任股東、董事、監事、高級管理人員及上述自然人的
直系親屬的自查報告及登記結算公司出具的查詢記錄，易維迅現任股東、董事、
監事、高級管理人員及上述自然人的直系親屬除易程軟體董事及景鴻聯創總經
理陳熙鵬的配偶蘭瀅和易維迅副總經理劉政及其配偶陳豔之外，在核查期間不
存在買賣
世紀瑞爾股票的情形。
蘭瀅就其買賣上市公司股票事宜已出具以下書面聲明與承諾：「本人從未知
悉有關
世紀瑞爾發行股份及支付現金購買資產相關事宜的內幕信息，也從未向包
括陳熙鵬任何人了解任何相關內幕消息或者接受任何關於買賣
世紀瑞爾股票的
建議，上述買賣
世紀瑞爾股票行為是依據本人自行判斷所進行的，不存在利用內
幕信息進行交易的情形。本人承諾，本人在本函中所述情況均客觀真實，不存在
虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責
任。」
蘭瀅的配偶陳熙鵬做出如下聲明與承諾：「1、上述買賣股票行為系蘭瀅的
個人行為，本人未將與
世紀瑞爾之間的任何接觸或者內幕信息知會蘭瀅，亦不存
在內幕信息交易。 2、本人在本函中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤
導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律責任。」
易維迅副總經理劉政就其買賣股票行為作出如下聲明與承諾：「本人未參與
籌劃本次發行股份及支付現金購買資產事宜，從未知悉相關內幕信息，本人在買
入和賣出時也並未知曉
世紀瑞爾本次交易的相關內幕信息，從未向任何人了解任
何相關內幕消息或者接受任何關於買賣
世紀瑞爾股票的建議，亦未向包括配偶陳
豔在內的任何人提出關於買賣
世紀瑞爾股票的建議，上述買賣
世紀瑞爾股票行為
是依據本人自行判斷所進行的，不存在利用內幕信息進行交易的情形不存在利用
內幕信息進行交易的情形。本人承諾，本人在本函中所述情況均客觀真實，不存
在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔法律
責任。」
劉政的配偶陳豔就其買賣
世紀瑞爾股票行為作出如下聲明與承諾：「本人聲
明：本人從未知悉有關
世紀瑞爾發行股份及支付現金購買資產相關事宜的內幕信
息，也從未向包括配偶劉政在內的任何人了解任何相關內幕消息或者接受任何關
於買賣
世紀瑞爾股票的建議，上述買賣
世紀瑞爾股票行為是依據本人自行判斷所
進行的，不存在利用內幕信息進行交易的情形。一俟
世紀瑞爾復牌，本人將立即
出售所持
世紀瑞爾股票，所得收益上交
世紀瑞爾。本人承諾，本人在本函中所述
情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準
確性和完整性承擔法律責任。」
劉政就其配偶買賣
世紀瑞爾股票的行為做出如下聲明與承諾：「1、上述買
賣股票行為系陳安的個人行為，本人未將與
世紀瑞爾之間的任何接觸或者內幕信
息知會陳豔，亦不存在內幕信息交易。2、本人在本函中所述情況均客觀真實，
不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔
法律責任。」
易維迅針對公司副總經理劉政及其配偶陳豔買賣
世紀瑞爾股票的行為作出
如下聲明與承諾：「劉政及其配偶陳豔進行上述交易行為時，劉政對於本次發行
股份購買資產事項的相關信息不知情，也不能將內幕信息透漏給其配偶陳豔。因
此，劉政及其配偶不存在利用內幕信息買賣
世紀瑞爾股票的情形，其買賣世紀瑞
爾股票的行為與本次發行股份及支付現金購買資產事項並無關聯。本公司在本函
中所述情況均客觀真實，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實
性、準確性和完整性承擔法律責任。」
本所律師認為，如上述相關公司及人員確認的情況屬實，相關承諾得以執行，
則該等人員買賣
世紀瑞爾股票的行為應不會對本次交易構成實質性的法律障礙。
十二、結論性意見
綜上，本所律師認為，公司本次交易符合《重組管理辦法》、《發行管理辦
法》等法律、法規規定的實質條件；本次交易的各方主體均具有參與本次交易的
合法主體資格；本次發行股份購買資產的標的資產權屬清晰，在相關法律程序和
先決條件得到適當履行的情形下，標的資產轉移不存在法律障礙；本次交易《購
買資產協議》、《業績補償協議》的形式及內容均符合法律、法規和規範性文件
的規定，該等協議經籤訂且生效後對協議各方均具有法律約束力；本次交易相關
事項在現階段已履行相應的批准和授權程序，該等批准和授權合法、有效，本次
交易尚需獲得
世紀瑞爾股東大會審議通過及中國證監會核准後方可實施。
本法律意見正本四份，無副本。
（本頁無正文，僅為《關於
世紀瑞爾技術股份有限公司發行股份及支付現金購
買資產的法律意見》之籤章頁）
北京市海潤律師事務所（蓋章） 經辦律師（籤字）：
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