[公告]啟迪設計:廣發證券股份有限公司關於公司發行股份及支付現金...

[公告]啟迪設計:廣發證券股份有限公司關於公司發行股份及支付現金購買資產行政許可項目審查一次反饋意見回覆說明之專項核查..

時間：2017年09月27日 09:21:03&nbsp中財網

廣發證券

股份有限公司

關於

啟迪設計

集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

行政許可項目審查一次反饋意見回覆說明

之

專項核查意見

獨立財務顧問

二〇一七年九月

中國證券監督管理委員會：

貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》第

171579號（以下簡稱「《反饋意見》」）已收悉，

廣發證券

股份有限公

司（以下簡稱「獨立財務顧問」）作為本次交易的獨立財務顧問，會同

啟迪設計

集團股份有限公司（以下簡稱「

啟迪設計

」、「上市公司」）、

廣東信達律師事務所、大華會計師事務所（特殊普通合夥）以及上海

申威資產評估有限公司，對反饋意見的有關事項進行了認真討論研

究，並按照其要求對所涉及的事項進行了核查、資料補充和問題答覆，

現提交貴會，請予以審核。

（如無特別說明，本核查意見中的簡稱均與《

啟迪設計

集團股份

有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》

（修訂稿）中「釋義」所定義的詞語或簡稱具有相同的含義）

1. 申請材料顯示，2016年2月4日，上市公司股票在深圳證券交易

所掛牌上市。截至2017年5月31日上市公司募集資金承諾投資金額

27,767.07萬元，累計投入金額13,575.11萬元。經上市公司2016年

第四次臨時股東大會審議，將「建築設計中心改造項目」變更為「股權

收購項目」。請你公司補充披露：1）首次公開發行相關承諾是否如期

足額履行，本次交易是否與相關承諾及信息披露一致。2）本次交易

是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一條等相關

規定。3）前次募集資金使用及項目變更是否符合相關規定。請獨立

財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、首次公開發行相關承諾是否如期足額履行，本次交易是否與

相關承諾及信息披露一致。

根據

啟迪設計

提供的資料及其公告文件，

啟迪設計

、

啟迪設計

實

際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員等承諾相關方在首發上

市時的承諾事項及履行情況具體如下：

序

號

承諾方

承諾類型

承諾內容

承諾期限

履行情

況

1

賽德投資

關於股份鎖

定及減持意

向的承諾

（1）自公司上市之日起36個月內，賽德投資不轉讓或者委託他人管理公司直接或間接

持有的公司股份，也不由公司回購賽德投資直接或間接持有的公司股份；

（2）公司上市後6個月內，如公司股價連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者

上市後6個月期末收盤價低於發行價，賽德投資持有公司股票的鎖定期限自動延長6個

月（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權

行為的，則上述價格將進行相應調整）；

（3）公司上市後3年內，如公司股價連續20個交易日除權後的加權平均價格（按當日

交易數量加權平均，不包括大宗交易）低於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資

產值，賽德投資持有的公司股份的鎖定期自動延長6個月（若上述期間公司發生派發股

利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，則上述價格將進行相應

調整）；

（4）如賽德投資所持公司股票在承諾鎖定期滿後兩年內減持，減持價格不低於發行價（若

上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為的，

則上述價格將進行相應調整），賽德投資減持公司股份將不超過公司發行後總股本的5%

且不超過300萬股，減持公司股份時，將提前三個交易日通過公司發出相關公告；

（5）如賽德投資通過非二級市場集中競價出售股份的方式直接或間接出售公司股份，賽

德投資承諾不將所持公司股份轉讓給與公司從事相同或類似業務或其他與公司有其他競

爭關係的第三方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司董事會報告，在董事會決議批准該

等轉讓後，再行轉讓；

（6）若賽德投資因未履行上述承諾而獲得收入的，所得收入歸公司所有，賽德投資將在

獲得收入的五日內將前述收入支付給公司指定帳戶。如果因賽德投資未履行上述承諾事

項給公司或者其他投資者造成損失的，賽德投資將向公司或者其他投資者依法承擔賠償

責任。

2016.02.04-

2019.02.04

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

2

戴雅萍、查金榮、

關於股份鎖

（1）自公司股票上市之日起36個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有

2016.02.04-

正常履

唐韶華、張敏、

仇志斌、李新勝、

張林華、倪曉春、

靳建華、華亮等

10人

定及減持意

向的承諾

的公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司股份；

（2）公司上市後6個月內，如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者

上市後6個月期末收盤價低於發行價，本人直接或間接持有公司股票的鎖定期限自動延

長6個月（若上述期間公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、

除權行為的，則上述價格將進行相應調整）；

（3）公司上市後3年內，如公司股票連續20個交易日除權後的加權平均價格（按當日

交易數量加權平均，不包括大宗交易）低於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資

產值，本人直接或間接持有的公司股票的鎖定期自動延長6個月；

（4）在本人擔任公司董事、監事或高級管理人員的期間，每年轉讓的股份不超過本人直

接或間接持有的公司股份數的25%；在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職

的，自申報離職之日起十八個月內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在首次公開

發行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個

月內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在首次公開發行股票上市之日起十二個月

後申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；

（5）如本人所持公司股票在承諾鎖定期滿後兩年內減持，減持價格將不低於公司股票發

行價；上述兩年期限屆滿後，本人減持直接或間接持有的公司股份時，將以市價且不低

於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資產的價格進行減持。減持直接或間接持有

的公司股份時，將提前三個交易日通過公司發出相關公告；

（6）如本人通過非二級市場集中競價出售股份的方式直接或間接出售公司股份，本人不

將所持公司股份轉讓給與公司從事相同或類似業務或其他與公司有其他競爭關係的第三

方。如擬進行該等轉讓，將事先向公司董事會報告，在董事會決議批准該等轉讓後，再

行轉讓；

（7）本人作出的上述承諾在本人直接或間接持有公司股票期間持續有效，不因本人職務

變更或離職等原因而放棄履行上述承諾。

2019.02.04

行，未

發現違

反承諾

的情況

3

宋峻、陸勤

關於股份鎖

定及減持意

（1）自公司股票上市之日起36 個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有

的蘇州設計股份，也不由蘇州設計回購本人直接或間接持有的蘇州設計股份；

2016.02.04-

2019.02.04

正常履

行，未

向的承諾

（2）在本人擔任董事、監事或高級管理人員的期間，每年轉讓的股份不超過本人直接或

間接持有公司股份數的25%；在首次公開發行股票上市之日起六個月內申報離職的，自

申報離職之日起十八個月內不轉讓本人直接或間接持有的蘇州設計股份；在首次公開發

行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月

內不轉讓本人直接或間接持有的股份公司股份；在首次公開發行股票上市之日起十二個

月後申報離職的，自申報離職之日起六個月內不轉讓本人直接或間接所持股份公司股份。

（3）本人作出的上述承諾在本人直接或間接持有公司股票期間持續有效，不因本人職務

變更或離職等原因而放棄履行上述承諾。

如本人未能履行、確已無法履行或無法按期履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、

自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外），因此給公司或投資

者造成損失的，本人將依法對公司或投資者進行賠償

發現違

反承諾

的情況

4

張為民、吳梃、

等19名股東

關於股份鎖

定的承諾

自公司股票上市之日起二十四個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的

公司股份，也不由公司回購本人直接或間接持有的公司股份。

2016.02.04-

2018.02.04

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

5

賁鋒等56名股

東

關於股份鎖

定的承諾

自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理本人直接或者間接持有的

公司股份，也不由公司回購本人直接或者間接持有的公司股份。

2016.02.04-

2017.02.04

已如期

足額履

行

6

賽德投資

關於穩定股

價的承諾

在公司上市後3年內，若公司股票連續20個交易日除權後的加權平均價格（按當日交易

數量加權平均，不包括大宗交易）低於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資產值，

賽德投資持有的公司股票的鎖定期自動延長6個月，並按照《蘇州設計研究院股份有限

公司上市後三年內股價穩定的預案》增持公司股份。賽德投資將根據公司股東大會批准

的《蘇州設計研究院股份有限公司上市後三年內股價穩定的預案》中的相關規定，在公

司就回購股份事宜召開的股東大會上，對回購股份的相關決議投贊成票。

如賽德投資上述承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，賽德投資將採取以下

2016.02.04-

2019.02.04

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

措施：（1）通過公司及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的

具體原因；（2）向公司及投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資

者的權益；（3）將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；如本公司未能履行、

確已無法履行或無法按期履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他

不可抗力等賽德投資無法控制的客觀原因導致的除外），因此給公司或投資者造成損失

的，賽德投資將依法對公司或投資者進行賠償。

賽德投資如未能履行上述承諾的，則同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要

求的期限內予以糾正；（2）造成投資者損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，予

以沒收；（4）其他根據屆時規定可以採取的其他措施

7

戴雅萍、查金榮、

唐韶華、張敏、

仇志斌、李新勝、

倪曉春、靳建華、

華亮等9人

關於穩定股

價的承諾

在公司上市後3年內，若公司股票連續20個交易日除權後的加權平均價格（按當日交易

數量加權平均，不包括大宗交易）低於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資產值，

本人所持有的公司股票的鎖定期自動延長6個月，並按照《蘇州設計研究院股份有限公

司上市後三年內股價穩定的預案》增持公司股份。本人將根據公司股東大會批准的《蘇

州設計研究院股份有限公司上市後三年內股價穩定的預案》中的相關規定，在公司就回

購股份事宜召開的股東大會上，對回購股份的相關決議投贊成票。

如本人上述承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的，本人將採取以下措施：（1）

通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；（2）

向公司及投資者提出補充承諾或替代承諾，以儘可能保護公司及其投資者的權益；（3）

將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議；如本人未能履行、確已無法履行或

無法按期履行上述承諾（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公

司無法控制的客觀原因導致的除外），因此給公司或投資者造成損失的，本人將依法對公

司或投資者進行賠償。

本人如未能履行上述承諾的，則同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的

期限內予以糾正；（2）造成投資者損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，予以沒

收；（4）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。

2016.02.04-

2019.02.04

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

8

汪大綏、朱增進、

關於穩定股

公司上市後3年內，如公司股價連續20個交易日除權後的加權平均價格（按當日交易數

2016.02.04-

正常履

仲德崑、潘敏

價的承諾

量加權平均，不包括大宗交易）低於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資產值，

公司為穩定股價實施股份回購方案，本人承諾將在公司就回購股份事宜召開的董事會上，

對回購股份的相關決議投贊成票。

2019.02.04

行，未

發現違

反承諾

的情況

9

啟迪設計

股份回購的

承諾

在公司上市後三年內，公司股票連續 20 個交易日除權後的加權平均價格（按當日交易

數量加權平均，不包括大宗交易）低於公司上一會計年度經審計的除權後每股淨資產值，

公司將按照《蘇州設計研究院股份有限公司上市後三年內股價穩定的預案》回購公司股

份。

公司如未能履行上述承諾的，則同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的

期限內予以糾正；（2）造成投資者損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，予以沒

收；（4）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。

2016.02.04-

2019.02.04

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

10

啟迪設計

依法承擔賠

償或者補償

責任的承諾

如公司《招股說明書》有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷公司是否符合法

律規定的發行條件構成重大、實質影響，公司將依法按不低於二級市場價格回購公司首

次公開發行股票時本公司公開發售的股份。如因公司《招股說明書》及其他信息披露資

料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，

公司將依法賠償投資者損失。

公司如未能履行上述承諾的，則同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的

期限內予以糾正；（2）造成投資者損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，予以沒

收；（4）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

11

賽德投資

依法承擔賠

償或者補償

責任的承諾

如因公司《招股說明書》及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券發行和交易中遭受損失的，賽德投資將依法賠償投資者損失。

賽德投資如未能履行上述承諾的，則同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要

求的期限內予以糾正；（2）造成投資者損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，予

以沒收；（4）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

12

啟迪設計

實際控

制人、董事、監

依法承擔賠

償或者補償

公司《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本人對《招股說明書》

真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。如因公司《招股說明書》及其他

長期

正常履

行，未

事、高級管理人

員

責任的承諾

信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券發行和交易中

遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。

本人如未能履行上述承諾的，則同時採取或接受以下措施：（1）在有關監管機關要求的

期限內予以糾正；（2）造成投資者損失的，依法賠償損失；（3）有違法所得的，予以沒

收；（4）其他根據屆時規定可以採取的其他措施。

發現違

反承諾

的情況

13

廣發證券

股份有

限公司、江蘇竹

輝律師事務所、

立信會計師事務

所（特殊普通合

夥）、銀信資產評

估有限公司

依法承擔賠

償或者補償

責任的承諾

因其為公司首次公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給

投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

14

啟迪設計

填補被攤薄

即期回報的

承諾

本次公開發行可能導致投資者的即期回報被攤銷，考慮上述情況，公司擬通過多種措施

防範即期回報被攤薄的風險，積極應對外部環境變化，增厚未來收益，實現公司業務的

可持續發展，以填補股東回報，充分保護中小股東的利益，具體措施如下：

1、強化主營業務，提高公司持續盈利能力

公司的主營業務為建築設計等工程技術服務，業務基本已經涵蓋了建築設計能夠涉足的

大部分建築類型，積累了一大批類型廣泛、風格多樣、影響深遠的建築設計項目案例。

公司長期注重研發投入，先後共成立了綠色建築技術工程中心、軌道交通綜合體、建築

消防設計等多個研發團隊，並建有國家級工程實踐教育中心、蘇州市建築與園林環境重

點實驗室研究中心等自主研發平臺。隨著國民經濟的發展、城市化建設的深入，新增固

定資產投資規模的上升以及既有建築改造的穩步推進，公司所處行業市場前景良好，然

而，公司經營發展仍將受到來自於宏觀經濟增速放緩、

房地產

調控、市場競爭、跨區域

市場開拓、人力資源管理等多方面的內外部經營風險。為強化主營業務，持續提升核心

競爭力和持續盈利能力，有效防範和化解經營風險，公司將秉持既有戰略目標，充分整

合內外部資源，進一步實現跨區域擴張、延伸業務鏈條，在軌道交通、綠色建築領域加

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

強經營力度，擴大品牌影響力，實現企業經濟效益、社會效益、規模及綜合實力的提升。

2、加快募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益

公司募集資金主要用於主營業務相關項目，「設計網絡建設項目」是在新的區域內設立設

計分院，強化公司的市場優勢地位，提高區域市場響應能力。「綠色建築設計研發中心建

設項目」和「軌道交通綜合體設計中心」是公司進一步拓展細分設計領域，提高市場競

爭能力，實現公司業績持續增長的重要措施。「雲信息化平臺建設項目」是公司高效管理

和協同設計能力，提高綜合競爭力的重要途徑。

本次募投項目效益良好，募集資金到位後，公司將加快上述募投項目的建設，提高股東

回報。

3、加強管理層的激勵和考核，提升管理效率

公司將堅持「以人為本」的理念，為企業發展提供智力支撐，吸引和聘用國內各行業人

才的同時，配套相應的激勵機制，把人才優勢轉化為發展優勢和競爭優勢，確保公司主

營經營的不斷拓展。同時，公司將加強對經營管理層的考核，完善與績效掛鈎的薪酬體

系，確保管理層恪盡職守、勤勉盡責，提升管理效率，完成業績目標。

4、提升對異地分支機構的管理水平

隨著公司經營規模與業務半徑的提升，以及異地分支機構的逐步建立，公司跨區域經營

管理成本將有所提高，公司將進一步建立、健全對分支機構的考核激勵機制，完善與績

效掛鈎的薪酬體系，同時積極引入熟悉當地區域市場、了解行業運作規律的業務骨幹及

管理人才，持續提升內部管理效率。

5、優化投資回報機制

為建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保

證利潤分配政策的連續性和穩定性，公司根據證監會《上市公司監管指引第3號—上市

公司現金分紅》的相關要求，修訂了公司章程。《公司章程（草案）》進一步明確了公司

利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了

公司利潤的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則。

上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收

益，填補股東回報，然而，由於公司經營面臨的內外部風險客觀存在，上述措施的實施

不等於對公司未來利潤做出保證。

公司董事、高級管理人員對上述填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾如下：（1）

承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司

利益；（2）承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；（3）承諾不動用公司

資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；（4）承諾由董事會或薪酬委員會制定的

薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；（5）承諾擬公布的公司股權激勵的行

權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。

15

啟迪設計

利潤分配政

策的承諾

1、發行前滾存利潤的分配

根據公司2012年8月18日通過的2012年第二次臨時股東大會決議：公司本次公開發行

股票前滾存的未分配利潤由發行後的新老股東按持股比例共享。

2、本次發行上市後的股利分配政策

根據公司2015年第一次臨時股東大會審議通過的上市後適用的《公司章程（草案）》，

公司發行上市後的利潤分配政策如下：

（1）基本原則

①利潤分配政策應兼顧對投資者的合理投資回報、公司的長遠利益，並保持連續性

和穩定性；公司利潤分配不得超過累計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能力。

②利潤分配政策的論證、制定和修改過程應充分考慮獨立董事、監事和社會公眾股

東的意見。

（2）利潤分配方式：公司可以採取現金或股票或者現金與股票相結合等方式分配利

潤，在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

（3）現金分紅的比例：如無重大投資計劃或重大現金支出發生，公司應當首先採用

現金方式分配股利。公司每年度現金分紅金額應不低於當年實現的可分配利潤的 20%。

公司在實施上述現金分配股利的同時，可以同時派發紅股。

重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：

①公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

一期經審計淨資產的50%，或超過5,000 萬元；

②公司未來十二個月內擬對外投資、購買資產等交易累計支出達到或超過公司最近

一期經審計總資產的30%。

（4）發放股票股利的具體條件

在以下兩種情況下，公司將考慮發放股票股利：

①公司在面臨現金流不足時可考慮採用發放股票股利的利潤分配方式；

②在滿足現金分紅的條件下，公司可結合實際經營情況考慮同時發放股票股利。

（5）利潤分配的時間間隔

在滿足現金分紅條件的情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，公司原則上每

年度進行一次現金分紅；公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進

行中期現金分紅。

（6）現金分紅政策

董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、經營模式、盈利水平以及是否

有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的

現金分紅政策：

①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在

本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

公司所處發展階段由董事會根據具體情形確定。

（7）公司利潤分配方案的決策程序和實施

①利潤分配方案的決策程序

A、董事會的研究論證程序和決策機制

在公司董事會制定利潤分配方案的 20 日前，公司董事會將發布提示性公告，公開

徵詢社會公眾投資者對本次利潤分配方案的意見，投資者可以通過電話、信件、深圳證

券交易所互動平臺、公司網站等方式參與。工作人員應做好記錄並整理投資者意見，提

交公司董事會、監事會。

公司董事會在制定和討論利潤分配方案時，需事先書面徵詢全部獨立董事和外部監

事的意見，董事會制定的利潤分配方案需徵得1/2 以上獨立董事同意且經全體董事過半

數表決通過。

公司董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、

條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見並

公開披露。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的

發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案

妥善保存。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

B、 監事會的研究論證程序和決策機制

監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程

序進行監督。公司監事會在審議利潤分配方案時，應充分考慮公眾投資者對利潤分配的

意見，充分聽取外部監事的意見，在全部外部監事對利潤分配方案同意的基礎上，需經

全體監事過半數以上表決通過。

C、股東大會的研究論證程序和決策機制

利潤分配方案經董事會、監事會審議通過後，由董事會提議召開股東大會審議批准。

股東大會在審議利潤分配方案時，公司董事會指派一名董事向股東大會匯報制定該

利潤分配方案時的論證過程和決策程序，以及公司證券事務部整理的投資者意見。利潤

分配方案需經參加股東大會的股東所持表決權的過半數以上表決通過。

股東大會對利潤分配方案進行審議時，應為股東提供網絡投票方式，並應當通過多

種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限於電話溝通、籌劃股東

接待日或邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東

關心的問題。

D、公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配方案。對利潤分配政策進行調整或變

更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

E、公司當年實現的可分配利潤中未分配部分，即留存未分配利潤主要將用於公司主

營業務相關投入。董事會應說明使用計劃安排或原則。

F、公司在年度報告期內有能力現金分紅但不進行現金分紅或分紅水平較低的，應當

在定期報告中披露原因，獨立董事對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表

獨立意見。

②公司利潤分配方案的實施

公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個月內完

成股利（或股份）的派發事項。

公司利潤分配政策的制定和調整機制如下：

A、公司的利潤分配政策的制定應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析

公司經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，

建立對股東持續、穩定、科學的回報機制。

B、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要以及外部經營環境，結合

股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見，經過詳細論證，確需調整利潤分配

政策的，可調整利潤分配政策，但是調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券

交易所的有關規定。

③公司利潤分配政策的制定和調整程序

A、董事會做出專題論述，詳細論證利潤分配政策的制定和調整理由，形成書面論

證報告。

B、利潤分配政策的制定和調整的議案在提交董事會討論前，需經全體獨立董事的

過半數同意並形成書面審核意見；董事會審議時，應經全體董事的過半數通過並形成決

議。

C、利潤分配政策的制定和調整的議案應經全體監事的過半數通過並形成書面審核

意見。

D、利潤分配政策的制定和調整的議案經董事會、監事會審議通過後，由董事會提

議召開股東大會審議批准；利潤分配政策制定的議案應當由出席股東大會的股東（包括

股東代理人）所持表決權的二分之一以上通過，利潤分配政策調整的議案應當由出席股

東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。股東大會除現場會

議投票外，公司還應當向股東提供股東大會網絡投票系統；股東大會股權登記日登記在

冊的所有股東，均有權通過網絡投票系統行使表決權。

關於股利分配的詳細政策，請仔細閱讀本招股說明書第九節「財務會計信息與管理層分

析」關於股利分配的相關內容

16

賽德投資

關於避免同

業競爭的承

諾

本公司目前沒有、將來也不以任何方式直接或間接從事與公司相同、相似或在任何方面

構成競爭的業務，也不以任何方式直接或間接投資於業務與公司相同、類似或在任何方

面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織。如本公司違背承諾，願承擔相關法律責任。

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

17

戴雅萍、查金榮、

唐韶華、張敏、

張林華、仇志斌、

倪曉春等7人

關於避免同

業競爭的承

諾

本人目前沒有、將來也不以任何方式直接或間接從事與股份公司相同、相似或任何方面

構成競爭的業務，也不以任何方式直接或間接投資於業務與股份公司相同、類似或在任

何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織。本人不會向其他業務與股份公司相同、

類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織、個人提供專有技術或提供

銷售渠道、客戶信息等商業秘密。

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

18

賽德投資

關於職工持

股會規範事

宜的承諾

（1）職工持股會的成立及其通過工會持股符合《江蘇省國有企業內部職工持股暫行辦法》

（1999年7月28日發布）等政策法規的規定，職工持股會會員持股變更均已履行了必

要的程序，不存在糾紛或潛在的糾紛；

（2）為規範公司股權管理，公司已嚴格按照《公司法》等法律、法規的規定對職工持股

會持股進行了清理，職工持股會持股清理過程中不存在利益受到損害的情況，不存在糾

紛或潛在的糾紛；

（3）蘇州賽德投資管理股份有限公司依法持有蘇州設計研究院股份有限公司的相應股

權，該等股權權屬清晰，不存在通過委託或信託持股方式代他人持有蘇州設計研究院股

份有限公司股權情形，也不存在通過委託或信託持股方式代他人持有蘇州設計研究院股

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

份有限公司股權的情形，不存在糾紛或潛在糾紛；

（4）今後，如果因職工持股會持股而發生相關糾紛，賽德投資將負責解決並承擔相關連

帶責任。

19

戴雅萍、查金榮、

唐韶華、張敏、

張林華、仇志斌、

倪曉春等7人

關於職工持

股會規範事

宜的承諾

（1）職工持股會的成立及其通過工會持股符合《江蘇省國有企業內部職工持股暫行辦法》

（1999年7月28日發布）等政策法規的規定，職工持股會會員持股變更均已履行了必

要的程序，不存在糾紛或潛在的糾紛；

（2）為規範公司股權管理，公司已嚴格按照《公司法》等法律、法規的規定對職工持股

會持股進行了清理，職工持股會持股清理過程中不存在利益受到損害的情況，不存在糾

紛或潛在的糾紛；

（3）我們依法持有蘇州設計研究院股份有限公司的相應股權，並通過蘇州賽德投資管理

股份有限公司依法持有蘇州設計研究院股份有限公司的相應股權，該等股權權屬清晰，

不存在通過委託或信託持股方式代他人持有蘇州設計研究院股份有限公司股權或蘇州賽

德投資管理股份有限公司股權的情形，也不存在由蘇州賽德投資管理股份有限公司通過

委託或信託持股方式代他人持有蘇州設計研究院股份有限公司股權的情形，不存在糾紛

或潛在糾紛；

（4）今後，如果因涉及職工持股會有關事項而發生相關糾紛，由我們負責解決並承擔相

關連帶責任。

長期

正常履

行，未

發現違

反承諾

的情況

經核查，截至本反饋回復出具日，

啟迪設計

及相關主體在首次公

開發行股票並上市時作出的承諾均有效履行，相關主體不存在未履行

相關承諾、瑕疵履行相關承諾事項的情況，本次交易與

啟迪設計

首次

公開發行股票並上市時的相關承諾不存在相互矛盾的情形。綜上，獨

立財務顧問認為，上市公司首發上市承諾事項如期履行，截至本回復

出具日，不存在承諾超期未履行完畢的情形。本次交易與相關承諾及

信息披露保持一致

二、本次交易是否符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》

第十一條等相關規定。

本次交易符合《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》第十一

條等相關規定。

2017年9月26日，

啟迪設計

召開第二屆董事會第二十四次會議，

對本次交易方案進行了調整，取消了募集配套資金安排。

前述取消募集配套資金安排事項不涉及對交易對象、交易標的、

交易價格的變更，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證

監會的相關規定，本次董事會審議通過的取消募集配套資金的方案調

整不構成對原方案的重大調整。

啟迪設計

2017年第二次臨時股東大會已授權董事會全權辦理和

決定與本次交易有關的具體事宜，因此，本次交易方案調整無需另行

提交股東大會進行審議。

此外，上市公司已對重組報告書相關章節進行了修訂。

三、前次募集資金使用及項目變更是否符合相關規定

（一）前次募集資金使用是否符合相關規定

前次募集資金使用符合相關規定。根據

啟迪設計

提供的資料及其

公告文件，截至2017年6月30日，公司募集資金使用情況如下：

單位：萬元

項目

承諾投資金額

累計投入金額

設計服務網絡建設項目

6,439.00

277.27

綠色建築設計研發中心建設項目

6,413.45

378.76

軌道交通綜合體設計中心建設項目

2,223.00

1,247.06

雲管理信息化平臺建設項目

1,979.00

1,316.25

建築設計中心改造項目[注]

10,712.62

10,608.00

合計

27,767.07

13,827.34

註：經公司2016年第四次臨時股東大會審議，將「建築設計中心改造項目」變更為「股權

收購項目」，用於收購深圳畢路德、北京畢路德各51%的股權。

2017年4月21日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了

《

啟迪設計

集團股份有限公司募集資金年度存放與使用情況鑑證報

告2016年度》（編號：信會師報字[2017]第ZA13089號）：

啟迪設計

已按照有關法律法規的規定披露了截至2016年12月31日前次募集

資金的使用進度和效果，實際使用進度和效果與披露情況一致，符合

相關法律法規規定。

經核查，上市公司前次募集資金使用符合《上市公司監管指引第

2號-上公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所上市

公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等

相關規定。

（二）項目變更是否符合相關規定

項目變更符合相關規定。根據以下法規:

①《上市公司監管指引第2號-上市公司募集資金管理和使用的

監管要求》：「五、上市公司募集資金應當按照招股說明書或募集說明

書所列用途使用。上市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用

途的，必須經股東大會作出決議。」

②《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》：「第十九條 上

市公司應當經董事會審議、股東大會批准後方可變更募集資金投

向。」、「第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董

事會審議後2個交易日內報告本所並公告以下內容：(一)原項目基本

情況及變更的具體原因；(二)新項目的基本情況、可行性分析、經濟

效益分析和風險提示；(三)新項目的投資計劃；(四)新項目已經取得

或尚待有關部門審批的說明(如適用)；(五)獨立董事、監事會、保薦

機構對變更募集資金投向的意見；(六)變更募集資金投資項目尚需提

交股東大會審議的說明；(七)本所要求的其他內容。」

③《深圳證券交易所創業板股票上市規則》：「11.2.4 上市公司擬

變更募集資金投項目的，應當在董事會審議後及時披露，並提交股東

大會審議。」

經核查，上市公司就本次變更募集資金投資項目已經履行了必要

的法律程序，符合相關法律法規。具體包括：

①2016年9月30日，上市公司召開了第二屆董事會第十二次會

議，審議通過了《關於變更部分募集資金用於收購股權的議案》，獨

立董事同意該次變更部分募集資金用途事項，並同意將此事項提交股

東大會審議；

②2016年9月30日，上市公司召開了第二屆監事會第九次會議，

審議通過了《關於變更部分募集資金用於收購股權的議案》；

③2016年9月30日，

廣發證券

出具《

廣發證券

股份有限公司關

於蘇州設計研究院股份有限公司變更部分募集配套資金用於收購股

權事項的核查意見》；

④2016年10月17日，上市公司召開2016年第四次臨時股東大

會，審議通過了《關於變更部分募集資金用於收購股權的議案》。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了上市公司首發上市相關文件、重組報告書、

相關三會文件及公告文件，查閱了相關法律法規，對上市公司董秘進

行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、上市公司首發上市承諾事項如期履行，截至本回復出具日，

不存在承諾超期未履行完畢的情形。本次交易與相關承諾及信息披露

保持一致；

2、上市公司已經對本次交易方案進行了調整，取消了募集配套

資金事項，上述調整已經履行了必要的決策程序，上述調整不構成原

方案的重大調整；

3、前次募集資金使用及項目變更履行了必要的法律程序，符合

相關法律法規。

2. 申請材料顯示，本次募集的配套資金將用於支付本次交易對價、

重組相關費用及標的資產項目建設。請你公司：1）結合上市公司現

有貨幣資金用途、未來現金收支情況、可利用的融資渠道、授信額

度等，補充披露募集配套資金測算依據和必要性。2）補充披露募集

配套資金最終發行數量的確定程序、確定原則，以及募集配套資金

失敗的補救措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

2017年9月26日，

啟迪設計

召開第二屆董事會第二十四次會議，

對本次交易方案進行了調整，取消了募集配套資金安排。

前述取消募集配套資金安排事項不涉及對交易對象、交易標的、

交易價格的變更，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證

監會的相關規定，本次董事會審議通過的取消募集配套資金的方案調

整不構成對原方案的重大調整。

啟迪設計

2017年第二次臨時股東大會已授權董事會全權辦理和

決定與本次交易有關的具體事宜，因此，本次交易方案調整無需另行

提交股東大會進行審議。

此外，上市公司已對重組報告書相關章節進行了修訂。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了上市公司首發上市相關三會文件及公告文

件，查閱了相關法律法規，對上市公司董秘進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司對本次交易方案進行了調

整，取消了募集配套資金安排。

3. 申請材料顯示，上市公司最近12個月進行2筆資產交易。請你公

司補充披露上述交易是否適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第

十四條第一款第（四）項累計計算的相關規定。請獨立財務顧問和律

師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、

啟迪設計

最近十二個月內購買、出售資產的情況

啟迪設計

分別於2016年9月30日召開第二屆董事會第十二次會

議、2016年10月17日召開2016年第四次臨時股東大會，審議通過

了《關於收購深圳畢路德建築顧問有限公司51%股權的議案》及《關

於收購北京畢路德建築顧問有限公司51%股權的議案》；

啟迪設計

以

現金方式收購劉曉雯、蔣娟共同持有的深圳畢路德51%的股權和北京

畢路德51%的股權。本次收購完成後，

啟迪設計

持有深圳畢路德51%

的股權和北京畢路德各51%的股權，成為其控股股東。

二、上述交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四

條第一款第（四）項關於累計計算的規定

《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項

規定：「上市公司在12 個月內連續對同一或者相關資產進行購買、

出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制並

披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範

圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計

期限和範圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所

有或者控制，或者屬於相同或相近的業務範圍，或者中國證監會認定

的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產」。

經核查，兩次交易標的資產不屬於同一交易方所有或者控制，也

不屬於相同或相近的業務範圍。一、從業務範圍分析，本次交易中標

的公司

嘉力達

主營業務是為客戶建築用能系統的建設（或改造）和運

行管理提供節能服務，前次交易標的公司深圳畢路德、北京畢路德主

要從事建築室內設計，本次交易的標的資產與前次交易標的資產不屬

於相同或相近的業務範圍；二、從股權結構分析，標的資產與前次交

易標的資產相互獨立，不屬於同一交易方所有或控制。因此，前次交

易標的資產（深圳畢路德與北京畢路德各51%股權）與本次交易資產

（

嘉力達

100%股權）不屬於同一或者相關資產，本次交易不適用《上

市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項關於累計

計算的相關規定。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了上市公司相關三會文件及公告文件，並查閱

了深圳畢路德、北京畢路德的工商資料，對上市公司董秘進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

本次交易不適用《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第

一款第（四）項關於累計計算的規定。

4. 請你公司補充披露募集配套資金的認購對象的鎖定期安排是否符

合我會相關規定。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

2017年9月26日，

啟迪設計

召開第二屆董事會第二十四次會議，

對本次交易方案進行了調整，取消了募集配套資金安排。

前述取消募集配套資金安排事項不涉及對交易對象、交易標的、

交易價格的變更，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及中國證

監會的相關規定，本次董事會審議通過的取消募集配套資金的方案調

整不構成對原方案的重大調整。

啟迪設計

2017年第二次臨時股東大會已授權董事會全權辦理和

決定與本次交易有關的具體事宜，因此，本次交易方案調整無需另行

提交股東大會進行審議。

此外，上市公司已對重組報告書相關章節進行了修訂。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了上市公司首發上市相關三會文件及公告文

件，查閱了相關法律法規，對上市公司董秘進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：上市公司對本次交易方案進行了調

整，取消了募集配套資金安排。

5. 請你公司補充披露

嘉力達

是否曾撤回IPO申請，如是，補充披露

撤回原因，對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。

答覆：

【說明與分析】

2016年10月，

嘉力達

向中國證監會報送的《深圳市

嘉力達

節能

科技股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在創業板上市申請

文件的申請》（

嘉力達

[2016]007號），

嘉力達

申請撤回的原因系：2016

年1-6月，

嘉力達

淨利潤同比下滑超過50%，且未來盈利能力的改善

存在較大不確定性。根據近一期經營業績，經審慎論證，認為在現行

監管環境下

嘉力達

不再適合申請首次公開發行股票並在創業板上市。

2016年11月11日，

嘉力達

收到中國證監會出具的《中國證監會行

政許可申請終止審查通知書》（[2016]503號），中國證監會決定終止

對

嘉力達

首次公開發行股票並在創業板上市申請的審查。

目前，

嘉力達

經營情況良好，結合市場需求情況及在手訂單狀況，

前述引致

嘉力達

業績下滑的不利因素已經消除，預計未來

嘉力達

的業

績將實現穩步提升、盈利能力持續增強，對本次交易不會產生不利影

響。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了

嘉力達

IPO相關文件，查詢了證監會網站相

關披露信息，對

嘉力達

財務總監進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：本次撤回IPO申請的程序合法合規，

對本次交易不會產生不利影響。

6. 申請材料顯示，本次交易對價65,000萬元，現金支付25,562.76

萬元，發行股份方式支付39,437.24萬元。請你公司:1）結合本次交

易現金支付對價和交易對方的利潤補償承諾，補充披露現金對價的

支付安排、現金對價比例設置的原因，對未來上市公司經營穩定

性、核心團隊穩定性，是否有利於保護上市公司和中小股東權益。

2）補充披露持有標的資產股權的各交易對方所獲得的交易對價是否

一致，是否符合《公司法》及公司章程的相關規定，是否存在其他協

議或安排。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、結合本次交易現金支付對價和交易對方的利潤補償承諾，補

充披露現金對價的支付安排、現金對價比例設置的原因，對未來上市

公司經營穩定性、核心團隊穩定性，是否有利於保護上市公司和中小

股東權益。

（一）本次交易現金支付對價和交易對方的利潤補償承諾

1、現金支付對價情況

根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產

協議》，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式購買

嘉力達

100%

股權，共支付交易對價65,000萬元，其中，以現金支付25,562.76萬

元，剩餘部分39,437.24萬元以發行股份的方式支付。具體情況如下：

單位：萬元

交易對方

擬出售嘉力

達股權比例

獲取對價

現金支付

股份支付

金額

佔總對價

比例

數量

（萬股）

佔總對價

比例

李海建

43.7073%

33,239.51

11,633.83

17.8982%

620.1400

33.2395%

嘉鵬九鼎

14.4812%

7,906.75

3,558.04

5.4739%

124.8196

6.6903%

涵德基金

11.0194%

6,016.57

2,707.46

4.1653%

94.9804

5.0909%

華信睿誠

9.0635%

4,948.66

2,226.90

3.4260%

78.1218

4.1873%

王玉強

5.5731%

3,042.90

1,369.30

2.1066%

48.0366

2.5748%

嘉仁源

4.7769%

3,632.86

1,271.50

1.9562%

67.7772

3.6329%

遠致創業

4.5317%

2,474.33

1,113.45

1.7130%

39.0609

2.0937%

富源恆業

3.9808%

2,173.50

978.07

1.5047%

34.3118

1.8391%

王翠

2.8662%

1,564.92

704.21

1.0834%

24.7045

1.3242%

合計

100.00%

65,000.00

25,562.76

39.3273%

1,131.9528

60.6727%

本次交易支付現金的比例佔總對價的39.33%，其中，上市公司

向李海建、嘉仁源支付的對價中現金與股份的比例為3.5：6.5；向其

他交易對方支付的對價中現金與股份的比例為4.5：5.5。

2、交易對方的利潤補償承諾情況

根據《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償協議之補充協議》

約定，李海建、嘉仁源承諾，

嘉力達

2017年、2018年、2019年、2020

年經審計的實際淨利潤數分別不低於4,200萬元、5,400萬元、6,800

萬元、6,800萬元。其中，實際淨利潤數指經具有證券、期貨業務資

格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益後的淨利潤。

若

嘉力達

在業績承諾期內任一年度未能實現承諾淨利潤的95%，

則李海建、嘉仁源應向上市公司支付補償。李海建、嘉仁源當年度需

向上市公司支付補償的，先以李海建、嘉仁源通過本次交易取得的股

份進行補償，不足部分由李海建、嘉仁源以現金補償。

（二）補充披露現金對價的支付安排、現金對價比例設置的原因

1、該安排是交易各方協商的結果

在本次交易磋商過程中，交易各方基於對標的公司財務狀況、盈

利能力、未來發展前景以及自身資金需求狀況、交易稅負情況等因素

的綜合考量，在進行充分有效溝通的前提下，協商確定了交易方案中

股份發行與現金支付對價的比例。該比例安排是友好磋商與市場化談

判的結果，有利於上市公司把握收購時機，在保障上市公司及其股東

權益的前提下，充分尊重交易對方的合理訴求以促成交易，提升重組

的效率。

2、交易對方對現金存在需求

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及《發行股份及支付

現金購買資產協議之補充協議》的約定，各交易對方通過本次交易獲

取的上市公司股份存在鎖定期。在股份鎖定期內，交易對方無法通過

轉讓股份的方式獲取現金。此外，交易對方出於對自身經濟條件、資

金回籠需求、未來資金規劃、納稅等多方面因素的考慮，希望能從本

次交易中獲得部分現金對價，以滿足其合理的資金需求。

3、現金支付比例與業績承諾和補償安排相銜接

根據上市公司與李海建、嘉仁源籤署的《盈利預測補償協議》及

《盈利預測補償協議之補充協議》，李海建、嘉仁源承諾，

嘉力達

2017

年、2018年、2019年、2020年經審計的實際淨利潤分別不低於4,200

萬元、5,400萬元、6,800萬元、6,800萬元。若

嘉力達

未能實現承諾

淨利潤的95%，則李海建、嘉仁源將以通過本次交易取得的股份進行

補償，股份不足部分，以現金補償。

為此，本次交易安排中，上市公司向李海建、嘉仁源支付現金作

為對價的比例為35%，低於其他交易對象的45%。一旦出現

嘉力達

未能實現盈利預測承諾的情況，李海建與嘉仁源較其他交易對象而言

擁有更多的股份用於補償上市公司，這體現了補償義務人對

嘉力達

和

上市公司未來發展的信心。

（三）對未來上市公司經營穩定性、核心團隊穩定性的影響，以

及是否有利於保護上市公司和中小股東權益。

截至2017年6月30日，上市公司帳面貨幣資金餘額為25,692.86

萬元，考慮上市公司的資信水平及融資能力，支付本次交易的現金對

價不會對上市公司現階段日常經營產生重大不利影響。此外，本次交

易前後，上市公司的經營方針、發展方向或具體經營安排不會發生重

大變化，核心團隊的構成及安排不會發生重大變化，本次重組安排不

會對上市公司經營穩定性以及核心團隊的穩定性產生重大不利影響。

2017年7月27日下午，上市公司在

蘇州工業

園區星海街9號公

司會議室召開了2017年第二次臨時股東大會，在現場投票之外，通

過深圳證券交易所系統開放股東網絡投票。出席本次會議的股東及股

東代理人共18人，代表股份77,585,000股，佔上市公司總股份的

63.0772%。會議逐項審議通過了《關於本次發行股份及支付現金購買

資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。其中「4、交易對價的

支付方式」部分表決情況如下：

總表決情況：同意77,564,000股，佔出席會議所有股東所持股份

的99.9729%；反對17,200股，佔出席會議所有股東所持股份的

0.0222%；棄權3,800股（其中，因未投票默認棄權3,800股），佔出

席會議所有股東所持股份的0.0049%。

中小股東總表決情況：同意4,200,000股，佔出席會議中小股東

所持股份的99.5025%；反對17,200股，佔出席會議中小股東所持股

份的0.4075%；棄權3,800股（其中，因未投票默認棄權3,800股），

佔出席會議中小股東所持股份的0.0900%。

由此可見，本次交易現金對價的支付安排有利於保護上市公司和

中小股東權益，得到公司多數股東的認可。

二、補充披露持有標的資產股權的各交易對方所獲得的交易對價

是否一致，是否符合《公司法》及公司章程的相關規定，是否存在其

他協議或安排。

根據

啟迪設計

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產

協議》，交易對方取得的具體交易對價及支付方式如下：

單位：元

交易對方

擬出售嘉力

達股權比例

獲取對價

現金支付

股份支付

金額

佔總對價

比例

數量

（萬股）

佔總對價

比例

李海建

43.7073%

33,239.51

11,633.83

17.8982%

620.1400

33.2395%

嘉鵬九鼎

14.4812%

7,906.75

3,558.04

5.4739%

124.8196

6.6903%

涵德基金

11.0194%

6,016.57

2,707.46

4.1653%

94.9804

5.0909%

華信睿誠

9.0635%

4,948.66

2,226.90

3.4260%

78.1218

4.1873%

王玉強

5.5731%

3,042.90

1,369.30

2.1066%

48.0366

2.5748%

嘉仁源

4.7769%

3,632.86

1,271.50

1.9562%

67.7772

3.6329%

遠致創業

4.5317%

2,474.33

1,113.45

1.7130%

39.0609

2.0937%

富源恆業

3.9808%

2,173.50

978.07

1.5047%

34.3118

1.8391%

王翠

2.8662%

1,564.92

704.21

1.0834%

24.7045

1.3242%

合計

100.00%

65,000.00

25,562.76

39.3273%

1,131.9528

60.6727%

經核查，交易對方所獲得的交易對價系依據各交易對方擬出售嘉

力達的股權比例、是否參與盈利預測補償等因素，由

啟迪設計

與交易

對方協商確定；各交易對方亦承諾在

嘉力達

變更為有限責任公司後放

棄對

嘉力達

其他股東擬轉讓予

啟迪設計

的

嘉力達

股權的優先購買權。

上述安排符合《公司法》、

啟迪設計

及

嘉力達

公司章程的相關規定。

根據

啟迪設計

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產

協議》、《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，各交易對

方均確認除《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付

現金購買資產協議之補充協議》外，各交易對方與

嘉力達

及其股東之

間就本次交易不存在任何其他約定。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了本次交易的相關協議，並查閱了上市公司相

關公告文件，對上市公司董秘及

嘉力達

董事長進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、現金對價比例的設置基於交易各方協商、交易對方對現金存

在需求、現金支付比例與業績承諾和補償安排相銜接等原因，本次重

組安排不會對上市公司經營穩定性以及核心團隊的穩定性產生不利

影響，有利於保護上市公司和中小股東權益。

2、交易對方所獲得的交易對價符合《公司法》、

啟迪設計

及嘉力

達公司章程的相關規定，交易對方與

啟迪設計

、

嘉力達

之間不存在其

他協議或安排。

7. 申請材料顯示，本次交易對方包括李海建、嘉鵬九鼎、涵德基

金、華信睿誠、王玉強、嘉仁源、遠致創業、富源恆業、王翠。請

你公司：1）核查交易對方是否涉及有限合夥、資管計劃、理財產

品、以持有標的資產股份為目的的公司，如是，以列表形式穿透披

露至最終出資的法人或自然人，並補充披露每層股東取得相應權益

的時間、出資方式、資金來源等信息。2）補充披露上述穿透披露情

況在重組預案披露後是否曾發生變動，如是，補充披露工商登記完

成時間，是否構成對本次交易方案的重大調整。3）補充披露上述有

限合夥、資管計劃等是否專為本次交易設立，是否以持有標的資產

為目的，是否存在其他投資,以及合夥協議及資管計劃約定的存續期

限。4）如相關有限合夥或資管計劃等專為本次交易設立，補充披露

交易完成後最終出資的法人或自然人持有合夥企業份額的鎖定安

排。5）補充披露最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點

是否在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，穿透

計算後的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的

相關規定，標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——

股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題

的審核指引》等相關規定。6）補充披露本次交易是否履行了交易對

方必要的決策和審批程序。7）補充披露交易對方控制或擔任董事、

高管的其他企業與交易完成後上市公司是否存在競爭性業務，標的

資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止義務的情形。請獨立財

務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、核查交易對方是否涉及有限合夥、資管計劃、理財產品、以

持有標的資產股份為目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最終

出資的法人或自然人，並補充披露每層股東取得相應權益的時間、出

資方式、資金來源等信息。

本次交易的交易對方包括4家有限合夥企業，分別為嘉鵬九鼎、

涵德基金、華信睿誠及嘉仁源，其中嘉仁源系以持有標的資產股份為

目的有限合夥企業。除上述企業外，本次交易的交易對方中不存在資

管計劃、理財產品及以持有標的資產股份為目的的公司。

（一）交易對方中有限合夥企業取得標的資產股權的時間、出資

形式及資金來源

根據嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源提供的材料及其說

明，並經查詢全國企業信用信息系統，本次交易的有限合夥企業取得

標的資產股權的時間、出資形式、資金來源的情況如下：

序號

名稱

取得權益的時間

出資方式

資金來源

1

嘉鵬九鼎

2011年12月30日

貨幣

自有資金

2

涵德基金

2015年5月15日

貨幣

自有資金

3

華信睿誠

2015年6月25日

貨幣

自有資金

4

嘉仁源

2014年12月31日

貨幣

自有資金

（二）交易對方中有限合夥企業的全部合伙人取得合夥企業權益

的時間、出資形式及資金來源

根據嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源提供的材料及其說

明，並經查詢全國企業信用信息系統，按照穿透披露至最終出資的法

人或自然人，交易對方中有限合夥企業的全部合伙人取得相應權益的

時間、出資形式、資金來源的情況如下：

1、嘉鵬九鼎

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

1

1

西藏昆吾

九鼎投資

管理有限公

司

2015-12-25

貨幣

自有資金

2

1.1

昆吾

九鼎投資

管理有限公司

2012-11-08

貨幣

自有資金

3

1.1.1

昆吾

九鼎投資

控股股份有限公

司1

2015-11-30

貨幣

自有資金

4

2

拉薩昆吾九鼎產業投資管理有

限公司

2014-09-17

貨幣

自有資金

5

2.1

同創

九鼎投資

管理集團股份有

限公司2

2012-11-08

貨幣

自有資金

6

3

長沙祥利

九鼎投資

管理合夥企

2011-07-13

貨幣

自有資金

1 昆吾

九鼎投資

控股股份有限公司系上市公司，股票簡稱及代碼為

九鼎投資

（600053）

2 同創

九鼎投資

管理集團股份有限公司系全國

中小企業

股份轉讓系統掛牌公司，股票簡稱及代碼為九鼎集

團（430719）

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

業（有限合夥）

7

3.1

陳江嵐

2017-03-06

貨幣

自有資金

8

3.2

張巧瑜

2017-03-06

貨幣

自有資金

9

3.3

郭佳

2013-09-23

貨幣

自有資金

10

3.4

朱新

2013-09-23

貨幣

自有資金

11

3.5

周揚中

2013-09-23

貨幣

自有資金

12

3.6

長沙國仁

九鼎投資

管理合夥企

業（有限合夥）

2013-09-23

貨幣

自有資金

13

3.6.1

張巧瑜

2014-06-10

貨幣

自有資金

14

3.6.2

寧順羅

2014-06-10

貨幣

自有資金

2、涵德基金

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

1

1

深圳市前海涵德智心陽光基金

管理有限公司

2015-04-28

貨幣

自有資金

2

1.1

深圳市智心學苑文化傳播有限

公司

2017-06-30

貨幣

自有資金

3

1.1.1

深圳市前海旋石基金管理有限

公司

2017-06-08

貨幣

自有資金

4

1.1.1.1

曾宇

2015-07-21

貨幣

自有資金

5

1.1.1.2

黃敏聰

2015-10-29

貨幣

自有資金

6

1.1.1.3

歐陽文瀚

2015-10-29

貨幣

自有資金

7

1.1.1.4

安思宇

2015-10-29

貨幣

自有資金

8

1.1.2

深圳市聖德管理諮詢合夥企業

（有限合夥）

2017-07-05

貨幣

自有資金

9

1.1.2.1

胡秋

2017-06-16

貨幣

自有資金

10

1.1.2.2

石陽陵

2017-06-16

貨幣

自有資金

11

1.1.3

包思敏

2017-06-08

貨幣

自有資金

12

1.2

包思敏

2017-06-30

貨幣

自有資金

13

2

張郡嵐

2015-04-28

貨幣

自有資金

14

3

高莉軍

2015-04-28

貨幣

自有資金

15

4

崔華

2015-04-28

貨幣

自有資金

16

5

薛婷

2015-04-28

貨幣

自有資金

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

17

6

楊少明

2015-04-28

貨幣

自有資金

18

7

韓清寬

2015-04-28

貨幣

自有資金

19

8

深圳市衝石股權投資合夥企業

（有限合夥）

2017-07-17

貨幣

自有資金

20

8.1

深圳市前海旋石基金管理有限

公司3

2016-02-29

貨幣

自有資金

21

8.2

深圳市旋石股權投資合夥企業

（有限合夥）

2016-02-29

貨幣

自有資金

22

8.2.1

王保香

2015-12-11

貨幣

自有資金

23

8.2.2

季秀珍

2015-12-11

貨幣

自有資金

24

8.2.3

國宇

2015-12-11

貨幣

自有資金

25

8.2.4

深圳市前海旋石基金管理有限

公司4

2015-12-11

貨幣

自有資金

26

8.2.5

熊兵

2015-12-11

貨幣

自有資金

27

8.2.6

朱妍

2015-12-11

貨幣

自有資金

28

8.2.7

楊紅燈

2015-12-11

貨幣

自有資金

29

8.2.8

李青

2015-12-11

貨幣

自有資金

30

8.2.9

梅湘林

2015-12-11

貨幣

自有資金

31

8.2.10

黃敏聰

2015-12-11

貨幣

自有資金

32

8.2.11

朱寶軍

2015-12-11

貨幣

自有資金

33

8.2.12

安思宇

2015-12-11

貨幣

自有資金

34

8.2.13

陳永勤

2015-12-11

貨幣

自有資金

35

8.2.14

林初華

2015-12-11

貨幣

自有資金

36

8.2.15

陳曉旭

2015-12-11

貨幣

自有資金

37

8.2.16

深圳市涵德文化傳播有限公司

（原名深圳市涵德智心企業管

理顧問有限公司）

2015-12-11

貨幣

自有資金

38

8.2.16.1

包劍英

2013-09-26

貨幣

自有資金

39

8.2.16.2

陳曉旭

2016-06-23

貨幣

自有資金

40

8.2.16.3

許萍

2017-02-23

貨幣

自有資金

41

8.3

深圳市東方瑞佳投資合夥企業

（有限合夥）

2016-02-29

貨幣

自有資金

3 參見1.1.1

4 參見1.1.1

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

42

8.3.1

陳佳彬

2015-04-28

貨幣

自有資金

43

8.3.2

黃偉彬

2015-04-28

貨幣

自有資金

44

9

李青

2015-04-28

貨幣

自有資金

45

10

朱寶勇

2015-04-28

貨幣

自有資金

46

11

林初華

2015-04-28

貨幣

自有資金

47

12

李豔麗

2015-04-28

貨幣

自有資金

48

13

熊兵

2015-04-28

貨幣

自有資金

49

14

紀振昌

2015-04-28

貨幣

自有資金

50

15

曾宇

2015-04-28

貨幣

自有資金

51

16

王保香

2015-04-28

貨幣

自有資金

52

17

陳永勤

2015-04-28

貨幣

自有資金

3、華信睿誠

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

1

1

深圳市華信資本管理有限公司

2015-06-10

貨幣

自有資金

2

1.1

魯信創業投資集團股份有限公

司5

2014-10-30

貨幣

自有資金

3

1.2

深圳市華信創業投資有限公司

2014-10-30

貨幣

自有資金

4

1.2.1

魯信創業投資集團股份有限公

司6

2011-05-19

貨幣

自有資金

5

1.2.2

深圳市東華實業（集團）有限

公司

2011-05-19

貨幣

自有資金

6

1.2.2.1

山東發展投資控股集團有限公

司

2017-04-17

貨幣

自有資金

7

1.2.2.1.1

山東省發展和改革委員會

2015-12-09

貨幣

自有資金

8

1.2.2.1.2

山東省社會保障基金理事會

2015-12-09

貨幣

自有資金

9

1.2.2.1.3

山東省人民政府國有資產監督

管理委員會

2015-12-09

貨幣

自有資金

10

1.2.2.2

上海齊魯實業（集團）有限公

司

2011-09-16

貨幣

自有資金

11

1.2.2.2.1

山東省社會保障基金理事會

2017-04-13

貨幣

自有資金

5 魯信創業投資集團股份有限公司系上市公司，股票簡稱及代碼為

魯信創投

（600783）

6 參見1.1

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

12

1.2.2.2.2

山東省人民政府國有資產監督

管理委員會

1992-05-15

貨幣

自有資金

13

1.3

深圳市麥哲倫資本管理有限公

司

2014-10-30

貨幣

自有資金

14

1.3.1

深圳市華屹投資管理有限公司

2016-01-04

貨幣

自有資金

15

1.3.1.1

樊五洲

2015-12-07

貨幣

自有資金

16

1.3.1.2

郭昉

2015-12-07

貨幣

自有資金

17

1.3.1.3

王向東

2015-12-07

貨幣

自有資金

18

1.3.2

樊五洲

2013-10-23

貨幣

自有資金

19

1.3.3

任永恆

2013-10-23

貨幣

自有資金

20

1.3.4

王向東

2013-10-23

貨幣

自有資金

21

1.4

山東大視野投資管理有限公司

2014-10-30

貨幣

自有資金

22

1.4.1

趙晨

2013-03-22

貨幣

自有資金

23

1.4.2

程聰

2013-03-22

貨幣

自有資金

24

1.5

深圳仙瞳資本管理有限公司

2013-05-15

貨幣

自有資金

25

1.5.1

深圳百齡童金融服務有限公司

2015-06-01

貨幣

自有資金

26

1.5.1.1

劉牧龍

2015-02-06

貨幣

自有資金

27

1.5.2

何南星

2016-01-28

貨幣

自有資金

28

1.5.3

劉牧龍

2012-02-13

貨幣

自有資金

29

1.5.4

劉靖龍

2016-01-28

貨幣

自有資金

30

1.6

陳磊

2014-10-30

貨幣

自有資金

31

1.7

杜霖

2014-10-30

貨幣

自有資金

32

1.8

吳曉宏

2014-10-30

貨幣

自有資金

33

1.9

於文學

2014-10-30

貨幣

自有資金

34

1.10

邱方

2014-10-30

貨幣

自有資金

35

2

深圳市華信創業投資有限公司

7

2013-05-15

貨幣

自有資金

36

3

魯信創業投資集團股份有限公

司8

2013-05-15

貨幣

自有資金

37

4

珠海橫琴新區恆投創業投資有

限公司

2015-06-10

貨幣

自有資金

7 參見1.2

8 參見1.1

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

38

4.1

珠海

恒基達鑫

國際化工倉儲股

份有限公司9

2012-07-17

貨幣

自有資金

39

4.2

揚州

恒基達鑫

國際化工倉儲有

限公司

2012-07-17

貨幣

自有資金

40

4.2.1

珠海

恒基達鑫

國際化工倉儲股

份有限公司10

2007-01-18

貨幣

自有資金

41

4.2.2

信威國際有限公司

2007-01-18

貨幣

自有資金

42

4.2.2.1

恒基達鑫

（香港）國際有限公

司

2011-05-31

貨幣

自有資金

43

4.2.2.1.1

珠海

恒基達鑫

國際化工倉儲股

份有限公司11

2010-12-20

貨幣

自有資金

44

5

山東大視野投資管理有限公司

12

2013-05-15

貨幣

自有資金

45

6

姚行達

2013-12-11

貨幣

自有資金

46

7

吳曉宏

2014-04-29

貨幣

自有資金

47

8

杜霖

2014-04-29

貨幣

自有資金

48

9

王愛梅

2015-06-10

貨幣

自有資金

49

10

榮憲波

2015-06-10

貨幣

自有資金

50

11

韓衝

2015-06-10

貨幣

自有資金

9 珠海

恒基達鑫

國際化工倉儲股份有限公司系上市公司，股票簡稱及代碼為

恒基達鑫

（002492）

10 參見4.1

11 參見4.1

12 參見1.4

4、嘉仁源

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

1

1

李海建

2014-12-16

貨幣

自有資金

2

2

李海濱

2014-12-16

貨幣

自有資金

3

3

吳曉蘋

2015-12-30

貨幣

自有資金

4

4

黃海波

2015-12-30

貨幣

自有資金

5

5

徐輝瓊

2015-12-30

貨幣

自有資金

6

6

馬豔娟

2016-01-26

貨幣

自有資金

7

7

袁明

2015-12-30

貨幣

自有資金

8

8

劉志剛

2015-12-30

貨幣

自有資金

數量

股東層

級穿透

序號

名稱

取得權益的時

間

出資方

式

資金來源

9

9

張翠

2015-12-30

貨幣

自有資金

10

10

黃慧英

2015-12-30

貨幣

自有資金

11

11

姚魯

2015-12-30

貨幣

自有資金

12

12

吳洪祥

2016-01-26

貨幣

自有資金

13

13

林豔

2015-12-30

貨幣

自有資金

14

14

張新林

2016-01-26

貨幣

自有資金

15

15

姜英

2015-12-30

貨幣

自有資金

16

16

晏宏

2015-12-30

貨幣

自有資金

17

17

夏敏

2015-12-30

貨幣

自有資金

18

18

周爽

2015-12-30

貨幣

自有資金

19

19

於海濤

2016-01-26

貨幣

自有資金

20

20

黃交存

2015-12-30

貨幣

自有資金

21

21

楊水仙

2015-12-30

貨幣

自有資金

22

22

萬越峰

2015-12-30

貨幣

自有資金

23

23

盧定全

2017-04-19

貨幣

自有資金

24

24

彭毅

2015-12-30

貨幣

自有資金

25

25

肖城樣

2017-04-19

貨幣

自有資金

26

26

劉鵬飛

2017-04-19

貨幣

自有資金

27

27

李永斌

2015-12-30

貨幣

自有資金

28

28

林源

2015-12-30

貨幣

自有資金

29

29

蘇斌

2015-12-30

貨幣

自有資金

30

30

龍義

2017-04-19

貨幣

自有資金

31

31

王聰

2017-04-19

貨幣

自有資金

32

32

張明宏

2015-12-30

貨幣

自有資金

33

33

嶽光輝

2016-01-26

貨幣

自有資金

34

34

鍾偉軍

2015-12-30

貨幣

自有資金

二、補充披露上述穿透披露情況在重組預案披露後是否曾發生變

動，如是，補充披露工商登記完成時間，是否構成對本次交易方案的

重大調整。

根據嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源提供的材料及其說

明，並經查詢全國企業信用信息系統，上述穿透披露情況在重組報告

書（草案）披露後（披露日為2017年6月22日）至本《反饋意見回

復》出具日的變更情況如下：

（一）嘉鵬九鼎

嘉鵬九鼎的穿透披露情況在重組報告書（草案）披露後（披露日

為2017年6月22日）至本《反饋意見回復》出具日未發生權益變動。

（二）涵德基金

涵德基金的穿透披露情況在重組報告書（草案）披露後（披露日

為2017年6月22日）至本《反饋意見回復》出具日發生的權益變動

情況如下：

1、涵德基金層面的權益變更

朱雅鈞將持有涵德基金的5.6604%的財產份額轉讓給深圳市衝

石股權投資合夥企業（有限合夥），上述權益變更於2017年7月17

日完成工商變更登記。

2、深圳市前海涵德智心陽光基金管理有限公司層面的權益變更

深圳市涵德智心企業管理顧問有限公司將持有深圳市前海涵德

智心陽光基金管理有限公司的80%的股權轉讓給深圳市智心學苑文

化傳播有限公司；陳曉旭將持有深圳市前海涵德智心陽光基金管理有

限公司的20%的股權轉讓給包思敏，上述權益變更於2017年6月30

日完成工商變更登記。

3、深圳市智心學苑文化傳播有限公司層面的權益變更

包思敏將持有深圳市智心學苑文化傳播有限公司的20%的股權

轉讓給深圳市聖德管理諮詢合夥企業（有限合夥），上述權益變更於

2017年7月5日完成工商變更登記。

（三）華信睿誠

華信睿誠的穿透披露情況在重組報告書（草案）披露後（披露日

為2017年6月22日）至本《反饋意見回復》出具日未發生權益變動。

（四）嘉仁源

嘉仁源的穿透披露情況在重組報告書（草案）披露後（披露日為

2017年6月22日）至本《反饋意見回復》出具日未發生權益變動。

（五）上述權益變動不構成對本次交易方案的重大調整

本次交易中涵德基金的穿透披露情況在重組報告書（草案）披露

後（披露日為2017年6月22日）至本《反饋意見回復》出具日發生

的權益變動情況不涉及交易對象、交易標的及交易價格的調整，不屬

於《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》第六條規定的

重大調整的認定範圍，因此，上述權益變動不構成對重組方案的重大

調整。

綜上，上述權益變動不構成對重組方案的重大調整。

三、補充披露上述有限合夥、資管計劃等是否專為本次交易設立，

是否以持有標的資產為目的，是否存在其他投資,以及合夥協議及資

管計劃約定的存續期限。

根據嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源提供的材料及其說

明，並經查詢全國企業信用信息系統，本次交易的有限合夥企業取得

標的資產股權的時間、出資形式、資金來源的情況如下：

序號

名稱

是否專為本次

交易設立

是否以持有標

的資產為目的

是否存在其

他投資

合夥協議約定

的存續期限

1

嘉鵬九鼎

否

否

是

2011-07-13至

2018-07-12

2

涵德基金

否

否

否

永續經營

3

華信睿誠

否

否

是

2013-05-15至

2018-05-15

4

嘉仁源

否

是

否

2014-12-16至

2034-12-16

四、如相關有限合夥或資管計劃等專為本次交易設立，補充披露

交易完成後最終出資的法人或自然人持有合夥企業份額的鎖定安排。

根據嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源提供的材料及其說

明，並本次交易對方中的有限合夥企業均不是專為本次交易設立。

五、補充披露最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點

是否在本次交易停牌前六個月內及停牌期間，且為現金增資，穿透計

算後的總人數是否符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相

關規定，標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股

東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的

審核指引》等相關規定。

（一）最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點

根據嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源提供的材料及其說

明，並經查詢全國企業信用信息系統，按照穿透披露至最終出資的法

人或自然人取得相應權益的時間在本次交易停牌前六個月內及停牌

期間（即於2016年10月17日至2017年7月11日）的情況如下（完

整穿透表見本題第1問）：

1、嘉鵬九鼎

股東層級

穿透序號

名稱

取得權益的時間

出資方式

資金來源

3.1

陳江嵐

2017-03-06

貨幣

自有資金

3.2

張巧瑜

2017-03-06

貨幣

自有資金

2、涵德基金

股東層級

穿透序號

名稱

取得權益的時間

出資方式

資金來源

1.1

深圳市智心學苑文化傳播有限公

司

2017-06-30

貨幣

自有資金

1.1.1

深圳市前海旋石基金管理有限公

司

2017-06-08

貨幣

自有資金

1.1.2

深圳市聖德管理諮詢合夥企業（有

限合夥）

2017-07-05

貨幣

自有資金

1.1.2.1

胡秋

2017-06-16

貨幣

自有資金

1.1.2.2

石陽陵

2017-06-16

貨幣

自有資金

1.1.3

包思敏

2017-06-08

貨幣

自有資金

1.2

包思敏

2017-06-30

貨幣

自有資金

8

深圳市衝石股權投資合夥企業（有

限合夥）

2017-07-17

貨幣

自有資金

8.2.16.3

許萍

2017-02-23

貨幣

自有資金

3、華信睿誠

股東層級

穿透序號

名稱

取得權益的時間

出資方式

資金來源

1.2.2.1

山東發展投資控股集團有限公司

2017-04-17

貨幣

自有資金

1.2.2.2.1

山東省社會保障基金理事會

2017-04-13

貨幣

自有資金

4、嘉仁源

股東層級

穿透序號

名稱

取得權益的時間

出資方式

資金來源

23

盧定全

2017-04-19

貨幣

自有資金

25

肖城樣

2017-04-19

貨幣

自有資金

26

劉鵬飛

2017-04-19

貨幣

自有資金

30

龍義

2017-04-19

貨幣

自有資金

31

王聰

2017-04-19

貨幣

自有資金

根據富源恆業及遠致創投提供的工商檔案並經查詢全國企業信

用信息系統，富源恆業及遠致創投按照穿透披露至最終出資的法人或

自然人取得相應權益的時間不在本次交易停牌前六個月內及停牌期

間；自然人股東李海建、王玉強及王翠取得相應權益的時間亦不在本

次交易停牌前六個月內及停牌期間。

（二）現金增資情況

根據交易對方提供的材料及其說明，並經查詢全國企業信用信息

系統，本次交易的最終出資的法人或自然人在本次交易停牌前六個月

內及停牌期間不存在以現金增資的方式取得標的資產權益的情況。

（三）穿透計算後的發行對象總人數

1、嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉仁源穿透計算的發行對

象總人數情況詳見本題第1問，嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及嘉

仁源穿透計算的發行對象總人數（包括交易對方本身並剔除重複人

數）分別為：14人、41人、37人及35人。

2、遠致創投穿透計算後的發行對象總人數（包括交易對方本身）

為3人，具體情況如下：

數量

股東層級穿透序號

名稱

1

1

深圳市遠致投資有限公司

2

1.1

深圳市人民政府國有資產監督管理委員會

3、富源恆業穿透計算後的發行對象總人數（包括交易對方本身）

為3人，具體情況如下：

數量

股東層級穿透序號

名稱

1

1

彭莉

2

2

楊峻發

經對本次發行股份購買資產的交易對方穿透核查至最終自然人、

國資管理部門及上市公司或掛牌公司後，具體情況詳見下表：

序號

交易對方

穿透計算的投資者個數

1

李海建

1

2

嘉鵬九鼎

15

3

涵德基金

41

4

華信睿誠

37

5

王玉強

1

6

嘉仁源

35

7

遠致創投

3

8

富源恆業

3

9

王翠

1

合計

137

綜上，符合《證券法》第十條關於發行對象不超過200名的相關

規定；

嘉力達

穿透計算後的股東人數不足200人，不適用《非上市公

眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公

司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定。

六、補充披露本次交易是否履行了交易對方必要的決策和審批程

序。

（一）嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及富源恆業必要的決策和

審批程序

交易對方嘉鵬九鼎、涵德基金、華信睿誠及富源恆業均已作出股

東會決議或合伙人會議決議，同意將其持有的

嘉力達

股權轉讓給啟迪

設計，並與

啟迪設計

籤訂《發行股份及支付現金購買資產協議》、發

行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》，並在

嘉力達

變更為有

限責任公司後放棄對

嘉力達

其他股東擬轉讓予

啟迪設計

的

嘉力達

股

權的優先購買權。

（二）嘉仁源必要的決策和審批程序

交易對方嘉仁源執行事務合伙人李海建已作出執行事務合伙人

決定，同意將嘉仁源持有的

嘉力達

股權轉讓給

啟迪設計

；同意與啟迪

設計籤訂《發行股份及支付現金購買資產協議》、《發行股份及支付現

金購買資產協議之補充協議》、《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償

協議之補充協議》、，並在

嘉力達

變更為有限責任公司後放棄對

嘉力達

其他股東擬轉讓予

啟迪設計

的

嘉力達

股權的優先購買權。

（三）遠致創投必要的決策和審批程序

交易對方遠致創投已取得上級主管單位深圳市遠致投資有限公

司核發的《國有創業投資企業轉讓所持創業企業股權核准表》（遠致

創投核[2017]002號），核准遠致創投參與本次交易；遠致創投已與啟

迪設計籤訂《發行股份及支付現金購買資產協議》、發行股份及支付

現金購買資產協議之補充協議》，並在

嘉力達

變更為有限責任公司後

放棄對

嘉力達

其他股東擬轉讓予

啟迪設計

的

嘉力達

股權的優先購買

權。

本次交易的交易對方均履行了必要的決策和審批程序。

七、補充披露交易對方控制或擔任董事、高管的其他企業與交易

完成後上市公司是否存在競爭性業務，標的資產相關董事、高管是否

存在違反競業禁止義務的情形。

（一）補充披露交易對方控制或擔任董事、高管的其他企業與交

易完成後上市公司是否存在競爭性業務

序號

交易對方

交易對方控制或擔任董

事、高管的其他企業

經營範圍

1

李海建

嘉仁源（李海建擔任GP，

持有66.17%的財產份額）

股權投資。（法律、行政法規、國務

院決定禁止的項目除外，限制的項目

須取得許可後方可經營）

2

嘉鵬九鼎

系財務投資機構，不存在

控制的其他企業

——

3

涵德基金

系財務投資機構，不存在

控制的其他企業

——

4

華信睿誠

系財務投資機構，不存在

控制的其他企業

——

5

王玉強

深圳市南方聖邦科技發展

有限公司（持股75%，任

總經理）

一般經營項目：投資興辦實業（具體

項目另行申報）；國內貿易（不含專

營、專賣、專控商品）；物業服務（憑

資質證書經營）；在合法取得使用權

的土地上從事

房地產

開發經營；網絡

技術開發（不含提供網際網路上網服

務）；經營電子商務（涉及行政許可

的，須取得行政許可文件後方可經

序號

交易對方

交易對方控制或擔任董

事、高管的其他企業

經營範圍

營）； 信息諮詢；網上從事護膚品、

服裝服飾、鞋、帽、保健用品（不含

保健食品和保健器械）、電子產品的

銷售；國際貨運代理；貨物及技術進

出口（法律、行政法規、國務院決定

禁止的項目除外，限制的項目須取得

許可後方可經營）；網絡技術開發；

計算機軟硬體、電子產品的技術開

發、購銷；網頁設計、多媒體產品的

設計。許可經營項目：勞務派遣。

6

嘉仁源

系

嘉力達

的員工持股平

臺，不存在控制的其他企

業

——

7

遠致創投

不存在控制的其他企業

——

8

富源恆業

不存在控制的其他企業

——

9

王翠

系財務投資人，不存在控

制或擔任董事、高管的其

他企業

——

綜上，交易對方控制或擔任董事、高管的其他企業均不與上市公

司及本次交易標的

嘉力達

從事相同或近似的業務，不會與本次交易完

成後的上市公司構成同業競爭。

（二）補充披露標的資產相關董事、高管是否存在違反競業禁止

義務的情形

嘉力達

目前的董事長為李海建，董事為劉萍、劉京湘、杜霖及黃

慧英；總經理為李海建；副總經理吳曉蘋、黃交存、陳裕俊及陳擁軍；

財務負責人為張翠。上述董事、高管在職期間，除在

嘉力達

任職外，

未自營或者為他人經營與

嘉力達

相同或相類似業務，也未直接或間接

向任何與

嘉力達

經營相同或相類似業務的企業、單位提供服務。

綜上，

嘉力達

董事、高管不存在違反競業禁止義務的情形。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了本次交易的相關協議、交易對方的工商資料

及相關會議文件，並查閱了上市公司相關公告文件，對

嘉力達

董事及

高管、交易對方主要經辦人員進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、本次交易的交易對方中不存在資管計劃、理財產品，除了嘉

仁源外不存在以持有標的資產股份為目的的公司。

2、交易對方的穿透披露情況在重組預案披露後的權益變動不構

成對重組方案的重大調整。

3、本次交易對方中的有限合夥企業均不是專為本次交易設立，

除嘉仁源外，均不以持有標的資產為目的，嘉鵬九鼎及華信睿誠存在

其他投資

4、本次交易對方中的有限合夥企業均不是專為本次交易設立。

5、標的公司符合《證券法》第十條發行對象不超過200名的相

關規定，

嘉力達

穿透計算後的股東人數不足200人，不適用《非上市

公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限

公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關規定。

6、本次交易的交易對方均履行了必要的決策和審批程序。

7、交易對方控制或擔任董事、高管的其他企業均不與上市公司

及本次交易標的

嘉力達

從事相同或近似的業務，不會與本次交易完成

後的上市公司構成同業競爭。

嘉力達

董事、高管不存在違反競業禁止

義務的情形。

8. 申請材料顯示，最近三年，上市公司控股股東一直為賽德投資，

實際控制人一直為戴雅萍、查金榮、唐韶華、張敏、仇志斌、張林

華、倪曉春等7名一致行動人。請你公司：1）補充披露相關一致行

動協議的內容，是否可撤銷，是否存在協議變更、違約或終止的風

險。2）補充披露賽德投資及其一致行動人持有上市公司股份是否被

質押。3）補充披露上述事項對上市公司控制權穩定性的影響以及應

對措施。4）補充披露上市公司目前董事會構成情況，本次交易完成

後，上市公司董事的具體推薦安排，董事會專業委員會設置、成員

的調整安排，監事、高級管理人員的選聘方式及調整安排，及上述

安排對上市公司治理及經營的影響。5）結合交易完成後上市公司股

權結構變化和董事會構成等情況，補充披露本次交易完成後保持上

市公司控制權穩定的具體措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、補充披露相關一致行動協議的內容，是否可撤銷，是否存在

協議變更、違約或終止的風險

1、一致行動協議及其補充協議的主要內容

2009年5月28日，戴雅萍、查金榮、唐韶華、張敏、仇志斌、

張林華、倪曉春等7名自然人（以下合稱「一致行動人」）籤署《一

致行動協議》，協議籤署時，一致行動人合計直接持有蘇州建築設計

研究院有限責任公司（該公司為

啟迪設計

前身）41.34%的股權。

《一致行動協議》的主要內容為「1、各方在不違背法律法規、

公司章程、不損害公司、股東和債權人利益的情況下，各方在公司的

股東會/股東大會或董事會召開前，先就會議所要表決事項進行充分

協商溝通，形成一致意見後，在股東會/股東大會、董事會進行一致

意見投票；如各方未能就會議所要表決事項形成一致意見，則在股東

會/股東大會、董事會上各方就相關事項的表決投棄權票；2、在不違

背法律法規、公司章程的情況下，各方中任何一方不能參加股東會/

股東大會或董事會會議時，應委託本協議其他一方參加會議並行使投

票表決權；如各方均不能參加會議時，應共同委託他人參加會議並行

使投票表決權。」

上述一致行動人在賽德投資分別擔任董事長、董事、監事會主席

等職務，並於2012年1月12日籤署了《之補充協議》，

約定各方作為賽德投資股東，在賽德投資召開股東會的有關事宜決策

時也採取一致行動，主要內容與《一致行動協議》內容基本相同。上

述協議的有效期自籤署之日起至

啟迪設計

上市滿3年止

2、是否可撤銷，是否存在協議變更、違約或終止的風險

該《一致行動協議》及其《補充協議》基於當事人真實意思表示

而訂立，不存在重大誤解、顯失公平、欺詐、脅迫或乘人之危的情形，

不屬於可撤銷合同。報告期內，上市公司實際控制人一直為戴雅萍、

查金榮、唐韶華、張敏、仇志斌、張林華、倪曉春等7名一致行動人。

報告期內，一致行動人不存在協議變更、終止或通過轉讓股權的方式

變更、終止《一致行動協議》及其《補充協議》的行為，不存在足以

影響《一致行動協議》及其《補充協議》有效履行的違約行為。

綜上所述，《一致行動協議》及其《補充協議》不屬於可撤銷協

議，且不存在協議變更、違約或終止的風險。

二、補充披露賽德投資及其一致行動人持有上市公司股份是否被

質押

截至2017年6月30日，一致行動人之一的倪曉春將其持有的

1,064,000份股權中的204,740份進行了質押，佔該股東持股數量的

19.24%，佔上市公司總股本的0.17%。

三、補充披露上述事項對上市公司控制權穩定性的影響以及應對

措施

《一致行動協議》及其補充協議約定7名一致行動人在賽德投資

以及

啟迪設計

召開股東（大）會決策相關事宜時採取一致行動，是上

市公司控制權確立的基礎，其有效履行有力地保障了上市公司控制權

的穩定。倪曉春出質的股份數僅佔一致行動人實際控制股份數的

0.28%，不會對《一致行動協議》及其《補充協議》的履行產生實質

性影響。為應對股權質押問題，獨立財務顧問已採取以下措施：

1、確認倪曉春的資信狀況

根據倪曉春的《個人信用報告》並經核查，其信用狀況良好，不

存在90天以上的逾期還款記錄。

2、要求倪曉春出具《承諾函》

倪曉春已出具《承諾函》，承諾「本人所持有的部分上市公司股

份存在質押情形，本人將按期歸還該等股份質押所融資借款，避免因

債權人實現質權而導致本人所持有的上市公司股份數降低，以保持本

人及一致行動人對上市公司的控制權。」

此外，上述股權質押涉及的融資協議不存在限制質押股份的投票

表決權等權利的情形，倪曉春所持前述被質押的股份在質押期間內不

影響其正常行使除處分權之外的包括表決權在內的其他股東權利，上

市公司的運行和經營管理不會受到影響。

綜上，上述股權質押事項不會對上市公司控制權的穩定構成重大

不利影響。

四、補充披露上市公司目前董事會構成情況，本次交易完成後，

上市公司董事的具體推薦安排，董事會專業委員會設置、成員的調整

安排，監事、高級管理人員的選聘方式及調整安排，及上述安排對上

市公司治理及經營的影響

1、目前董事會構成情況

姓名

職務

任職狀態

持股數

（截至2017年6月30日）

戴雅萍

董事長

現任

3,276,000

查金榮

董事、總經理

現任

2,736,000

唐韶華

董事、副總經理

現任

1,672,000

張敏

董事、副總經理

現任

1,672,000

仇志斌

董事、副總經理

現任

1,672,000

靳建華

董事、副總經理

現任

1,672,000

李新勝

董事

現任

240,000

汪大綏

獨立董事

現任

0

仲德崑

獨立董事

現任

0

朱增進

獨立董事

現任

0

潘敏

獨立董事

現任

0

2、本次交易完成後，上市公司董事的具體推薦安排

本次交易完成後，上市公司擬增選董事1名，屆時將由交易對方

推舉

嘉力達

董事長李海建為上市公司董事候選人，由上市公司股東大

會依據《公司章程》進行選舉。除此之外，上市公司的董事會構成不

會因本次交易發生任何變化。

3、董事會專業委員會的設置、成員的調整安排

上市公司根據《公司章程》以及相關股東大會決議的約定，在董

事會內設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員

會的設置和議事規則按照監管部門的有關規定進行。《發行股份及支

付現金購買資產協議》並未就本次交易完成後上市公司董事會專門委

員會的設置及人員調整進行約定。截至本回復出具日，上市公司董事

會專門委員會成員無調整安排。

4、監事、高級管理人員的選聘方式及調整安排

根據上市公司《公司章程》，監事會成員中非由職工代表擔任的

監事由股東大會以選舉方式產生，職工代表監事由公司職工通過職工

代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事的任期每屆為

3年。監事任期屆滿，連選可以連任。《發行股份及支付現金購買資

產協議》並未就本次交易完成後上市公司監事會的人員調整進行約

定。截至本回復出具日，上市公司監事無調整安排。

根據上市公司《公司章程》，公司設總經理一名，由董事會聘任

或解聘；公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘；公司總經理、

副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司的高級管理人員。《發行

股份及支付現金購買資產協議》並未就本次交易完成後上市公司高管

人員調整進行約定。截至本回復出具日，上市公司高管人員暫無調整

安排。

5、上述安排對上市公司治理及經營的影響

上市公司擬增選1名董事的安排對董事會的運行以及公司治理

不會產生重大影響。本次交易完成後，上市公司將在遵守相關法律法

規及《公司章程》的前提下，保持治理團隊與高級管理團隊人員構成

的穩定性。綜上，上述安排不會對上市公司的治理及經營產生重大不

利影響。

五、結合交易完成後上市公司股權結構變化和董事會構成等情

況，補充披露本次交易完成後保持上市公司控制權穩定的具體措施

本次交易前後上市公司的股權結構變化如下表所示：

股東名稱

本次交易前

本次交易後

持股數量

（萬股）

持股比例

持股數量

（萬股）

持股比例

蘇州賽德投資

管理股份有限

公司

5,960.0000

48.4553%

5,960.0000

44.3718%

戴雅萍

327.6000

2.6634%

327.6000

2.4390%

查金榮

273.6000

2.2244%

273.6000

2.0369%

唐韶華

167.2000

1.3593%

167.2000

1.2448%

張敏

167.2000

1.3593%

167.2000

1.2448%

仇志斌

167.2000

1.3593%

167.2000

1.2448%

張林華

167.2000

1.3593%

167.2000

1.2448%

倪曉春

106.4000

0.8650%

106.4000

0.7921%

上市公司現有

其他股東

4,963.6000

40.3545%

4,963.6000

36.9537%

小計

12,300.0000

100.0000%

12,300.0000

91.5727%

李海建

-

-

620.1400

4.6169%

嘉鵬九鼎

-

-

124.8196

0.9293%

涵德基金

-

-

94.9804

0.7071%

華信睿誠

-

-

78.1218

0.5816%

王玉強

-

-

48.0366

0.3576%

嘉仁源

-

-

67.7772

0.5046%

遠致創業

-

-

39.0609

0.2908%

富源恆業

-

-

34.3118

0.2554%

王翠

-

-

24.7045

0.1839%

總股本

12,300.0000

100.0000%

13,431.9528

100.0000%

本次交易前，賽德投資為上市公司控股股東，戴雅萍、查金榮、

唐韶華、張敏、仇志斌、張林華、倪曉春為上市公司實際控制人。本

次交易後，上市公司控股股東與實際控制人沒有發生變更。控股股東

持有股份數由48.46%降至44.37%，實際控制人實際控制的股份數由

59.65%降至54.62%。上述比例變動對上市公司控制權的穩定不會產

生重大不利影響。

截至本回復出具之日，7名一致行動人中有5人在上市公司董事

會中任職，足以主導董事會的決策走向。本次交易完成後，上市公司

擬增選董事1名，將由交易對方推舉

嘉力達

董事長李海建為上市公司

董事候選人，該安排不會對董事會的決策格局產生重大影響。此外，

根據上市公司《公司章程》，公司董事由股東大會選舉或更換。本次

交易完成後，7名一致行動人實際控制上市公司54.62%的股權，對董

事會成員的任免有決定權。

綜上所述，本次交易造成的股權結構變更以及董事會成員調整不

會對上市公司控制權的穩定性構成重大不利影響。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了本次交易的相關協議、《一致行動協議》及

其《補充協議》、相關質押合同等文件，並查閱了上市公司相關公告

文件，對上市公司董秘、上市公司一致行動人、

嘉力達

董事長進行了

訪談。

二、核查結論

經核查、獨立財務顧問認為：

1、《一致行動協議》及其補充協議不屬於可撤銷合同，在協議有

效期內不存在協議變更、違約或終止的風險。

2、截至2017年6月30日，一致行動人之一的倪曉春將其持有

的1,064,000股中的204,740股進行了質押。

3、股權質押事項不會對上市公司控制權的穩定構成重大不利影

響。

4、《一致行動協議》得到有效履行，本次重組安排不會對上市公

司控制權的穩定性構成重大不利影響。

9. 申請材料顯示，

嘉力達

為非上市股份有限公司，李海建2014年至

今任

嘉力達

董事長和總經理。請你公司補充披露：1）本次交易中李

海建轉讓

嘉力達

43.71%的股權是否符合《公司法》的相關規定。2）

嘉力達

變更為有限責任公司的相關安排，是否存在法律障礙或其他

障礙。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、本次交易中李海建轉讓

嘉力達

43.71%的股權是否符合《公

司法》的相關規定

根據《公司法》第一百四十一條，股份有限公司的董事、監事、

高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，

在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百

分之二十五，但《公司法》及其他法律法規未對有限責任公司董事、

監事、高級管理人員任職期間每年轉讓有限責任公司股權的比例作出

限制性規定。為確保本次交易中李海建股份的轉讓符合《公司法》規

定，

啟迪設計

與交易對方籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》

中約定：「

嘉力達

將在本次交易取得中國證監會核准之日起10個工作

日內，將組織形式由股份有限公司變更為有限責任公司」。

在

嘉力達

變更為有限責任公司後，李海建轉讓

嘉力達

43.71%的

股權將不受《公司法》第一百四十一條對於股份有限公司董事、監事、

高級管理人員轉讓股份比例的限制，符合《公司法》的相關規定。

二、

嘉力達

變更為有限責任公司的相關安排，是否存在法律障礙

或其他障礙。

根據《公司法》第九條的規定，股份有限公司變更為有限責任公

司，應當符合該法規定的有限責任公司的條件。經核查，

嘉力達

符合

《公司法》規定的有限責任公司設立的條件。2017年6月13日，嘉

力達召開股東大會，審議通過了《關於公司股東向

啟迪設計

集團股份

有限公司轉讓公司 100%股份並認購上市公司非公開發行股份暨公

司組織形式變更的議案》，同意

嘉力達

在本次交易取得中國證監會核

準後變更為有限責任公司。綜上，

嘉力達

變更為有限責任公司的相關

安排不存在法律障礙或其他障礙

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了

嘉力達

的工商資料、本次交易的相關協議，

並查閱了上市公司相關公告文件，對

嘉力達

董事長進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、本次交易中李海建轉讓

嘉力達

43.71%的股權符合《公司法》

的相關規定。

2、在本次交易獲中國證監會核准後，

嘉力達

變更為有限責任公

司的相關安排不存在法律障礙或其他障礙。

10. 申請材料顯示，

嘉力達

及控股子公司無自有房屋建築物，無土

地使用權，租賃5處房屋建築物。請你公司補充披露：1）租賃房屋

的用途，是否存在違約或不能續租的風險。2）租賃事項對

嘉力達

經

營穩定性的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、租賃房屋的用途，是否存在違約或不能續租的風險。

截至本《反饋意見回復》出具日，

嘉力達

及其分公司共租賃5處

物業用於辦公，具體為：

序

號

承租

方

出租方

位置

用途

面積

（M2）

租賃期限

出租方產權證號

1

嘉力

達

深圳創維

-RGB電

子有限公

司

深圳市南山區高

新南一道創維大

廈C座13樓

辦公

1,222.14

2015/05/01-

2018/12/31

深房地字第

4000120441號

2

深圳市南山區高

新南一道創維大

廈C座14樓

辦公

1,222.14

2014/01/01-

2018/12/31

深房地字第

4000120441號

3

嘉力

達

北京市農

林科學院

蔬菜研究

中心

北京市海澱區藍

靛廠南路55號金

威大廈607-608

北京分

公司辦

公

290.11

2017.09.01-

2018.08.31

京房權證海國字

第0076488號-

4

嘉力

達

王民祥

成都市金牛區百

壽路8號銀杏廣

場1棟1單元5

樓9號

四川分

公司辦

公

88.00

2017/09/05-

2018/09/04

房產證尚未取得，

商品房買賣合同

編號CH-01-0605

5

嘉力

達

吳友峰

福建省福州市臺

江區新港街道國

貨西路318號英

惠大廈3層42店

面

福建分

公司辦

公

72.78

2017/04/01-

2018/03/31

榕房權證R字第

1401728號

上述房屋租賃均用於

嘉力達

日常經營辦公，

嘉力達

與上述出租方

在租賃期限內合作情況良好，預計未來發生違約或不能續租的風險較

小。與此同時，對於

嘉力達

的主要辦公場所（即深圳市南山區高新南

一道創維大廈C座13-14樓），

嘉力達

已與出租方在租賃合同中明確

約定

嘉力達

對租賃房產享有的優先承租權、優先購買權以及違約賠償

責任，並就租賃合同辦理了房屋租賃備案，上述安排一定程度降低了

違約和不能續租的風險。

二、租賃事項對

嘉力達

經營穩定性的影響。

除主要的辦公場所的違約和不能續租的風險較小，不會影響經營

穩定性之外，

嘉力達

租賃的分公司辦事處具備較強的可替代性，若因

嘉力達

租賃房產的出租方違約導致其在合同到期前搬遷或無法繼續

租賃，

嘉力達

可以在短時間內找到合適的替代場所，搬遷成本較低，

不會對正常經營產生重大不利影響。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了

嘉力達

相關租賃合同，對

嘉力達

財務總監進

行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、

嘉力達

及其分公司的租賃房屋存在違約或不能續租的風險較

小。

2、不會對

嘉力達

經營穩定性產生重大不利影響。

11. 申請材料顯示，

嘉力達

主要產品可以分為節能機電工程業務、

能源管理信息化業務以及用能系統合同能源管理業務。請你公司：

1）結合財務數據，補充披露

嘉力達

的市場佔有率，以及核心競爭

力。2）結合財務指標，補充披露上述業務的經營模式和盈利模式，

以及可比公司情況。3)結合業務類別，補充披露

嘉力達

及其子公司

生產經營是否取得了必備的資質、審批和備案手續，資質內容、發

證機關、有效期等具體情況，相關資質續期是否存在法律障礙，對

標的資產生產經營的影響。4）補充披露

嘉力達

及其子公司籤訂相關

合同是否履行了必要的招投標或其他審批、備案程序，取得項目的

方式及履行的程序是否符合相關規定。5）補充披露

嘉力達

及其子公

司是否籤訂特許經營協議，如是，補充披露相關特許經營協議是否

履行了必要的許可或備案程序。請獨立財務顧問和律師核查並發表

明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、結合財務數據，補充披露

嘉力達

的市場佔有率，以及核心競

爭力

（一）

嘉力達

的市場佔有率

報告期內，

嘉力達

的主要業務系節能機電工程、能源管理信息化

和用能系統合同能源管理，為客戶提供建築用能系統全生命周期的節

能服務。

報告期內，

嘉力達

的營業收入分別為18,551.83萬元、26,806.12

萬元、3,352.43萬元。具體構成情況如下表：

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

節能機電工程

1,820.59

54.31%

20,161.70

75.21%

12,456.70

67.15%

能源管理信息化

194.14

5.79%

3,418.34

12.75%

3,660.31

19.73%

用能系統合同能源管理

1,337.70

39.90%

3,226.09

12.04%

2,434.82

13.12%

合 計

3,352.43

100%

26,806.12

100%

18,551.83

100%

近年來，我國節能服務產業保持快速增長，已經成為用市場機制

推動全國節能減排的重要力量。根據EMCA統計，節能服務產業總

產值從2010年的836.29億元增長到2016年的3,567.42億元，年均

增長率為將近28%；合同能源管理投資從2010年的287.51億元增長

到2016年的1,073.55億元，年均增長率將近25%。「十二五」累計合

同能源管理投資3,710.72億元，形成年節能能力1.24億噸標準煤，

減排二氧化碳3.1億噸。未來，受益於國家政策的大力支持，節能服

務行業還會快速發展。根據上述行業報告，

嘉力達

目前的市場佔有率

較低，主要系節能服務行業規模較大、市場集中度較低等因素所形成。

但經過前期市場開拓，

嘉力達

已打下了良好的業務增長基礎，取得了

一定的先發優勢。總體來看，

嘉力達

業務規模增長迅速，廣闊的市場

空間為

嘉力達

帶來了良好的發展機遇。

（二）

嘉力達

的核心競爭力

嘉力達

所處建築節能服務行業的集中度較低，市場競爭激烈，市

場化程度較高，

嘉力達

憑藉成熟的技術研發和自主創新服務能力、綜

合節能服務能力、明顯的品牌優勢、優秀的產品與服務性能、精準的

市場定位、良好的業務開發能力以及優秀的管理團隊佔據市場先發優

勢，實現快速發展。

嘉力達

的核心競爭力如下：

1、技術研發和自主創新能力成熟

嘉力達

積累了近二十年的節能服務經驗，通過在行業內多年的技

術沉澱，

嘉力達

及控股子公司已擁有發明專利1項，實用新型專利5

項，計算機軟體著作權47項，開發的能源管理軟體多次被軟體行業

協會評選為「優秀軟體產品」。

嘉力達

掌握了建築節能管理的主要核心

技術，涵蓋了公共機構能源資源統計、建築能源審計、建築能耗監測、

北方集中供熱系統監測、港口能耗監測、設備與能源管理服務、工程

管理信息化平臺等主要方面。

嘉力達

的研發人員有著豐富的行業服務

經驗，研發能力較強。

嘉力達

董事長、總經理李海建先生是節能行業

的資深專家，曾參與《公共機構節能條例》、《空氣調節系統經濟運行》

和《空調通風系統運行管理規範》等節能領域法規與政策標準規範的

起草。

2、綜合節能服務能力

傳統的節能服務公司通常不具備計量監測與運行管理能力，僅是

推廣單一的節能產品或技術，沒有全過程關聯服務。

嘉力達

在服務方

面採用「能源管理信息化＋節能運行管理服務」的方式，即對用能單位

實施分項計量，對採集的實時能耗數據進行長期分析，發現能耗浪費

以及系統效率低下等現象，然後調整運行策略，先從管理途徑實現節

能，再實現技術改造節能。這種服務方式能更好的幫助客戶實現能耗

節約，增加客戶的滿意度。

嘉力達

建立了能源管理調度指揮中心，擁有專家團隊，採用線上

數據分析，線下運維指導的方式，為全國各地的客戶提供能源管理服

務，貫穿用能設備的全生命周期，保證用能設備安全、可靠、經濟、

環保地運行。

3、品牌優勢明顯

嘉力達

是中國節能協會節能服務產業委員會的常務委員單位，是

國家發改委和財政部第一批備案的節能服務公司，是國家高新技術企

業，具備建築機電安裝工程專業承包壹級資質、機電工程施工總承包

叄級、電子與智能化工程專業承包貳級資質、信息系統集成及服務叄

級資質。

嘉力達

的合同能源管理項目多次被中國節能協會節能服務產業

委員會評選為優秀示範項目，

嘉力達

的能源管理軟體多次被軟體行業

協會評選為「優秀軟體產品」。

嘉力達

是中國電工技術學會電器節能專

業委員會評選的「國內一流節能減排產品服務企業」，是中國節能協會

節能服務產業委員會評選的「節能服務公司綜合能力建築領域AAAA

級企業」和「節能服務產業品牌企業」，具有明顯的品牌優勢。

4、產品與服務的性能優勢明顯，示範效應顯著

目前，

嘉力達

的建築節能產品和服務已廣泛應用於商業建築、政

府建築、校園建築、醫院建築、酒店商場、大型主題公園等領域，已

經為上千個項目提供了節能服務，取得了良好的效果，這些高品質的

建築節能服務項目為

嘉力達

的市場推廣增加了一定的優勢。

5、市場定位精準，業務開發能力良好

節能機電工程業務主要銷售對象為地產公司，

嘉力達

與部分地產

公司合作關係緊密且合作時間較長，已與華僑城等知名地產開發商和

安徽文峰集團等區域性地產公司籤訂戰略合作協議，長期進行業務合

作。

嘉力達

在營銷方面主要聚焦商業綜合體，通過向地產公司推廣節

能解決方案，進而推廣

嘉力達

的節能機電工程業務。

能源管理信息化業務和用能系統合同能源管理業務主要銷售對

象為公共機構。

嘉力達

為國家機關事務管理局提供了節能技術支持和

顧問服務，長期與其展開節能方案和技術的探討，並協助其編著了《公

共機構節能條例釋義》等建築節能相關文件，形成了良好的口碑。嘉

力達通過與國家機關事務管理局舉辦節能會議等形式，宣傳能源管理

知識和

嘉力達

項目案例，從而推廣

嘉力達

的品牌和節能方案，提升嘉

力達在公共機構中的知名度。截至2017年3月31日，共有廣西、重

慶、四川、浙江、遼寧、內蒙古、寧夏、海南、廣東、黑龍江等省、

自治區、直轄市的8萬餘家公共機構在使用

嘉力達

的能耗統計軟體，

同時，

嘉力達

幫助公共機構分析能耗數據，進一步挖掘其節能服務的

需求。

在能源管理信息化業務開展中，

嘉力達

除了直接開發客戶外，還

利用

嘉力達

的品牌優勢和專業能力吸納經銷商，開展經銷合作，鋪設

全國性的營銷渠道。

6、管理團隊經驗豐富、執行力強

嘉力達

在發展過程中逐漸形成了一支結構合理、人員穩定、業務

精良的核心管理團隊。經驗豐富和執行力強的管理團隊能夠基於嘉力

達實際情況、行業發展水平和市場前景制定合乎

嘉力達

長遠發展的戰

略規劃，為

嘉力達

集體決策提供了重要支撐，並在具體執行過程中發

揮著決定性的作用，為

嘉力達

的發展持續提供

驅動力

。

二、結合財務指標，補充披露上述業務的經營模式和盈利模式，

以及可比公司情況

報告期內上市業務具體構成情況如下表：

單位：萬元

項目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

節能機電工程

1,820.59

54.31%

20,161.70

75.21%

12,456.70

67.15%

能源管理信息化

194.14

5.79%

3,418.34

12.75%

3,660.31

19.73%

用能系統合同能源管理

1,337.70

39.90%

3,226.09

12.04%

2,434.82

13.12%

合 計

3,352.43

100%

26,806.12

100%

18,551.83

100%

上述業務的經營模式和盈利模式如下：

1、節能機電工程

嘉力達

為客戶的建築用能系統（主要是機電系統）提供節能解決

方案、施工圖節能深化、節能工程實施和節能運行調試及指導等服務，

實現盈利。在完成機電系統節能方案設計和施工圖節能深化後，進行

機電系統的設備採購、工程實施及節能運行調試，工程項目驗收合格

後，將系統移交給客戶使用。

嘉力達

根據建造合同完工百分比法對工

程項目進行核算，按照工程進度確認收入，並按照合同約定與客戶結

算，收取工程款項。

在服務過程中，

嘉力達

在建築規劃前期為客戶提供節能解決方

案；在客戶委託設計院完成設計之後，從節能角度為客戶提供合理化

建議；在獲得工程安裝合同之後為客戶提供施工圖節能深化、安裝工

藝節能優化、節能工程和節能運行調試等服務；在工程竣工驗收之後，

提供節能運行指導售後支持。通過上述服務，幫助客戶減少用能系統

的能耗浪費，節省投資成本和運營成本，以此來增加

嘉力達

節能機電

工程服務的附加值，與普通機電工程公司形成服務差異化競爭，提升

嘉力達

節能品牌形象，增強競爭力。

2、能源管理信息化

嘉力達

為客戶的建築用能系統提供能源管理的軟硬體設施及基

於能耗、用能設備數據的節能服務。

① 能源管理軟體

嘉力達

通過向客戶及經銷商銷售能源管理軟體，實現盈利，包括

能耗統計、分項計量與能源管理工作站和節能監管平臺軟體。

② 能耗監測系統建設

嘉力達

為客戶建設能耗監測系統，提供能耗監測的解決方案及系

統集成服務，實現盈利。

嘉力達

根據建造合同完工百分比法對項目進

行核算，按照工程進度確認收入，並按照合同約定與客戶結算，收取

工程款項。

③ 能源管理服務

嘉力達

為客戶提供基於能耗和用能設備數據的節能服務，包括能

源審計服務、能源管理在線服務、設備管理在線服務，通過收取單項

服務費或年度服務費，實現盈利。

（3）用能系統合同能源管理

嘉力達

為客戶的建築用能系統提供節能解決方案、節能建設（或

改造）和能源管理的「一站式」節能服務，主要通過如下三種模式實

現盈利：

① 節能效益分享型

嘉力達

對客戶的用能系統進行投資改造，項目建設完成後，用能

系統移交客戶使用，

嘉力達

提供現場節能管理服務。在用能系統運行

的一定期限內，

嘉力達

與客戶分享節能效益，收回投資和實現盈利。

期限屆滿後，用能系統的所有權無償移交給客戶。

嘉力達

開展此類模式的用能系統合同能源管理，會與客戶籤訂合

同，就節能效益的分享年限、確定方式和分享比例做出明確的約定。

在合同期內，定期與客戶確認節能效益，並根據合同約定的節能效益

年限和分享比例，收取節能效益分享收入，並確認相應的用能系統合

同能源管理收入。

② 能源費用託管型

嘉力達

對客戶的用能系統進行投資建設，項目建設完成後，用能

系統移交客戶使用，同時客戶委託

嘉力達

為其運行管理，並每年支付

合同約定的能源託管費用給

嘉力達

。

嘉力達

管理運營用能系統，承擔

能源費用支出，通過獲取客戶支付給

嘉力達

的能源託管費用和實際發

生能源費用的差額，收回投資和實現盈利。

嘉力達

開展此類模式的用能系統合同能源管理，會與客戶籤訂合

同，就每年收取的能源託管費用做出約定。在合同期內，

嘉力達

根據

合同約定定期向客戶收取能源託管費用，並確認相應的用能系統合同

能源管理收入。

③指標保證型

嘉力達

對客戶的用能系統進行投資建設，並承諾保證用能系統的

能耗指標低於約定的能耗指標。項目建設完成後，用能系統移交客戶

使用，經雙方確認低於承諾的能耗指標，客戶一次性或分次向

嘉力達

支付服務費，從而收回投資和實現盈利。

嘉力達

開展此類模式的用能系統合同能源管理，會與客戶籤訂合

同，就需要達到的能耗標準和服務費的支付金額和方式作出約定。在

合同期內，

嘉力達

根據合同約定定期向客戶收取服務費，並確認相應

的用能系統合同能源管理收入。

可比公司的情況具體如下：

公司名稱

主營業務

經營模式和盈利模式

達實智能

（002421）

建築節能服務

採用EMC 模式下的「節能效益分享型」盈利模式。即與用戶

籤訂節能服務合同，為用戶的節能項目進行投資，在合同期

限內，與用戶按照合同約定比例分享節能項目實施後產生的

節能效益來實現盈利。

豪特節能

（836769）

空調節能方

案、熱水節能

方案

豪特節能

的主要業務為

太陽能

光伏、光熱、空氣能熱泵、中

央空調及熱回收、家居智能化節能控制等節能環保產品研究、

開發、生產和推廣應用，為客戶提供空調節能方案、熱水節

能方案等。

豪特節能

在取得客戶或客戶委託的監理方鑑證的

工程進度表測定的完工進度表等相關進度確認資料之後，按

照建造合同完工百分比對項目進行測算確認收入，並按照合

同約定的付款進度，通過銀行存款進行結算

西部藍天

（831500）

建築節能保溫

工程施工

對施工項目的外立面進行合理的分割，以達到美觀並且最大

限度降低損耗率的效果。通過粘錨、粘掛的方式將保溫裝飾

一體板安裝在建築物基體或龍骨上。適用建造合同收入確認

原則，採用完工百分比法確認提供合同收入，根據建造合同

的完工進度，依據已完工作的測量確定收入。

匯通華城

（831483）

建築節能產品

匯通華城

根據用戶現場實際情況進行能源診斷、節能方案設

計，最大限度發掘客戶節能空間，實現高效節能。在產品銷

售模式下，如果項目需要現場施工，由

匯通華城

提供項目的

設計、物料採購、生產、發運、安裝、調試、節能測試，按

照合同約定，安裝完畢驗收合格時確認收入。

天壕環境

（300332）

以合同能源管

理模式從事餘

熱發電

合同能源管理業務通過投資、建設、運營餘熱電站，將合作

方提供的餘熱資源轉化為電能供給合作方使用，以幫助合作

方降低實際能源消耗，減少煙氣排放；天壕節能按照合同約

定的優惠電價和實際供電量與合作方進行結算，分享節能收

益，獲取投資回報。

樂普四方

（831988）

以合同能源管

理業務模式從

樂普四方

與用能單位以契約形式約定節能項目的節能目標，

節能服務公司為實現節能目標向用能單位提供必要的軟體、

事電機系統節

能

硬體服務，用能單位通過與節能服務公司分享節能效益來支

付節能公司的投入及其合理利潤。

仟億達

（831999）

以合同能源管

理模式從事工

業節能領域中

的餘熱餘壓利

用與電機節能

項目

為客戶提供包括：能源審計、項目設計、項目融資、設備採

購、工程施工、設備安裝調試、人員培訓、節能確認和驗證，

並對節電量或節電率進行統計的一整套節能服務，在合同約

定運營期內分享節能收益，運營期滿後將合同能源管理項目

相關資產移交給合作方。項目運營期內，

仟億達

按照合同約

定的電價和實際節電量與用能單位進行結算，分享節能效益，

逐步收回投資並獲得合理收益。

偉盛節能

（835699）

以合同能源管

理模式對既有

建築實施綜合

節能改造

合同能源管理是發達國家普遍推行的、運用市場手段促進節

能的服務機制，節能服務公司與用能單位以契約形式約定節

能目標，為用能單位提供節能診斷、融資、改造等服務，以

節能效益分享的方式回收投資並獲得合理利潤

心日源

（835819）

按合同能源管

理模式進行既

有建築節能改

造

以合同能源管理形式，為酒店、醫院、公共建築提供節能改

造的服務，為工業高能耗單位提供節能改造服務。按照合同

能源管理模式，節能項目由節能服務公司負責實施，節能服

務公司與願意進行節能改造的客戶籤訂節能服務合同，為客

戶的節能項目進行投資或融資，向客戶提供節能診斷、節能

項目設計、原材料和設備採購、施工、監測、培訓、運行管

理等一條龍服務，通過與客戶分享節能項目實施後產生的節

能效益來實現盈利。

綜上，

嘉力達

的經營模式、盈利模式與同行業上市公司相比不存

在重大差異

三、結合業務類別，補充披露

嘉力達

及其子公司生產經營是否取

得了必備的資質、審批和備案手續，資質內容、發證機關、有效期等

具體情況，相關資質續期是否存在法律障礙，對標的資產生產經營的

影響

嘉力達

的主營業務是為客戶建築用能系統的建設（或改造）和運

行管理提供節能服務，包括節能解決方案、節能建設（或改造）和能

源管理等，根據《建築業企業資質管理規定》、《建築業企業資質標準》

等相關法律法規，

嘉力達

需要取得「建築機電安裝工程」及「電子與智

能化工程」相關建築業企業資質，方可滿足其主營業務的需要。目前，

嘉力達

已取得的《建築業企業資質證書》具體如下：

證書類別

證書編號

發證機關

發證日期/

有效期限

《建築業企業資質證書》（建築

機電安裝工程專業承包壹級）

D244039148

廣東省住房和

城鄉建設

廳

2016/03/03-2021/03/03

《建築業企業資質證書》（機電

工程施工總承包叄級、電子與智

能化工程專業承包貳級）

D344009861

深圳市住房和建設局

2016/06/17-2020/12/30

經核查，

嘉力達

已按照《建築業企業資質管理規定》、《建築業企

業資質標準》等相關規定取得了「建築機電安裝工程專業承包資質」

中的一級資質，可承擔各類機電工程的施工；取得了「機電工程施工

總承包資質」中的三級資質，可作為總承包企業承包單項合同額1,500

萬元以下的機電工程的施工；取得了「電子與智能化工程專業承包資

質」中的二級資質，可承擔單項合同額2,500萬元以下的電子工業制

造設備安裝工程和電子工業環境工程以及單項合同額1,500萬元以下

的電子系統工程和建築智能化工程的施工。

《建築業企業資質管理規定和資質標準實施意見》第二十六條第

一款規定：「企業應於資質證書有效期屆滿3個月前，按原資質申報

途徑申請資質證書有效期延續。企業淨資產和主要人員滿足現有資質

標準要求的，經資質許可機關核准，更換有效期5年的資質證書，有

效期自批准延續之日起計算。」

根據深圳市住房和建設局於2017年5月9日出具的《關於為深

圳市

嘉力達

節能科技股份有限公司出具無違法違規證明的復函》（深

建函［2017］1125號），

嘉力達

自2015年1月1日至2017年3月31

日期間，無因違反建築行業有關法律法規而受行政處罰的記錄。

綜上，

嘉力達

及其子公司的生產經營已取得必備的資質；在現有

政策不發生重大調整的情況下，

嘉力達

持有的相關資質續期不存在法

律障礙，對生產經營亦不會產生不利影響。

四、補充披露

嘉力達

及其子公司籤訂相關合同是否履行了必要的

招投標或其他審批、備案程序，取得項目的方式及履行的程序是否符

合相關規定

（一）招標投標法相關規定

根據《中華人民共和國招標投標法》第三條，在中華人民共和國

境內進行大型基礎設施、公用事業等關係社會公共利益、公眾安全的

項目；全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目（包括項

目的勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料

等的採購）及使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目必須

進行招標。根據《工程建設項目招標範圍和規模標準規定》第三條，

關係社會公共利益、公眾安全的公用事業項目的範圍包括：供水、供

電、供氣、供熱等市政工程項目等。

（二）

嘉力達

及其子公司籤訂相關合同是否履行了必要的招投標

或其他審批、備案程序

根據

嘉力達

提供的合同清單、招投標文件、中標通知書、與政府

部門或事業單位籤訂的業務合同等資料，報告期內，

嘉力達

承接的需

要履行招投標流程的業務項目主要涉及「全部或者部分使用國有資金

投資或者國家融資的項目」，主要針對政府部門及國有企事業單位為

業主的項目。對於上述業務項目的承接，

嘉力達

均已履行了招投標流

程。對於其他中小民營企業為業主，且業務項目不涉及「社會公共利

益、公眾安全」，也不涉及「全部或者部分使用國有資金」的項目，

按照現行法律法規，無需進行招投標工作。報告期內，

嘉力達

不存在

應履行招投標程序而未履行的情形，不存在違反招投標有關法律法規

及規範性文件規定的情形。

五、補充披露

嘉力達

及其子公司是否籤訂特許經營協議，如是，

補充披露相關特許經營協議是否履行了必要的許可或備案程序

根據

嘉力達

出具的書面說明，截至本《反饋意見回復》出具日，

嘉力達

及其子公司不存在特許經營的情況。報告期內，

嘉力達

及其子

公司亦未籤訂任何特許經營協議。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了

嘉力達

審計報告、生產經營資質、工程合同

等文件，查閱了上市公司相關公告文件，並查閱了公開市場資料，對

嘉力達

財務總監、業務部門負責人進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、

嘉力達

目前的市場佔有率較低，主要系節能服務行業規模較

大、市場集中度較低等因素所形成。

嘉力達

憑藉成熟的技術研發和自

主創新服務能力、綜合節能服務能力、明顯的品牌優勢、優秀的產品

與服務性能、精準的市場定位、良好的業務開發能力以及優秀的管理

團隊佔據市場先發優勢，實現快速持續發展。

2、

嘉力達

的經營模式與盈利模式與同行業可比上市公司相比不

存在重大差異。

3、

嘉力達

及其子公司的生產經營已取得必備的資質；在現有政

策不發生重大調整的情況下，

嘉力達

持有的相關資質續期不存在法律

障礙，對生產經營亦不會產生不利影響。

4、

嘉力達

籤訂的相關依法應當履行招投標程序的合同，均已履

行了必要的招投標程序。

5、

嘉力達

及其子公司不存在特許經營的情況。

12. 申請材料顯示，2015年、2016年、2017年1-3月，

嘉力達

前五

名客戶銷售金額佔營業收入的比例分別為51.16%、61. 35%、72.

87%,前五名供應商採購金額佔採購總額的比例分別為58. 61%、

64.30%。、64.92%。請你公司：1)結合

嘉力達

業務特點、同行業可

比公司情況等，補充披露銷售客戶、供應商集中度的合理性、相關

風險及應對措施。2 )補充披露

嘉力達

主要項目的平均期限，主要在

手合同的起止期限，是否存在違約、合同終止或不能續約的風險，

及應對措施。3)補充披露

嘉力達

客戶、供應商集中度較高對其經營

穩定性和持續盈利能力的影響，本次交易是否存在導致客戶流失的

風險及應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確

意見。

答覆：

【說明與分析】

一、銷售客戶、供應商集中度的合理性、相關風險及應對措施

(一) 銷售客戶集中度的合理性、相關風險及應對措施

1、主要客戶集中度較高的原因

嘉力達

2015年、2016年、2017年1-3月前五名客戶銷售金額佔

營業收入的比例分別為51.16%、61. 35%、72. 87%，客戶集中度較高，

主要有以下原因：

（1）單個大型項目收入金額較大

報告期內，

嘉力達

以節能機電工程收入為主，基本佔年收入的

70%左右；節能機電工程項目的主要市場是以大型

房地產

機電安裝工

程項目為主，單個項目合同金額及收入確認金額較大，對收入的貢獻

比例較大，因而在

嘉力達

整體收入水平有限的情況下，在財務上體現

出客戶較為集中。

（2）受限於有限的資金、人員，優先服務大客戶大項目

嘉力達

節能機電工程、合同能源管理業務的開展，需要較大的資

金及團隊投入。在資金及人員有限的情況下，為了樹立行業品牌形象、

打造標杆性項目，

嘉力達

優先將更多的業務資源集中服務於資信優

良、行業地位突出的優質客戶，而該等客戶項目體量通常較大，實現

的收入佔比通常較高，進而在財務上體現出客戶較為集中。

2、客戶集中符合行業慣例，同行業可比公司前五名客戶收入佔

比的情況如下：

公司名稱

主營業務領域

2015年

2016年

天壕環境

（300332）

工業節能

55.69%

51.34%

仟億達

（831999）

工業節能

69.59%

60.81%

樂普四方

（831988）

工業節能

81.46%

56.40%

豪特節能

（836769）

建築節能

55.48%

31.06%

偉盛節能

（835699）

建築節能

84.06%

68.70%

心日源

（835819）

建築節能

77.45%

66.28%

高衡力

（430665）

建築節能

61.25%

61.38%

嘉力達

建築節能

51.16%

61. 35%

註：2017年數據由於可比公司未披露相關數據，不做比較。

經比較可以發現同行業公司客戶集中度均接近60%或以上，與

嘉力達

相近，

嘉力達

客戶集中度水平總體處於合理範圍，符合行業

特點。

3、客戶集中的相關風險

雖然

嘉力達

報告期內客戶集中度較高具有一定的合理性，但如果

核心客戶流失或核心客戶無法正常履行業務合同且業務拓展及結構

優化調整不及預期，營業收入規模增長放緩，將對

嘉力達

的盈利水平

產生較大的影響。

4、客戶集中的應對措施

針對客戶集中度較高的風險，一方面

嘉力達

將積極維護現有客戶

關係，另一方面加大業務拓展力度，獲取更多的業務項目機會，提升

客戶單位的多樣化程度，繼續擴大營業收入規模；同時在能夠獲得資

金支持的情況下大力拓展合同能源管理項目的業務規模，發掘新的業

務。以達到在提高整體收入規模的同時有效降低單個客戶單個業務項

目的收入佔比，從而應對客戶集中的風險。

（二）供應商集中度的合理性、相關風險及應對措施

1、主要供應商集中度較高的原因

嘉力達

2015年、2016年、2017年1-3月前五名供應商採購金額

佔採購總額的比例分別為58. 61%、64.30%、64.92%，在日常採購中

主要有勞務外包及節能設備。供應商集中度較高，主要有以下原因：

（1）勞務外包用量大、對施工熟練度要求較高

供應商中佔比較大的勞務外包商主要有深圳市華西勞務有限公

司，其為公司在華南業務的主要勞務外包商，由於工程安裝施工屬於

用人較多且對施工熟練度要求較高的行業，出於以上考慮公司一直選

擇華西勞務作為公司穩定的合作夥伴，因而致使報告期對該公司的勞

務採購量佔比較高。

（2）主要設備供應商較為穩定，利於管控項目質量

設備材料供應商主要有青島海信日立空調系統有限公司等，其中

青島海信日立空調系統有限公司為項目主要硬體設備空調的供應商，

由於公司採購環節具有單價高、種類少、品種集中的特點，其中空調

設備為主要採購物，其採購需求佔比較大。但核心設備性能對節能效

果、穩定性等影響較大，為控制項目質量，根據雙方長期的合作經驗

在綜合產品質量、產品價格、合作歷史、品牌影響力、供貨及時性等

方面考慮後，選擇優質供應商作為核心設備供應商，並與之建立長期

穩定的合作關係，因而報告期內，對其採購佔比較高。

2、供應商集中符合行業慣例，同行業可比公司前五名供應商採

購佔比的情況如下：

公司名稱

主營業務領域

2015年

2016年

天壕環境

（300332）

工業節能

79.62%

86.89%

仟億達

（831999）

工業節能

44.54%

66.07%

樂普四方

（831988）

工業節能

90.92%

39.94%

豪特節能

（836769）

建築節能

92.04%

90.81%

偉盛節能

（835699）

建築節能

66.76%

91.75%

心日源

（835819）

建築節能

30.35%

50.51%

高衡力

（430665）

建築節能

80.98%

69.15%

嘉力達

建築節能

58. 61%

64.30%

註：2017年數據由於可比公司未披露相關數據，不做比較。

通過與以上同行業可比公司比較，

嘉力達

供應商集中度水平總體

處於合理範圍，符合行業特點慣例。

3、供應商集中的相關風險

勞務外包商及主要設備採購供應商過於集中可能會由於對方經

營的不穩定或採購價格的波動對公司經營穩定性帶來影響。如果未來

標的公司向其主要供應商採購受到限制或由於供應商價格調整造成

導致運營成本增加，短期內未能找到替代的供應商，可能會使標的公

司的生產經營受到一定負面影響。

4、供應商集中的應對措施

勞務外包商從可選擇性來看市場中勞務外包商的可選擇性比較

多，更換新的勞務外包商可能需要短時的磨合時間，短期內對公司施

工進度及人力成本可能會有短暫及有限的影響，但基本不存在因為深

圳華西勞務公司經營不穩定而給

嘉力達

公司正常經營造成持續且重

要影響的風險。

主要設備供應商青島海信日立空調系統有限公司是行業內規模

較大、質量上乘的空調設備供應商。在過往的合作過程中，同

嘉力達

公司長期合作、採購渠道相對穩定，產品質量及交貨時間相對有保證，

具有集中採購的規模優勢和穩定安全的供應保障優勢，並非標的公司

本身依賴於個別供應商。且報告期內，

嘉力達

公司與其主要供應商的

合作關係良好穩定，不存在發生不利變化的跡象。

針對供應商集中度較高的風險，

嘉力達

公司將會加強與現有供應

商溝通合作，籤訂有效的長期供貨合同，同時定期考核並篩選增加合

格供應商，實施動態管理，進一步擴充合格供應商目錄，增加入圍供

應商數量，以應對供應商集中風險。

二、主要項目的平均期限，主要在手合同的起止期限，是否存在

違約、合同終止或不能續約的風險，及應對措施。

對於節能機電工程、能耗監測系統建設類項目，通常情況下，工

程建設周期在一年以內，但對於部分體量較大的複雜項目，建設周期

可能超過兩年。

對於合同能源管理項目，由

嘉力達

先行建設合同能源管理資產，

再交付客戶使用，並在後續分享年度按照合同約定分期實現收益。通

常情況下，合同能源管理資產建設周期在一年以內，但對於部分體量

較大的複雜項目，建設周期可能超過一年，而後續分享年度通常在

5-20年。

報告期內，

嘉力達

主要客戶為大型

房地產

公司、公共機構等。主

要客戶與

嘉力達

保持了長期合作關係，行業地位及資信水平較好，在

出 現能源管理或節能需求時續約意願較強，發生違約、合同終止或

不能續約的風險較小。

針對可能出現的合同違約、終止或不能續約的情況，

嘉力達

一方

面將持續拓展客戶資源，降低客戶集中度，降低經營風險；另一方面，

將與資信優良的優質客戶保持密切合作，降低客戶違約的風險。

三、客戶、供應商集中度較高對經營穩定性和持續盈利能力的影

響，本次交易是否存在導致客戶流失的風險及應對措施。

1、客戶、供應商集中度較高對經營穩定性和持續盈利能力的影

響

目前

嘉力達

主要以節能機電項目為主，憑藉技術能力在市場上已

有一定的議價能力，在大客戶之外也出現了一批潛在合作方。

嘉力達

與現有客戶及供應商合作良好，相關協議履行正常。在項目運營過程

中，

嘉力達

結合客戶設備實際運行情況調整節能設備參數，並進行持

續優化，逐漸達到最佳節能效果。因此，節能服務項目在運營期內節

能效果逐步提升，並最終實現穩定節能。節能效果的提升有助於客戶

降低成本，因此對節能服務的依賴性更強，雙方之間的合作關係更趨

緊密。此外，節能設備構成客戶樓宇的有機組成部分，拆卸較為複雜，

且對節能效果影響較大。因此，節能服務項目客戶粘性較好。

本次交易完成後，

嘉力達

將主要向合同能源管理業務市場進行擴

展，合同能源管理業務市場容量較大，有意願與

嘉力達

進行長期合作

的客戶較多。合同能源管理項目合同約定收益期一般為5-20年，在

合同期限內雙方分享節能收益，合作關係穩定。因此，現有的客戶、

供應商集中度較高的情況不會對經營穩定性與持續經營能力產生重

大不利影響。

2、是否存在導致客戶流失的風險及應對措施

嘉力達

主要客戶與其保持長期業務關係的主要原因在於

嘉力達

的業務資質與技術能力。根據上市公司與李海建、嘉仁源籤署的《發

行股份及支付現金購買資產協議》，

嘉力達

主要高級管理人員和核心

技術人員應與

嘉力達

籤訂有關服務協議，保證在本次交易完成後48

個月內不主動離職。在保持業務資質與核心業務團隊穩定的前提下，

客戶流失的風險較低。與此同時，通過本次交易，

嘉力達

成為上市公

司的全資子公司，有機會充分利用上市公司的品牌、地位等，進一步

提高市場影響力，獲取更多的客戶資源。綜上，本次交易導致客戶流

失的風險較小。

針對可能發生的客戶流失的風險，

嘉力達

將利用本次重組帶來的

協同效應，積極藉助上市公司的融資平臺、品牌知名度及優質的管理

水平提升客戶維護及開發能力，並努力吸引更多的優質客戶，以應對

可能發生的客戶流失情況。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了

嘉力達

審計報告、工程合同等文件，查閱了

上市公司相關公告文件，並查閱了公開市場資料，對

嘉力達

財務總監、

業務部門負責人進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內，

嘉力達

客戶、供應商較為集中，具有合理性，且

針對可能發生的業務風險，

嘉力達

制定了相應的應對措施；

2、對於節能機電工程、能耗監測系統建設類項目，通常情況下，

工程建設周期在一年以內，但對於部分體量較大的複雜項目，建設周

期可能超過兩年。

對於合同能源管理項目，通常情況下，合同能源管理資產建設周

期在一年以內，但對於部分體量較大的複雜項目，建設周期可能超過

一年，而後續分享年度通常在5-20年。

3、報告期內，

嘉力達

合同發生違約或合同終止或不能續約的風

險較小。針對可能發生的違約、合同終止或不能續約的風險，

嘉力達

已制定了相應的應對措施。

4、

嘉力達

客戶、供應商集中度較高對經營穩定性和持續盈利能

力不構成重大影響，本次交易導致客戶流失的風險較低，

嘉力達

已經

制定了應對措施。

13．請你公司：1）補充披露進行本次重組的原因及必要性。2）結合

財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務構成、未來

經營發展戰略和業務管理模式。3）補充披露本次交易在業務、資

產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應的管

理控制措施。4）補充披露上市公司與標的資產協同效應的具體體

現。5）補充披露是否存在因本次交易導致人員流失的風險，及應對

措施。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、補充披露進行本次重組的原因及必要性

（一）

啟迪設計

通過本次交易，將進一步豐富和完善其在綠色建

築領域的配套服務能力及整體方案解決能力

啟迪設計

的主營業務是建築設計、工程檢測等，業務類型以設計

業務為主，

嘉力達

的主營業務是節能機電工程、能源管理信息化、用

能系統合同能源管理，主要為建築用能系統的方案設計、建設（新建

或改造）和運行提供全生命周期的節能服務。

啟迪設計

通過本次交易，

將進一步豐富和完善其在綠色建築領域的配套服務能力及整體方案

解決能力。

（二）優化上市公司業務結構、豐富產品結構，提高公司的持續

盈利能力與抗風險能力

本次交易完成前，上市公司的主營業務為建築設計、工程檢測等，

公司2016年的營業收入為39,231.27萬元，同比增長18.06%。

通過本次收購，上市公司將在建築設計、工程檢測等基礎上，增

加節能機電工程、能源管理信息化、用能系統合同能源管理業務，上

市公司的業務結構將得到優化，能夠進一步拓展上市公司的盈利來

源，降低經營風險，增強公司的市場競爭力。未來公司將延續產業延

伸的發展戰略，緊緊抓住行業和市場發展的重大機遇，充分利用資本

市場平臺。縱向整合有較強協同性的產品及服務資產，依託公司積累

的管理經驗，在資金、品牌、管理等方面支持擬收購標的

嘉力達

的發

展，擴大其生產銷售規模，增加上市公司在節能機電工程、能源管理

信息化、用能系統合同能源管理領域的收入及利潤貢獻。

本次交易完成後，上市公司整體收入規模有望迅速擴大，有助於

進一步提高公司的抗風險能力，增強公司盈利能力的持續性和穩定

性。

（三）藉助資本市場平臺，快速獲取優質資源，完善產品覆蓋能

力，加快公司外延式發展

公司的主營業務為建築設計、工程檢測等，在建築設計行業發展

情況長期看好的形勢下，公司經營仍存在一定風險。為此，公司積極

尋求在技術上、資金上、管理上以及客戶資源等方面能為公司提供協

同價值的企業，通過自主發展和外延併購相結合的戰略，優化公司業

務結構和進行產業布局，進一步提升公司的持續經營能力和抗風險能

力。本次交易是公司外延式發展的重要舉措。

嘉力達

是一家為客戶的建築用能系統提供節能解決方案、節能建

設和能源管理的「一站式」節能服務的企業，其產品和服務已廣泛應用

於商業建築、國家機關辦公建築、文體教育建築、醫療衛生建築和大

型主題公園等，已被較多的節能主管部門使用和認可。

公司通過藉助資本市場平臺，能夠與

嘉力達

共享研發、設計、生

產和客戶資源，加強技術交流，提升資源的合理配置；豐富業務結構

加快向綠色建築、建築節能領域的推進，優化布局並延伸產業鏈，從

而加快公司的外延式發展。

二、結合財務指標，補充披露本次交易完成後上市公司主營業務

構成、未來經營發展戰略和業務管理模式

（一）本次交易完成前後上市公司主營業務構成

假設上市公司於2016年1月1日為基準日完成對

嘉力達

的合併，

不考慮募集配套資金的影響，本次交易完成前後，上市公司主營業務

收入構成情況如下：

單位：萬元

項目

2016年度

交易完成前

交易完成後

金額

佔主營業務收

入比重

金額

佔主營業務收

入比重

建築設計

34,981.68

89.17%

34,981.68

52.97%

工程檢測

3,439.80

8.77%

3,439.80

5.21%

其他

809.80

2.06%

809.80

1.23%

節能機電工程

-

-

20,161.70

30.53%

能源管理信息化

-

-

3,418.34

5.18%

用能系統合同能源

管理

-

-

3,226.09

4.89%

合計

39,231.28

100.00%

66,037.41

100.00%

本次交易完成後，上市公司的主營業務將發生如下變化：

1、上市公司將增加節能機電工程業務，業務收入從0萬元增加

至20,161.70萬元，佔比從0%增加至30.53%，主要為客戶的建築用

能系統（主要是機電系統）提供節能解決方案和施工圖節能深化，運

用工程管理信息系統進行節能工程實施和節能運行調試等服務；

2、上市公司將增加能源管理信息化業務，業務收入從0元增加

至3,418.34萬元，佔比從0%增加至5.18%，主要為提供能源管理軟

件、能耗監測系統建設、設備與能源管理服務；

3、上市公司將增加用能系統合同能源管理業務，業務收入從0

元增加至3,226.09萬元，佔比從0%增加至4.89%，主要為客戶的建

築用能系統提供節能解決方案、節能建設和能源管理的「一站式」節能

服務，包括節能效益分享型、能源費用託管型、指標保證型三種模式。

（二）上市公司未來經營戰略

本次交易完成後，

嘉力達

將成為公司的全資子公司。通過注入優

質資產，上市公司將取得建築節能多項施工與承包資質，加快推進公

司在綠色建築和節能工程領域的業務布局，延伸業務鏈條。與此同時，

充分利用、整合

嘉力達

在華南區域積累的客戶、渠道、品牌等業務資

源，為公司跨區域拓展業務助力。

2016年3月，《「十三五」規劃綱要》發布，明確指出：「實施建築

能效提升和綠色建築全產業鏈發展計劃；鼓勵發展節能環保技術諮

詢、系統設計、設備製造、工程施工、運營管理等專業化服務。推行

合同能源管理、合同節水管理和環境汙染第三方治理。」 公司作為國

內知名、江蘇省領先的建築設計等工程技術服務提供商，致力於打造

成為精細化、專業化、集團化的建設科技服務領軍企業，成為以提高

人居環境品質為核心、以建設工程領域創新技術集成為特色、提供全

方位與一體化服務的人居環境技術集成引領者。為此，公司在日常經

營中，設立了明確的發展目標，具體包括：充分利用公司多年來在建

築節能與綠色建築方面已經研發掌握的領先技術優勢，全面開展綠色

建築和節能工程全產業鏈的綜合業務，全力提升建築能源利用效率，

優化建築用能結構，改善建築居住環境品質，為國家建設領域綠色發

展提供支撐。公司此次收購

嘉力達

，能夠加快推進公司在綠色建築和

節能工程、能源管理服務領域的業務布局，延伸業務鏈條，並與公司

現有業務形成優勢互補，釋放協同效應，為進一步實現經營戰略及目

標務實基礎。

（三）上市公司未來的業務管理模式

本次交易完成後，上市公司將通過協同管理與發展，在幫助嘉力

達構建符合上市公司規範和市場發展要求的內部管理體系的同時，實

現整體及各方自身平衡、有序、健康的發展。

為保證本次交易完成後

嘉力達

業務、經營的可持續發展，降低交

易整合風險，並確保併購後

嘉力達

原有團隊的穩定性、經營以及市場

地位的穩固性以及競爭優勢的持續性，

嘉力達

將以獨立法人的主體形

式運營，在技術研發、生產、採購、銷售、售後服務等職能方面的機

構設置將保持相對獨立。

本次交易完成後，在董事會確定的經營目標下，上市公司將不對

嘉力達

核心團隊做重大調整（除非因

嘉力達

重大經營發展的需要），

保持

嘉力達

經營團隊的穩定性和獨立性，並為其業務拓展提供充分的

支持，為

嘉力達

調動上市公司資源提供充分和順暢的保障，促進嘉力

達與上市公司之間的協同發展。除依據法律法規或公司章程規定須由

上市公司審議並披露的與

嘉力達

日常經營相關的事項外，其他日常經

營事項由

嘉力達

按其內部決策機制決策實施。同時，上市公司將派出

董事、監事，參與管理

嘉力達

的經營計劃、投資方案、財務預決算、

高級管理人員的任免等重大事項，對

嘉力達

的財務、會計信息和資料

享有知情權和監督權。

本次交易後，

嘉力達

仍將獨立、完整地履行其與員工的勞動合同，

現有的除主要骨幹人員以外的員工薪酬、福利體系基本維持不變。為

了確保經營團隊的穩定性，尤其是主要骨幹人員的穩定性，上市公司

將研究並推行更加有效的、合理的激勵政策方式來穩定團隊，促進嘉

力達內部控制和業績水平的提升。

在各自獨立運營的同時，上市公司將加強「穿透式」管理，促進各

方之間互通有無、取長補短，提升相互之間的協同、互助效應。上市

公司將充分考慮各自的優勢、採取切實可行的措施，界定各方的責任

權利，充分調動各方的積極性，發揮各自在區域、客戶資源、品牌口

碑、技術、資質等方面的優勢，攜手開拓國際國內市場。上市公司將

優化平衡內部資源，整合共享供應商數據，建立健全採購與成本監管

體系，促進相關方生產管理水平的進一步提升，提高產能利用率，提

高整體資產的運營效率，確保新技術的開發與應用推廣速度，提高大

項目的實施效益，更好地控制生產及工程成本，從而提升各方的盈利

水平和整體競爭力。

三、補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面

的整合計劃、整合風險以及相應的管理控制措施

（一）整合計劃

1、業務整合

公司多年來在建築節能和綠色建築方面已經研發掌握一定的技

術優勢，

嘉力達

經過二十年的創新與積累，已累計完成了上千個建築

節能服務案例，積累了豐富的建築節能經驗。本次交易完成後，藉機

國家發展裝配式建築與建築信息化、建築節能等建築產業化政策優

勢，上市公司利用建築設計的優勢，能夠與

嘉力達

實現建築節能技術

共享，全面開展綠色建築設計、節能工程、能源管理服務全產業鏈的

綜合業務，推廣建築全生命周期服務。以此全力提升建築能源利用效

率，優化建築用能結構，改善建築居住環境品質，從而提高公司核心

競爭力。

上市公司的業務主要集中在江蘇區域。

嘉力達

近年來的業務規模

不斷拓展，以深圳為總部，業務覆蓋華南、華東、華中等多個省市，

在行業內建立了較好的品牌美譽度和綜合競爭優勢。本次交易完成

後，上市公司將在華南等區域形成戰略支點，加速上市公司跨區域經

營戰略的實施，

嘉力達

亦能憑藉上市公司的市場影響力加快對華東尤

其是江蘇等區域市場的開拓。

2、資產整合

公司本次收購資產為

嘉力達

100%股權。收購完成後，

嘉力達

仍

將保持資產的獨立性，擁有獨立的法人財產。

3、財務整合

本次交易完成後，上市公司將把自身規範、成熟的財務管理體系

進一步引入到

嘉力達

的財務工作中，從財務管理系統、財務管理制度

等方面對

嘉力達

進行整合和規範，更加有效地防範

嘉力達

的財務風

險，降低運營成本。

4、人員整合

嘉力達

作為高新技術企業，人力資源是其主要的核心資源之一。

上市公司充分認可

嘉力達

的管理團隊及技術團隊，鼓勵

嘉力達

保持原

有團隊的穩定性。公司將在業務層面對

嘉力達

授予充分的自主性和靈

活性，並為其業務開拓和維持提供足夠的支持。

5、機構整合

本次交易完成後，

嘉力達

仍作為獨立的法人主體存在，現有內部

組織結構保持穩定。此外，作為上市公司的全資子公司，

嘉力達

將嚴

格遵守上市公司內部控制及關於子公司管理的相關制度。

（二）整合風險

本次交易完成後，

嘉力達

將成為上市公司的全資子公司，公司規

模及業務管理體系進一步擴大，上市公司與

嘉力達

之間的溝通、協調

難度亦會隨著數量增多而上升。雖然上市公司與

嘉力達

各自業務發展

成熟、公司管理有效，但由於上市公司與

嘉力達

在企業文化、管理制

度以及業務市場網絡等諸多方面存在差異，上市公司與

嘉力達

能否在

業務、資產、財務、人員、機構等方面進行有效整合仍存在一定的不

確定性，尤其在新的團隊磨合、業務協同、管理優化、內控執行上等

一系列整合問題仍可能給上市公司帶來挑戰並產生管理控制風險。

（三）相應管理控制措施

為降低及控制上述風險，上市公司將採取以下措施：

1、保持

嘉力達

經營管理團隊穩定：制定合理的薪酬激勵及約束

體系，每年下達合理的「收入、成本費用、利潤」等考核指標，通過強

化雙方溝通機制、規範

嘉力達

運作等方式，增加

嘉力達

核心人員對上

市公司的認同感，持續沿用已有的整合路徑推進；

2、保持

嘉力達

客戶穩定並支持市場開拓：上市公司將積極利用

好便利的融資平臺等自身優勢，集中資源為

嘉力達

持續提供資金、人

才、技術等支持，大力支持

嘉力達

的市場開拓和戰略發展；

3、提升和健全內部管理水平：上市公司將不斷提高自身管理水

平，健全和完善公司內部管理流程，公司管理層將繼續保持開放學習

的心態，持續完善公司管理組織，提升管理水平，以適應上市公司資

產的增長和主營業務增加；

4、完善內控體系建設：上市公司將結合自身已有規範、承受的

財務管理制度在內控體系建設、財務人員設置等方面協助

嘉力達

進一

步完善符合上市公司標準的財務管理體系，實行統一的重大會計政策

和財務管理制度。同時，上市公司將整合供應商管理，並在上市公司

層面建立採購與成本監管體系；上市公司將要求

嘉力達

及時匯報重大

合同籤署、對外投資、資產處置、項目融資、對外擔保等重大事項；

上市公司將定期或不定期對

嘉力達

進行審計核查，防範其運營風險和

財務風險。此外，上市公司將按照市場變化情況，適時調整整合計劃，

保障整合在交易完成後順利實施。

四、補充披露上市公司與標的資產協同效應的具體體現

本次交易完成後，

嘉力達

將成為上市公司的全資子公司。上市公

司將在保持

嘉力達

獨立運營的基礎上與

嘉力達

實現優勢互補和協同

發展。一方面，上市公司優質的客戶和品牌資源、先進的管理制度以

及充足的資金實力將幫助

嘉力達

實現全面的提升；另一方面，

嘉力達

在建築節能領域的資質和技術將推進公司在綠色建築和節能工程領

域的業務布局，

嘉力達

在華南等區域積累的客戶、渠道、品牌等業務

資源，將為公司跨區域拓展業務助力。

具體來看，在本次交易完成後，上市公司及

嘉力達

能夠在如下方

面產生協同效應：

1、產品與技術方面的協同效應：

上市公司主要從事建築設計等工程技術服務，業務類型以設計業

務為主。

嘉力達

主要為建築用能系統的方案設計、建設（新建或改造）

和運行提供全生命周期的節能服務，其產品和服務已廣泛應用於商業

建築、國家機關辦公建築、文體教育建築、醫療衛生建築和大型主題

公園等，已被較多的節能主管部門使用和認可，業務範圍覆蓋華南、

華東、華中等多個區域。

本次交易完成後，將進一步加快推進上市公司在綠色建築和節能

工程、能源管理服務領域的業務布局，業務類型也由原先以設計業務

為主的工程技術服務進一步拓展至工程施工、EPC總包、合同能源管

理，進而形成優勢互補，釋放協同效應。

2、市場方面的協同效應：

（1）區域方面的市場協同

上市公司的業務主要集中在江蘇區域。

嘉力達

近年來的業務規模

不斷拓展，以深圳為總部，業務覆蓋華南、華東、華中等多個省市，

在行業內建立了較好的品牌美譽度和綜合競爭優勢。本次交易完成

後，上市公司將在華南等區域形成戰略支點，加速上市公司跨區域經

營戰略的實施，

嘉力達

亦能憑藉上市公司的市場影響力加快對華東尤

其是江蘇等區域市場的開拓。

（2）技術與資質方面的市場協同

嘉力達

積累了近二十年的節能服務經驗，通過在行業內多年的技

術沉澱，

嘉力達

及控股子公司已擁有發明專利1項，實用新型專利5

項，計算機軟體著作權47項，開發的能源管理軟體多次被軟體行業

協會評選為「優秀軟體產品」。

嘉力達

是中國節能協會節能服務產業委員會的常務委員單位，是

國家發改委和財政部第一批備案的節能服務公司，是國家高新技術企

業，具備建築機電安裝工程專業承包壹級資質、機電工程施工總承包

叄級、電子與智能化工程專業承包貳級資質、信息系統集成及服務叄

級資質。

嘉力達

合同能源管理項目多次被中國節能協會節能服務產業委

員會評選為優秀示範項目，能源管理軟體多次被軟體行業協會評選為

「優秀軟體產品」。

本次交易完成後，上市公司可吸收和整合

嘉力達

的技術積累、專

業承包資質，將業務鏈條延伸至建築節能領域，與公司現有業務形成

優勢互補，釋放協同效應。

（3）財務方面的協同效應

本次交易完成後，

嘉力達

可以藉助上市公司的平臺：一方面，提

高其間接融資能力，獲得外部金融機構的融資支持，並有效降低融資

成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融資功能，通過直接融資

方式選擇多樣化的債權或股權融資工具，實現資本結構優化。融資能

力的提升有利於

嘉力達

強化研發能力，擴大產品產能，增強在合同能

源管理、節能機電工程等領域的市場競爭力並提升市場份額。

同時，本次交易完成後，上市公司的經營規模也將進一步擴大，

社會影響力相應提高，融資能力和融資便利性將得到提升。

（4）管理方面的協同效應：

本次交易完成後，

嘉力達

可以通過學習上市公司先進的管理制度

和理念，進一步完善自身的內部控制制度等管理制度。

此外，上市公司與

嘉力達

互相借鑑在研發、技術創新、渠道建設、

人力資源開發等方面積累的經驗，可進一步增強上市公司的持續發展

能力和抗風險能力。

五、補充披露是否存在因本次交易導致人員流失的風險，及應對

措施

經過多年的業務積累、人員磨合以及文化沉澱，

嘉力達

培養和造

就了一支高素質的穩定的專業人才隊伍，在行業內形成了較強的專業

人才優勢，

嘉力達

通過員工持股平臺對員工形成了有效的激勵，重視

人才的引進。雖然上市公司重視員工激勵機制、人才培訓機制和人才

引進機制的建立和完善，但因行業對優秀專業人才的旺盛需求，在未

來整合過程中，若因

嘉力達

管理不到位或與上市公司在企業文化、管

理制度、發展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能面臨

嘉力達

核心人員流失的風險，不利於未來

嘉力達

的穩定經營和承諾業績的實

現。在現有核心管理人員及技術人員的任職期限內，上市公司將盡可

能增強其對上市公司的認同感和歸屬感，使其參與導致整個上市公司

的經營管理中，上市公司將積極選拔、培養業務骨幹和管理人員。

根據

嘉力達

高級管理人員和核心技術人員的勞動合同履行情況

及上市公司與相關各方的初步商談情況，本次交易之

嘉力達

的主要高

級管理人員及核心技術人員與

嘉力達

的勞動合同均在有效期內，且該

等人員亦有較強意願在本次交易完成後繼續留任相關崗位。一方面，

上市公司將參考本次交易完成前

嘉力達

核心人員的薪酬和福利體系，

結合上市公司自身發展情況進一步完善現有的薪酬體系，將個人發展

與公司發展相結合，通過業績獎勵、員工持股計劃等措施持續激勵嘉

力達核心人員，以降低核心人員流失風險；另一方面，上市公司董事

及高級管理人員將積極與

嘉力達

核心人才進行持續的溝通與交流，增

強

嘉力達

對上市公司的認同感和歸屬感。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了本次交易的相關協議、

嘉力達

審計報告等文

件，查閱了上市公司相關公告文件，並查閱了公開市場資料，對上市

公司董秘、

嘉力達

董事長進行了訪談。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

啟迪設計

通過本次交易，將進一步豐富和完善其在綠色建築領域

的配套服務能力及整體方案解決能力，提高公司的持續盈利能力和抗

風險能力，藉助資本市場平臺，加快公司外延式發展。本次交易後，

啟迪設計

的主營業務仍以建築設計為主，加入節能機電工程、能源管

理服務等業務，將加快推進公司在綠色建築和節能工程、能源管理服

務領域的業務布局，延伸業務鏈條。同時，

嘉力達

將力爭保證

嘉力達

在併購後可以保持原有團隊的穩定性、市場地位的穩固性及其競爭優

勢，增強

嘉力達

的可持續競爭力。上市公司與

嘉力達

能夠產生區域協

同、技術與資質協同、財務協同、管理協同等協同效應。

啟迪設計

在

業務、資產、財務、人員、機構等方面的已有整合計劃和風險應對措

施，能夠應對人員流失的風險。

14. 申請材料顯示，

嘉力達

主要業務包括能源管理信息化、節能機

電工程和合同能源管理三部分，並採用不同收入確認模式。請你公

司：1)結合報告期主要節能機電工程項目、能耗監測系統建設項目

基本情況、完工百分比確認進度、收入確認依據與金額、結算金

額、收入確認時點與結算時點的時間間隔、回款情況等方面，補充

披露完工百分比法收入確認的準確性。2)結合報告期主要項目，補

充披露設備與能源管理服務收入確認政策。3)結合報告期合同能源

管理三類具體項目情況，說明其收入確認政策及合理性。4)補充披

露

嘉力達

三類主要產品是否存在售後支持等其它後續費用及對利潤

的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、結合報告期主要節能機電工程項目、能耗監測系統建設項目

基本情況、完工百分比確認進度、收入確認依據與金額、結算金額、

收入確認時點與結算時點的時間間隔、回款情況等方面，補充披露完

工百分比法收入確認的準確性

截至2017年3月31日完工百分比法下已完工主要項目收入、結

算、回款等情況如下：

單位：萬元

項目名稱

項目類

別

合同金額

截至2017

年3月31

日完工進

度

截止2017年3

月31日累計

已確認收入金

額

截止2017年

3月31日累

計已結算金

額

截止2017

年8月31

日累計已

回款金額

安慶地下人防

節能機

電工程

3,500.00

100%

3,284.02

2,643.00

3,361.50

瓏御府能源系統

3,829.00

100%

3,571.32

3,829.00

3,829.00

南寧人市人民檢察

院南寧市檢察能耗

監測系統採購合同

能耗監

測系統

建設項

目

78.89

100%

67.88

78.89

78.89

南寧市人大常委會

辦公廳能耗監測工

作採購合同

138.29

100%

130.46

138.29

138.29

（一）收入確認依據及時點

節能機電工程、能耗監測系統建設項目收入確認依據的是先計

算出帳面實際發生的合同成本佔預算成本的比例，在依據該比例乘

以合同金額計算累計收入金額減去以前期間已確認收入金額的餘額

做為當期收入金額，同時

嘉力達

定期與甲方確認「工程形象進度

表」核對，作為重要的外部證據與帳面合同成本測算進度進行比較

印證。

（二）回款周期

通常情況下，

嘉力達

工程建設項目的結算分為幾個階段：第

一，在工程建設期間（竣工驗收前），

嘉力達

會根據每季度實際合同

完成金額，按一定比例向客戶請款結算，通常請款周期在2個月左

右，回款前甲方會通知

嘉力達

財務開具相應銷售發票，款項基本在

請款的次月收回；第二，在竣工驗收後，

嘉力達

會依據合同約定的

付款比例（通常是80%）與客戶結算，通常請款周期在2個月左右，

回款前甲方會通知

嘉力達

財務開具相應銷售發票，款項基本在請款

的次月收回；第三，在竣工驗收後，項目進入決算期，通常情況下

餘留合同金額20%的尾款，需待最終決算後再結算，受工程行業特

點影響，項目決算周期基本都要1年以上。

綜上，項目收入確認是按照帳面實際發生的合同成本佔預算成本

的比例，在依據該比例乘以合同金額計算累計收入金額減去以前期間

已確認收入金額的餘額做為當期收入金額，同時，

嘉力達

定期與甲方

確認「工程形象進度表」，作為重要的外部證據與帳面合同成本測算

進度進行比較印證。上述收入確認政策符合企業會計準則的要求，符

合

嘉力達

的業務實際情況。

二、結合報告期主要項目，補充披露設備與能源管理服務收入確

認政策

報告期內，設備與能源管理服務的主要項目及各期收入確認具體

如下

單位：萬元

項目名稱

合同金額

2017年3月

31日完工

進度

2017年1

季度確

認收入

2016年12

月31日完

工進度

2016

年度確

認收入

2015年12

月31日完

工進度

2015年

度確認

收入

澳中財富（合肥）

投資置業有限公司

320.00

100.00%

30.19

90.00%

271.70

-

-

設備與能源管理服務收入確認政策根據項目周期不同，確認依據

有一定差異，對於項目周期短在一個會計年度內完成的項目，通常依

據驗收參照物（能耗審計報告、驗收報告等）一次確認相應收入、成

本；對於項目周期長且涉及跨年度的，則會根據與甲方確認的完工進

度表所示完工率，再根據完工率乘以不含稅合同金額確認對應累計收

入，再減去以前期間累計已確認收入的餘額確認為當期收入。

三、結合報告期合同能源管理三類具體項目情況，說明其收入確

認政策及合理性

合同能源管理項目分為節能效益分享型、能源費用託管型、指標

保證型三類，結合各業務類型，每類列舉一個項目說明其收入確認政

策及合理性。舉例項目具體情況如下：

單位：萬元

項目類別

項目名稱

2017年1季

度確認收入

2016年度

確認收入

2015年度確

認收入

節能效益分享型

疾控制中心合同能源管理

42.36

180.56

168.68

能源費用託管型

西安外事學院

19.57

142.46

127.06

指標保證型

安慶匯峰廣場機電系統

376.70

1,506.79

798.60

1、其中節能效益分享型基本為每季度、半年度或年度依據能耗

統計出的實際節能量按合同約定比例在甲方與

嘉力達

之間分攤，嘉力

達收入確認依據為定期與甲方籤章確認的節能量統計表。；

2、能源費用託管型為根據合同約定每年收取定額的節能收益款

或約定固定的單價據用量收款，相應的運營費用（水、電等）由嘉力

達承擔，收入確認依據合同約定在會計期間進行均攤或據用量乘以單

價折算收入金額確認；

3、節能指標保證型在項目驗收時有一個節能量最低保證指標，

在驗收時達到該指標即可在收益期內收取定額節能收益款，收入確認

依據項目完工驗收時的驗收確認單金額每年按期間均攤。

以上三類合同能源管理的收入確認依據充分考慮了以實際情況

出發，結合行業特點，最大限度力求保證收入準確在發生權屬的當期

確認，我們認為用能合同能源管理收入確認政策合理。

四、補充披露

嘉力達

三類主要產品是否存在售後支持等其它後續

費用及對利潤的影響

1、節能機電工程項目通常有2年的售後質保期，在質保期內售

後維護由

嘉力達

負責，該類業務售後維護基本為安排人員定期對項目

的跟蹤及一些常規維護，

嘉力達

承擔輔料及常規人力維護成本較小，

主要的硬體設備非常規維護（故障維修、損壞置換等）基本都由供應

商直接負責，故該類項目對利潤影響較小。

2、能源信息化項目通常屬於無硬體或硬體佔比較低的項目，售

後維護的發生主要以軟體升級等情況，一般只耗費較少人力，對後續

利潤影響較小。

3、合同能源管理類項目，在收益期內每年需要定期對設備進行

維護，同時需要安排專人對項目資產進行管理，且項目周期長基本在

5年或以上，由於以上原因維護成本較節能機電工程及能源信息化業

務項目相對要高，財務處理方式為在發生售後費用的當期計入當期損

益，目前公司的售後費用主要是合同能源管理產生的，但對利潤的影

響較小。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

1、獨立財務顧問通過查閱標的公司報告期內主要項目合同以及

收入、在建工程等科目明細帳，走訪主要客戶等方式，確認了完工百

分比法下主要項目收入、結算、回款等情況；

2、獨立財務顧問通過查閱標的公司報告期內主要項目合同以及

詢問財務部門負責人等方式，了解設備與能源管理服務收入確認政策

及其合理性；

3、獨立財務顧問通過查閱標的公司報告期內用能系統合同能源

管理主要項目的合同，對財務部門負責人進行了訪談，了解了合同能

源管理業務收入確認政策及其合理性。

4、獨立財務顧問通過查閱標的公司報告期內主要項目合同、走

訪主要客戶等方式了解售後支持等其它後續費用對利潤的影響。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內，

嘉力達

各類業務收入確認政策合理，符合會計準

則的要求以及業務的實際情況。

2、

嘉力達

三類主要產品均存在售後支持等其它後續費用，但對

利潤的影響較小。

15. 申請材料顯示，

嘉力達

報告期各年度存貨餘額呈上升趨勢，請

你公司：1)補充披露存貨「工程施工」的具體構成情況；2)結合報告

期主要工程項目情況說明未計提存貨跌價準備的合理性。請獨立財

務顧問和會計師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、報告期內工程施工構成明細情況：

單位：元

項目

2015年12月31日

2016年12月31日

2017年3月31日

工程施工-合同成本

82,095,404.05

218,070,898.25

234,093,835.57

工程施工-合同毛利

23,842,166.64

71,217,729.19

76,114,186.39

工程施工-工程結算

91,578,264.50

280,085,176.89

296,436,909.46

工程施工淨額

14,359,306.19

9,203,450.55

13,771,112.50

經比較發現報告期內存貨餘額基本保持穩定後期呈上升趨勢，其

中2017年3月31日較2016年12月31日上升明顯，主要是因為企

業承接的項目規模不斷擴大，採購分散在項目現場的原材料逐年增

加，其中2017年3月31日較2016年12月31日原材料增加了近200

萬元，同時工程施工規模整體上升的同時部分項目結算周期存在固有

差異，以上原因綜合導致存貨餘額的變化。

二、未計提存貨跌價準備的合理性

未對存貨計提跌價準備是因為就報告期內來看，雖然節能機電工

程類項目毛利率有略微下降趨勢，但主要項目如雅寶一號地塊、雅寶

山體公園、漢京半山公館等雖然項目周期較長、毛利率偏低，但未發

現未完工項目的合同收入低於預計總成本的情況，預計成本均能收

回，故未計提存貨跌價準備。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問通過查閱標的公司「工程施工」科目明細帳了解「工

程施工」具體情況；

獨立財務顧問通過查閱標的公司報告期內主要項目合同、以及計

算節能機電工程類項目毛利率變化趨勢等方式了解未計提存貨跌價

準備是否具有合理性。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、報告期內，「工程施工」具體構成變動具有合理性。

2、未計提存貨跌價準備具有合理性。

16. 申請材料顯示，

嘉力達

固定資產主要由用能系統合同能源管理

資產、運輸設備和電子及辦公設備構成。請你公司. 1)結合報告期主

要合同以列表形式補充披露合同能源管理資產的詳細情況及權屬。2)

補充披露是否存在關於固定資產權屬的約定，對本次交易及交易完

成後上市公司的影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表

明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、主要合同能源管理資產的詳細情況及權屬

單位：元

序

號

項目名稱

甲方

合同期限

2015年12月

31日帳面價值

2016年12月

31日帳面價

值

2017年3月31

日

帳面價值

項目類型

1

深職院東校區學生公寓熱水

系統

深圳職業技術學

院

2010/11/25-2021/11/

24

3,486,300.79

2,888,649.23

2,739,236.34

學生公寓熱水系統改造

2

同鑫熱力東光站集中供熱系

統

吉林同鑫熱力集

團股份有限公司

2011/10/26-2016/12/

31

2,081,363.61

---

---

供熱系統改造

3

解放軍第四軍醫大學合同能

源管理蒸汽供熱改造項目

中國人民解放軍

第四軍醫大學

2011/10/1-2016/12/31

1,279,014.76

319,753.69

---

蒸汽供熱改造

4

深圳疾控中心合同能源管理

節能綜合改造項目

深圳市疾病預防

控制中心

2013/9/27-2021/9/26

1,527,226.24

1,257,715.74

1,190,338.11

節能綜合改造

5

深圳市龍崗中心醫院合同能

源管理中央空調和照明系統

節能改造

深圳市龍崗中心

醫院

2014/6/19-2022/6/18

1,140,288.86

964,892.54

921,043.46

中央空調和照明系統節

能改造

6

福田口岸合同能源管理中央

空調和照明系統節能改造

深圳市人民政府

口岸辦公室

2015/12/31-2021/12/

30

1,979,945.06

1,583,952.86

1,484,954.81

中央空調和照明系統節

能改造

7

西安外事學院學生公寓熱水

系統的改造

西安外事學院

2015/12/31-2030/12/

30

13,051,439.53

12,151,268.29

11,926,225.48

學生公寓熱水系統的改

造

8

深圳市少年宮合同能源管理

中央空調和照明系統綜合節

能改造項目

深圳市少年宮

2016/6/30-2022/6/29

---

1,069,243.27

1,019,893.58

中央空調和照明系統節

能改造

9

惠州行政中心辦公樓中央空

調和照明系統綜合節能改造

項目

惠州市機關事務

管理局

2016/6/30-2021/6/29

---

618,389.94

590,281.31

中央空調和照明系統節

能改造

10

萬科歐威爾空調改造工程項

目

萬威空調（深圳）

有限公司

2016/12/25-2021/12/

24

---

3,033,548.10

2,879,299.89

空調系統改造

11

中科納能研發中心機電系統

節能服務

深圳中科納能科

技有限公司

2017/1/31-2022/1/30

---

---

39,457,707.01

機電系統節能服務

12

安慶匯峰廣場機電系統節能

服務

安慶市文峰置業

有限公司

2015/6/15-2019/6/15

54,271,382.27

42,210,833.87

39,195,696.77

機電系統節能服務

根據合同約定，合同能源管理項目資產在合同期內所有權歸嘉力

達所有，待項目合同期結束後將所有權移交給甲方。

二、補充披露是否存在關於固定資產權屬的約定，對本次交易及

交易完成後上市公司的影響

（一）是否存在關於固定資產權屬的約定

經核查用能系統合同能源管理的合同，存在關於固定資產權屬的

約定。合同約定，合同期內，固定資產所有權歸

嘉力達

所有，協議期

滿，客戶付清效益分享款後，

嘉力達

投入的固定資產無償歸客戶所有。

（二）對本次交易及交易完成後上市公司的影響

對本次交易及交易完成後上市公司無不利影響。由於用能系統合

同能源管理的固定資產均按照合同期，採取平均年限法的方式計提折

舊，轉入成本，殘值率為0%，在合同期內，合同能源管理固定資產

所有權歸

嘉力達

所有，合同期滿，

嘉力達

該固定資產帳面價值為0，

所有權歸客戶所有，因而合同能源管理固定資產權屬清晰，不存在糾

紛或者潛在糾紛，對本次交易及交易完成後上市公司無不利影響。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問通過查閱報告期內標的公司主要合同能源管理項

目合同以及與其相關的資產權屬文件等途徑了解合同能源管理資產

的詳細情況及權屬。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、合同能源管理資產權屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛。

2、固定資產權屬的約定，對本次交易及交易完成後上市公司不

存在不利的影響。

17．申請材料顯示，本次評估假設產業等政策不發生重大變化、執

行的稅賦、稅率等政策無重大變化。請你公司結合行業下遊客戶如

房地產

產業政策、

嘉力達

享受稅收優惠2017年到期等實際情況，說

明本次評估假設的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明

確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、結合行業下遊客戶如

房地產

產業政策的影響

嘉力達

主要為客戶建築用能系統的建設（或改造）和運行管理提

供節能服務，包括節能解決方案、節能建設（或改造）和能源管理等。

嘉力達

及其下遊客戶主要受建築行業與

房地產

行業政策的影響。產業

政策不發生重大變化是本次評估的假設之一。目前，我國建築行業主

要政策為加快傳統行業轉型升級，推動建築產業向裝配式建築、信息

化、市場化、節能環保的方向發展，其政策延續性較強。

房地產

行業

雖然受存量房過剩以及投資開發下滑的影響，產業政策有所波動，但

在推進新型城鎮化建設的浪潮下，

嘉力達

主營業務仍有較大的增長空

間。

目前，我國

房地產

市場正面臨著雙重壓力，即「

房地產

庫存量居

高不下」和「

房地產

開發投資連續下滑」，2017年3月以來，多個城市

相繼發布限購令，實行限購限貸的城市近50個。以上因素確實對房

地產行業與建築行業業務量有所衝擊。然而，根據

中國建築

科學研究

院發布的數據，我國既有建築已達500億平方米以上，其中97%以上

屬於高耗能建築。2017年2月，住建部出臺《建築節能與綠色建築

發展「十三五」規劃》，提出到2020年，城鎮新建建築節能能效水平比

2015年提高20%，部分地區及建築門窗等關鍵部位建築節能標準達

到或接近國際現階段先進水平。城鎮新建建築中綠色節能面積比重超

過50%，綠色建材應用比中超過40%；完成既有居住建築節能改造

面積5億平方米以上，公共建築節能改造1億平方米以上。巨大的市

場空間為建築節能行業提供了良好的發展前景。

為達到上述目標，《國務院關於加快發展節能環保產業的意見》、

《國務院辦公廳關於促進建築業持續健康發展的意見》、《綠色建築行

動方案》等政策規劃均明確提出支持並重點發展建築節能相關行業。

因此，

嘉力達

所從事的業務與國家相關產業的政策發展方向一致，相

關產業政策延續性較強。

二、結合

嘉力達

享受稅收優惠2017年到期等實際情況，說明本

次評估假設的合理性

嘉力達

目前享受的稅收優惠政策主要有兩項，其一是作為高新技

術企業享受按15%稅率徵收企業所得稅；其二是合同能源管理類項目

享有三免兩減半的稅收優惠政策。其中，

嘉力達

的高新技術企業資格

將於2018年6月到期，若未能得到重新認定，則基於該資格而享有

的稅收優惠政策可能受到影響。獨立財務顧問與評估師認為該兩項稅

收優惠政策具有延續性，本次評估在所得稅費測算中考慮了上述優惠

政策對

嘉力達

未來業績的影響，現分別敘述其合理性：

1、高新技術企業稅收優惠

2015年6月19日，

嘉力達

取得了編號為GR201544200782的高

新技術企業證書，有效期為3年，2015年度至2017年度享受按15%

稅率徵收企業所得稅的優惠政策。根據科技部、財政部、國家稅務總

局印發的《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火〔2016〕32號）

以及《高新技術企業認定管理工作指引》（國科發火〔2016〕195號）

的規定，高新技術企業證書到期後，可再次申請，認定條件為（《高

新技術企業認定管理辦法》第十六條）：

（一）企業申請認定時須註冊成立一年以上；

（二）企業通過自主研發、受讓、受贈、併購等方式，獲得對其主要產品（服

務）在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權的所有權；

（三）對企業主要產品（服務）發揮核心支持作用的技術屬於《國家重點支

持的高新技術領域》規定的範圍；

（四）企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的

比例不低於10%；

（五）企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年的按實際經營時間計算，

下同）的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例符合如下要求：

1. 最近一年銷售收入小於5,000萬元（含）的企業，比例不低於5%；

2. 最近一年銷售收入在5,000萬元至2億元（含）的企業，比例不低於4%；

3. 最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低於3%。

其中，企業在中國境內發生的研究開發費用總額佔全部研究開發費用總額的

比例不低於60%；

（六） 近一年高新技術產品（服務）收入佔企業同期總收入的比例不低於

60%；

（七） 企業創新能力評價應達到相應要求；

（八） 企業申請認定前一年內未發生重大安全、重大質量事故或嚴重環境

違法行為。

報告期內，

嘉力達

在智慧財產權擁有數量、科技人員佔總職工的比

重、研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例、高新技術產品（服

務）收入佔同期總收入的比例以及創新能力等各個方面均較前次申請

高新技術企業資格時有所提高，且未發生重大安全事故、重大質量事

故或嚴重環境違法行為，符合認定為高新技術企業的條件，相關申請

工作正在進行中，預計未來高新技術企業資格得以延續不存在重大不

確定性。獨立財務顧問和評估師據此認為

嘉力達

能繼續享有作為高新

技術企業帶來的稅收優惠，是合理的。

2、合同能源管理類項目稅收優惠

根據財政部、國家稅務總局聯合頒布的財稅[2010]110號文《關

於促進節能服務產業發展增值稅、營業稅和企業所得稅政策問題的通

知》的規定，

嘉力達

取得的符合條件的用能系統合同能源管理收入企

業所得稅實行「三免三減半」，認定條件為：

1. 具有獨立法人資格，註冊資金不低於100萬元，且能夠單獨

提供用能狀況診斷、節能項目設計、融資、改造（包括施工、設備安

裝、調試、驗收等）、運行管理、人員培訓等服務的專業化節能服務

公司；

2. 節能服務公司實施合同能源管理項目相關技術應符合國家質

量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會發布的《合同能源管理

技術通則》（GB/T24915-2010）規定的技術要求；

3. 節能服務公司與用能企業籤訂《節能效益分享型》合同，其

合同格式和內容，符合《合同法》和國家質量監督檢驗檢疫總局和國

家標準化管理委員會發布的《合同能源管理技術通則》

（GB/T24915-2010）等規定；

4. 節能服務公司實施合同能源管理的項目符合《財政部國家稅

務總局國家發展改革委關於公布環境保護節能節水項目企業所得稅

優惠目錄（試行）的通知》（財稅〔2009〕166號）「4、節能減排技

術改造」類中第一項至第八項規定的項目和條件；

5. 節能服務公司投資額不低於實施合同能源管理項目投資總額

的70%；

6. 節能服務公司擁有匹配的專職技術人員和合同能源管理人

才，具有保障項目順利實施和穩定運行的能力。

嘉力達

在實施合同能源管理項目的過程中嚴格按照上述要求進

行人員配備、合同籤訂以及業務往來。考慮到此項稅收優惠政策在國

內已實施多年，具有一定的普遍性及政策的穩定性，從宏觀環境看，

國內政府對科技型企業的政策支持力度也普遍較大。因此評估人員認

為此項優惠政策在未來較長的一個時期具有穩定性。

綜上，本次評估假設產業等政策不發生重大變化、執行的稅賦、

稅率等政策無重大變化，上述假設具有合理性。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問通過搜集並分析與

嘉力達

相關的產業政策、稅收優

惠政策，與

嘉力達

主要負責人就產業政策、稅收優惠政策進行訪談以

及查閱標的公司高新技術企業證書、報告期內報稅單據等途徑了解產

業政策、稅收優惠政策的延續性。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

本次評估關於產業政策以及執行稅賦、稅率等政策的假設合理。

18. 申請材料顯示，本次交易

嘉力達

評估值較2015年6月評估值增

值較高。請你公司結合報告期股權轉讓作價情況、同行業可比上市

公司情況，披露本次評估作價的合理性。請獨立財務顧問和評估師

核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、結合報告期股權轉讓作價情況

報告期內，

嘉力達

共發生4次股權轉讓，具體情況如下表所示：

單位：萬元

序

號

出讓方

受讓方

轉讓時間

轉讓股權

帳面價值

轉讓價

格

以轉讓價格

計算的整體

估值

1

杭州金永信天時創業

投資合夥企業（有限合

夥）

李海建

2014年4月

260.94

600.00

8,571.40

2

李海建

嘉仁源

2014年12月

223.66

223.66

3,727.70

3

深圳

創富港

灣投資諮

詢合夥企業（有限合

夥）

王玉強

2015年5月

260.94

1,517.00

21,671.35

4

李海建

華信睿

誠

2015年6月

198.05

1,400.00

29,997.96

標的公司

65,100.00

以上述四次股權轉讓價格計算的

嘉力達

整體價格與本次交易嘉

力達100%股權估值的差異較大，理由如下：

1、本次交易以評估值作為定價依據

本次交易價格以評估值為定價依據，本次估值採用收益法作為評

估結論，由獨立的第三方評估機構秉持勤勉盡職的執業態度在考慮了

預測期內

嘉力達

生產能力、營銷能力、未來利潤水平等因素的基礎上，

又衡量了優秀管理團隊，技術研發持續投入、市場開拓、項目運作、

經驗積累等因素的作用，對

嘉力達

獲利能力、現金流控制能力等進行

了綜合評估，更能夠客觀、全面的反映

嘉力達

的股東全部權益價值。

此前的四次股權轉讓交易價格的確定均未進行專業評估，其交易價格

是交易各方在對

嘉力達

當時業績水平以及對未來盈利能力進行初步

判斷的基礎上協商一致確定的。

2、本次交易存在業績承諾與補償協議

報告期內發生的四次股權轉讓均由交易雙方協商確認標的股權

的轉讓價格，未要求標的公司或其股東做出業績承諾。在本次交易中，

嘉力達

實際控制人李海建以及嘉仁源公司向上市公司做出了業績承

諾，若業績承諾無法完成，承諾人將進行補償。業績承諾與補償協議

體現了承諾人對

嘉力達

未來盈利能力與發展前景的充分信心，而對嘉

力達未來盈利能力與發展前景的預測也在體現在估值結果中。

3、本次交易為控制權轉讓

報告期內發生的四次股權轉讓，其標的股權佔

嘉力達

當時總股份

的比例均未超過7%，更不涉及控制權的變更。因此，在協商交易價

格時，交易各方更看重

嘉力達

在交易時點前後的盈利能力與分紅狀

況，而對

嘉力達

長遠經營方針、發展方向以及核心競爭力的構建關心

不足。本次交易涉及控制權變化，交易完成後

嘉力達

成為上市公司的

子公司，

嘉力達

核心資產、技術與人員均交由上市公司控制。因此，

在本次評估過程中，專業評估機構以控制權轉讓為背景，對

嘉力達

核

心資產、技術與人員的未來發展潛力進行了充分預測，並反映在估值

結果中。

二、結合同行業可比上市公司情況

根據A股市場近期公告的上市公司收購節能服務領域相關資產的交易方案，除去相關信息披露不完全的交易，

主要案例情況統計如下所示：

單位：萬元

序號

購買方

標的資產

評估基準日

帳面價值

評估值

評估增值率

市盈率

（基準日當年）

市淨率

1

涪陵電力

（600452）

國網節能的配電網

節能業務

2015.9.30

29,753.94

37,351.46

25.27%

43.37

1.25

2

南華生物

（000504）

城光節能

2016.5.31

8,775.30

18,029.00

105.45%

13.66

2.05

3

金城股份

（000820）

江蘇省冶金設計院

2015.6.30

22,567.70

346,347.71

1434.71%

20.19

9.93

4

世紀星源

（000005）

博世華

2014.12.31

19,456.96

56,025.23

187.94%

21.70

2.87

5

維爾利

（300190）

漢風科技

2016.08.31

8,397.92

60,300.00

618.03%

24.12

9.06

6

合康新能

（300048）

華泰潤達

2015.05.31

9,023.49

53,873.05

497.03%

25.67

5.96

7

環能科技

（300425）

四通環境

2016.01.31

17,953.84

33,060.00

84.14%

14.14

1.86

標的公司

2017.3.31

23,676.94

65,100.00

174.95%

15.53

2.75

與上述可比交易相比，本次交易對應的市盈率、市淨率處於合理範圍，評估增值率也在合理區間，這說明本次

評估作價較為公允，充分保障了中小投資者的利益。

三、披露本次評估作價的合理性

2015年9月14日，國眾聯資產評估土地

房地產

估價有限公司出

具了國眾聯評報字第2-531號《資產評估報告》。報告表明，以2015

年6月30日為評估基準日，深圳市

嘉力達

實業有限公司淨資產帳面

價值評估值為18,207.78萬元。本次交易以2017年3月31日為評估

基準日，

嘉力達

100%股權的評估值為6.51億元。兩份報告的評估值

差異較大，主要原因是兩份評估報告的評估時點與方法不同。

項目

2015年6月30日

2017年3月31日

帳面值

資產基礎法

評估值

帳面值

資產基礎法

評估值

收益法評

估值

資產總額（萬元）

30,692.37

30,841.15

47,240.41

62,221.18

-

負債總額（萬元）

12,648.36

12,633.36

23,563.47

23,563.47

-

淨資產（股東權益價值）

（萬元）

18,044.01

18,207.78

23,676.94

38,657.71

65,100.00

1、評估時點的影響

兩份評估報告的評估基準日相差21個月，期間

嘉力達

由有限責

任公司整體變更為股份有限公司，帳面淨資產由18,044.01萬元增長

到23,676.94萬元，增長率達到31.22%。

嘉力達

實力有了較大提升，

評估結果也有相應增長。在行業持續發展的背景下，

嘉力達

憑藉自身

突出的市場競爭力經營業績持續增加，具體分析如下：

（1）下遊行業保持持續穩定發展。隨著政策引導、市場需求不

斷增長，我國節能服務產業保持快速增長。2013年1月住建部出臺

了《綠色建築行動方案》，規劃到2015年末，20%的城鎮新建建築達

到綠色建築標準要求，並提出要積極推動公共建築節能改造，鼓勵採

用合同能源管理模式，對項目按節能量予以獎勵。2014年3月國務

院頒布的《2014-2020年國家新型城鎮化規劃》中，規劃到2020年，

城鎮綠色建築佔新建建築比重達到50%。我國建築節能領域的政策支

持和配套支撐體系正在逐步完善中，建築節能服務領域還有很大的發

展空間。

（2）

嘉力達

突出的市場競爭優勢。

嘉力達

的建築節能產品和服

務已廣泛應用於商業建築、政府建築、校園建築、醫院建築、酒店商

場、大型主題公園等領域，已經為上千個項目提供了節能服務，取得

了良好的效果，其中的「深圳市疾病預防控制中心和「深圳市福田區委

辦公樓節能改造項目」曾被EMCA評價為「中美能效示範項目」和「合

同能源管理優秀示範項目」。這類高品質的建築節能服務項目為嘉力

達的市場推廣增加了一定的優勢。目前，

嘉力達

建設的節能服務項目

已經累計為社會節約用電9億多度，節約標準煤30多萬噸，減少二

氧化碳排放量90多萬噸，相當於3,700畝成熟闊葉林十年的吸收量。

在資產基礎法下，本次交易評估增值率與以2015年6月30日為

評估基準日的評估增值率相比，仍有大幅增長，主要原因在於

嘉力達

固定資產與無形資產實際價值被低估。軟體著作權是承接能源管理信

息化業務的基礎，而固定資產則是用能系統合同能源管理業務的成果

之一，隨著

嘉力達

業務的不斷拓展，上述兩種資產的帳面價值已不能

反映在企業運營過程中的真實價值。本次資產基礎法評估結合

嘉力達

固定資產與無形資產的購入成本、研發成本、使用壽命等因素，在企

業持續經營的前提下對其進行了重新評估，固定資產淨值與無形資產

淨值的評估增值率分別達到83.73%以及4,052.91%。

2、評估方法的差異

以2015年6月30日為評估基準日的評估值採用資產基礎法得

出，而以2017年3月31日為評估基準日的評估分別採用了資產基礎

法與收益法，最終採納了收益的評估結果。兩種評估方法所採用的估

值理念與步驟不同，反映了

嘉力達

價值的不同方面，其結果也會有差

異。

理論上講，採用不同評估方法所得出的評估結果均能合理反映評

估對象在評估基準日的價值。然而，收益法是從

嘉力達

未來盈利能力

的角度衡量資產價值的大小，將

嘉力達

未來經營活動淨現金流按照一

定的折現率進行折現後確定其價值，相較於資產基礎法可以更為完整

地反映

嘉力達

整體價值。資產基礎法是從投入的角度估算資產價值的

基本方法，能比較直觀地反映

嘉力達

各類資產價值的大小，但

嘉力達

所處行業屬於技術密集型行業，資產基礎法評估值結論只能反映現有

資產的歷史成本，未反映品牌知名度、研發能力及客戶資源等無形資

產的價值。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問通過查閱了

嘉力達

工商檔案、歷次股權轉讓的轉讓

協議和股東會決議以及歷次增資的股東會決議和驗資報告，訪談了歷

次股權轉讓和增資的有關人員，搜集並分析了A股市場同期可比交

易的評估過程與結果，據此了解本次評估作價的合理性。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

結合報告期股權轉讓作價情況以及同行業可比上市公司情況，本

次評估作價合理。

19. 申請材料顯示，

嘉力達

2015、2016年、2017年1-3月淨利潤分

別為2,812.22萬元、2,005.60萬元、29.37萬元。請你公司：1）結合

報告期其他年度同比情況，補充披露

嘉力達

2017年一季度淨利潤大

幅下降的原因。2）結合報告期淨利潤下降的實際情況，說明未來業

績大幅增長的合理性。3）補充披露盈利預測期收入大幅增長的同時

期間費用下降的合理性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並

發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、結合報告期其他年度同比情況，補充披露

嘉力達

2017年一

季度淨利潤大幅下降的原因

2015年1-3月、2016年1-3月，標的公司淨利潤分別為11.13萬

元、13.63萬元，佔當年淨利潤比例均較低。報告期內，標的公司一

季度淨利潤佔比較低，其主要原因是受春節假期等影響屬於工程施工

的淡季，新增完工進度少，導致對應收入、成本較少，進而使一季度

的利潤較少，佔當年比例較低，主要利潤實現集中在第三、第四季度，

故2017年1-3月淨利潤較少主要受行業特徵影響，符合行業及歷年

慣例。

二、結合報告期淨利潤下降的實際情況，說明未來業績大幅增長

的合理性

截止2017年6月30日，

嘉力達

已承接開工未完成合同金額合計

10.53億，具體情況如下：

單位：萬元

項目類型

合同金額

未完成金額

2017年1-6月

實現收入

預計2017年

7-12月收入

節能機電工程

59,906.70

14,786.66

7,147.62

17,468.91

合同能源管理

38,305.30

23,811.50

2,620.34

2,896.52

能源管理信息化

7,077.68

980.03

934.30

2,635.11

合計

105,289.68

39,578.19

10,702.26

23,000.54

從上述情況看，

嘉力達

目前所承接的項目基本已覆蓋2017全年

的收入預測，因此當年的收入預期具有較好的業務支撐。同時也為

2018年的業績目標提供了一定的保證。

同時考慮到，本次交易完成後，

嘉力達

與上市公司的協同效應將

充分體現，

嘉力達

將進一步利用上市公司的資源平臺，提升品牌形象

和市場知名度，拓展客戶與項目資源，提升業務收入。

綜上所述，

嘉力達

在業績承諾期實現業績承諾具有合理性。

三、補充披露盈利預測期收入大幅增長的同時期間費用下降的合

理性

報告期及盈利預測年度，

嘉力達

收入及期間費用具體如下：

單位：萬元

項 目

2015年度

2016年度

2017年

1-3月

2017年

（預測）

2018年

（預測）

2019年

（預測）

主營業務收入

17,773.34

26,763.32

3,352.43

33,076.92

39,371.52

46,645.94

管理費用

2,300.01

3,066.73

566.77

2,840.10

3,090.71

3,299.87

銷售費用

1,027.52

1,593.38

355.59

1,760.32

1,965.24

2,178.72

管理費用佔主營

業務收入比例

12.94%

11.46%

16.91%

8.59%

7.85%

7.07%

銷售費用佔主營

業務收入比例

5.78%

5.95%

10.61%

5.32%

4.99%

4.67%

2017年預測數據中管理費用相比2016年下降，主要系2016年

管理費用偏高，是因為當年因籌劃上市等，中介機構費用支出金額約

為396.24萬元，而該項費用預計在後續年度不會再發生。

剔除中介結構費用後，

嘉力達

在報告期及盈利預測年度的收入及

期間費用具體如下：

單位：萬元

項 目

2015年度

2016年度

2017年

1-3月

2017年

（預測）

2018年

（預測）

2019年

（預測）

主營業務收入

17,773.34

26,763.32

3,352.43

33,076.92

39,371.52

46,645.94

管理費用（修正

後）

2,300.01

2,670.49

566.77

2,840.10

3,090.71

3,299.87

銷售費用

1,027.52

1,593.38

355.59

1,760.32

1,965.24

2,178.72

管理費用佔主營

業務收入比例（修

正後）

12.94%

9.98%

16.91%

8.59%

7.85%

7.07%

銷售費用佔主營

業務收入比例

5.78%

5.95%

10.61%

5.32%

4.99%

4.67%

若剔除該因素，報告期及預測年度，管理費用總體隨著收入的擴

大而呈現上升態勢，合理。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

1、獨立財務顧問通過查閱標的公司報告期內各年度審計報告、

相關科目明細分類帳，詢問標的公司財務部門負責人等方式了解報告

期內標的公司淨利潤變化情況；

2、獨立財務顧問通過查閱標的公司主要項目合同，實地走訪項

目現場，與標的公司項目負責人與主要技術骨幹進行訪談，搜集並分

析行業政策等途徑了解標的公司未來業績增長與費用控制情況。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、主要原因是受春節假期等影響屬於工程施工的淡季，新增完

工進度少，導致對應收入、成本確認較少，進而使一季度的利潤較少

較完整年度內來看佔整年比例較低，符合行業慣例。

2、考慮到

嘉力達

2017年已取得的項目數量及金額較大，因此未

來

嘉力達

收入預期會有較大幅度的增長。

3、盈利預測期收入大幅增長的同時期間費用下降具有合理性。

20. 申請材料顯示，

嘉力達

本次收益法評估折現率為12.30%。請你

公司：1）補充披露

嘉力達

折現率相關參數（無風險收益率、市場期

望報酬率、β值、特定風險係數等）取值依據及合理性。2）結合市

場可比交易折現率情況，補充披露

嘉力達

折現率取值的合理性。請

獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、補充披露

嘉力達

折現率相關參數（無風險收益率、市場期望

報酬率、β值、特定風險係數等）取值依據及合理性

評估說明對摺現率的測算過程有具體的描述。大致如下：

8. 折現率的確定

本次採用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率。

WACC模型它是期望的股權回報率和所得稅調整後的債權回報率的

加權平均值。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算，截至評估基準日，股

權資金回報率和利用公開的市場數據計算債權資金回報率。第二步，

計算加權平均股權回報率和債權回報率。

總資本加權平均回報率利用以下公式計算：

（6）

..eeddwrwtrr......1

8.1. 權益資本成本

：權益資本成本，按資本資產定價模型（CAPM）確定權益資

本成本；

er

（9）

.......)(fmeferrrr

式中：

：無風險報酬率； fr

：市場預期報酬率； mr

ε：評估對象的特性風險調整係數；

：評估對象權益資本的預期市場風險係數； e.

（10）

))1(1(

EDtte.......

：可比公司的預期無槓桿市場風險係數；（本次取可比公司的t.

平均值）

分析CAPM我們採用以下幾步：

1）根據Wind數據系統公布的距基準日10年及以上的國債到期

收益率為4.02%。

2）市場預期報酬率數據的採集：本次測算我們藉助Wind資訊

的數據系統提供所選擇的

滬深300

指數成份股每月的收盤價格。自

2005年-2013年，根據

滬深300

指數成份股計算年收益率（幾何）均

值約為11.48%作為市場平均期望報酬率，即：Rm=11.48%；

3）值 e.

該係數是衡量委估企業相對於資本市場整體回報的風險溢價程

度，也用來衡量個別股票受包括股市價格變動在內的整個經濟環境影

響程度的指標。由於委估企業目前為非上市公司，一般情況下難以直

接對其測算出該係數指標值，故本次通過選定與委估企業處於同行業

的上市公司於基準日的β係數（即）指標平均值作為參照。

目前中國國內Wind資訊公司是一家從事於β的研究並給出計算

β值的計算公式的公司。該公司公布的專業服務行業的加權剔除財務

槓桿調整β為0.879。

資本結構本次評估採用環境與設施服務行業的平均值，D根據基

準日的有息負債確定，E根據基準日的每股收盤價格×股份總額確定。

經過計算，該行業的D/E=9.4%。

最後由式（10）得到評估對象權益資本預期風險係數的估計值βe=

0.949

4）評估對象的特性風險調整係數的確定

經分析，企業特定風險調整係數為待估企業與所選擇的可比上市

公司在企業規模、經營風險、管理能力、財務風險等方面所形成的優

劣勢方面的差異，各風險說明如下：

企業規模為大型企業，資產規模和營業收入與可比上市公司相比

相當，經營業務上銷售毛利率、淨利潤率、淨資產收益率等指標均達

到可比公司水平。企業內部管理及控制機制一般，管理人員的從業經

驗和資歷較高。綜合以上因素，

嘉力達

特定風險ε的確定為2.00 %。

5）權益資本成本的確定

最終由式（11）得到評估對象的權益資本成本re：

re=4.03%+ 0.949×（11.48%-4.03%）+2.00%

=13.10%

8.2. 債務資本成本

債務資本成本rd取5年期貸款利率4.9%。

8.3. 資本結構的確定

Wd=D/（D+E）=8.6%

Wd=E/（D+E）=91.4%

8.4. 折現率計算

（6）

5）適用稅率：所得稅為15%。

6）折現率r：將上述各值分別代入公式（6）即有：

＝12.30%。

二、結合市場可比交易折現率情況，補充披露

嘉力達

折現率取值

的合理性

近期市場可比交易折現率取值情況如下：

序

號

證券代

碼

證券簡稱

被收購資產

評估基準日

折現率

模型

折現率取值

1

000005

世紀星源

博世華

2014-12-31

WACC

11.91%

2

300190

維爾利

漢風科技

2016-08-31

CAPM

12.80%-14.90%

3

300048

合康新能

華泰潤達

2015-05-31

WACC

11.67%

4

300425

環能科技

四通環境

2016-01-31

WACC

9.00%

5

600452

涪陵電力

國網節能的

配電網節能

業務

2015-09-30

WACC

13.22%

6

000504

南華生物 城光節能

2016-05-31

WACC

13.85%

7

000820

金城股份

江蘇省冶金

設計院

2015-06-30

WACC

12.56%

平均值

12.14%-12.44%

-

300500

啟迪設計 嘉力達

2017-03-31

WACC

12.30%

如上表所示，

嘉力達

的折現率總體處於合理範圍，與市場可比交

易相比具有合理性。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問覆核了本次評估所使用的公開市場數據的來源，搜

集並分析了市場可比交易折現率情況。

二、核查結論

獨立財務顧問認為：

1、

嘉力達

折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、

β值、特定風險係數等）的選取具有合理性。

2、

嘉力達

的折現率總體處於合理範圍，與市場可比交易相比具

有合理性。

21.請你公司補充披露

嘉力達

下屬公司的披露是否符合《公開發行證

券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重

組（2014年修訂）》第十六條第（九）項的規定。請獨立財務顧問

核查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、下屬企業基本情況

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上

市公司重大資產重組（2014年修訂）》（以下簡稱「第26號準則」）第

十六條第（九）項規定：「經營性資產的下屬企業構成該經營性資產

最近一期經審計的資產總額、營業收入、淨資產額或淨利潤來源20%

以上且有重大影響的，應參照上述要求披露該下屬企業的相關信息。」

截至本回復出具之日，

嘉力達

下屬企業共三家，實質上基本未開

展經營活動，資產、收入規模均很小，具體如下：

單位：萬元

2017年1-3月/2017年3

月31日

資產總額

（佔比）

營業收入

（佔比）

淨資產

（佔比）

淨利潤

（佔比）

母公司

47,239.86

（100.00%）

3,352.43

（100.00%）

23,657.23

（100.00%）

27.58

（100.00%）

深圳市

嘉力達

能源科技

有限公司

0.00

（0.00%）

0.00

（0.00%）

0.00%

（0.00%）

0.00

（0.00%）

廣州市

嘉力達

節能科技

有限公司

7.61

（0.02%）

0.00

（0.00%）

-65.91

-

-5.96

-

北京淨空潔能科技有限

公司

0.00

（0.00%）

0.00

（0.00%）

0.00

（0.00%）

0.00

（0.00%）

三家下屬企業的資產總額、營業收入、淨資產額和淨利潤等數據

均未達到母公司同期數據的20%，且對母公司無重大影響，依第26

號準則的規定，無需參照母公司披露相關信息。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了

嘉力達

下屬企業的工商檔案以及報告期內

經審計的財務報告，以確認相關披露是否符合《公開發行證券的公司

信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014

年修訂）》第十六條第（九）項的規定。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

關於

嘉力達

下屬公司的披露符合《公開發行證券的公司信息披露

內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》

第十六條第（九）項的規定。

22. 申請材料顯示，2016年6月8日，

嘉力達

與

連雲港

港口集團有限

公司、

連雲港

嘉晟節能科技合夥企業（有限合夥）籤訂股權轉讓協

議，分別以6,184,682.34元和2,061,560.78元轉讓江蘇港嘉節能科技

有限公司30.00%的股權和10.00%的股權。轉讓後

嘉力達

持有江蘇

港嘉節能科技有限公司的股權比例降為15%。請你公司補充披露上

述股權轉讓的原因，對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核

查並發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、2016年6月，

嘉力達

轉讓江蘇港嘉40%股權

嘉力達

於2016年3月8日召開第一屆董事會第三次會議審議通

過了《關於轉讓控股子公司股權的議案》，同意轉讓江蘇港嘉40%的

股權。經

連雲港

中瑞華資產評估事務所有限公司以連瑞華評報字

（2016）第005號《資產評估報告書》確認，截至2015年12月31

日，

嘉力達

所持江蘇港嘉55%股權的帳面價值為1,131.97萬元，評估

值為1,133.86萬元。2016年6月8日，

嘉力達

與

連雲港

港口集團有

限公司、

連雲港

嘉晟節能科技合夥企業（有限合夥）籤訂了《關於江

蘇港嘉節能科技有限公司股權的轉讓協議》，約定分別以618.47萬元

和206.16萬元向

連雲港

港口集團有限公司、

連雲港

嘉晟節能科技合

夥企業（有限合夥）轉讓江蘇港嘉30%的股權和10%的股權。前述

轉讓價格系參考江蘇港嘉2015年12月31日淨資產評估值作價。江

蘇港嘉已於2016年6月20日辦理本次股權轉讓的工商變更登記手

續，截至本《反饋意見回復》出具日，

嘉力達

已全額收到按照協議約

定的股權轉讓款。

二、上述股權轉讓的原因及對本次交易的影響

根據

嘉力達

出具的書面說明，

嘉力達

設立江蘇港嘉的初衷是計劃

為

連雲港

港口集團有限公司及其子公司提供港口建築節能服務，但由

於管理半徑過大導致

嘉力達

難以對江蘇港嘉進行有效管理及技術支

持等原因，江蘇港嘉設立後實際經營情況不及預期，江蘇港嘉2015

年開始出現虧損。

嘉力達

根據自身發展需要，出售了江蘇港嘉40%

的股權，

嘉力達

由江蘇港嘉的控股股東變為參股股東。

由於江蘇港嘉實際業務規模較小，

嘉力達

出售江蘇港嘉股權影響

投資收益為24.62萬元，對淨利潤影響較小，對本次交易不存在重大

影響。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問通過查閱

嘉力達

董事會《關於轉讓控股子公司股權

的議案》、

嘉力達

與

連雲港

港口集團有限公司、

連雲港

嘉晟節能科技

合夥企業（有限合夥）籤訂的《關於江蘇港嘉節能科技有限公司股權

的轉讓協議》以及相關資產評估報告、工商檔案，與子公司股權轉讓

交易各方進行訪談的方式了解轉讓該股權的原因。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、

嘉力達

系根據自身發展需要出售江蘇港嘉40%的股權。

2、本次股權轉讓對淨利潤影響較小，對本次交易不存在重大影

響。

23. 申請材料顯示，報告期內

嘉力達

存在關聯方資金拆借。請你公

司補充披露

嘉力達

及其子公司是否存在非經營性佔用，是否存在對

外擔保，是否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法 >第三條有

關擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見--證券期貨法律適用意

見第10號〉的相關規定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發

表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、

嘉力達

及其子公司是否存在非經營性佔用

報告期內，

嘉力達

及其子公司存在被關聯方非經營性佔用資金的

情況，具體情況已經在重組報告書中披露。2015年，標的公司創立

大會暨第一次股東大會審議通過了《關聯交易管理制度》，對控股股

東及關聯方佔用公司資金行為進行了嚴格規範，後續未再發生類似行

為。截止目前，

嘉力達

及其子公司不存在被關聯方非經營性佔用資金

的情況。

二、是否存在對外擔保

經核實，截止2017年8月30日

嘉力達

為深圳市融樂通投資擔保

有限公司提供反擔保，擔保金額9.63萬元，該公司為

嘉力達

向銀行

開具履約保函的擔保方；除此外未發現

嘉力達

及其子公司存在其他對

外擔保情況。

三、是否符合《〈上市公司重大資產重組管理辦法 >第三條有關

擬購買資產存在資金佔用問題的適用意見--證券期貨法律適用意見

第10號〉的相關規定

報告期內，

嘉力達

及其子公司曾存在被關聯方非經營性佔用資金

的情況，但上述情況已經得到清理和規範，在2015年9月

嘉力達

制

定《關聯交易管理制度》後再未發生非經營性佔用資金的行為，符合

《第三條有關擬購買資產存在資

金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》的相關

規定。截止目前，

嘉力達

及其子公司不存在被關聯方非經營性佔用資

金的情況。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問通過查閱標的公司《關聯交易管理制度》、其他應

收款等科目明細帳，與資金拆借關聯方進行訪談等途徑了解標的公司

非經營性資金佔用與對外擔保情況。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問為：

1、報告期內

嘉力達

及其子公司不存在非經營性資金佔用。

2、截至目前，截止2017年8月30日

嘉力達

為深圳市融樂通投

資擔保有限公司提供反擔保，擔保金額9.63萬元，該公司為

嘉力達

向銀行開具履約保函的擔保方；除此外未發現

嘉力達

及其子公司存在

其他對外擔保情況。

3、符合《第三條有關擬購買

資產存在資金佔用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10

號》的相關規定。

24. 申請材料顯示，標的公司於2012年6月8日發行

中小企業

私募

債券，發行總額為人民幣5,000萬元，開始日期為2012年6月8日，

結束日期為2015年6月8日。李海建以其個人全部合法財產為債券

的還本付息提供不可撤銷連帶責任保證擔保。請你公司補充披露上

述事項的進展，對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並

發表明確意見。

答覆：

【說明與分析】

一、上述事項的進展，對本次交易的影響

2012年6月8日，

嘉力達

非公開發行2012年

中小企業

私募債券

（證券代碼「118001」，證券簡稱「12

嘉力達

」），發行總額5,000萬

元，票面利率9.99%，債券期限3年；李海建以其個人全部合法財產

為債券的還本付息提供不可撤銷連帶責任保證擔保。經核查，

嘉力達

已於2014年6月5日提前償清該私募債券的本息餘額，截至本《反

饋意見回復》出具日，不存在

嘉力達

基於該私募債券產生的任何未結

債權債務或未決爭議，

嘉力達

曾發行

中小企業

私募債券的情況對本次

交易不存在不利影響。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了標的公司非公開發行2012年

中小企業

私募

債券的發行方案、備案材料以及相關協議。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

嘉力達

發行的

中小企業

私募債券已提前償清，對本次交易不存在

不利影響。

25. 請你公司補充說明本次重組的審計機構是否被中國證監會及其

派出機構、其他行政機關或司法機關立案調查或者責令整改；如

有，請說明相關情況，並出具覆核報告。請獨立財務顧問和律師就

該事項是否影響本次相關審計文件的效力進行核查並發表明確意

見。

答覆：

【說明與分析】

一、審計機構是否被中國證監會及其派出機構、其他行政機關或

司法機關立案調查或者責令整改；如有，請說明相關情況，並出具復

核報告。

根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「大華」）出

具的《大華會計師事務所（特殊普通合夥）關於受到監管部門相關處

罰的情況說明》（以下稱「情況說明」），並經查驗中國證監會網站，

大華存在如下被監管部門立案調查或者責令整改的情形：

1、2015年3月9日，中國證券監督管理委員會出具行政監管措

施決定書（[2015]34號）《關於對大華會計師事務所（特殊普通合夥）

及註冊會計師周龍、楊洪武採取出具警示函措施的決定》。

2、2015年4月21日，中國證券監督管理委員會深圳監管局出

具行政監管措施決定書（[2015]14號）《深圳證監局關於對大華會計

師事務所（特殊普通合夥）及註冊會計師鄢國祥、曾小生、高德惠、

邱運良、劉耀輝採取監管談話措施的決定》。

3、2015年7月20日，中國證券監督管理委員會出具行政監管

措施決定書（[2015]68號）《關於對大華會計師事務所（特殊普通合

夥）採取監管談話措施的決定》。

4、2016年1月12日，中國證券監督管理委員會山東監管局出

具行政監管措施決定書（[2016]1號）《關於對大華會計師事務所（特

殊普通合夥）採取出具警示函措施的決定》。

5、2016年3月7日，中國證券監督管理委員會因2015年的例

行執業質量檢查對本所出具了4份行政監管措施決定書，分別是《關

於對大華會計師事務所（特殊普通合夥）採取出具警示函措施的決定》

（[2016]19號）、《關於對敖都吉雅、範鵬飛採取出具警示函措施的決

定》（[2016]20號）、《關於對張乾明、司馬湘卿採取出具警示函措施

的決定》（[2016]21號）、《關於對範榮、韓軍民採取出具警示函措施

的決定》（[2016]22號）。。

6、2016年7月12日，中國證券監督管理委員會山東監管局出

具行政監管措施決定書（[2016]33號）《關於對大華會計師事務所（特

殊普通合夥）及註冊會計師殷憲鋒、李莉採取出具警示函措施的決

定》。

7、2016年11月1日，中國證券監督管理委員會安徽監管局出

具行政監管措施決定書（[2016]17號）《關於對大華會計師事務所（特

殊普通合夥）採取出具警示函措施的決定》。

8、2017年3月16日，中國證券監督管理委員會山東監管局出

具行政監管措施決定書（[2017]4號）《關於對大華會計師事務所（特

殊普通合夥）及註冊會計師王書閣、張海龍採取監管談話監管措施的

決定》。

9、2016年5月13日，中國證監會稽查部門決定對大華會計師

事務所（特殊普通合夥）、北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）、

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）、銀信資產評估有限公司、遼寧

元正資產評估有限公司、中和資產評估有限公司啟動立案調查的行政

執法程序。2016年5月17日及2016年5月24日，中國證監會向大

華下達《調查通知書》（深專調查通字592號/深專調查通字2016135

號）。

二、上述事項是否影響本次相關審計文件的效力

根據《財政部、證監會關於會計師事務所從事證券期貨相關業務

有關問題的通知》財會[2012]2號相關規定，大華被中國證監會立案

調查，不屬於被撤回其證券資格情形；根據《上市公司監管法律法規

常見問題與解答修訂彙編》中關於「中介機構被立案調查是否影響上

市公司併購重組行政許可的受理」的解答，審計機構被立案調查的，

不影響中國證監會受理其出具的財務報告等文件。

大華持有統一社會信用代碼為91110108590676050Q的《營業執

照》、證書序號為019861的《會計師事務所執業證書》及證書序號為

000191的《會計師事務所證券、期貨相關業務許可證》；大華為本次

重組提供審計服務的籤字註冊會計師張曉義、劉吉良均持有《中華人

民共和國註冊會計師證書》。

另根據大華出具的《關於<

啟迪設計

集團股份有限公司發行股份

及支付現金購買資產項目備考審閱報告及標的公司審計報告>的覆核

報告》並經核查，承辦本次重組業務的籤字會計師執業記錄良好，未

曾受到行業協會及有關行政主管部門處罰，其持有的註冊會計師證書

合法有效。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了大華會計師事務所（特殊普通合夥）的《營

業執照》、《會計師事務所執業證書》、《會計師事務所證券、期貨相關

業務許可證》、《大華會計師事務所（特殊普通合夥）關於受到監管部

門立案調查的情況說明》等材料，查驗了中國證監會網站以了解本次

重組的審計機構是否被中國證監會及其派出機構、其他行政機關或司

法機關立案調查或者責令整改的問題；

獨立財務顧問查閱了籤字會計師的《中華人民共和國註冊會計師

證書》以了解其是否擁有執業資質。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

截至本反饋回復出具日，大華已出具了覆核報告，本次重組的審

計機構不存在影響或限制其參與本次重組的業務資格或能力的情形，

對本次重組不構成實質性不利影響或法律障礙，不影響本次重組相關

審計文件的效力。

26. 請你公司補充披露：1）本次交易備案財務報表中

嘉力達

可辨認

淨資產公允價值及商譽的具體確認依據，是否符合《企業會計準則》

的相關規定。2)備考報表編制及本次交易資產基礎法評估中，是否

已充分辨認及合理判斷

嘉力達

擁有的但未在其財務報表中確認的無

形資產，包括但不限於專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售

網絡、客戶關係、特許經營權、合同權益等。3）大額商譽確認對上

市公司未來經營業績的可能影響。請獨立財務顧問、會計師和評估

師核查並發表明確意見

答覆：

【說明與分析】

一、

嘉力達

可辨認淨資產公允價值及商譽的具體確認依據，是否

符合《企業會計準則》的相關規定

1、可辨認淨資產公允價值的確認依據

公司聘請上海申威資產評估有限責任公司以2017年3月31日為

基準日對

嘉力達

的股東全部權益價值進行評估，並出具滬申威評報字

〔2017〕第1246號《

啟迪設計

集團股份有限公司擬發行股份購買資

產涉及的深圳市

嘉力達

節能科技股份有限公司股東全部權益價值評

估報告》。截至評估基準日，

嘉力達

100%股權的評估結果為65,100.00

萬元。購買

嘉力達

100%股權的交易價格擬定為人民幣65,000.00萬

元。

公司聘請大華會計師事務所（特殊普通合夥）對

嘉力達

2015年

12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日的合併及母公司

資產負債表，2015年度、2016年度、2017年1-3月的合併及母公司

利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表附註進行了審

計，

嘉力達

截止2017年3月31日經審計的合併總資產帳面價值為

47,239.87萬元，總負債帳面價值為23,582.64萬元，歸屬於母公司股

東權益帳面價值為23,677.00萬元。

經核查，

嘉力達

作為一家以節能機電安裝及能源管理項目為主營

的高新企業，除合同能源項目資產、專利、商標、軟體著作權等可辨

認資產價值外，運營網絡、市場份額、服務能力、管理技術、人才團

隊等不可辨認的無形資產價值對企業價值影響較大，採用資產基礎法

評估時難以完全將企業價值準確量化，在確認企業價值時適合採用收

益法的評估結果。同時採用資產基礎法對各類可辨認資產進行評估確

認其公允價值，根據審計及評估報告，

嘉力達

截止 2017 年 3月 31

日合併報表中資產構成，對應帳面價值及評估後的公允價值情況如

下：

單位：萬元

項目

帳面價值

公允價值

評估增值

一、流動資產合計

27,668.90

27,980.13

311.23

貨幣資金

1,627.07

1,627.07

---

應收帳款淨額

16,092.54

16,092.54

---

預付帳款淨額

5,113.94

5,113.94

---

其他應收款淨額

622.55

622.55

---

存貨淨額

2,212.80

2,524.03

311.23

其他流動資產

2,000.00

2,000.00

---

二、非流動資產合計

19,570.97

34,240.51

14,669.54

長期股權投資淨額

248.9

202.59

(46.31)

固定資產

11,137.49

20,459.08

9,321.59

在建工程

7,809.86

7,967.97

158.11

無形資產

129.19

5,365.34

5,236.15

遞延所得稅資產

245.53

245.53

---

三、資產總計

47,239.87

62,220.64

14,980.77

四、負債總計

23,582.64

23,582.64

---

五、淨資產

23,657.23

38,638.00

14,980.77

在備考報表編制過程中，鑑於本次重大資產重組交易尚未實施完

畢，假設購買日並非實際購買日，本公司尚未實質控制標的公司，評

估基準日可辨認淨資產公允價值並非標的公司2016年1月1日可辨

認淨資產的公允價值，故在編製備考合併財務報表時，以2016年1

月1日標的公司帳面淨資產為基礎，根據評估基準日可辨認淨資產的

評估增值調整確定2016年1月1日可辨認淨資產的公允價值，並假

設

嘉力達

截止 2017年 3 月 31 日的股東增資已在 2016 年 1 月 1

日完成，調整後作為可辨認淨資產的公允價值。

2、商譽的確認依據

依據《企業會計準則第20號—企業合併》和《企業會計準則解

釋第4號》的相關規定，本次股權交易為以

啟迪設計

集團股份有限公

司為合併方主體對

嘉力達

進行非同一控制下企業合併，合併成本大於

合併中取得的被購買方於購買日可辨認淨資產公允價值份額的差額

確認為商譽，於購買日後在公司合併財務報表帳面列示。本次重組交

易價格為65,000.00萬元，因此，在實際交易過程中公司對

嘉力達

的

併購成本為65,000.00萬元。在備考報表中，是假設本次發行股份及

支付現金購買資產已於2016年1月1日完成，並依據本次收購交易

完成後的股權架構，自期初即存在並持續經營，且在2016年1月1

日至2017年3月31日止期間內無重大改變，對應

嘉力達

2015年12

月31日的淨資產公允價值，

啟迪設計

集團按100%的股權應享有部分

為34,121.65萬元（已假設股東增資在2016年1月1日完成），產生

商譽30,878.35萬元。

本次交易經中國證監會核准後，在

嘉力達

100%股權實際交割時，

將以實際購買日

嘉力達

可辨認淨資產公允價值和本次交易作價確定

實際購買日的商譽價值。

3、是否符合《企業會計準則》的相關規定

根據《企業會計準則第20號——企業合併》，第十四條規定：被

購買方可辨認淨資產公允價值，是指合併中取得的被購買方可辨認資

產的公允價值減去負債及或有負債公允價值後的餘額。

根據《企業會計準則第20號——企業合併》，第十三條規定：購

買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值

份額的差額，應當確認為商譽。

本次交易備考財務報表中，

嘉力達

可辨認淨資產公允價值及商譽

的具體確認依據，符合《企業會計準則》的相關規定。

二、備考報表編制及本次交易資產基礎法評估中，是否已充分辨

認及合理判斷

嘉力達

擁有的但未在其財務報表中確認的無形資產，包

括但不限於專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關

系、特許經營權、合同權益等

本次交易資產基礎法評估時，已充分辨認及合理判斷

嘉力達

擁有

的但未在其財務報表中確認的無形資產，如專利權、軟體著作權等。

由於資產基礎法是從現時成本角度出發，以

嘉力達

帳面記錄或可辨認

的資產、負債為出發點，將構成企業的各種要素資產的評估值加總後

減去負債評估值作為

嘉力達

股東全部權益的評估價值，在考慮企業可

辨認無形資產的過程中，已將企業的專利技術、軟體著作等技術性資

產以及企業已籤訂的項目合約形成的合同權益資產納入評估範圍。對

嘉力達

擁有的其他如企業擁有的管理團隊、客戶資源、生產經營管理

水平、產品研發隊伍、服務平臺、銷售網絡及商譽等無形資產未能進

行涵蓋。

三、大額商譽確認對上市公司未來經營業績的可能影響

本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將形成商譽。根

據備考財務報表，本次交易將形成商譽金額30,878.35萬元。根據《企

業會計準則》規定，商譽不作攤銷處理，需在每年年度終了進行減值

測試。若

嘉力達

資產不能較好地實現收益，則本次交易形成的商譽將

存在較高減值風險，如果未來發生商譽減值，則可能對上市公司業績

造成不利影響。

根據

啟迪設計

與

嘉力達

籤訂的《盈利預測補償協議》，

嘉力達

實

現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤未達到對應承

諾淨利潤的，則業績

嘉力達

應按約定的補償方式和補償金額以本次交

易中取得的股份對價和現金對價進行補償；在業績承諾期屆滿時，啟

迪設計將對

嘉力達

進行減值測試，如果減值額大於已補償總額，則業

績承諾方將另行向上市公司作出資產減值補償，減值補償優先採取股

份補償的形式。上述措施在一定程度上能夠對上市公司及中小股東的

利益提供保障。

此外，對前述商譽影響事項已在重組報告書之「重大風險提示」

中披露了「本次交易形成的商譽減值風險」，提請投資者注意。

【中介機構核查意見】

一、核查過程

獨立財務顧問查閱了《企業會計準則》、

啟迪設計

與

嘉力達

籤訂

的《盈利預測補償協議》、

嘉力達

主要項目合同、主要資產權屬文件，

與

嘉力達

業務部門負責人、財務部門負責人進行訪談等途徑，了解淨

資產公允價值及商譽的具體確認依據。

二、核查結論

經核查，獨立財務顧問認為：

1、

嘉力達

可辨認淨資產公允價值及商譽的具體確認依據，符合

《企業會計準則》的相關規定。

2、本次在考慮

嘉力達

可辨認無形資產的過程中，已將

嘉力達

的

專利技術、軟體著作等技術性資產以及

嘉力達

已籤訂的項目合約形成

的合同權益資產納入評估範圍。

3、如果未來發生商譽減值，則可能對上市公司業績造成不利影

響，但

啟迪設計

與

嘉力達

籤訂的《盈利預測補償協議》一定程度上能

夠對上市公司及中小股東的利益提供保障。

（本頁無正文，為《

廣發證券

股份有限公司關於

啟迪設計

集團股份有限公司發行

股份及支付現金購買資產行政許可項目審查一次反饋意見回覆說明之專項核查

意見》之籤章頁）

獨立財務顧問主辦人：

章 睿 王 騫

廣發證券

股份有限公司

2017年9月26日

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