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原標題:德斯控股:根據一般授權配售新股份
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本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。
RMH HOLDINGS LIMITED德斯控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8437）
根據一般授權配售新股份
配售代理
元庫證券有限公司
配售事項
於2020年12月22日（交易時段結束後），配售代理與本公司訂立配售協議，據此，配售代理同意以竭盡所能方式向目前預期不少於六名為獨立第三方之承配人配售最多120,000,000股配售股份。
假設於本公告日期至配售事項完成期間，本公司已發行股本並無任何變更，配售事項項下之配售股份為120,000,000股，佔(i)本公告日期本公司現有已發行股本600,000,000股股份
20%；及(ii)本公司經配發及發行配售股份擴大後之已發行股本約16.66%。配售事項項下之配售股份總面值將為1,200,000港元。
配售價0.225港元較：(i)股份於配售協議日期在聯交所所報收市價0.250港元，折讓10%；及(ii)股份於配售協議日期前最後五個交易日之平均收市價0.241港元，折讓約6.6%。
配售事項須待（其中包括）聯交所上市委員會批准或同意批准配售股份上市及買賣後，方可作實。
配售事項之最高所得款項總額將為27,000,000港元。配售事項之最高所得款項淨額將為
26,595,000港元，擬用作本集團一般營運資金及用於可能不時物色之未來投資機遇。每股配售股份籌集之所得款項淨額將為約每股股份0.222港元。
股東及潛在投資者應注意，配售事項須待配售協議項下之條件達成後方可作實。由於配售事項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
配售協議
日期
2020年12月22日（交易時段結束後）
發行人
本公司
配售代理
元庫證券有限公司
本公司已有條件同意透過配售代理以竭盡所能方式向獨立承配人配售最多120,000,000股配售
股份。配售代理將收取之配售佣金相等於配售價乘以配售代理所成功配售配售股份實際數目
之總額之1.5%。配售協議之條款乃由本公司與配售代理根據一般商業條款參考現行市況按公
平原則磋商後達致。董事認為，基於目前之市況，配售協議之條款屬公平合理。
據董事經作出一切合理查詢後盡其所知、所悉及所信，於本公告日期及除上文所披露者外，配
售代理及其聯繫人為獨立第三方。
承配人
根據配售協議，配售代理將竭盡所能配售最多12,000,000股配售股份予不少於六名承配人，而
該等承配人須為獨立第三方，並為配售代理或其代表擬認可、選定及╱或招攬之專業、機構或
其他投資者。預期概無承配人將因配售事項而成為主要股東（定義見GEM上市規則）。
配售股份數目
假設於本公告日期至配售事項完成期間，本公司已發行股本並無任何變更，配售事項項下之
配售股份為120,000,000股，佔(i)本公告日期本公司現有已發行股本600,000,000股股份20%；及
(ii)本公司經配發及發行配售股份擴大後之已發行股本約16.66%。配售事項項下之配售股份總
面值將為1,200,000港元。
配售股份之地位
配售事項項下之配售股份一經發行，將在各方面與於配發及發行配售股份當日之已發行股份
享有同等地位。
配售價
配售價0.225港元較：(i)股份於配售協議日期在聯交所所報收市價0.250港元，折讓10%；及(ii)股
份於配售協議日期前最後五個交易日之平均收市價0.241港元，折讓約6.6%。
配售價乃由本公司與配售代理經參考股份現行市價後公平磋商釐定。董事（包括獨立非執行董
事）認為，基於目前之市況，配售事項之條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理。因此，董事
認為配售事項符合本公司及股東整體利益。
一般授權
配售股份將根據一般授權而發行，而本公司獲授權發行最多120,000,000股新股份。截至本公
告日期，概無新股份已根據一般授權發行。因此，發行配售股份無須獲股東批准。
配售事項之條件
配售事項之完成須待以下條件達成後，方告作實：
(i) 配售協議項下之任何聲明、保證或承諾並無遭受任何違反，亦無發生任何事件導致其失
實或不準確；
(ii) 聯交所上市委員會原則上批准所有配售股份（僅受限於配發）的上市及買賣，及聯交所準
許配售股份交易（且其後並無撤回該等上市及批准）;
(iii) 概無相關政府、屬於政府、準政府、法定或監管機構、法院或辦事處頒佈任何命令或作出
任何決定會使配售事項無效、無法執行或非法，或限制或禁止實施或強加任何額外有關
配售事項的重大條件或義務（除不會對本公司進行配售事項的法定能力造成重大不利影
響的命令或決定外）；及
(iv) 配售代理並無根據配售協議條款終止配售協議。
倘配售事項之條件未能於2021年1月12日（或本公司與配售代理可能協定之較後日期）或之前
達成，則本公司於配售事項下之義務與責任將告無效，惟配售協議之若干條款及條件將仍具
有十足效力及效用。
終止
倘發生以下情況，則配售代理或會於配售事項完成當日或之前之任何時間終止配售協議：
(a) 配售代理獲悉：
(i) 本公告所載之任何陳述於任何重大方面於其刊發時屬於或已成為失實、不正確或具
誤導成分；或
(ii) 發現倘於緊接本公告日期之前發現即構成重大遺漏之任何事項；或
(iii) 配售協議所載之承諾、聲明及保證遭任何違反；或
(iv) 施加於配售協議之任何訂約方（配售代理除外）之任何義務遭任何重大違反；或
(v) 配售協議所載之任何承諾、聲明及保證於作出當時在任何重大方面將屬失實或不準
確或具誤導成分；或
(vi) 本集團整體之財務或貿易狀況出現任何重大不利變動；或
(b) 以下事件形成、發生或生效，而配售代理合理認為會有損配售事項之成功：
(i) 任何事件、事態發展或變動（無論是否屬地方、國家或國際，或是否構成於本公告日
期之前、當日及╱或之後所發生或持續之一系列事件、事態發展或變動之一部分），
及包括有關政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質之現有狀況之事
件或變動或事態發展（無論是否與任何前述者有所不同），導致或可能預期會導致政
治、經濟、財政、金融、監管或股票市場狀況出現重大不利變動；或
(ii) 由於特殊金融情況或其他原因，致令聯交所的證券買賣全面地受到任何禁止、暫停
或重大限制；或
(iii) 地方、國家或國際證券市場狀況出現任何變動；或
(iv) 頒佈任何新法律或法規或更改現行法律或法規或香港任何法院或其他主管當局更
改對有關法律或法規之任何詮釋或應用，而任何有關新法律或變更將會對本集團之
業務或財務前景造成重大及不利影響；或
(v) 香港稅務或外匯管制（或實施外匯管制）出現涉及前瞻變動之變動或事態發展；或
(vi) 任何第三方針對本集團任何成員公司發起之任何重大訴訟或申索，而此舉已經或可
能對本集團之業務或財務前景造成重大不利影響。
於本公告日期，董事並不知悉發生任何有關事件。倘配售代理根據配售協議條款發出通知以
終止配售協議，除若干存續條文外，配售協議屆時將不再生效，且任何訂約方概不得因此擁有
任何權利或提出申索，惟在此之前因配售協議項下之任何義務遭違反所涉及者除外。
完成配售事項
配售事項預期於配售事項之條件達成當日後第四個營業日或之前（或本公司與配售代理書面
協定之其他日期或時間）完成。
進行配售事項之原因及所得款項用途
本公司是一間投資公司，及本集團主要從事透過醫療、外科、雷射及美容療程，針對影響皮
膚、頭髮及指甲的各種皮膚問題提供專業護理服務。
配售事項之最高所得款項總額及最高所得款項淨額（於扣除與配售事項有關之應付予配售代
理之配售費用及其他開支後）將分別為27,000,000港元及26,595,000港元。淨配售價將約為每股
股份0.222港元。本公司有意將配售事項所得款項淨額用於日後根據本公司之投資目標進行投
資活動以及用作本集團之一般營運資金。
董事已考慮不同類型之集資安排，並認為配售事項對本公司而言為最符合時間及成本效益之
方法。同時，本公司可藉此機會擴大本公司之資本基礎。因此，董事（包括獨立非執行董事）認
為配售事項（包括配售價）屬公平合理，並符合本公司及股東整體利益。
於過去十二個月進行之集資活動
於本公告日期前過去十二個月，本公司並無進行任何集資活動。
對股權架構之影響
本公司之現有股權架構及配售事項完成後（假設配售股份獲悉數配售及於本公告日期至配售
事項完成日期之間本公司已發行股本概無任何其他變動）對本公司股權架構之影響如下：
股東
於本公告日期
緊隨配售事項完成後
股份數目
概約百分比
股份數目
概約百分比
Brisk Success Holdings Limited（附註1）
278,848,000
46.47
278,848,000
38.73%
Victory Spring Ventures Limited（附註２）
35,560,000
5.93
35,560,000
4.94%
承配人
–
–
120,000,000
16.67%
其他公眾股東
285,592,000
47.40
285,592,000
39.66%
總計
600,000,000
100%
720,000,000
100%
附註：
1. 執行董事Loh Teck Hiong醫生持有Brisk Success Holdings Limited的50%股權，根據證券及期貨條例，Loh
Teck Hiong醫生被視為於Brisk Success Holdings Limited持有的278,848,000股股份中擁有權益。Fung Yuen
Yee女士（Loh Teck Hiong醫生的配偶）根據證券及期貨條例被視為於Loh Teck Hiong醫生擁有權益的所有股
份中擁有權益。
2. Victory Spring Ventures Limited的全部股本由葉志春先生合法實益擁有。因此，葉志春先生根據證券及期貨
條例被視為於Victory Spring Ventures Limited持有的35,560,000股股份中擁有權益。
一般事項
本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。
股東及潛在投資者應注意，配售事項須待配售協議項下之條件達成後方可作實。由於配售事
項可能會或可能不會進行，股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有以下所賦予之涵義：
「聯繫人」
指
具有GEM上市規則賦予該詞之涵義
「董事會」
指
董事會
「本公司」
指
德斯控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股
份於聯交所上市（股份代號：8437）
「關連人士」
指
具有GEM上市規則賦予該詞之涵義
「董事」
指
本公司董事
「GEM上市規則」
指
聯交所GEM證券上市規則
「一般授權」
指
根據股東在本公司於2020年6月26日舉行的股東週年大會上通過
的決議案授予董事之一般授權，以配發、發行及處理最多本公
司於通過該決議案當日之已發行股份（即600,000,000股股份）之
20%，相當於120,000,000股股份
「本集團」
指
本公司及其附屬公司
「港元」
指
港元，香港的法定貨幣
「香港」
指
中國香港特別行政區
「獨立第三方」
指
獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關連，亦非與本公司
任何關連人士或彼等各自的任何聯繫人一致行動（定義見公司收
購及合併守則）之第三方
「承配人」
指
配售代理根據配售協議之條款及條件招攬之承配人
「配售事項」
指
根據配售協議之條款配售之最多120,000,000股配售股份
「配售代理」
指
元庫證券有限公司，一間根據證券及期貨條例獲發牌從事第1類
受規管活動（證券交易）及其他受規管活動之公司
「配售協議」
指
本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為2020年12月22日之
有條件配售協議
「配售價」
指
每股配售股份0.225港元
「配售股份」
指
根據配售協議將予配售之最多120,000,000股新股份
「中國」
指
中華人民共和國
「證監會」
指
證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」
指
香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」
指
股份持有人
「股份」
指
本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股
「聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「%」
指
百分比
承董事會命
德斯控股有限公司
主席兼執行董事
Loh Teck Hiong
香港，2020年12月22日
於本公告日期，執行董事為Loh Teck Hiong醫生、劉陽先生及蕭瑞豪博士；及獨立非執行董事
為張翹楚先生、王建源先生及楊章鑫先生。
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