| 時間：2020年12月21日 17:30:37 中財網 |
原標題:中教控股:建議(1)重選退任董事(2)購回股份及發行新股份的一般授權及股東周年大會通告
閣下如對本通函任何方面或所採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的持牌證券商、銀行經理、律師、專
業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有的中國教育集團控股有限公司股份，應立即將本通函及隨附的代表委任表
格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理商，以便轉交予買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性
亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的
任何損失承擔任何責任。
China Education Group Holdings Limited
中國教育集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立並以「
ChinaEdu中教常春藤」名稱
在香港經營業務的有限公司）
（股份代號：
839）
建議
(1) 重選退任董事
(2) 購回股份及發行新股份的一般授權
及
股東週年大會通告
本公司謹訂於2021年2月23日（星期二）上午11時30分假座香港夏愨道18號海富中心第一座24樓舉行股東週
年大會，召開大會的通告載於本通函第
18至22頁。不論閣下能否親身出席大會，謹請按照隨附的代表委
任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港
灣仔皇后大道東
183號合和中心
17M樓，惟無論如何必須於大會或其任何續會指定舉行時間
48小時前送達。閣
下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。
股東週年大會預防措施
為保障股東的健康及安全以及預防新型冠狀病毒大流行蔓延，以下預防措施將於本公司
2021年股東週
年大會（「股東週年大會」）上實施：
(1) 強制體溫篩檢
╱檢查
(2) 遞交健康申報表
(3) 佩戴外科口罩
(4) 恕無茶點或飲品招待
本公司具有絕對酌情權（或在法例許可範圍內）拒絕不遵守上述第(1)至(3)項預防措施之與會者進入股東
週年大會會場。
為股東的健康及安全著想，本公司謹此鼓勵股東藉委任股東週年大會主席作為彼等的代表於股東週年
大會上行使彼等的投票權，並於本通函指定時間前交回代表委任表格，以代替其親身出席股東週年大會。
頁次
股東週年大會預防措施............................................. 1
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
董事會函件........................................................ 6
附錄一
—擬於股東週年大會上重選的退任董事之詳情.............. 10
附錄二
—購回授權說明函件 ..................................... 15
股東週年大會通告 ................................................. 18
– i –
為保障可能親身出席股東週年大會股東之健康及安全，本公司將於股東週
年大會上實施以下措施：
(1)
每位與會者將須在股東週年大會會場入口進行強制體溫篩檢╱檢查。
任何人士如體溫高於衛生署不時公佈之參考範圍，或出現類似流感症
狀，可能被拒絕進入股東週年大會會場並被要求離開股東週年大會會場。
(2)
每位與會者須於股東週年大會會場入口填妥並遞交健康申報表。
(3)
每位與會者將被要求在股東週年大會上全程佩戴外科口罩，並須與其
他與會者之座位保持距離。務請注意，股東週年大會會場概不提供口罩，
與會者應自行佩戴口罩。
(4)
大會將不會提供茶點或飲品。
儘管如上文所述，在法例許可範圍內，本公司保留權利拒絕任何人士進入
股東週年大會會場，或要求任何人士離開股東週年大會會場，以確保股東週年
大會與會者之健康及安全。
於股東週年大會前預先委任代表投票：本公司無意減低股東可行使其權利
及投票機會，但意識到有迫切需要保障股東免於可能暴露於新型冠狀病毒大流
行之風險。為股東的健康及安全著想，本公司謹此鼓勵股東藉委任股東週年大
會主席作為彼等的代表，代替其親身出席股東週年大會，以行使其於股東週年
大會投票之權利。股東毋須親身出席亦可行使股東權利。填妥及交回代表委任
表格後，股東仍可按意願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
提交已填妥之代表委任表格的期限為2021年2月21日（星期日）上午11時30分。
已填妥之代表委任表格須交回本公司之香港股份登記處，香港中央證券登記有
限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓。
非登記股東委任代表：透過銀行、經紀、託管人或香港中央結算有限公司
持有股份之非登記股東，請直接向其銀行或經紀或託管人（視情況而定）查詢以
協助其委任代表。
– 1 –
選擇不親身出席股東週年大會的股東如對相關決議案或本公司或與
董事會溝通的任何事項有任何疑問，歡迎彼等將其問題以電郵發送至
sprg_chinaeducation@sprg.com.hk。
倘股東就股東週年大會有任何疑問，請聯絡以下本公司之香港股份登記處
香港中央證券登記有限公司：
香港中央證券登記有限公司
香港灣仔
皇后大道東183號
合和中心17M樓
電話：
+852 2862 8555
傳真：
+852 2865 0990
電郵：
hkinfo@computershare.com.hk
– 2 –
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」指本公司將於2021年2月23日（星期二）上午11時30
分假座香港夏愨道18號海富中心第一座24樓舉
行的股東週年大會或其任何續會
「股東週年大會通告」指本通函第18至22頁所載召開股東週年大會的通
告
「年報」指本公司於截至2020年8月31日止年度的年度報告
「組織章程細則」指本公司的組織章程細則
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「白雲技師學院」指廣州白雲工商高級技工學校（廣州市白雲工商技
師學院），為我們的中國成員學校之一
「藍天
BVI」指藍天教育國際有限公司，為一名控股股東
「藍天信託」指根據英屬維京群島法例成立的酌情信託，於
先生為財產授予人及Cantrust (Far East) Limited為
受託人
「董事會」指董事會
「開曼群島公司法」指開曼群島公司法（經不時修訂、補充或以其他方
式修改）
「中國」指中華人民共和國，及就本通函而言，不包括香
港、中國澳門特別行政區及臺灣
「本公司」指中國教育集團控股有限公司，一家於開曼群島
註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所
主板上市
– 3 –
「一致行動人士協議」指同意於本公司董事會會議或股東會議上就所有
營運及其他事宜互相一致投票的於先生、謝先
生、藍天
BVI及白雲BVI之間所訂立日期為2017
年11月29日的協議
「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義
「併表附屬實體」指誠如招股章程及年報所界定及披露，本公司通
過合同安排控制的實體
「控股股東」指具有上市規則所賦予的涵義，而除文義另有所
指外，指於先生、謝先生、藍天
BVI及白雲BVI
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司、其不時的子公司及併表附屬實體
「廣東白雲學院」指廣東白雲學院，為我們的中國成員學校之一
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中國香港特別行政區
「最後實際可行日期」指
2020年12月16日，即本通函付印前就確定其中
所載若干資料的最後實際可行日期
「上市日期」指
2017年12月15日，於聯交所首次開始買賣股份
的日期
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「謝先生」指謝可滔先生，為本公司執行董事、聯席主席兼控
股股東
「於先生」指於果先生，為本公司執行董事、聯席主席兼控股
股東
「招股章程」指本公司日期為2017年12月5日的招股章程
– 4 –
「購回授權」指擬授予董事可行使本公司權力購回不超過相關
普通決議案獲通過當日已發行股份總數10%的
股份的一般授權，其詳情載於股東週年大會通
告第6項普通決議案
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值0.00001港元的普通股
「股份發行授權」指擬授予董事可行使本公司權力配發、發行及處
置不超過相關普通決議案獲通過當日已發行股
份總數20%的額外股份的一般授權，其詳情載於
股東週年大會通告第5項普通決議案
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「收購守則」指公司收購、合併及股份回購守則
「美國」指美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄的
所有地區
「白雲
BVI」指白雲教育國際有限公司，為控股股東
「白雲信託」指根據英屬維京群島法例成立的酌情信託，謝
先生為財產授予人及Cantrust (Far East) Limited為
受託人
「%」指百分比
– 5 –
China Education Group Holdings Limited
中國教育集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立並以「
ChinaEdu中教常春藤」名稱
在香港經營業務的有限公司）
（股份代號：
839）
執行董事：開曼群島註冊辦事處：
於果先生（聯席主席）The offices of Walkers Corporate Limited
謝可滔先生（聯席主席）Cayman Corporate Centre
喻愷博士（首席執行官）27 Hospital Road
謝少華女士George Town
Grand Cayman KY1-9008
獨立非執行董事：
Cayman IslandsGerard A. Postiglione博士
芮萌博士香港主要辦公室：
鄔健冰博士香港
中環康樂廣場8號
交易廣場二期1504室
敬啟者：
建議
(1) 重選退任董事
(2) 購回股份及發行新股份的一般授權
及
股東週年大會通告
緒言
本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會提呈的決議案的資料，該
等決議案乃有關(i)重選退任董事；及
(ii)授予董事一般授權以發行及購回股份。
– 6 –
重選退任董事
根據組織章程細則第108條，謝可滔先生、
Gerard A. Postiglione博士及芮萌博
士應於股東週年大會上輪值告退，並符合資格且願意於股東週年大會上膺選連
任。
獨立非執行董事Gerard A. Postiglione博士為亞洲開發銀行高等教育顧問，並
曾擔任香港大學教育學院高等教育講座教授及研究副院長。
Postiglione博士從
紐約州立大學取得哲學博士學位。
獨立非執行董事芮萌博士為中歐國際工商學院金融學及會計學教授及中歐
國際工商學院鵬瑞金融學教席教授。彼獲投資管理研究協會專業認證為註冊金
融分析師(CFA)及獲全球風險管理協會專業認證為金融風險管理師(FRM)。芮博
士從美國休斯頓大學取得工商管理哲學博士學位。
Postiglione博士及芮博士各自均已根據上市規則第3.13條所載的獨立性指引
作出獨立確認。於擔任獨立非執行董事的任期內，彼等各自均無參與本公司的
日常管理工作，亦無嚴重影響彼等進行獨立判斷的任何關係或情況。提名委員
會認為，
Postiglione博士及芮博士各自根據獨立性指引屬獨立。
根據提名政策及考慮到董事會成員多元化政策所載的不同多元化範疇，提
名委員會向董事會推薦於股東週年大會上重選謝可滔先生、
Gerard A. Postiglione
博士及芮萌博士。
考慮各退任董事的相關經驗、技能及知識以及提名委員會的推薦意見後，
董事會認為謝可滔先生、
Gerard A. Postiglione博士及芮萌博士各自將繼續以其廣
博的知識及對本集團業務的廣泛經驗有效地為董事會作出貢獻，故此推薦股東
於股東週年大會上重選各退任董事。
有關擬於股東週年大會上重選的退任董事的履歷之詳情載於本通函附錄一。
– 7 –
購回股份及發行新股份的建議一般授權
於2020年2月14日的股東週年大會上，普通決議案已獲通過，分別授予董事
一般授權購回股份及配發、發行和處置額外股份。有關授權將於股東週年大會
結束時失效。因此，本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案，以批准授予
董事一般授權：
(a)
購回不超過有關決議案獲通過當日已發行股份總數10%的股份；
(b)
配發、發行及處置不超過於有關決議案獲通過當日已發行股份總數
20%的股份；及
(c)
按本公司根據及按照購回授權所購回股份總數擴大股份發行授權。
根據於最後實際可行日期已發行2,150,222,000股股份，並假設於股東週年大
會前概無發行或購回股份，本公司將獲準根據購回授權購回最多
215,022,200股
股份及根據股份發行授權發行最多430,044,400股股份。購回授權及股份發行授
權將繼續生效，直至
(i)本公司下屆股東週年大會結束時或
(ii)任何適用法律或
組織章程細則規定舉行本公司下屆股東週年大會的期間屆滿時或(iii)股東在股
東大會上通過撤回或變更賦予董事的權限之普通決議案時（以最早者為準）。
上市規則規定提供合理所需資料以令股東能就投票贊成或反對授予購回授
權而作出知情決策的說明函件載於本通函附錄二。
股東週年大會
股東週年大會通告載於本通函第18至22頁。用於股東週年大會的代表委任
表格隨附於本通函，並可在本公司網站
www.chinaeducation.hk及聯交所網站
www.hkexnews.hk下載。不論閣下能否親身出席股東週年大會，謹請按照隨附
的代表委任表格所印指示填妥表格，並盡快交回本公司的香港股份登記處香港
中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17M樓，惟
無論如何必須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前送達。閣
下填妥並交回代表委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或任何續會並
於會上投票。
– 8 –
倘於2021年2月23日（星期二）上午8時正懸掛或繼續懸掛8號（或以上）熱帶氣
旋警告信號或黑色暴雨警告訊號，則謹訂於
2021年2月23日（星期二）上午11時
30分假座香港夏愨道18號海富中心第一座24樓舉行的股東週年大會應延至董
事會可能決定並透過刊發進一步公告宣佈的有關日期、時間及地點舉行。
以投票方式表決
根據組織章程細則第72條，股東於股東大會上的表決須以投票方式表決，
惟根據上市規則第13.39(4)條，主席秉誠決定準許就純粹有關程序或行政事宜
的決議案以舉手方式表決除外。因此，股東週年大會通告所載將於股東週年大
會提呈的各項決議案將以投票方式進行表決。
責任聲明
本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，各董事願就本通函共同及
個別承擔全部責任。經作出一切合理查詢後，董事確認就彼等所深知及確信，
本通函所載資料於各重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，且概無遺
漏任何其他事宜而致使當中所載任何陳述或本通函產生誤導。
推薦建議
董事認為，重選退任董事及授出一般授權購回股份及發行新股份，乃符合
本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事建議閣下投票贊成將於股東週年
大會上提呈的所有相關決議案。
此致
列位股東臺照
代表董事會
中國教育集團控股有限公司
聯席主席
於果謝可滔
謹啟
2020年12月22日
– 9 –
按上市規則要求，擬於股東週年大會上重選的董事之詳情如下。
董事的酬金乃經參考董事的職責、能力及表現、本公司的營運及財務表現
以及現行市況後釐定。
除本通函所披露者外，以下董事概無於本公司或本集團任何其他成員公司
擔任任何職位，亦無於過去三年於其證券在香港或海外任何證券市場上市的其
他公眾公司擔任任何董事職務。除本通函所披露者外，以下董事與本公司任何
董事、高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關聯。
除本通函所披露者外，概無其他有關以下董事的事宜須提請股東垂注，亦
無有關以下董事的其他資料須根據上市規則第
13.51(2)條的任何規定予以披露。
執行董事
謝可滔，56歲，於2017年5月獲委任為董事，並於
2017年8月調任為執行董事。
謝先生為董事會聯席主席。
謝先生為廣東白雲學院及白雲技師學院的創辦者並擔任該兩所學校的董事
會主席。彼為本公司若干子公司及併表附屬實體之董事。
謝先生擁有逾31年的教育行業經驗。彼積極投身於中國教育及民政事業。
謝先生所擔任的主要職務包括：
期間機構職務
2003年2月至
第九屆廣東省中國人民政治協委員會委員
2008年1月商會議委員會
2004年8月至
廣州市職業技能教學研究會副會長（最後職位）
2008年7月
– 10 –
期間機構職務
2008年1月至
第十屆廣東省中國人民政治協委員會委員
2013年1月商會議委員會
2008年5月至今中國民辦教育協會副會長
2013年1月至
廣東省第十二屆人民代表大會代表
2018年1月
2020年11月至今中國民辦教育協會監事會副主席
謝先生對中國教育的發展所作出的貢獻而獲頒發的主要獎項包括：
日期獎項頒獎機構
1999年5月第六屆廣州市十佳青年廣州市人民政府
2007年12月民辦學校董事長突出貢獻獎廣東省教育促進會
2008年12月廣東省民辦教育傑出貢獻人物南方都市報
2011年6月中國民辦高等教育先進個人中國民辦教育協會
– 11 –
日期獎項頒獎機構
2015年9月廣東當代民辦教育舉辦人突出廣東教育學會、廣東
貢獻獎省教育基金會及廣
東省當代民辦教育
管理研究院
謝先生於1999年畢業於華東師範大學，獲得職業技術教育碩士學位。謝先
生亦在2002年3月獲得中華人民共和國勞動和社會保障部頒發的高級職業指導
師資格。
謝先生為執行董事謝少華女士的胞弟，並為本公司的主要股東（定義見證
券及期貨條例第XV部）。
Cantrust (Far East) Limited（作為白雲信託的受託人）為本
公司的主要股東（定義見證券及期貨條例第
XV部）。謝先生為白雲信託的財產
授予人兼受益人。
於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第
XV部，謝先生擁有可認購最
多6,500,000股股份的購股權、
1,506,500,000股股份中的其他權益（包括謝先生作
為一致行動人士協議的訂約方而被視為擁有權益的756,500,000股股份中的權益）
及16,000,000股股份中的淡倉權益。
謝先生的委任期為自2020年2月14日起計為期三年。有關委任將自動重續
連續三年，直至根據其服務合約的條款及條件或由其中一方向另一方發出不少
於三個月的事先書面通知予以終止，惟須按組織章程細則規定退任及重選連任。
根據彼與本公司訂立的服務合約，謝先生有權收取年度董事袍金人民幣
960,000
元（須由薪酬委員會及董事會每年作出檢討）以及由董事會全權酌情釐定的有
關酌情花紅及其他福利。
– 12 –
獨立非執行董事
GERARD A. POSTIGLIONE，69歲，於2017年12月獲委任為獨立非執行董事。
Postiglione博士為薪酬委員會主席、審計委員會成員及提名委員會成員。
Postiglione博士自2020年5月起為香港大學教育學院榮休教授。彼自
2017年7
月起一直擔任香港大學教育學院的名譽教授及董事會成員。彼自
2018年8月起
擔任南方科技大學高等教育研究中心學術委員會委員。
Postiglione博士曾擔任
香港大學教育學院高等教育講座教授至2017年6月止，並於
2013年12月至2016
年7月擔任香港大學教育學院研究副院長。彼於
2002年7月至2005年3月和2008
年至2015年擔任香港大學華正中國教育研究中心主任。彼自
2017年起擔任香港
大學亞洲高等教育聯盟協調員。
Postiglione博士於2009年至2011年、2017年至2018年、2018年至2019年和現時
至2020年擔任亞洲開發銀行高等教育顧問。彼於
2003年9月至12月曾擔任耶魯
大學訪問學者。
Postiglione博士的學術著作包括：東亞地區高等教育跨國化
(Crossing Borders in East Asian Higher Education)、亞洲高等教育
(Asian Higher
Education)、中國教育與社會變遷
(Education and Social Change in China)、東亞大眾
化高等教育發展：策略、質素及挑戰
(Mass Higher Education Development in East
Asia: Strategy, Quality and Challenges)及中國社會轉型中的農村教育（Rural Education
in China’s Social Transition）。
Postiglione博士分別於1972年及1980年從紐約州立大學取得理學學士學位及
哲學博士學位。
於最後實際可行日期，
Postiglione博士於股份中並無擁有任何證券及期貨條
例第XV部所界定的權益。
Postiglione博士的委任期為自2020年2月14日起計為期三年，並須根據組織
章程細則規定退任及重選連任。根據彼與本公司的委任函，
Postiglione博士的年
度董事袍金為280,000港元。
– 13 –
芮萌，53歲，於
2017年12月獲委任為獨立非執行董事。芮博士為審計委員
會主席及薪酬委員會成員。
芮博士自2012年1月起一直擔任中歐國際工商學院金融學及會計學教授，
及自2019年5月起擔任中歐國際工商學院鵬瑞金融學教席教授。芮博士自
2000
年9月起獲投資管理研究協會專業認證為註冊金融分析師(CFA)，及自
2010年4
月起獲全球風險管理協會專業認證為金融風險管理師(FRM) 。
芮博士為上工申貝（集團）股份有限公司（一家於上海證券交易所上市的公司）
之獨立董事、中遠海運能源運輸股份有限公司（一家於聯交所及上海證券交易
所上市的公司）之獨立董事，碧桂園服務控股有限公司（一家於聯交所上市的公司）
之獨立非執行董事，及朗詩綠色地產有限公司（一家於聯交所上市的公司）之獨
立非執行董事。芮博士於
2015年9月至2018年9月曾為美的集團股份有限公司（一
家於深圳證券交易所上市的公司）之獨立董事及於2015年12月至2020年9月曾為
上海匯納信息科技股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司）之獨立
董事。
芮博士於1990年從北京國際關係學院獲得國際經濟學的經濟學學士學位及
於1993年從俄克拉荷馬州立大學取得經濟學的理學碩士學位。芮博士分別於
1996年及1997年從美國休斯頓大學取得工商管理碩士學位及工商管理哲學博
士學位。
於最後實際可行日期，芮博士於股份中並無擁有任何證券及期貨條例第
XV部所界定的權益。
芮博士的委任期為自2020年2月14日起計為期三年，並須根據組織章程細
則規定退任及重選連任。根據彼與本公司的委任函，芮博士的年度董事袍金為
280,000港元。
– 14 –
以下為根據上市規則須向股東寄發有關建議購回授權的說明函件。
股本
於最後實際可行日期，已發行股份總數為
2,150,222,000股。待授予購回授權
的決議案獲通過後，且按於股東週年大會前再無發行或購回股份的基準，本公
司將獲準購回最多215,022,200股股份，相當於通過授出購回授權的相關決議案
當日已發行股份總數的10%。
購回的理由及資金
董事相信，獲得股東一般授權以便本公司於市場購回其股份符合本公司及
股東的最佳利益。購回股份可能有助增強本公司資產淨值及╱或每股盈利，視
乎當時市況及融資安排而定，並僅會於董事認為購回將對本公司及股東整體有
利的情況下購回股份。
用於購回股份的資金須為根據組織章程細則及開曼群島適用法律可合法作
此用途的資金。董事不得以非現金代價或非聯交所交易規則規定的結算方式在
聯交所購回股份。於上述規限下，董事可動用本公司溢利，或為購回而發行新
股份的所得款項，或（倘組織章程細則批准且不違反開曼群島公司法）股本及（倘
就購回應付任何溢價）本公司溢利或本公司股份溢價賬的進賬額回撥資購回股份。
董事現時無意購回任何股份，且僅會於彼等認為購回符合本公司最佳利益
的情況下行使權力購回股份。與本公司
2020年8月31日（即本公司最近期刊發的
經審核合併財務報表的編製日期）經審核合併財務報表所披露的狀況相比，董
事認為倘購回授權獲全數行使，可能對本公司營運資金或資本負債比率產生重
大不利影響。董事不擬於本公司的營運資金需求或董事認為對本公司而言不時
維持於恰當水平的資本負債比率產生重大不利影響的情況下行使購回授權。
– 15 –
一般事項
倘購回授權獲股東批准，董事或（經董事於作出一切合理查詢後所深知）彼
等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）現時均無意向本公司出售任何股份。
董事已向聯交所作出承諾，只要有關規則適用，彼等將根據上市規則、組
織章程細則及開曼群島適用法律行使購回授權。
概無核心關連人士（定義見上市規則）知會本公司，表示目前有意於購回授
權獲股東批准的情況下向本公司出售任何股份，或已承諾不會向本公司出售任
何股份。
收購守則
倘根據購回授權購回股份導致一名股東於本公司的投票權比例有所增加，則有關增加就收購守則而言將被視為收購投票權。因此，一名股東或一組一致
行動的股東可能會取得或鞏固於本公司的控制權（視乎股東權益的增幅而定）
因而須根據收購守則第26條提出強制收購建議。除上述者外，董事並不知悉根(，) 據購回授權購回股份而根據收購守則將會產生的任何後果。
於最後實際可行日期，藍天
BVI持有
750,000,000股股份，佔已發行股份總數
約34.88%。藍天
BVI為由Passionate Jade Holding Limited全資擁有的公司，而後者
由Cantrust (Far East) Limited（作為藍天信託的受託人）全資擁有。於先生為藍天信
託的財產授予人。於先生及喻愷博士（於先生的兒子）亦為藍天信託的受益人。
於最後實際可行日期，白雲
BVI持有
750,000,000股股份，佔已發行股份總數
約34.88%。白雲
BVI為由Shimmery Diamond Holding Limited全資擁有的公司，而後
者由Cantrust (Far East) Limited（作為白雲信託的受託人）全資擁有。謝先生為白雲
信託的財產授予人兼受益人。
就一致行動人士而言，於先生、謝先生、藍天
BVI及白雲
BVI為一致行動人
士協議的訂約方。根據收購守則，
Cantrust (Far East) Limited、Passionate Jade
Holding Limited、Shimmery Diamond Holding Limited、於先生、謝先生、藍天
BVI、
白雲BVI及喻愷博士屬預設為互相一致行動的訂約方，並視為擁有
1,500,000,000
股股份之權益總額（不包括本公司向於先生、謝先生及喻愷博士各人分別授出
的購股權所涉及的6,500,000股相關股份），佔已發行股份總數約
69.76%。
– 16 –
倘董事根據購回授權全面行使擬授出之權力購回股份，（假設於最後實際
可行日期有關股權維持不變）則Cantrust (Far East) Limited、Passionate Jade Holding
Limited、Shimmery Diamond Holding Limited、於先生、謝先生、藍天
BVI、白雲
BVI
及喻愷博士於本公司之權益將增至佔已發行股份總數約
77.51%。該增幅不會導
致提出強制收購建議的責任。
董事目前無意行使購回授權，以致觸發強制性收購。
上市規則禁止公司於聯交所購回股份以致公眾持股量不足公司已發行股份
總數的25%（或聯交所釐定的其他規定最低百分比）。董事不擬於致公眾所持的
已發行股份總數低於規定最低百分比的情況下購回股份。
本公司購回股份
於最後實際可行日期前六個月，本公司並無自聯交所或其他證券交易所購
回股份。
股價
於過往十二個月每月直至最後實際可行日期，股份於聯交所進行買賣的最
高及最低價格如下：
月份最高價最低價
港元港元
2019年
12月
10.94 10.20
2020年
1月
11.60 9.57
2月
11.64 9.67
3月
11.52 9.07
4月
13.32 10.32
5月
14.06 12.88
6月
13.56 12.46
7月
15.22 12.24
8月
16.80 14.50
9月
15.52 14.14
10月
14.54 12.86
11月
15.48 12.84
12月（直至最後實際可行日期（包括該日））
15.06 14.10
– 17 –
China Education Group Holdings Limited
中國教育集團控股有限公司
（於開曼群島註冊成立並以「
ChinaEdu中教常春藤」名稱
在香港經營業務的有限公司）
（股份代號：
839）
茲通告中國教育集團控股有限公司（「本公司」）謹訂於
2021年2月23日（星期二）
上午11時30分假座香港夏愨道18號海富中心第一座24樓舉行股東週年大會（「大
會」），以處理以下事項：
1.
省覽及採納截至2020年8月31日止年度的經審核合併財務報表以及董事
會及審計師報告。
2.
宣派末期股息。
3.
重選下列本公司退任董事：
(a)
謝可滔先生為執行董事；
(b)
Gerard A. Postiglione博士為獨立非執行董事；及
(c)
芮萌博士為獨立非執行董事。
4.
續聘德勤.關黃陳方會計師行為審計師直至本公司下屆股東週年大會
結束時，並授權本公司董事（「董事」）釐定其薪酬。
考慮並酌情通過（不論有否修訂）以下決議案為普通決議案：
5. 「動議：
(i)
在下文第(iii)段的規限下，謹此全面及無條件批准董事於有關期間（定
義見下文）行使本公司一切權力，以配發、發行及╱或以其他方式處
置本公司額外股份或可換股證券，或可認購本公司股份或可換股
證券的購股權、認股權證或類似權利，並作出或授予可能須行使該
等權力的要約、協議及╱或購股權（包括帶有可認購或可轉換為本
公司股份權利的債券、認股權證、債權證、票據及其他證券）；
– 18 –
(ii)
上文第(i)段的批准屬於授予董事的任何其他授權以外的額外批准，
並授權董事於有關期間（定義見下文）作出或授予可能須於有關期
間（定義見下文）結束後行使該等權力的要約、協議及╱或購股權（包
括帶有可認購或可轉換為本公司股份權利的債券、認股權證、債權
證、票據及其他證券）；
(iii) 董事根據本決議案第(i)段於有關期間（定義見下文）配發或有條件
或無條件同意配發（不論根據購股權或以其他方式）的股份總數，惟
根據下列方式配發者除外：
(1)
任何供股（定義見下文）；
(2)
根據本公司任何購股權計劃（如適用）或為授出或發行股份或收
購本公司股份的權利而於當時已採納的任何其他購股權、計劃
或類似安排授出或行使任何購股權；
(3)
根據本公司組織章程細則為配發及發行股份以代替本公司股份
的全部或部份股息而設的任何以股代息或類似安排；或
(4)
根據本公司發行的任何可換股票據或附帶權利可認購股份或可
轉換為本公司股份的本公司任何證券的條款而行使認購或轉換
權利時發行的本公司股份，
不得超過下列之總和：
(a)
本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的20%（有關總數
可因應於本決議案通過後任何或全部本公司股份轉換為較大或
較小數目之本公司股份而予以調整）；及
(b)
倘董事會獲本通告第7項決議案授權，則為本公司於本決議案
獲通過後所購回本公司股份數目，惟上限為本決議案獲通過當
日本公司已發行股份總數的10%（有關總數可因應於本決議案
通過後任何或全部本公司股份轉換為較大或較小數目之本公司
股份而予以調整），
而有關批准將受相應限制；及
– 19 –
(iv)
就本決議案而言：
(a) 「有關期間」指通過本決議案之日起至下列最早日期止的期間：
(1)
本公司下屆股東週年大會結束時；
(2)
任何適用法例或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下
屆股東週年大會的期限屆滿時；或
(3)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決
議案授予董事的授權時；及
(b) 「供股」指於董事指定的期間向於指定記錄日期名列本公司股東
名冊的本公司股份持有人（且，倘適用，向有權享有要約的本公
司其他證券持有人），按彼等當時的本公司持股比例或，倘適用，
該等其他證券提呈發售本公司股份，或發行附帶權利可認購本
公司股份的認股權證、購股權或其他證券（惟董事可就零碎股
份或經考慮適用於本公司的任何司法管轄區、任何認可監管機
構或適用於本公司的任何證券交易所的法律或規定項下的任何
限制或責任，或根據上述法律或規定釐定任何限制或責任的行
使或其範圍可能涉及的支出或延誤，作出其認為必要或權宜的
例外情況或其他安排）。」
6. 「動議：
(i)
在本決議案第(ii)段的規限下，謹此全面及無條件批准董事於有關
期間（定義見下文）行使本公司一切權力，按照一切適用法例及香港
證券及期貨事務監察委員會、香港聯合交易所（「聯交所」）或其他經
批准的證券交易所不時修訂的規則及規例，於聯交所或本公司股
份可能上市並就此獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認
可的任何其他證券交易所購回本公司股份；
– 20 –
(ii)
根據本決議案第(i)段於有關期間（定義見下文）批准可購回的股份
總數，不得超過本決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的
10%（有
關總數可因應於本決議案通過後任何或全部本公司股份轉換為較
大或較小數目之本公司股份而予以調整），而上述批准將受到相應
限制；及
(iii) 就本決議案而言，「有關期間」指通過本決議案之日起至下列最早日
期止的期間：
(a)
本公司下屆股東週年大會結束時；
(b)
任何適用法例或本公司組織章程細則規定本公司須舉行下屆股
東週年大會的期限屆滿時；或
(c)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案
授予董事的授權時。」
7.
「動議待本通告所載第
5及6項決議案獲通過後，擴大根據本通告第
5項
決議案授予董事行使本公司權力以配發、發行及╱或以其他方式處置
本公司額外股份，及作出或授出可能須行使上述權力的要約、協議及
購股權的一般授權，方式為增加根據本通告所載第
6項決議案所賦予的
授權購回本公司該等股份數目的數額，惟有關本公司股份數目不得超
過上述決議案獲通過當日本公司已發行股份總數的10%（有關總數可因
應於本決議案通過後任何或全部本公司股份轉換為較大或較小數目之
本公司股份而予以調整）。」
承董事會命
中國教育集團控股有限公司
聯席主席
於果謝可滔
香港，
2020年12月22日
– 21 –
附註：
1.
凡有權出席大會及於會上投票的本公司股東（「股東」）均有權委任一名受委代表代其出席大
會並於會上投票。受委代表毋須為股東。身為本公司兩股或以上股份持有人的股東可委任
多於一名受委代表代其出席及投票。倘超過一名受委代表獲委任，則委任書上須註明每名
受委代表所代表的有關股份數目與類別。
2.
倘為任何股份的聯名持有人，則其中任何一名聯名持有人均可親自或委派代表就該等股份
在上述大會（或其任何續會）上投票，猶如其為唯一有權投票的持有人，惟排名首位的人士
親自或委派代表的投票將獲接納，其他聯名持有人的投票則不獲接納。就此而言，排名先
後將按本公司股東名冊中就相關聯名持股的姓名次序而定。
3.
填妥的代表委任表格連同簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人證明的授權書或
授權文件副本，須不少於大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公
司香港股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中
心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席上述大會（或其
任何續會）並於會上投票。
4.
本公司將於2021年2月18日（星期四）至2021年2月23日（星期二）（包括首尾兩日）期間暫停辦
理股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格出席大會並於會上投
票，所有過戶文件連同有關股票須不遲於
2021年2月17日（星期三）下午4時30分交回本公司
的香港股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中
心17樓1712–1716舖。
5.
本公司將於2021年3月1日（星期一）至2021年3月4日（星期四）（包括首尾兩日）期間暫停辦理
股份過戶登記，期間不會辦理任何股份過戶登記手續。為確定有權獲派建議末期股息，所
有過戶文件連同有關股票須不遲於2021年2月26日（星期五）下午4時30分交回本公司的香港
股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓
1712–1716舖。
6.
第7項決議案將提呈股東批准，惟須以股東通過第
5及6項決議案為前提。
7.
根據上市規則第13.39(4)條，本通告所載所有決議案將於大會上以投票方式進行表決。
8.
倘於2021年2月23日（星期二）上午8時正懸掛或繼續懸掛8號（或以上）熱帶氣旋警告信號或
黑色暴雨警告訊號，則謹訂於
2021年2月23日（星期二）上午11時30分假座香港夏愨道18號
海富中心第一座24樓舉行的大會將延至董事會可能決定並透過刊發進一步公告宣佈的有
關日期、時間及地點舉行。
– 22 –
中財網