文 | 《財經》記者 王穎 實習生 趙宇
編輯 | 陸玲
「你可以質疑我們的能力，但不能質疑我們的人品。」——這是在沃森生物（300142.SZ）12月5日舉辦的投資者電話交流會上，公司管理層面對投資者質疑時的表態。
上周末，沃森生物因涉嫌「賤賣」旗下子公司上海澤潤資產而遭到投資者質疑，此事隨後在網絡和社交媒體上引發軒然大波。
12月6日，沃森生物收到監管關注函，深交所要求其說明本次轉讓上海澤潤控制權的合理性、轉讓股權比例的確定依據，以及本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
12月7日早盤前一小時，沃森生物緊急叫停股權轉讓，廣大投資者卻並不買帳。周一，沃森生物盤中多次觸及跌停，最終以跌停價收盤，市值蒸發140.96億元。12月8日，沃森生物漲0.38%，每股報收36.67元，但較其95.88元的年內高點已經下跌超過60%。
對於上海澤潤35億元的估值是否過低，公司高管、投資者、第三方人士各有說法，一時間未有定論。有市場分析人士指出，在公司短期流動性高度充裕的情況下，沃森生物之所以急於轉讓上海澤潤的部分股權，更多是出於衝刺公司股權激勵考核目標的考量。
據《財經》記者了解，沃森生物股權結構分散，前5大股東持股比例均不超過5%。2018年12月至2020年6月，公司董事長李雲春則已經通過大宗交易方式分6次減持公司股份，合計已套現約13.42億元。
現如今，這家公司已經站上風口浪尖。但隨著股權激勵考核期限臨近，高管卻不斷離職，接下來的沃森生物又該何去何從？
12月8日下午，《財經》記者就上海澤潤股權轉讓一事兩次致電沃森生物，但電話撥通後均未有人接聽。
「賤賣」核心資產惹爭議
12月4日晚間，沃森生物發布公告稱，公司擬向淄博韻澤、永修觀由轉讓所持有的子公司上海澤潤32.60%股權，股權轉讓價款合計為11.41億元。同時，淄博韻澤擬以1.10億元向上海澤潤增資，以認繳後者新增註冊資本2865.79萬元。
若此交易完成，上海澤潤將不再是沃森生物的控股子公司。公告顯示，自交割日，上海澤潤的股權結構中，淄博韻澤的直接持股則將上升至29.90%，從而成為第一大股東；沃森生物的直接持股比例相應降低至28.50%，為第二大股東。
沃森生物此前曾發布公告稱，上海澤潤研發的二價HPV疫苗申請新藥生產的藥品註冊申請已獲得受理，九價HPV疫苗處於臨床一期試驗階段。由於我國的HPV疫苗市場曾長期被進口產品佔據，如果上海澤潤的二價HPV疫苗能夠如期上市，或將迎來相當廣闊的市場空間。
與目前國內唯一一個國產二價HPV疫苗批件的萬泰生物（603392.SH）將近800億的估值比較，沃森生物此次出售對應的上海澤潤估值僅為35億元。因此，有不少沃森生物的投資者大呼，這是「資產賤賣」。
不過，與上述意見相左的聲音同樣存在。德傳醫療基金董事長姜廣策便認為，萬泰生物是二級市場的上市公司，現在年銷售收入非常大，同時它的技術平臺也比上海澤潤大得多。投資者用二級市場的估值來要求公司完成一級項目，這顯然不合理。
李雲春近日同樣有類似表述，其向媒體表示，11.4億元的股權交易額，錨定的是上海澤潤35億元的市場估值，而這一估值對標的是行業內的相似企業，如北京康樂衛士、江蘇瑞科，兩者的估值均在30億元左右。
沃森生物此次謀求股權轉讓的行為，一度引發軒然大波。
12月5日，即上述交易公告發出次日，沃森生物舉行了投資者電話交流會，就上海澤潤股權轉讓等問題與投資者溝通。沃森生物12月7日公告的調研活動信息顯示，沃森生物一方的參會人員包括董事長李雲春、副董事長黃鎮等高管，機構方的參與人員則分別來自財通基金、工銀瑞信基金、金牧資本、海通證券等券商和投資機構。
在電話交流會上，有投資者表示，沃森生物以如此低的價格出售上海澤潤，是「對廣大價值投資者的一種背叛和羞辱」。其質問道：「你們在澤潤的股權轉讓問題上，有沒有對我們二級市場的股東有個基本的尊重？二價HPV馬上要如期上市，在這個時間點，你為什麼以這麼低的價格（轉讓股權）？存不存在利益輸送？」
李雲春則在電話會上回應稱，這一交易是出於「綜合的、整體的考慮」。其解釋稱，對於上海澤潤而言，這一交易可以打開澤潤的發展空間，如實行股權激勵等市場化機制；而對於沃森生物而言，上海澤潤的兩個品種最早是在第一陣營，而目前二價疫苗已經落後於廈門萬泰生物，九價疫苗的競爭更加慘烈，若繼續投入則壓力巨大。沃森生物更願意將資源投向與蘇州艾博合作的mRNA疫苗領域，包括研發新冠疫苗和帶狀皰疹疫苗。
沃森生物方面還表示，各方協商後為上海澤潤作出的估值是35億元。根據目前的相關政策，如果公司不轉讓上海澤潤的控股權，上海澤潤就不具備拆分上市的條件。
此次沃森生物股權轉讓風波發生後不久，便引來監管部門的關注。
12月6日，深交所向沃森生物下發關注函，要求沃森生物就與此次股權交易相關的七組問題作出補充說明或詳盡解釋。具體問題包括：在此時點轉讓上海澤潤控制權的必要性和合理性；本次轉讓上海澤潤控制權的合理性、轉讓股權比例的確定依據；在投資過程中是否存在資金佔用及對上海澤潤股權受讓方直接或間接的財務資助的情況等。
股權轉讓對手方疑雲
沃森生物近年來數次股權轉讓所涉及到的幾家相關公司，讓人對其背後的利益分配浮想聯翩，其中經常出現的兩個名字分別為「泰格」和「高瓴」。
企查查顯示，此次股權轉讓交易中的受讓方淄博韻澤和永修觀由擁有同一個大股東——杭州泰格。該公司通過旗下投資公司西安泰明間接持有淄博韻澤99.9%的股權，同時直接持有永修觀由32.06%的股權。
實際上，杭州泰格不僅直接持有上海澤潤2.55%的股權，而且通過西安泰明持有沃森生物mRNA新冠疫苗的合作廠商蘇州艾博9.35%的股份。
公開資料顯示，杭州泰格的控股股東為上市公司杭州泰格醫藥科技股份有限公司，持股比例為99.96%。此外，在沃森生物2018年6月轉讓嘉和生物控股權時，觀由興沃和泰格盈科合計以整體31億元的估值向嘉和生物增資3.7億元，而這兩家投資基金背後的股東同樣是杭州泰格。
此外，在沃森生物近年來的股權交易背後，高瓴資本也曾兩度參與。
公開資料顯示，2013年，沃森生物曾以2.91億元收購生物醫藥公司嘉和生物63.58%的股權。2015年，沃森生物以8500萬元收購惠生投資持有的嘉和生物8.38%的股份，持股比例提升至71.96%。
2015年至2018年，嘉和生物發展勢頭良好。但在2018年6月，沃森生物卻宣布以3億元的價格轉讓持有的嘉和生物8.65%股權，隨後又將所持有的嘉和生物註冊資本約1.85億元對應的股權轉讓給HH CT投資。而HH CT投資的出資方為高瓴資本管理的美元私募股權投資基金。
沃森生物出售嘉和生物股權後，嘉和生物繼續保持良性發展，並已於今年10月在港交所成功上市，目前市值約為69億元。
2019年12月，沃森生物發布公告稱，上海澤潤將引入新的投資方，以債轉股的形式由投資方增資上海澤潤，彼時的投資方便包括高瓴資本旗下的高瓴楚盈。企查查顯示，目前高瓴楚盈仍持有上海澤潤8.50%的股權。
衝刺股權激勵考核目標虛實
在12月5日舉行的電話投資會上，有沃森生物投資者表示：「中小股東成千上億的錢投進來，我們願賭服輸，風險我們有預期，但我們不能容忍管理層胡作非為的風險。」
面對投資者口中「轉讓股權是胡作非為」的討伐，李雲春則表示，如果上市公司繼續控股上海澤潤，對二價HPV疫苗、九價HPV疫苗繼續投入，在相關靜態條件下，至少還需要再投資10-15億元，才可能滿足市場需要。「權衡之下，公司將資金投入到新冠mRNA疫苗等產品研究，可能會是一個更好的選擇。」李雲春說。
問題是，對於沃森生物來說，10-15億元的資金是否過於巨大？
答案可能是否定的。第三方研究機構透鏡公司研究認為，沃森生物出售上海澤潤的交易動機存疑。財報顯示，截至9月30日，沃森生物的流動資產總額達41.17億元，其中僅貨幣資金一項就高達20.02億元，考慮到同期的流動負債僅為13.82億元，公司短期流動性高度充裕。
另有市場分析人士指出，沃森生物之所以急於轉讓上海澤潤的部分股權，更多是出於衝刺公司股權激勵考核目標的考量。
2018年7月，沃森生物曾披露《2018年股票期權激勵計劃（草案）》，該激勵計劃對於公司層面的考核要求為：2019年及2020年兩年累計淨利潤不低於12億元。但公司財報顯示，沃森生物2019年淨利潤為1.94億元；2020年前三季度，沃森生物實現淨利潤5.41億元，照此計算，距離承諾的淨利潤數額還差4.65億元。
2020年11月3日，沃森生物再次披露《2020年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計淨利潤不低於22億元，2021年及2022年兩年累計淨利潤不低於27億元。
如果沃森生物此次出售上海澤潤股權成行，預計將產生約11.8億元至12.8億元的淨利潤。正因於此，有觀察者質疑沃森生物是在試圖通過出售上海澤潤股權，來達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標。
事實上，在關注函中，深交所也對沃森生物的股權激勵事項提出了問詢，要求其說明「是否存在為達成2018年股權激勵計劃第二個行權期及2020年股權激勵計劃主要行權條件而實施此次交易的情形」。
計劃趕不上變化，12月7日上午開盤前一小時，沃森生物再度發布公告稱，暫不將《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司2020年第六次臨時股東大會審議。公司將推進上海澤潤產品研發及產業化進程，在取得更加廣泛認同的基礎上，制定並推出契合公司戰略及上海澤潤長期發展的規劃方案，保障其可持續發展。
但廣大投資者卻並不買帳。周一早盤，沃森生物以近跌停價格低開，盤中多次觸及跌停，最終以跌停價收盤，公司市值較上一交易日蒸發140.96億元。12月8日，沃森生物股價經博弈後小幅上漲0.38%，每股報收36.67元，但較其95.88元的年內高點已經下跌超過60%。
12月7日，李雲春對中央廣播電視總臺《經濟信息聯播》記者表示，「非常遺憾，項目推出來以後沒有得到一些投資人的理解，這可能一方面是我們的溝通交流不到位，當然可能也的確是我們作為企業經營者本身，或者說作為公司一個總體的發展戰略，存在公司的中長期利益和投資人在短期利益上有一定的分歧和衝突。」
董事長兩年內六度減持套現
沃森生物官網及Wind數據顯示，沃森生物成立於2001年，2010年11月登陸深交所創業板。公司是一家主要從事人用疫苗、血液製品等生物藥品研發、生產、銷售的生物製藥企業。目前公司正在主攻新型疫苗方向，旗下產品包括13價肺炎結合疫苗和HPV疫苗這兩大疫苗品種。
沃森生物現任董事長李雲春1962年生，現年58歲，擁有預防醫學學士學位，擁有近二十年人用疫苗類生物製品研發、生產管理、銷售的經營管理經驗，曾先後在中國醫學科學院、大連高新生物製藥有限公司和北京聯合漢信生物技術有限公司任職，2002年加盟沃森生物任董事，現任公司董事長兼總經理。
沃森生物2020年中報顯示，公司旗下有包括上海沃嘉、江蘇沃森、雲南沃嘉等在內的7家全資子公司，以及玉溪沃森和上海澤潤2家控股子公司。其中，沃森生物對玉溪沃森直接持股78.26%，對上海澤潤直接持股67.28%。此次股權轉讓事件所涉及的子公司，便是上海澤潤。
沃森生物股權結構相對分散，前5大股東持股比例均不超過5%。其中，雲南省工業投資控股集團有限責任公司持股4.97%，劉俊輝持股4.89%，香港中央結算有限公司持股4.66%，公司董事長李雲春持股3.13%，新餘方略知潤投資管理中心(有限合夥)持股2.95%。
Wind數據顯示，2018年12月至2020年6月，李雲春已經通過大宗交易方式分6次減持公司股份，合計套現約13.42億元。
除了董事長不斷減持之外，沃森生物的高層今年以來也紛紛離職，但具體原因不明。其中，5月4日，工程技術總監段清堂辭職；6月，兩位董事董穎和徐萬勝辭職，公司監事魏愛雪辭職；7月，獨立董事鍾彬辭職。
根據沃森生物三季報，今年1-9月，公司共實現營收15.67億元，同比增加96.46%，營收增幅較大主要系新增13價肺炎結合疫苗及自主疫苗產品銷售量增加所致；歸屬於上市公司股東的淨利潤為4.35億元，同比增長261.79%。此外，沃森生物今年以來明顯加大了對於疫苗項目的研發投資。今年前三季度，公司共投入研發費用1.54億元，同比增加262.00%。