| 時間：2020年12月25日 18:46:19 中財網 |
原標題:
中微公司:關於中微半導體設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的第二輪審核問詢函的回覆
中微半導體設備（上海）股份有限公司
公司動態
Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. China
上海市浦東新區金橋出口加工區（南區）泰華路188號
關於中微半導體設備（上海）股份有限公司
向特定對象發行股票申請文件的
第二輪審核問詢函的回覆
保薦人（主承銷商）
上海市廣東路689號
上海證券交易所：
根據貴所《關於中微半導體設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股票
申請文件的第二輪審核問詢函》（上證科審（再融資）〔2020〕15號）（以下簡稱
「審核問詢函」）要求，
海通證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「海通證
券」）會同中微半導體設備（上海）股份有限公司（以下簡稱「公司」、「
中微公司」
或「發行人」）及普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」、
「普華永道」、「申報會計師」）、上海市錦天城律師事務所（以下簡稱「律師」、「錦
天城律所」、「發行人律師」）等中介機構，按照貴所的要求對審核問詢中提出的
問題進行了認真研究，現逐條進行說明，請予審核。
說明：
一、如無特別說明，本回復報告中的簡稱或名詞釋義與募集說明書中的相同。
二、本回復報告中的字體代表以下含義：
問詢函所列問題
黑體（加粗）
對問詢函所列問題的回覆
宋體
對募集說明書的修改、補充
楷體（加粗）
三、本問詢函回復部分表格中單項數據加總數與表格合計數可能存在微小差
異，係為四捨五入所致。
目 錄
1. 關於科技儲備資金 .................................................................................................. 4
2. 關於資本性支出 .................................................................................................... 18
1. 關於科技儲備資金
根據首輪問詢問題的回覆，為滿足公司日益增長的研發項目運營資金需要，
本次募集資金中的308,000.00萬元為科技儲備資金。科技儲備資金將用於滿足
新產品協作開發項目、對外投資併購項目等需求。
請發行人說明：（1）新產品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃
安排、已進行業務籌備情況、目前進展、資金需求測算依據等情況；（2）根據
公司業務發展規劃、新產品協作開發及對外投資併購的進度安排和實施情況、
公司自有資金情況等分析前述項目是否具有實施必要性、項目明確性和資金緊
迫性，並論證補流比例高於30%的合理性。
請保薦機構核查並發表明確意見。
回覆：
發行人說明
傳統製造業企業募投項目多為基礎建設和擴產項目，與此不同，公司根據戰
略規劃及硬科技、科創型企業的特點，制定了本次募投項目規劃，其中「科技儲
備資金」將用於滿足公司外延式生長的需要，包括與協作單位協作開發新產品項
目、對外投資和併購項目等，其中新產品協作開發項目與本次募投項目「中微臨
港總部和研發中心項目」從事的內部研發項目不同，系公司與合作夥伴在新產品
層面的協作開發。
（1）新產品協作開發項目
除中微臨港總部和研發中心項目擬投入的7個研發項目外，公司將在未來五
年內與其他合作夥伴協作開發其他新產品，預計投入資金約15.8億元，其中擬
使用科技儲備資金不超過15.8億元。
（2）對外投資併購項目
公司踐行平臺化發展戰略，除持續進行新產品協作開發外，還將通過投資、
併購等方式布局更多產品領域。自上市以來，截至2020年9月末，公司投資於
集成電路與泛半導體產業累計約5億元，推動平臺化建設進程。未來公司擬使用
科技儲備資金不超過15億元進行產業投資、併購。
一、新產品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃安排、已進行業
務籌備情況、目前進展、資金需求測算依據等情況
目前，科技儲備資金項目中的部分新產品協作開發項目、對外投資併購項目
已進入實施落地階段，其餘少量項目尚處於盡調和協商階段，具體情況如下表所
示：
單位：億元
新產品協作開發
應用領域
預計投入資金
已進行業務籌備及進展情況
紅黃光MOCVD設
備
LED外延片及
功率器件生產
3.0
與合作方於2019年9月開始接洽協商，
目前達成合作意向、正在擬定合作協議
大面積平板顯示設
備和集成電路設備
OLED設備等
6.0
與合作方於2020年5月開始接洽協商，
目前在討論協作方案
PECVD等化學薄
膜設備
在集成電路制
造中的薄膜沉
積
3.0
與合作方有長期的合作關係，於2019
年1月開始討論未來的協作方案，已就
合作方向達成一致
集成電路光學檢測
設備
晶圓檢查和缺
陷檢測
3.8
與合作方於2019年8月開始討論協作
方案，已就合作方向達成一致
小計
15.8
/
對外投資併購
細分領域
預計投資規模
已進行業務籌備及進展情況
集成電路關鍵設備
及相關應用領域
量測及過程控
制設備
4.5
公司擬通過產業投資進入集成電路光
學量測及檢測設備領域，已與標的公司
股東方就投資方案達成一致，已完成對
部分標的公司出資
前段化學機械
拋光設備
1.5
公司擬通過產業投資進入大尺寸拋光
（CMP）設備領域，已完成項目盡調，
正在協商投資方案
溼法和幹法等
清洗設備
1.8
公司擬通過產業投資進入集成電路清
洗設備領域，已完成項目遴選，正在進
行項目盡調
封裝測試設備
及其他產品應
用領域
2.0
公司擬通過產業投資進入集成電路檢
測設備領域，已完成項目盡調，正在協
商投資方案
泛半導體設備領域
OLED生產及
輔助等相關設
備
2.2
公司擬通過產業投資進入OLED生產
及輔助設備領域，已完成項目遴選，正
在進行項目盡調
第三代半導體
材料晶體外延
生長設備等
2.0
公司擬通過產業投資進入碳化矽單晶
設備領域，已完成項目遴選，正在進行
項目盡調
太陽能電池
PECVD設備
0.5
公司擬通過產業投資進入
太陽能電池
薄膜設備領域，已完成對標的公司出資
雷射刻蝕設備
0.5
公司擬通過產業投資進入雷射切割設
備領域，已完成項目遴選，已完成對部
分標的公司出資
小計
15.0
/
合計
30.8
/
（一）新產品協作開發項目的實施規劃安排、已進行業務籌備情況、目前
進展、資金需求測算依據等情況
經過前期接觸溝通與協商接洽，已確定新產品協作開發項目實施規劃，公司
與合作方將對方案細節進行進一步討論。各新產品協作開發項目已進行業務籌備
情況及目前進展請參見上表。
公司參考此前相似自研項目的研發投入情況，結合與合作方的初步分工方案，
對各協作開發項目資金需求進行了合理預估。
（二）對外投資併購項目的實施規劃安排、已進行業務籌備情況、目前進
展、資金需求測算依據等情況
經過前期市場調研，公司已擬定對外併購投資實施規劃安排，並已完成了項
目遴選，對標的公司陸續展開盡調，根據盡調結果已對部分標的公司進行出資。
各對外投資併購項目已進行業務籌備情況及目前進展請參見上表。
公司基於盡調結果和評估報告，結合標的公司融資計劃和公司投資目標，對
預計投入資金進行了預估。預計2021年至2023年對外投資併購資金分別約為6
至8億元、5至7億元和1至3億元，總金額不超過15億元。
二、根據公司業務發展規劃、新產品協作開發及對外投資併購的進度安排
和實施情況、公司自有資金情況等分析前述項目是否具有實施必要性、項目明
確性和資金緊迫性，並論證補流比例高於30%的合理性。
（一）公司業務發展規劃
本次募集資金將服務於公司在三個維度擴展未來公司業務的布局規劃，即深
耕集成電路關鍵設備領域、擴展在泛半導體關鍵設備領域應用、探索其他新興領
域的機會。
集成電路及泛半導體設備市場需求往往依賴於下遊客戶的擴產需求，而下遊
客戶的擴產需求通常取決於其資金儲備。鑑於公司的銷售產品為半導體製造設備，
其銷量主要取決於下遊晶圓製造廠商的採購需求，下遊採購需求又取決於半導體
終端應用產品市場增長情況。由此，單一設備市場的市場波動性大，市場風險較
高。
與國際同行業巨頭相比，公司仍處於成長期。僅依靠單一或單品類設備市場，
公司將難以保持高速、穩定和安全的成長。公司從開發集成電路設備起步，在等
離子體刻蝕設備基礎上新增化學薄膜設備，擬再切入與之相關的檢測設備，並逐
步開發包括大面積平板顯示設備在內的泛半導體設備市場，不斷探索公司核心技
術在其他新興領域的機會。
1、協作開發豐富公司產品線，滿足客戶對新產品的需求
公司上市時主要產品包括刻蝕設備和MOCVD設備兩大類，隨著工藝的演
進和市場的成長，下遊客戶對公司的產品提出了更多品類方面的需求，產業鏈的
各方也期望公司積極整合相關資源、做強做大，發展成為高端平臺型設備公司。
公司擬使用科技儲備資金不超過15.8億元進行新產品協作開發。公司將通
過自研以及與國內外半導體領域公司展開項目協作，儘快地開發更多、更好的設
備產品以覆蓋更多的技術應用和更大範圍的細分市場。如資金得不到有力保障，
會制約公司開發相關設備產品速度，無法有效及時地對接市場需求以致錯失良機，
將影響公司整體發展速度。
2、藉助外延式投資實現協同，降低半導體行業周期波動對經營業績影響
公司踐行平臺化發展戰略，除持續進行新產品協作開發外，還將通過投資、
併購等方式布局更多產品領域。自上市以來，截至2020年9月末，公司投資於
集成電路與泛半導體產業累計約5億元，推動平臺化建設進程。
公司擬使用科技儲備資金不超過15億元進行產業投資、併購。在內生增長
的同時，藉助外延式投資實現協同，進一步加速做強做大主業，同時降低半導體
行業周期波動對經營業績的影響。
（二）新產品協作開發及對外投資併購的進度安排和實施情況
新產品協作開發及對外投資併購的進度安排和實施情況詳見問題「一、新產
品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃安排、已進行業務籌備情況、目
前進展、資金需求測算依據等情況」的回覆。
（三）公司自有資金情況
1、公司帳面貨幣資金餘額情況
截至2020年9月末，公司貨幣資金及銀行理財產品項目的明細情況如下：
單位：萬元
項目
2020年9月末
銀行存款
97,423.58
銀行理財產品
120,332.72
庫存現金
14.14
其他貨幣資金
1,093.61
合計
218,864.05
截至2020年9月末，公司貨幣資金及銀行理財產品餘額為218,864.05萬元，
其中遞延收益餘額（政府補助）需用於特定項目的研發支出為13,576.43萬元，
需用於保函保證金和信用證保證金的其他貨幣資金為1,093.61萬元，剩餘可自由
支配的現金將主要用於償還有息負債及維持最低貨幣資金保有量。具體分析主要
如下：
（1）償還有息負債所需預留資金
截至2020年9月末，公司借款餘額為3,405.05萬元，為
浦發銀行500萬美
元的信用借款，借款期限為半年。
（2）最低貨幣資金保有量
最低貨幣資金保有量為企業維持其日常營運所需要的最低貨幣資金（即「最
低現金保有量」），根據公式「 最低貨幣資金保有量 = 年付現成本總額 ÷ 貨幣資
金周轉次數 」計算。貨幣資金周轉次數（即「現金周轉率」）主要受淨營業周期（即
「現金周轉期」）影響，淨營業周期自外購承擔付款義務至收回因銷售商品或提供
勞務而產生應收款項的周期，其主要受到存貨、應收款項及應付款項周轉天數的
影響。
根據發行人日常經營付現成本、費用等，並考慮發行人現金周轉效率等因素，
截至2020年9月末，估算發行人在現行運營規模下日常經營需要保有的貨幣資
金約為16.89億元。其具體測算如下：
單位：萬元
序號
項目
金額
1
最低貨幣資金保有量（=②/貨幣資金周轉次數⑥）
168,919.07
2
2019年度付現成本總額（=③+④-⑤）
177,365.02
3
2019年度營業成本
126,689.49
4
2019年度期間費用*
53,954.00
5
2019年度非付現成本
3,278.48
5.1
固定資產折舊
1,727.00
5.2
無形資產攤銷
1,051.15
5.3
長期待攤費用攤銷
500.33
6
貨幣資金周轉次數（=365/⑦）
1.05
7
現金周轉天數（=⑧+⑨-⑩）
347.47
8
2019年度存貨周轉天數
360.78
9
2019年度應收帳款周轉天數
75.80
10
2019年度應付帳款周轉天數
89.11
註：期間費用包括管理費用、銷售費用、研發費用。
（3）截至2020年9月末自有資金情況
單位：萬元
序號
項目
金額
1
貨幣資金及銀行理財產品
218,864.05
2
需用於保函保證金和信用證保證金的其他貨幣資金
1,093.61
3
需用於特定項目的研發支出
13,576.43
4
需用於償還有息負債
3,405.05
5
最低貨幣資金保有量
168,919.07
6
自有資金留存（①-②-③-④-⑤）
31,869.89
此外，半導體設備行業的全球化程度較高，受國際經濟波動、半導體市場、
終端消費市場需求影響，其過往發展呈現一定的周期性波動特徵。公司需要保有
一定規模的自有資金作為安全儲備，以更好地應對客戶近期規模提升需求及應對
行業周期性波動風險。
綜上，公司目前的自有資金能夠支持日常業務的運營，但無法滿足新產品協
作開發和投資併購合計30.8億元的資金需求。
（四）項目實施必要性
本次募投「科技儲備資金項目」將用於滿足公司日益增長的新產品協作開發
項目的營運資金需求和對外投資的資金需求。
1、國產替代、自主可控背景下，開發更多品類設備
受中美貿易摩擦影響，供應鏈的完整性和安全性日益受到重視，形成自主可
控的核心技術迫在眉睫。作為國內規格最高的經濟會議，2020年中央經濟工作
會議於日前閉幕，該會議確定了2021年要抓好八項重點任務，將「強化國家戰略
科技力量」 和「增強產業鏈供應鏈的自主可控」兩項任務分別擺在了首位和第二
位，科技與產業鏈的排序實質性提升。
目前，半導體產業鏈中尤其是高端前道設備對海外進口依賴度仍較高，為保
障產業鏈安全，加快國產替代進程。近期眾多國內知名客戶與公司協商洽談，期
待公司提供更多品類的產品，儘快發展成為高端平臺型設備公司，共同推動更多
集成電路及泛半導體設備的國產化。為進一步響應市場需求，擴充設備產品線，
公司在不斷提高自主研發活動資源投入的同時，迫切需要通過協作研發和投資並
購進一步提高產品及技術研發效率，突破現有設備關鍵應用技術。
科技儲備資金將有效滿足公司業務快速發展及迫切的協作開發和投資併購
的資金需求。
2、亟需豐富產品線以保障未來穩定、高速、安全的發展
公司目前開發的產品以半導體前道生產的等離子體刻蝕設備、薄膜沉積等關
鍵設備為主，並逐步開發泛半導體設備產品。單一產品線令公司發展速度受限，
並使公司受到行業周期的影響較大，對企業業績的穩定性和成長性不利。
豐富產品線的重要途徑之一是與產業鏈相關方進行協作開發，最終實現產業
化。終端產品對集成電路及泛半導體設備領域生產設備的技術先進程度、可靠性、
穩定性有特定的要求，公司和協作開發方可以發揮各自所長，降低新產品開發風
險，縮短開發周期，並在產品進入市場時發揮各自的優勢。雙方可分享在產品工
藝及設備在集成電路及大面積顯示屏沉積電介質或半導體膜層、以及優化設備利
用率及監測製造過程的經驗，協作分析比較不同結構材料、不同溫度、反應氣體
條件等對產品變化的影響，為生產流程中產品設計開發提供創新的、模塊化、易
維護、更具競爭力的設備產品，提升合作各方的市場競爭力，為產品線的產業化
奠定良好的基礎。
此外，投資和併購是豐富產品線、實現快速發展的另一重要途徑。回顧國際
半導體設備行業巨頭的發展歷程，在保持內生性發展的同時，以投資併購為重要
模式的外延性發展是公司跨越式發展的重要機會。若執行得當，可增強企業發展
的效率和平衡性，在首輪問詢回覆中，公司對應用材料、泛林半導體通過對外投
資併購發展壯大並完成平臺化建設的歷程進行了說明。對標國內外半導體設備行
業巨頭的發展歷程，公司在繼續保持穩定的內生性增長的同時，積極尋求外延性
擴張，擴大產品品類的覆蓋，使得公司客戶結構更趨於多元化，減少對單一行業
客戶依賴帶來的周期性風險，增強抵禦市場波動的抗風險能力。
3、強強聯手優勢互補，縮短開發周期、降低開發成本
公司所處的半導體設備行業屬於半導體產業鏈的上遊核心環節之一。半導體
設備需要超前研發設計，根據半導體行業內「一代設備，一代工藝，一代產品」
的經驗，半導體產品製造要超前於電子系統開發工藝，而半導體設備要超前於半
導體產品製造。同時，集成電路及泛半導體設備的產品研發和驗證周期較長，高
端半導體設備往往需要五到七年時間並投入大量資金，較長的研發周期與較大的
前期投入使得公司承擔了一定的研發風險。半導體設備研發並贏得
技術領先較為
關鍵，而該等設備研發周期長、投入大、風險高，這對公司新產品研發活動提出
了較高的要求。
公司和協作開發方強強聯手，共享集成電路和泛半導體設備方面的產品開發
經驗、客戶渠道資源、客戶及市場對產品的規格定義工藝參數、智慧財產權及技術
授權、零部件供應體系等，將進一步縮短新一代產品開發周期，節約研發成本，
提高開發成果轉化率。
公司與合作方共同研判，提前布局新產品與新技術，在更前沿的技術領域進
行聯合探索、積極借鑑合作方的經驗，有利於雙方持續把握市場與行業前沿技術
發展趨勢，儘可能降低開發過程中的風險，提高開發成果轉化率。
綜上所述，公司科技儲備資金項目將更有效地滿足公司該領域關鍵設備、關
鍵零部件等的研發需求，通過「自研+協作開發」、「內生增長+投資併購」雙輪
驅動模式，進一步提升公司的研發實力和綜合競爭實力，將不斷提高抵禦市場波
動的抗周期能力，具有必要性。
（五）項目明確性
1、與協作單位合作意向、投資併購領域明確
由問題「一、新產品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃安排、已
進行業務籌備情況、目前進展、資金需求測算依據等情況」的回覆可知，截至預
案公告日，經過初步論證遴選後，公司在紅黃光MOCVD設備等四個新產品協
助開發領域與合作方開始討論協作方案；在量測及過程控制、化學機械拋光、清
洗、封裝測試、OLED、第三代半導體、PECVD、雷射刻蝕等多個集成電路及泛
半導體多個細分領域已與標的公司股東方就投資事宜達成一致，或已實際出資。
上述進行中及待實施項目合作、擬投資領域較為明確，合作方或擬投資標的
在國內外行業細分領域具有較強的行業地位和代表性，公司和協作單位在該等領
域擁有相當的技術儲備和積累，項目開展過程中，能充分發揮各自在產品、技術
方面的優勢，儘早開發出適銷對路的產品。
2、實施意向、規劃安排的明確性
由問題「一、新產品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃安排、已
進行業務籌備情況、目前進展、資金需求測算依據等情況」的回覆可知，公司新
產品協作開發項目和對外投資併購項目的實施意向、規劃安排等初步合作方案均
已明確。
3、部分項目進展處於實施落地階段
目前，科技儲備資金項目中的部分新產品協作開發項目、對外投資併購項目
已經處於實施落地階段，少量項目尚處於盡調和協商階段，最終交易方案將以公
司完成盡職調查工作，取得相關中介機構出具的審計、評估報告等資料後，並以
此為基礎雙方協商確定。公司將根據項目進展情況及時與相關方籤署正式協議，
及時啟動董事會、股東大會等相應審議程序，並履行相應信息披露義務。後續公
司將根據未來經營情況並在相關項目確定後，綜合考慮項目收益情況予以實施，
目前部分項目實施方案存在一定的不確定性。
（六）資金緊迫性
如上述回復所述，一方面，公司業務發展規劃與外部環境、市場需求相匹配，
客觀上要求公司不斷加快發展，公司新產品協作開發項目和對外投資併購項目意
向基本確定，部分項目已處於實施落地階段，具有迫切的資金需求；另一方面，
公司目前自有資金僅能夠支持與當前公司業務規模相當的日常運營，無法滿足上
述新產品協作開發項目和對外投資併購項目的需求，科技儲備資金項目具有現實
的資金緊迫性。
面對快速增長的集成電路設備與泛半導體設備的巨大市場，科技儲備資金項
目將有利於為投資併購交易談判增加彈性，助力公司在協作開發商務談判中居於
有利地位。如若無法及時籌得資金並投入相關項目，新產品協作開發項目可能停
滯甚至擱淺，對外投資併購項目可能錯失良機，將導致業務發展規劃難以落地。
（七）補流比例高於30%的合理性
公司具有輕資產、高研發投入特點，公司的硬科技屬性決定需要持續進行大
量的投入，研發資金的嚴重短缺一直是公司發展的瓶頸。根據《科創板上市公司
證券發行上市審核問答》第4問的相關規定，對於具有輕資產、高研發投入特點
的企業，補充流動資金超過30%的，應充分論證其合理性。
與傳統的製造業企業不同，公司所處的半導體設備領域主要依靠研發人員長
期的研究、測試投入，升級改進設備工藝並在客戶產線上驗證通過形成產業化；
除自主研發外，對標國際半導體設備巨頭的研發布局和研發規模，公司具有大量
新產品協作開發的需求；此外，選擇符合公司發展戰略、與公司業務有協同效應
的投資標的進行外延式擴張，進一步做強做大主業，降低半導體行業周期波動對
經營業績的影響，也是公司現實的需求和業務增長點。
本次募集資金用於補流的部分符合相關要求，具體如下：
1、公司具有輕資產、高研發投入的特點
區別於傳統企業資金用於基礎建設和擴產項目投入，科創企業資金除了用於
有機成長、自主開發高科技產品的投入外，還需要滿足潛在的外延式生長需求，
如對外投資併購、與相關企業進行產品層面的合作等。以公司為代表的硬科技、
科創型企業往往具有「輕資產、高研發」的特點，具體如下：
（1）公司具有輕資產的運營模式，符合行業特性
公司具有輕資產的運營模式。相比傳統製造型企業，公司更加專注於研發、
整體生產裝配和測試等環節。其中，生產工藝主要以小型模組的組裝、系統集成、
調試等步驟為主，產品的零部件主要通過訂製設計及外購實現，在工廠潔淨室內
裝配、檢測及重複性和穩定性結果驗證，無需投入大量的生產類機器設備，對固
定資產的佔用較少，具有研發驅動、技術密集型的典型特徵和輕資產運營的經營
特點。
報告期各期末，公司流動資產佔資產總額比例分別為77.48%、80.85%、80.57%
和74.99%，佔比較高，資產的流動性較好。公司在IPO募投項目及本次募投項
目實施前後，研發、製造、生產模式均未發生實質性變化，資產結構均為輕資產
公司。
（2）公司屬於高研發投入型企業，已形成較為突出的研發創新優勢
公司具有高研發投入的特點，且已形成突出的研發創新優勢。報告期內2017
年至2019年公司保持高額的研發投入強度，研發投入合計11.59億元，營收佔
比為25.43%，處於同行業上市公司的較高水平。
截至2020年9月末，公司共有研發人員327名，佔員工總數的37.76%。公
司成功研發了具有市場競爭力的半導體刻蝕設備及MOCVD設備，並實現了大
規模產業化，積累了豐富的研發和產業化經驗以及雄厚的技術和專利儲備。福布
斯中國發布的「2020中國最具創新力企業榜單」中，公司為五家半導體產業上
榜企業之一。
截至2020年9月末，公司及子公司已申請1,653項專利，並取得1,076項專
利。絕大多數專利為發明專利，並應用於主要產品。通過核心技術的創新，公司
的產品已達到國際先進和國內領先水平。公司取得的境內外專利，有助於公司在
境內外銷售的產品獲得專利權保護，同時防止公司產品中的關鍵技術被第三方侵
權；同時，基於專利權的保護，公司在海內外市場銷售產品時獲得了因專利權保
護而取得的排他權，可以使公司在海外市場競爭中取得一定的競爭優勢。
綜上，公司具有輕資產、高研發投入特點，本次募集資金補流比例高於30%
符合相關要求。
2、「科技儲備資金項目」系基於行業與公司自身特點設計，具有必要性和
合理性
公司根據行業和公司自身特點規劃了科技儲備資金項目，與傳統製造企業的
補充流動資金項目不同，科技儲備資金項目服務於公司整體發展戰略，主要應用
於公司新產品的協作開發和對外投資併購，具有明確的意向與用途。但考慮到信
息時代市場瞬息萬變、半導體技術發展日新月異的特點，公司將緊抓市場動態和
技術發展動向，根據實際情況適當調整新產品研發協作方向和併購標的，基于謹
慎原則，公司將該部分資金需求以「科技儲備資金項目」列示。
（1）新產品的協作開發和對外投資併購需求迫切
與傳統的製造業企業不同，公司所處的半導體設備領域，進入的資金、人才、
智慧財產權等門檻較高，需進行持續高強度的研發投入和較長的客戶驗證周期，才
能形成銷售和產業化。集成電路及泛半導體設備技術更新迭代速度快、市場增長
較快，如果僅靠自主研發，時間周期較長，極易錯失近期的市場機會。而通過外
部協作和投資併購等方式，公司可以有效利用外部
優勢資源，快速切入相關領域，
抓住市場機遇，增強公司核心競爭力。
此外，近期下遊客戶對公司提出了更多品類的產品供應需求，產業鏈的各方
也期望公司發展成為高端平臺型設備公司。公司通過與國內外各細分領域先進公
司展開項目協作，有利於快速推進並開發更多、更好的設備產品以覆蓋更多的技
術應用和更大範圍的細分市場。
（2）與協作單位已達成初步合作意向，並已明確投資併購標的
基於上述發展需求，公司管理層根據「三個維度」業務發展戰略，已與行業
內多家知名公司形成了初步合作意向，在量測及過程控制、化學機械拋光、清洗、
封裝測試、OLED、第三代半導體、PECVD、雷射刻蝕等多個細分領域已與標的
公司股東方就出資事宜達成一致，或已實際出資。公司和協作單位在該等領域有
相當的技術儲備和積累，項目開展過程中，能充分發揮各自在產品、技術方面的
優勢，儘早開發出市場需求的產品，滿足客戶的產業化需求。協作開發和投資並
購項目的實施要求公司具有資金儲備支持，根據公司基於歷史經驗測算的產品協
作開發投入和基於投資需求測算的投資併購需求，該部分資金投入合計約為30.8
億。
（3）行業特點要求緊跟市場、技術變化
公司作為半導體設備行業公司，具有輕資產和高研發的特點，與傳統製造業
公司的補充流動資金用於營運資金補充不同，公司科技儲備資金主要用於新產品
的協作開發和對外投資併購。由於半導體技術發展日新月異，產品迭代速度快，
開發模式、技術方向不斷變化，公司需要緊跟市場動態和技術發展動向，爭取能
夠在不斷變化的市場和技術中奪得先機。
目前公司已經明確在集成電路及泛半導體設備的發展方向、後續協作開發及
投資領域，已與多家業內知名公司達成合作意向，並明確各細分領域的投資併購
標的。但由於各項目均涉及到不同的合作方，部分項目尚未籤署對合作各方的約
束性文件，後續不排除由於市場環境、雙方協商結果等發生變化導致具體合作項
目或併購標的發生調整。在目前時點，公司無法對未來宏觀、微觀等諸多影響因
素進行完全準確的預判，基于謹慎性原則，公司將該等項目歸入「科技儲備資金
項目」進行列示，視為補充流動資金。
基於上述三點，科技儲備資金項目系公司根據行業特徵和公司自身實際發展
需求而設計的，公司對於該部分資金的使用已有清晰明確的規劃，但考慮到內外
部諸多因素的影響，當前時點公司無法確定項目未來的具體實施狀況，故公司將
其列入科技儲備資金項目。考慮公司所處行業特徵和公司發展需求，這一項目是
公司抓住集成電路及泛半導體設備市場成長機遇的重要關鍵保障，設置科技儲備
資金項目是必要且合理的。
綜上，本次募投項目補流比例高於30%，是由公司「輕資產、高研發」的特
點和半導體設備行業公司特定發展階段的協作開發及投資併購資金需求所決定
的，本次募集資金補流比例高於30%具有合理性。
保薦機構核查意見
（一）核查程序
1、針對新產品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃安排、已進行
業務籌備情況、目前進展、資金需求測算依據等情況，保薦機構查閱了發行人關
於總經理辦公會等會議紀要、行程記錄、與合作方、投資方郵件往來、微信記錄
等溝通交流資料；
2、針對公司自有資金情況等，保薦機構查閱了發行人報告期內的審計報告
和財務報表，並針對最低貨幣資金保有量等財務數據進行了分析性覆核；
3、針對補流比例高於30%的合理性，保薦機構查閱了發行人募集資金投資
項目的可行性研究報告，了解募集資金的投資方向。檢查募集資金投向是否符合
國家產業政策，是否屬於科技創新領域；針對科技儲備資金的預計運用方式及投
資方向，如具體的細分領域、意向投資項目等情況，訪談了公司的管理層。
（二）核查結論
經核查，保薦機構認為：
1、發行人關於新產品協作開發項目、對外投資併購項目的實施規劃安排、
已進行業務籌備情況、目前進展、資金需求測算依據披露真實、準確、完整；
2、公司具有輕資產、高研發投入特點，公司的硬科技屬性要求需要持續進
行大量的資金投入。基於半導體設備行業公司發展特定階段的合理需求，公司經
過嚴謹、充分論證並設計了本次募投項目，並嚴格按照監管規定作出謹慎判斷，
科技儲備資金項目具有持續加大自主研發投入、新產品協作開發、外延式擴張的
現實資金需求，具有實施必要性、項目的明確性、資金需求的緊迫性。
本次募投項目中補流比例超過30%，符合《上海證券交易所科創板上市公司
證券發行上市審核問答》的相關規定，具有合理性。
2. 關於資本性支出
請發行人結合同行業可比公司情況，說明預備費用作為資本性支出的原因，
是否符合行業慣例。
請會計師對發行人資本化研發支出的依據及非資本性支出的金額是否準確
核查並出具專項核查意見。
回覆：
發行人說明
一、預備費用作為資本性支出的原因及是否符合行業慣例
本次募集資金中預備費用情況如下表所示：
單位：萬元
募投項目
預備費用金額
預備費用估算依據
募集資金擬投
入額
中微產業化基地建設項目*
15,600.00
按照廠房建設裝修支
出金額的8%進行估算
317,000.00
中微臨港總部和研發中心項目
3,211.00
按照廠房建設裝修支
出金額的3%進行估算
118,400.00*
合計
18,811.00
/
435,400.00
預備費用佔募集資金擬投入額的比例
4.32%
*註：中微產業化基地建設項目包括「中微臨港產業化基地」項目和「中微南昌產業化基地」
項目
*註：募集資金擬投入額中不含研發項目的支出。
本次募集資金中擬用於建設項目「預備費用」的金額合計約1.88億元，佔本
次募投建設投資總額比例為4.32%。
（一）預備費用作為資本性支出的原因
根據《建設項目經濟評價方法與參數（第三版）》，建設投資由工程費用、工
程建設其他費用和預備費三項組成。預備費用是針對在項目實施過程中可能發生
的難以預料的支出而事先預留的費用，一般根據項目資本化投入金額的一定比例
測算。
本次募投項目中的預備費用，主要是針對「中微臨港產業化基地」、「中微南
昌產業化基地」以及「中微臨港總部和研發中心項目」建設過程中可能出現的在預
算編制期難以預料的工程支出，以及編制期至建設期內的建造價差，即該項預備
費用主要用於公司固定資產方面的支出。考慮到項目建設項目周期長，預計建築
材料和人工成本價格逐年上漲，預備費用將用於項目建設，公司估算預備費用金
額時，均依據廠房建設裝修支出金額的合理比例進行估算。
（二）預備費用作為資本性支出的上市公司案例
上市公司募集資金投資項目中的預備費作為資本性支出，具體如下：
股票
代碼
股票
簡稱
募投項目
預備費
性質
預備費
處理
688158
優刻得 優刻得青浦數據中心項目（一
期）
用於建設投資
作為資本性
支出
603113
金能科技2×45萬噸/年高性能聚丙烯項目
用於建設投資
作為資本性
支出
300599
雄塑科技雲南年產7萬噸PVC/PPR/PE高
性能高分子環保複合材料項目
用於建設投資
作為資本性
支出
公司「中微產業化基地建設項目」與「中微臨港總部和研發中心項目」披露的
預備費，均為工程建設支出，與上述公司的預備費具有可比性。
綜上所述，預備費用作為資本性支出具有合理性。
二、資本化研發支出的依據及非資本性支出的金額是否準確
（一）資本化研發支出的依據
公司本次募投項目中僅項目二「中微臨港總部和研發中心項目」存在研發支
出資本化，該研發項目投入包括7項研發項目的支出，計劃總投資257,153.00
萬元，擬使用募集資金256,600.00萬元。公司根據以往項目經驗和各項支出的情
況形成項目預算明細，具體如下：
序
號
類型
項目名稱
預算明細
投資金額（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
1
CCP
UD-RIE刻
蝕設備的開
發及應用
設備費
12,268.20
12,268.20
材料費
38,371.00
38,371.00
測試化驗加工費
680.00
680.00
差旅費
1,000.00
1,000.00
人工費
6,000.00
6,000.00
小計
58,319.20
58,319.20
2
CCP
SD-RIE刻蝕
設備的開發
設備費
11,770.44
11,770.44
材料費
31,788.00
31,788.00
序
號
類型
項目名稱
預算明細
投資金額（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
及應用
測試化驗加工費
680.00
680.00
差旅費
960.00
960.00
人工費
5,100.00
5,100.00
小計
50,298.44
50,298.44
3
ICP
下一代單臺
反應器ICP
刻蝕設備
Nanova+的
開發及應用
設備費
15,818.00
15,818.00
材料費
26,822.00
26,822.00
測試化驗加工費
1,410.00
1,410.00
差旅費
810.00
810.00
人工費
4,400.00
4,400.00
小計
49,260.00
49,260.00
4
ICP
下一代雙臺
反應器ICP
刻蝕設備
Twin-Star+
的開發及應
用
設備費
3,050.30
3,050.30
材料費
9,780.00
9,780.00
測試化驗加工費
720.00
720.00
差旅費
850.00
850.00
人工費
3,070.00
3,070.00
小計
17,470.30
17,470.30
5
ICP
ALE原子層
刻蝕設備的
研發
設備費
3,342.70
3,342.70
材料費
10,419.00
10,419.00
測試化驗加工費
670.00
670.00
差旅費
640.00
640.00
人工費
3,000.00
3,000.00
小計
18,071.70
18,071.70
6
CVD
HPCVD等
設備的研發
及應用
設備費
13,616.00
13,616.00
材料費
13,964.36
13,411.36
項目基礎工程
1,000.00
1,000.00
人工費
8,000.00
8,000.00
小計
36,580.36
36,027.36
7
MOCVD
寬禁帶功率
器件外延生
長設備的研
發
設備費
4,448.00
4,448.00
材料費
18,736.00
18,736.00
測試、聯合開發等
費用
1,850.00
1,850.00
人工費
2,119.00
2,119.00
小計
27,153.00
27,153.00
序
號
類型
項目名稱
預算明細
投資金額（萬元）
擬投入募集資金
（萬元）
合計
257,153.00
256,600.00
公司已建立和實施了一系列與研發投入相關的內控制度和流程，以此來保證
研發費用資本化會計政策的有效實施及一貫使用，具體的內控制度包括公司的研
發投入歸集、核算政策、研發項目的跟蹤管理系統、研發支出的人財物管理機制、
開支範圍和標準、據實列支研發支出、研發支出的審批程序等。
同時，公司確認項目二「中微臨港總部和研發中心項目」中資本化研發項目
投入金額時，將2017年至2019年期間的歷史研發費用資本化率（三年累計研發
費用資本化金額除以三年累計研發投入）45.68%作為預計未來資本化研發支出的
依據。
公司研發費用資本化的會計政策為：將研發內部研究開發項目支出分為研究
階段支出和開發階段支出。試製樣機初步完成研製之前，為研究生產工藝而進行
的有計劃的調查、評價和選擇階段的支出為研究階段的支出，於發生時計入當期
損益；試製樣機初步完成研製至大規模生產之前，針對生產工藝最終應用的相關
設計、測試階段的支出為開發階段的支出，予以資本化。開發階段的起點為Alpha
機初步試製成功，機臺的技術測試基本完成，取得「模擬生產線壽命測試」報告。
上述政策符合《企業會計準則第6號——無形資產》有關研發費用資本化的規定。
於報告期內每期，
中微公司與同行業公司
北方華創研發投入資本化金額及佔
比對比如下：
單位：萬元
公司
項目
2019年
2018年
2017年
最近三年累計
北方
華創
資本化的研發投入
70,623.80
52,212.93
37,958.81
160,795.53
研發投入
113,744.01
87,337.07
73,638.23
274,719.31
研發投入資本化比例
62.09%
59.78%
51.55%
58.53%
中微
公司
資本化的研發投入
17,534.80
19,249.79
16,158.08
52,942.67
研發投入
42,457.24
40,408.78
33,043.57
115,909.58
研發投入資本化比例
41.30%
47.64%
48.90%
45.68%
如上表所示，隨著公司研發投入項目數量及規模不斷擴大，公司研發投入資
本化比例保持平穩，橫向對比來看，公司研發投入資本化比例低於同行業公司北
方華創。
會計師執行了以下核查程序：
1、了解並測試了報告期內研究與開發管理相關內部控制流程；
2、訪談了公司管理層及研發負責人，獲取了公司研發項目投入預算明細金
額及相關資料並核對一致，覆核了歷史研發費用資本化率計算是否準確。
經核查，會計師認為：
報告期內，2017年至2019年公司開發支出資本化項目分階段費用化及資本
化金額歸集準確、合理，本次募投項目研發費用資本化比例參考公司歷史研發費
用資本化率確定，與歷史費用資本化率一致。
（二）非資本性支出的金額
本次募投項目非資本性支出金額合計487,474.95萬元，具體如下：
序號
項目
項目預算（萬元）
非資本性支出金額（萬元）
1
中微產業化基地建設項目
317,000.00
75,025.00
2
中微臨港總部和研發中心
項目
375,000.00
104,449.95
3
科技儲備資金
308,000.00
308,000.00
1、項目一「中微產業化基地建設項目」
中微產業化基地建設項目擬使用募集資金317,000.00萬元。其中，以募集資
金投入的非資本性支出的金額合計75,025.00萬元，為項目鋪底流動資金，佔本
次募集資金投資總額的比例為7.50%。
本項目的非資本性支出為公司根據項目預測的應收帳款、存貨等經營性流動
資產以及應付帳款等經營性流動負債進行測算項目運營期各年的流動資金，運營
期各年流動資金增加額合計的12%至13%估算鋪底流動資金。
2、項目二「中微臨港總部和研發中心項目」
中微臨港總部和研發中心項目擬使用募集資金375,000.00萬元。其中，以募
集資金投入的非資本性支出的金額合計104,449.95萬元，佔本次募集資金投資總
額的比例為10.44%。
本項目的非資本性支出為費用化的研發投入，公司根據以往項目經驗和各項
支出的情況形成項目預算明細以及歷史研發費用資本化率作出估算費用化的研
發投入金額。
3、項目三「科技儲備資金」
科技儲備資金項目擬使用募集資金308,000.00萬元，全部計入非資本性支出。
本項目的非資本性支出為用於未來新產品的協作研發投入以及投資併購儲備。具
體項目情況請見本回復問題1。
會計師執行了以下核查程序：
1、與公司募投項目相關負責人進行了訪談，了解募投項目資金使用計劃。
2、獲得並查閱了經管理層批准的本次募投項目的投資明細構成、公司的可
行性分析等文件。
經核查，會計師認為：
公司本次擬使用募集資金用於非資本性支出的金額準確，公司本次募投項目
相關文件與已披露的信息相一致。
對本回復材料中的發行人回復（包括補充披露和說明的事項），本保薦機構
均已進行核查，確認並保證其真實、完整、準確。
（以下無正文）
（此頁無正文，為中微半導體設備（上海）股份有限公司《關於中微半導體
設備（上海）股份有限公司向特定對象發行股票申請文件的第二輪審核問詢函的
回復》之蓋章頁）
中微半導體設備（上海）股份有限公司
年 月 日
發行人董事長聲明
本人已認真閱讀中微半導體設備（上海）股份有限公司本次審核問詢函回復
報告的全部內容，確認審核問詢函回復報告內容真實、準確、完整，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
發行人董事長籤名：
GERALD ZHEYAO YIN（尹志堯）
年 月 日
（此頁無正文，為
海通證券股份有限公司《關於中微半導體設備（上海）股
份有限公司向特定對象發行股票申請文件的第二輪審核問詢函的回覆》之籤字蓋
章頁）
保薦代表人籤名：
吳志君 孫劍峰
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構董事長聲明
本人已認真閱讀中微半導體設備（上海）股份有限公司本次審核問詢函回復
報告的全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，
確認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，審核問詢函回復報告不存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時
性承擔相應法律責任。
保薦機構董事長籤名：
周 傑
海通證券股份有限公司
年 月 日
中財網