股票代碼：300103 股票簡稱：達剛控股
達剛控股集團股份有限公司
（DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD.）
（陝西省西安市高新區畢原三路10號）
向特定對象發行A股股票預案
二0二0年十二月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本預案按照《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》等相關規定編制。
3、本次向特定對象發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
6、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次向特定對象發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或予以註冊，本預案所述本次向特定對象發行股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）審核通過並經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）同意註冊。
特別提示
1、本次向特定對象發行股票相關事項已經公司第五屆董事會第二次（臨時）會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過、深交所審核通過並經中國證監會同意註冊後方可實施。
2、本次向特定對象發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他境內法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次向特定對象發行股票申請通過深圳證券交易所審核和中國證監會的註冊後，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。
3、本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的百分之八十。
定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。
本次發行的最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次向特定對象發行股票經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，按照《管理辦法》等規範性文件的規定，根據競價結果與本次發行的保薦人（主承銷商）協商確定。
若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
4、本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次向特定對象發行股票的數量不超過本次發行前公司總股本的30%。因此本次發行數量擬不超過9,528.03萬股（含），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。在前述範圍內，最終發行數量將在本次發行經過深交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆後，由股東大會授權公司董事會根據發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。若本次發行的股份總數因監管政策變化或根據發行批覆文件的要求予以調整的，則本次發行的股票數量屆時將相應調整。
若公司在本次董事會決議公告日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動及本次發行價格發生調整的，則本次向特定對象發行股票的發行數量及發行數量上限將作相應調整。
5、本次向特定對象發行股票完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
本次發行結束後因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排，限售期結束後按中國證監會和深圳證券交易所等監管部門的相關規定執行。若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
6、公司本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過35,000.00萬元（含本數），並以中國證監會關於本次發行的註冊批覆文件為準。本次發行的募集資金在扣除發行費用後，將用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資金額 擬投入募集資金金額
1 達剛控股總部基地-築路機一體化智 80,000.00 24,500.00
能製造和智能服務建設項目
2 補充流動資金 - 10,500.00
合計 - 35,000.00
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需
求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。
項目總投資金額高於本次募集資金擬投入金額部分由公司自籌解決。
在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入，並在募集資金到位後予以置換。在上述募集資金投資項目範圍內，公司董
事會可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投
入金額進行適當調整。
7、本次向特定對象發行股票不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化。
8、本次發行完畢後，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、為兼顧新老股東的利益，本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後新老股東共享。
10、根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》的有關要求以及達剛控股《公司章程》的規定，公司制定了《達剛控股集團股份有限公司關於公司未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》，該規劃已經公司第五屆董事會第二次（臨時）會議通過，並將提交公司股東大會審議。
本預案「第四節公司利潤分配政策及執行情況」中對公司的利潤分配政策、公司近三年股利分配情況等情況進行了說明，提請廣大投資者注意。
11、根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等規定，公司就本次向特定對象發行股票對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並提出了具體的填補回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次向特定對象發行股票攤薄即期回報採取填補措施作出相關承諾，詳情請參見本預案「第五節與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項」。
同時，在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，對公司2020年度和2021年度主要財務指標假設與分析性描述，以及本次向特定對象發行股票後對公司主要財務指標影響的假設與分析性描述均不構成公司的盈利預測，制定填補回報措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司提示投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。提請廣大投資者注意。
12、本次向特定對象發行股票尚需獲得公司股東大會的審議批准並經深交所審核批准和取得中國證監會同意註冊的批覆。上述批准或註冊事宜均為本次向特定對象發行股票的前提條件，能否取得相關的批准或註冊，以及最終取得批准或註冊的時間存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
13、特別提醒投資者仔細閱讀本預案「第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析」之「六、本次股票發行相關的風險說明」，注意投資風險。
目錄
公司聲明.......................................................................................................................2
特別提示.......................................................................................................................3
目錄...............................................................................................................................7
釋義...............................................................................................................................9
第一節本次向特定對象發行股票方案概要.............................................................11
一、發行人基本情況..............................................................................................11
二、本次發行的背景和目的..................................................................................12
三、發行對象及其與公司的關係..........................................................................15
四、本次發行方案概要..........................................................................................18
五、募集資金用途..................................................................................................20
六、本次發行是否構成關聯交易..........................................................................21
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化......................................................21
八、本次發行是否可能導致公司股權分布不具備上市條件..............................21
九、本次發行的審批程序......................................................................................22
第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析.............................................23
一、本次募集資金使用計劃..................................................................................23
二、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係..........................................23
三、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析..........................................24
四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響..............................................31
五、可行性分析結論..............................................................................................32
第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論和分析.........................................33
一、本次發行對公司業務及資產整合、公司章程、股東結構、高管人員結構、
業務結構的影響......................................................................................................33
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況..................34
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯
交易及同業競爭等變化情況..................................................................................34
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的
情形，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形..............................................35
五、本次發行對公司負債情況的影響..................................................................35
第四節、本次股票發行相關的風險說明.................................................................36
一、市場與經營風險..............................................................................................36
二、財務風險..........................................................................................................37
三、募集資金投資項目的風險..............................................................................38
四、本次發行相關風險..........................................................................................39
第五節公司利潤分配政策的制定和執行情況.........................................................40
一、公司的利潤分配政策......................................................................................40
二、最近三年利潤分配情況..................................................................................43
三、未來三年（2021-2023年）股東回報規劃....................................................44
第六節與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項.................................................48
一、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股份融資計劃的聲明
..................................................................................................................................48
二、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司董事會作出的有
關承諾並兌現填補回報的具體措施......................................................................48
釋義
在本預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
達剛控股、發行人、公司、 指 達剛控股集團股份有限公司
本公司
本次向特定對象發行A股 本次公司向特定對象發行A股股票的行
股票、本次向特定對象發 指 為
行、本次發行
本預案 指 《達剛控股集團股份有限公司向特定
對象發行A股股票預案》
定價基準日 指 本次向特定對象發行之發行期首日
《公司章程》 指 《達剛控股集團股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《創業板上市公司證券發行註冊管理
辦法（試行）》（證監會令第168號）
董事會 指 達剛控股集團股份有限公司董事會
監事會 指 達剛控股集團股份有限公司監事會
股東大會 指 達剛控股集團股份有限公司股東大會
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
眾德環保 指 眾德環保科技有限公司
發行人控股子公司陝西達剛築路環保
達剛築機 指 設備有限公司，主要從事高端環保型瀝
青混合料攪拌設備的研發、生產及銷售
為發行人下屬裝備事業部直管部門，主
達剛路機 指 要從事公路築養路機械設備的研製、生
產、銷售及技術服務
廠拌熱再生 指 將廢舊瀝青混合料在廠加工處理，形成
新的瀝青混合料
「輕騎兵」系列產品 指 對路面小型養護設備的總稱
十三五 指 中華人民共和國國民經濟和社會發展
第十三個五年規劃綱要
十四五 指 中華人民共和國國民經濟和社會發展
第十四個五年規劃綱要
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節本次向特定對象發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文名稱：達剛控股集團股份有限公司
英文名稱：DAGANG HOLDING GROUP CO.,LTD.
公司住所：西安市高新區畢原三路10號
法定代表人：傅建平
郵政編碼：710119
註冊資本：人民幣31,760.10萬元
有限公司成立日期：2002年5月16日
股份公司成立日期：2007年12月7日
上市日期：2010年8月12日
上市地：深圳證券交易所
董事會秘書：韋爾奇
聯繫電話：029-88327811
傳真：029-88327811
主營業務：築養路機械設備的研發、生產、銷售、技術服務、海內外工程總包、危廢固廢綜合回收利用、城市道路智慧運維管理。
經營範圍：汽車改裝車輛的生產、半掛車輛的生產、車載鋼罐體的生產；公路機械設備、公路瀝青材料（不含危險化學品）、軟體的開發、研製、銷售及技術諮詢、服務；公路機械設備的維修，汽車改裝車輛、半掛車輛、車載鋼罐體的研發、銷售（不含二手車）；公路機械設備的租賃；公路施工；承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；公路工程施工總承包三級、公路路面工程專業承包三級、公路路基工程專業承包三級；環保及環境綜合治理技術的研發、諮詢服務；環保處理設備的研發與銷售；生產性廢舊金屬、非生產性廢舊金屬、非金屬再生資源（不含危險性廢舊物品）的回收、利用與處置；機電產品、建築材料、木材、木製品、金屬產品、有色金屬、化工產品（不含危險、監控、易製毒化學品）、農副產品的銷售；貨物與技術的進出口經營（國家限制、禁止和須經審批進出口的貨物和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、新一代信息技術與製造業深度融合，產業轉型升級加快，為製造業帶來新的歷史發展機遇
當前，全球製造業正經歷深刻變革，推進信息化和工業化高層次深度結合是黨中央、國務院作出的長期性、戰略性部署。《中國製造2025》提出，以加快新一代信息技術與製造業深度融合為主線，以推進智能製造為主攻方向，以滿足經濟社會發展和國防建設對重大技術裝備的需求為目標，強化工業基礎能力，提高綜合集成水平，完善多層次多類型人才培養體系，促進產業轉型升級。中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過了《關於深化新一代信息技術與製造業融合發展的指導意見》，強調要夯實信息技術與製造業融合發展的基礎支撐，提升製造業的數位化、網絡化、智能化發展水平。習近平總書記強調，要「把推動製造業高質量發展作為構建現代化經濟體系的重要一環」。2020年政府工作報告明確提出「推動製造業升級和新興產業發展」「發展工業網際網路，推進智能製造」「加強新型基礎設施建設，發展新一代信息網絡」，為製造業數位化、網絡化、智能化轉型指明了方向。
加快推進新一代信息技術與製造業相互滲透、深度融合，加快推進智能製造，是製造業企業轉型升級的必然路徑。採用智能化、集成化的生產製造方式，有助於製造業企業降低生產成本、提高產品品質、提高生產效率；打造工業網際網路平臺體系，推動5G、大數據、人工智慧等新技術的應用，有助於開拓新的生產方式、產業形態、商業模式和經濟增長點，全面提高企業適應市場需求的能力，提升企業競爭力。
2、基建投資反彈，為築養路機械行業的發展提供了良好的預期
近幾年，為應對國際貿易摩擦加劇、不良地緣政治等因素的影響，尤其是新冠肺炎的影響，出口市場出現萎縮，我國相應加快了國內新型基礎設施建設的速度，增加投資，擴大內需。「十三五」期間，我國每年實現基礎設施建設投資規模超過17萬億元，其中公路基礎設施建設投資總規模超過7.80萬億元，年均增速超過7%。2019年我國廣義基建投資金額為18.20萬億元，同比增長3.33%，預計2020年、2021年將分別達到19.94萬億元和20.97萬億元。2019年全國完成交通固定資產投資3.25萬億元，比上年增長3.10%。2019年全年完成公路建設投資2.19萬億元，同比增長了2.6%。其中，高速公路建設完成投資1.15萬億元，增長15.4%。
基建投資高位穩定增長為築養路機械行業的發展提供堅實的支撐。
2014-2021年我國基礎設施投資規模及增速
250,000.00 25.00%
199,384.00209,713.00
200,000.00 20.29% 173,085.00176,185.00 20.00%
17.35%
15.72% 182,049.00150,000.00131,363.00 15.00%
111,939.00 13.86%
100,000.00 152,012.00 9.52% 10.00%
50,000.00 5.18%5.00%
3.33%
1.79%
0.00 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E
基礎設施投資規模（億元） 增速（%）
數據來源：國家統計局（國民經濟和社會發展統計公報）及公開資料整理
從近幾年我國交通基礎建設投資的趨勢來看，交通運輸基建投資有政策補短板式的觸底反彈之勢。交通運輸部在2019年底全國交通工作會議上進一步明確了2020年將堅定不移地貫徹交通強國新發展理念，確保交通良好服務於全面建成小康社會和「十三五」規劃圓滿收官。計劃2020年完成鐵路投資8,000億元左右，公路水路投資1.80萬億元左右，民航投資力爭達到900億元。2020年二季度，全國已有27個省(自治區)先後批准了2020年交通基建固定資產投資計劃，總額約為 2.60 萬億元。因此，在經濟下行壓力加大、新冠疫情導致出口市場受阻、「穩增長」政策逐漸深化的背景下，基建有望在未來幾年發揮經濟增長的「穩定器」作用。瑞信證券預計2020年基建投資規模在20萬億元左右，增速有望恢復至5%-10%；其中預計公路投資將接近2.50萬億元，增速有望達到14%。隨著我國基建投資的增長，工程機械主要設備需求量也隨之增加，中商產業研究院預測2020年我國工程機械主要設備保有量預計達到906萬臺，2020年工程機械主要產品銷售將達到46.84萬臺，對工程機械行業尤其是築養路機械行業形成了比較堅實的需求和良好的預期。
2014-2019年我國公路基礎設施投資規模及增速
25,000.00 18.97% 20.00%
21,162.53 21,335.18 21,895.04 18.00%
20,000.00 17,787.40 16.00%
15,460.94 16,513.30 14.00%
15,000.00 12.92% 12.00%
7.72% 10.00%
10,000.00 8.00%
6.81% 6.00%
5,000.00 4.00%
2.62%2.00%
0.00 0.82% 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
公路基礎設施投資規模（億元） 增速（%）
數據來源：交通運輸部（交通運輸行業發展統計公報）
3、公路養護需求提振，養護市場發展前景廣闊
經過多年大規模建設，我國公路網絡已基本形成，截至2019年底，全國公路通車總裡程已達501.25萬公裡，其中高速公路總裡程數達到14.96萬公裡。公路密度達到52.21公裡/百平方公裡，公路養護裡程495.31萬公裡，佔公路總裡程 98.81%。目前，隨著我國高速公路通車裡程的快速增長、道路服務年限的增加，我國高速公路已進入建設與養護並重的時期。據中投產業研究院預測，2020年全國高速公路年養護需求達到1,200億元，二級以上公路（不含高速）年養護需求達到3,500億元，預計公路行業「十四五」養護資金需求將超過7,000億元的規模。
《「十三五」公路養護管理發展綱要》中指出，為適應公路發展新趨勢，必須由過去以基礎設施建設為主，向建設、養護、管理、服務並重轉變。2017-2019年，中央和地方財政主要支出項目中，公路養護財政支出分別為1,159.65億元、1,313.71億元和1,422.33億元，正逐年增長，且預計未來幾年將迎來高峰期。公路養護支出一方面體現在養護機械設備的投入上，據新思界產業研究中心發布的研究報告顯示，2020年我國公路養護機械行業市場規模將達到75億元。另一方面則是體現在道路設施運維服務上。2019 年末，交通運輸部發布了《推進綜合交通運輸大數據發展行動綱要（2020—2025年）》並指出，到2025年，力爭實現綜合交通運輸大數據標準體系更加完善，基礎設施、運載工具等成規模、成體系的大數據集基本建成。未來，國家對公路養護的重視程度將日益加深，公路養護將朝著標準化、體系化、信息化、數據化方向發展，龐大的公路存量為道路養護運維提供了堅實的支撐。隨著我國公路養護需求的不斷釋放，以及國家產業政策的調整、科技創新的力度不斷加強，我國公路養護裝備及運維市場將迎來更加廣闊的發展空間。
4、環保要求日趨嚴格，環保型產品成為市場主流
近年來，我國對環保的要求日益趨嚴，隨著一系列環保政策的推出，工程機械行業向智能環保化軌道發展已成大勢所趨。對工程機械領域的企業來說，這既是挑戰也是機遇。
一方面，環保要求的提升將導致許多高排放設備即將逐步被淘汰，當前國內二手工程機械保有量已超過700萬臺，預計到2020年，每年的工程機械報廢臺量將高達120萬臺，240多萬臺落後、老舊設備將為工程機械製造企業騰出市場空間。另一方面，環保要求的升級對企業的研發實力提出更高的要求，對於中小型企業來講，由於技術儲備有限，資金實力較差，技術升級的難度較大，抵抗風險的能力較弱，在外部市場環境出現較大變化時很容易被淘汰。因此，環保要求的提高將會導致工程機械行業格局的重構，中小企業的退出也為市場騰出更多的空間。對於技術實力雄厚的企業來講是不可多得的機會，藉此，大型企業可繼續擴大自身市佔率，穩固市場地位。
（二）本次發行的目的
1、抓住行業發展的新機遇，搶佔市場份額
龐大的公路存量提振了養護需求，公路養護行業的發展迎來契機。根據《「十三五」公路養護管理發展綱要》（2016）、《關於加快發展和規範公路養護市場的指導意見》（2017）、《交通強國建設綱要》（2019）等相關政策文件，我國將大力建設城市群一體化交通網，不斷升級城市道路養護體系，增加道路養護投入。本項目加大了養護系列產品的研發和生產，通過技術改造升級和新產品研發，更好地滿足養護市場的新增需求。此外，在當前國家大力推行新基建戰略背景下，以5G、物聯網等先進技術結合養護基礎的道路智慧運維養護將得到大力發展。運維數據中心項目的建設為公司開展道路運維業務的智慧化管理、數據存儲和運用提供基礎設施支撐，全面提高公司對道路的運維管理服務能力。
隨著國內環保政策加碼，工程機械行業向智能環保化軌道發展已成大勢所趨。環保要求的提升導致工程機械出現大量的更新換代潮，為裝備製造企業騰出較大
的市場空間。達剛控股憑藉多年來積累的環保及再生技術和研發優勢，可以通過
本項目的實施，搶佔替換市場份額，擴大市場佔有率。
綜上，本項目通過調整和豐富產品結構、擴大產能，增強服務能力，抓住行業發展機遇，從而搶佔市場份額，提高企業盈利能力。
2、實現生產的智能化、規模化和集約化，增強公司市場競爭力
本項目的建成投產可以擴充產能，實現生產的智能化、規模化和集約化。一方面，通過擴大廠房面積，對原有生產設備和生產線進行升級改造，實現規模化生產和產能的擴張。另一方面，通過加大智能化生產設備的投入，提高生產效率和產品質量。另外，目前由於設計產能及廠房面積的限制，公司原材料中部分零部件採用外協方式生產。本項目中新建築路機一體化配套件生產線，可將公司主要的核心零部件由外協轉為自主生產，不僅可以降低生產成本，實現生產的集約化，提高公司整體的盈利能力，還可以更好地控制產品的交付周期，滿足客戶的交付要求，提高公司市場競爭力。
3、擴充產品種類，提升公司綜合收益
公司30年來專注於高端路面裝備的生產和研發，積累了豐富的經驗。隨著國內養護設備需求的提升以及公路再生需求的釋放，公司將逐步豐富產品線，增加新產品研發和生產，如「輕騎兵」系列產品、水泥路面就地冷再生設備以及電驅瀝青灑布設備等多項新型產品，滿足不同客戶的多層次和多品類需求，實現由深耕高端市場向多層次、多品類市場均衡發展，全面提高公司的市場競爭力和盈利能力。
4、發揮築養路機械製造業務和運維業務的協同作用，實現公司戰略目標
本項目通過將寶雞和高新兩大生產基地整合，實現道路施工與養護專用車輛設備和瀝青攪拌設備生產資源共用和技術優勢共享，達到生產協同，降低生產成本的目的。此外，基於公司在築養路機械製造業務方面積累的設備、技術、材料、工藝工法等核心優勢，達剛控股正在進一步延伸產業鏈，大力開展道路運維業務。本項目新建數位化養護設備維護中心和運維數據中心，為運維設備的維護提供設施條件，為運維業務的智慧化管理、數據存儲和施工決策提供基礎設施支撐，全面推進信息化與工業化深度融合。利用工業網際網路+、大數據提高公司道路管理與養護水平，實現裝備製造和運維服務的協同，為客戶提供道路綜合解決方案，助力公司成為道路築養領域綜合服務方案提供商的戰略升級。
5、減輕上市公司資金壓力，優化上市公司財務結構
若募投項目所需資金全部由上市公司以自有資金和籌措資金投入，上市公司將面臨較大的資金壓力，流動性將受到較大的影響，從而對上市公司的正常經營活動造成不利影響。上市公司如採用向特定對象發行股票募集資金用於募投項目，對減少上市公司資金壓力、降低財務風險，繼續保持穩健的財務結構，保障公司
正常運營具有重要意義。本次發行藉助資本市場融資改善資產負債結構、有效推
動公司未來各項業務長期穩健發展，發行完成後，公司資金實力和償債能力將得
到進一步增強，符合上市公司全體股東的利益訴求。
三、發行對象及其與公司的關係
本次向特定對象發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的特定投資者，包括符合中國證監會及其他有關法律、法規規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會規定的其他境內法人、自然人或其他合格的投資者。其中，證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次向特定對象發行股票申請通過深圳證券交易所審核和中國證監會的註冊後，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
截至本預案披露日，公司尚未確定具體的發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。具體發行對象及其與公司之間的關係將在本次發行結束後公告的《發行情況報告書》中予以披露。
四、本次發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股
面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行全部採用向特定對象發行股票的方式進行。公司將在中國證監會注
冊後的有效期內擇機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次向特定對象發行股票的發行對象為符合中國證監會規定條件的證券投
資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格
境外機構投資者（含上述投資者的自營帳戶或管理的投資產品帳戶）、其他合格
的境內法人投資者和自然人，發行對象不超過35名。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩隻以
上產品認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有
資金認購。
最終發行對象將在本次向特定對象發行股票申請通過深圳證券交易所審核和中國證監會的註冊後，由公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
所有發行對象均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。
（四）發行價格及定價原則
本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。發行價格不低於定價
基準日前二十個交易日公司A股股票交易均價的百分之八十。
定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票
交易總額/定價基準日前二十個交易日股票交易總量。
如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發紅利、送紅股、轉增股本、
增發新股或配股等除權、除息事項，發行價格將作出相應調整。
調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/（1+N）
兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增
股本數為N，調整後發行價格為P1。
本次發行的最終發行價格由公司董事會根據股東大會授權在本次向特定對
象發行股票經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，按照《管理辦
法》等規範性文件的規定，根據競價結果與本次發行的保薦人（主承銷商）協商
確定。
若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調整。
（五）發行數量
本次向特定對象發行股票數量不超過9,528.03萬股（含本數），截至本預案
披露日，公司總股本為31,760.10萬股，發行的股票數量上限不超過本次發行前
公司總股本的30%，且擬募集資金總額不超過35,000.00萬元（含本數）。最終
發行數量將在本次發行經過深交所審核並取得中國證監會同意註冊的批覆後，由
公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次發行的保薦機
構（主承銷商）協商確定。
若公司股票發生派發紅利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除
息事項，本次發行的股票數量將作相應調整。
（六）限售期
本次向特定對象發行股票完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六
個月內不得轉讓。法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，依其規定。
本次發行結束後因公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，
亦應遵守上述限售期安排，限售期結束後按中國證監會和深圳證券交易所等監管
部門的相關規定執行。若國家法律、法規或其他規範性文件對向特定對象發行股
票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管意見進行相應調
整。
（七）上市地點
本次向特定對象發行的股票將申請在深圳證券交易所創業板上市交易。
（八）本次向特定對象發行股票前公司滾存利潤的安排
本次向特定對象發行股票完成前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後
新老股東按照持股比例共享。
（九）本次向特定對象發行股票決議的有效期
本次向特定對象發行股票方案的有效期為自公司股東大會審議通過之日起
十二個月。若國家法律、法規對向特定對象發行股票有新的規定，公司將按新的
規定對本次發行進行調整。
五、募集資金用途
公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過35,000.00萬元（含本數），
扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資金額 擬投入募集資金金額
1 達剛控股總部基地-築路機一體 80,000.00 24,500.00
化智能製造和智能服務建設項目
2 補充流動資金 - 10,500.00
合計 - 35,000.00
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需
求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。
項目總投資金額高於本次募集資金擬投入金額部分由公司自籌解決。
在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行
投入，並在募集資金到位後予以置換。在上述募集資金投資項目範圍內，公司董
事會可根據項目的實際需求，按照相關法規規定的程序對上述項目的募集資金投
入金額進行適當調整。
六、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案披露日，公司尚未確定具體的發行對象，最終是否存在因關聯方
認購公司本次向特定對象發行股票構成關聯交易的情況，將在發行結束後公告的
發行情況報告書中予以披露。
七、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案披露日，實際控制人孫建西和李太傑共同持有公司29.90%的股
份，為公司的控股股東和實際控制人。
本次向特定對象發行股票的募集資金總額不超過35,000.00萬元（含本數），
本次發行的股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前
公司總股本的30%。預計發行完成後，本公司控股股東、實際控制人仍為孫建西
和李太傑。
此外，為確保公司實際控制權的穩定性，發行過程中，發行人將結合市場環
境和發行人股權結構，對本次發行的認購者作出認購上限限制。
綜上，本次發行後公司控股股東及實際控制人不會發生變化。
八、本次發行是否可能導致公司股權分布不具備上市條件
本次發行完成後，公司股權分布將發生變化，但不會導致公司股權分布不具備上市條件。
九、本次發行的審批程序
本次發行的相關事項已經獲得公司第五屆董事會第二次（臨時）會議審議通過，尚待公司股東大會審議批准、深交所審核通過並經中國證監會註冊。在收到中國證監會同意註冊的批覆後，公司將向深交所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行、登記和上市事宜，完成本次向特定對象發行股票全部呈報批准程序。
第二節董事會關於本次募集資金使用的可行性分析一、本次募集資金使用計劃
公司本次向特定對象發行擬募集資金總額不超過35,000.00萬元（含本數），
扣除發行費用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目總投資金額 擬投入募集資金金額
1 達剛控股總部基地-築路機一體化智 80,000.00 24,500.00
能製造和智能服務建設項目
2 補充流動資金 - 10,500.00
合計 - 35,000.00
在上述募集資金投資項目的範圍內，公司董事會可根據項目的進度、資金需
求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行適當調整。
項目總投資金額高於本次募集資金擬投入金額部分由公司自籌解決。
在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金先行投入，並在募集資金到位後予以置換。在上述募集資金投資項目範圍內，公司董事會可根據項目的實際需求，
二、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司目前的主營業務涵蓋了「高端路面裝備研製、城市道路智慧運維管理、危廢固廢綜合回收利用」三大業務板塊。本次募集資金投資項目「達剛控股總部基地-築路機一體化智能製造和智能服務建設項目」圍繞公司第一大板塊和第二大板塊業務展開，有利於公司擴大築養路裝備業務的規模、豐富產品結構，有效提升公司市場的競爭力和市場佔有率。新建道路運維數據中心，為公司開展第二大板塊業務-道路運維業務的智慧化管理、數據存儲和運用提供基礎設施支撐，全面提高公司的運維服務能力。
本次發行募集資金投資的項目系公司對主營業務的拓展和完善，本次募集資金投資項目的實施是公司完善產業布局、進一步夯實核心競爭力及拓展行業市場的重要舉措，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於增強公司在築養路裝備製造領域和養護運維領域的核心競爭力，提升綜合研發能力、自主創新能力和信息化管理能力，對公司鞏固行業地位、開拓新的業務板塊、豐富公司業務結構及產品品種、尋求新的利潤增長點、提升持續盈利能力具有重要意義。
三、本次募集資金投資項目的必要性和可行性分析
（一）達剛控股總部基地-築路機一體化智能製造和智能服務建設項目
1、項目基本情況
（1）項目概況
本項目擬在陝西省渭南市國家高新技術產業開發區建設聯合廠房，通過購置自動化、智能化的先進生產設備，利用公司在築養路裝備製造多年的研發工藝和技術，用於生產築養路裝備完整產品體系以滿足下遊客戶對相關產品產能的需求。本項目主要建設內容包括：（1）築路機一體化預處理和噴塗生產線；（2）築路機
一體化配套件生產線；（3）築路機一體化控制系統生產線（4）路機設備裝配、
調試生產線；（5）環保型瀝青混合料攪拌設備及再生設備生產線；（6）築養護設
備數位化維護中心和道路運維數據中心；（7）實驗室、生產庫房、辦公樓、宿舍
樓等輔助設施。
項目建設期為2年，預計建成後可實現年產值10.105億元。
本項目的實施，將充分整合和優化公司道路施工與養護專用車輛設備和瀝青混合料攪拌設備生產線，擴大生產規模，豐富產品種類，通過智能化、規模化生產來提高生產效率，有效提升公司市場的競爭力和市場佔有率，實現公司經濟效益最大化。另外，本項目將新建道路運維數據中心，為公司開展道路運維業務的智慧化管理、數據存儲和運用提供基礎設施支撐，全面提高公司的運維服務能力。
（2）項目投資概算
本項目總投資80,000.00萬元，主要包括建築工程費、設備購置費、鋪底流動資金等。擬使用募集資金24,500.00萬元。
（3）項目經濟效益評價
本項目運營期內，達產後可實現年均營業收入89,425.00萬元，年均淨利潤10,922萬元，項目預期效益良好。稅後投資回收期為7.80年（含建設期），稅後內部收益率為16.85%，具有較好的經濟效益。
（4）項目實施單位
本項目實施主體為上市公司全資子公司陝西達剛裝備科技有限公司。
（5）項目涉及的審批事項
序號 項目批文 文號 發文機關 出具時間 主要內容
陝西省企業投 項目代碼： 渭南高新區
1 資項目備案確 2019-610563-3 發展和改革 2019年10 項目符合國家產業
認書 5-03-060164 局 月18日 政策，審核通過
陝（2020）渭南 渭南市不動 2020年3 對本證所列不動產
2 不動產權證 市不動產權第 產登記局 月12日 權利準予登記
0000903號
同意按照報告表中
渭高環審 渭南市生態 2020年5 所列建設項目的地
3 環評批覆 【2020】10號 環境局高新 月19日 點、性質、規模及環
分局 境保護措施進行項
目建設
2、項目的可行性分析
（1）產品市場需求廣闊，可以保證產能的消化
隨著基礎設施建設規模及質量的快速提升，「十四五」期間我國基礎設施建設投資規模預計將達22萬億元，其中公路基礎設施建設投資規模將達10萬億元，持續擴大的市場規模將為築養路裝備製造行業的發展提供廣闊的市場空間。截至2019年末，全國公路通車總裡程已達501.25萬公裡，其中高速公路總裡程數達到14.96萬公裡。據中投產業研究院，2020年全國高速公路年養護需求達到1,200億元，二級以上公路（不含高速）年養護需求達到3,500億元，預計公路行業「十四五」養護資金需求將超過7,000億元的規模。龐大的養護需求為我國公路養護機械的發展迎來契機。
工程機械行業自2010年以來歷經五年之久的發展低潮。2017年以來，受全行業高質量發展、供給側結構性改革、「一帶一路」建設等因素的影響，工程機械行業出現大幅度反彈，技術創新和盈利能力大幅度提升，市場銷售出現了較大幅度的增長，經統計，2018年工程機械行業實現營業收入5,964億元，比2017年增長10.4%。2019年工程機械行業營業收入已突破6,000億元。受下遊基建需求拉動、存量設備更新等因素驅動，預計2020年工程機械的銷售量將繼續保持增長態勢。
2015-2019年我國工程機械行業全行業主營業務收入
7,000.00 6,600.00 12%
5,964.00 10.66%
6,000.00 5,253.00 5,310.00 5,421.00 10.02% 10%
5,000.00 8%
4,000.00 7%
6%
3,000.00
2,000.00 4%
1,000.00 2.09% 2%
1.09%
0.00 0%
2015 2016 2017 2018 2019E
全行業主營業務收入（億元） 增速（%）
數據來源：中國工程機械工業協會
工程機械行業向智能環保化軌道發展已成大勢所趨。環保要求的提升將導致許多高排放設備逐步被淘汰，當前國內二手工程機械保有量已超過700萬臺，預計到2020年，每年的工程機械報廢臺量將高達120萬臺，240多萬臺落後、老舊設備將為工程機械製造企業騰出市場空間。尤其是瀝青混合料攪拌設備方面，各地對該設備的汙染排放加強了監管，舊機環保改造趨勢愈發明顯。舊料廠拌熱再生方式已成為瀝青路面大修再生利用的主要形式，市場前期銷售的存量設備將被淘汰，再生和環保改造將為市場帶來一波升級改造替代需求。
綜上，隨著公路基礎設施建設投資規模的穩步擴大，公路養護需求的進一步釋放，環保要求的逐步升級，存量設備更新等因素的驅動，工程機械尤其是築養路機械市場的新增需求和替代需求均會出現較大幅度的增長，從而保證本次募投新增產能的消化。
（2）公司具有多年的研發沉澱、技術積累和雄厚的人才基礎
公司一直以來高度重視技術積累和儲備，緊跟市場需求並以此為導向推動公司技術的改進和產品研發。截至2020年9月30日，公司擁有的有效專利共245項，軟體著作權6項。公司在專注於研發與創新的同時，與各大院校、研究所也進行著產學研深度合作，為諸多路面養護問題的解決提供強有力的支持。
隨著市場對公路路面施工的精度及效率逐步提高，公司不斷通過研發和實驗改進產品的性能。經過多年技術發展，目前公司各類築養路機械產品在可靠性、操作性、智能化等方面均遙遙領先。作為最早開發智能瀝青灑布車和國內首臺同步封層車產品的推出者，多年來公司致力於智能化、模塊化及產品核心部件的研發，目前其使用的核心技術均為公司自主研發，多項技術已達到國際領先水平。生產方面，產品製造的模塊化、標準化、通用化設計均已完成，產品的工藝技術已經成熟，可以滿足批量化投產。在瀝青混合料攪拌設備生產方面，公司牢牢把握再生環保主線，通過不斷完善再生環保體系技術，形成了核心競爭優勢，目前已形成了三大核心技術：一是再生技術；二是逆流式加熱技術；三是環保技術。在再生效果、環保效果與環境適應性方面有所區別，技術水平高於同行業產品。
在人才培養方面，達剛控股在二十多年的發展歷程中，培養和聚集了一批優秀的技術研發、生產和管理人才，具有較強的研發實力和豐富的技術改進經驗。達剛控股擁有一批經驗豐富的管理、生產、研發人才，超過 60%的人員具有 5年以上相關工作經驗。
綜上，公司多年的研發沉澱、技術積累和雄厚的人才基礎為本次募投項目的實施提供了有力的保障。
（3）公司擁有豐富的市場經驗和堅定的客戶基礎，與多名客戶建立了長期合作
公司擁有豐富的市場經驗。經過二十多年發展，公司管理團隊在築養路產業積累了豐富的管理、市場經驗，基於管理層對產業的理解、展望，公司在戰略發展、業務規劃方面有著突出的見解和優勢。經過多年的市場、客戶積累，公司不斷結合客戶需求調整和改進公司產品，基於客戶的需求準確、適時地推出能夠滿足客戶需求的產品，使得公司產品在市場上具有較強的競爭，從而保證公司市場佔有率保持在較高水平。
公司擁有堅定的客戶基礎和良好的口碑。達剛控股與眾多築養路施工企業保持著良好的業務合作關係。公司主要客戶為以中鐵、中建、中交為代表的大型基建類央企、中小型路橋公司、以及地方公路局等政府機構，客戶資源較為穩定。公司通過多年與客戶良好的合作，積累了大批優質客戶，並與其形成長期的戰略合作關係，積累了良好的口碑，為未來築養路機械製造業務的擴張提供了有力保障。
綜上，公司多年積累的市場經驗、完備的銷售網絡、以及堅定的客戶基礎和良好的口碑為公司進一步開拓市場、擴大市場份額打下堅實基礎，公司具備運作本次募投項目所需的營銷渠道及客戶資源。
3、項目的必要性分析
（1）把握行業發展機遇，鞏固和提高行業地位
環保要求的升級對企業的研發實力提出更高的要求，對於中小型企業來講，由於技術儲備有限，資金實力較差，技術升級的難度較大，抵抗風險的能力較弱，在外部市場環境出現較大變化時很容易被淘汰。因此，環保要求的提高將會導致工程機械行業格局的重構，中小企業的退出也為市場騰出更多的空間。達剛控股憑藉在技術水平、生產項目經驗、資本規模、規範化程度上的競爭優勢，可以搶佔部分被淘汰小規模企業的存量市場，提高市場佔有率，鞏固行業領先地位。
瀝青混合料攪拌設備生產方面，公司研發的環保再生瀝青攪拌設備符合環保的大趨勢，本項目的實施是公司利用自身核心技術搶佔市場新增和替代需求，把握行業發展，搶佔市場份額的重要契機。此外，市場上老一代瀝青碎石同步封層車系列、瀝青灑布車等不能滿足用戶對於高精度施工的需求以及環保排放標準，已逐步被市場淘汰。達剛控股產品以其性能好，精度高，滿足國家逐漸提高的精度要求及環保要求，可以進一步搶佔市場份額。
近年來，隨著新建道路增速的放緩，對存量道路的養護越來越受到重視，根據《「十三五」公路養護管理發展綱要》（2016）、《關於加快發展和規範公路養護市場的指導意見》（2017）、《交通強國建設綱要》（2019）等相關政策文件，我國將大力建設城市群一體化交通網，不斷升級城市道路養護體系，增加道路養護投入。龐大的公路存量提振了養護需求，為公路養護行業的發展迎來契機。本項目加大了養護產品的研發和生產，包括養護車、攤鋪一體機、水泥路面就地冷再生設備等主要用於養護領域的設備。此外，運維數據中心項目的建設為公司開展道路運維業務的智慧化管理、數據存儲和運用提供基礎設施支撐，提高公路養護運維服務能力。
綜上，目前築養路機械行業主要面臨公路養護運維需求提升、環保要求升級、以及產品更新換代等行業發展機遇。本項目的實施可以豐富產品結構、增強服務能力，提供公司產品技術含量，抓住行業發展機遇，實現公司在當前領域橫向和縱深發展，鞏固和提高行業地位。
（2）擴大產能，完成智能化、信息化升級改造，搶佔市場份額
受地方環保政策、公司廠房規模限制等因素的影響，目前公司業務發展面臨產能難以滿足市場需求的困境。公司原材料中有部分零部件採用外協方式生產，近幾年，由於西安冬天霧霾治理導致許多外協工廠不能正常開工，導致核心零部件供應延遲，加上公司自身受環保治理的影響冬天開工率也不足，導致公司產品供貨難以滿足市場需求。本項目的建成投產可以有效緩解產能不足的問題。一方面本項目通過擴大廠房面積、建設新的產品生產線，進行規模化生產，實現產能的擴張；另一方面通過升級自動化生產線以替代原人工裝配，打造智能化生產線，引入智能化機器人，提高生產效率，從而擴大產能。此外，本項目實施後，公司主要的核心零部件可由外協轉為自主生產，不僅可以降低生產成本，提高公司整體的盈利能力，還可以更好地控制產品的交付周期，滿足客戶的交付要求。
本項目的實施將有助於公司各品類產品及核心零部件實現生產的智能化、標準化、集約化和規模化，提高生產效率，降低生產成本，加快產品品質提升、新產品技術研發及智能化進程。此外，公司生產規模的擴大能提升公司的規模效應，提高對底盤等原料供應商的議價能力，降低原材料的採購成本、提升產品毛利率，全面增強公司的市場競爭力和盈利能力。
（3）豐富產品結構，滿足客戶需求
由於築養路機械在整個工程機械板塊中佔比較小，從而導致築養路機械在很多大型的工程機械製造商產品結構中屬於非主導型的產品。如三一重工、徐工集團等，該類企業築養護機械品類相對單一。國內築養路機械領域中專業型的企業較少，尤其是資金、技術實力均較強且產品品類齊全的專業化企業更少。但是由於築養路行業具有一定的特殊性，即公路修建過程或者公路養護過程中需要多種成品共同協作完成，因此成套化的產品在市場是會更具備競爭力，未來成套化競爭是行業趨勢。
公司成立以來，專注於高端路面機械的研發和生產，其產品具有技術先進、性能穩定、智能化程度高、可操控性強、施工精度高等特點，在高端市場佔據著較大的市場份額。但受公路施工精度普遍要求不高、產品價格偏高等因素的影響，一定程度上限制了高端路面機械的銷量。隨著公司整體戰略的調整，公司將逐步豐富產品線，增加新產品研發，如「輕騎兵」系列產品、水泥路面就地冷再生設備等多項新型產品，滿足不同客戶的多層次需求，實現由深耕高端市場向多層次市場均衡發展。未來，公司將聚焦瀝青灑布車、稀漿封層車等優勢產品，同時著力開發清掃乾洗車、護欄清掃車等新型產品，滿足公路養護市場的新增需求。
本次募投項目實施以後，公司將由原來的深耕高端市場，向多層次市場需求的產品，形成了針對不同客戶群體、車型功能配置有所差異的多層次產品體系。利用其深耕築養路機械三十多年的技術研發優勢和瀝青混合料攪拌設備方面的環保再生技術儲備優勢，滿足市場多層次需求、更新換代需求及養護市場的功能多樣化需求，提高公司的市場競爭力和盈利能力。
（4）資源整合，發揮規模效應和協同作用，提高盈利能力和市場競爭力
受廠房面積的限制，公司瀝青混合料攪拌設備由達剛築機負責生產，生產基地位於陝西省寶雞市，其餘築養路機械由達剛路機負責生產銷售，生產基地位於西安市高新區，因此各產品的生產線未能進行整合和優化，實現生產的集約化和標準化。本次募投項目擬將寶雞和西安生產基地全部搬遷到渭南總部基地，通過對廠區專業化的合理設計，實現各類築養路機械部分生產線共用、技術優勢共享，達到生產協同，減少生產成本。
此外，由於各類築養路機械的客戶重合度較高，可以利用彼此的銷售網絡，擴大銷售。另外一方面，實際施工過程中，瀝青加熱、存儲、運輸與深加工設備以及道路施工與養護專用車輛設備往往和瀝青攪拌設備共同發揮作用，完成公路的建設。因此，公司可以實現成套銷售，打包投標，在市場上會更具有競爭力。未來公司將達剛路機與達剛築機銷售團隊進行整合，充分發揮達剛路機銷售網絡優勢，提升公司產品的整體銷售能力。
基於公司在築養路機械製造業務方面積累的設備、技術、材料、工藝工法等核心優勢，達剛控股進一步延伸產業鏈，大力開展道路運維業務。一方面，公路養護運維業務的開展需要使用築養路設備，公司高性能、高可靠性、工藝先進的築養路機械設備為運維業務的開展提供支撐；另一方面，公司在運維業務開展過程中積累的道路養護、修理經驗也可以給築養路設備性能技術的改進提供數據信息。本項目新建數位化養護設備維護中心和運維數據中心，為運維設備的維護提供設施條件，為運維業務的智慧化管理、數據存儲和處理提供基礎設施支撐，全面推進信息化與工業化深度融合，利用工業網際網路+、大數據提高公司道路管理與養護水平，實現裝備製造和運維服務的協同。
（5）構築築路養路完整生態鏈，實現公司戰略目標
從行業生命周期角度來看，製造業最終將會從增量市場變成存量市場。因此從產品到服務是行業發展必經之路。近幾年，達剛控股基於多年來積累的產品製造優勢，著力發展養護運維市場，將產品和服務貫穿到道路的整個生命周期中，從道路的建設、日常管理維護、大修到再生，達剛控股的多層次產品結構可以滿足道路各階段的設備需求，專業化運維服務可以滿足道路全生命周期的養護需求。本項目的建成投產將實現公司總裝生產的集成，實現達剛路機與達剛築機協同發
展，製造和運營協同提升，完成築養路機械製造業務的深化發展，及產業鏈的縱
向延伸，構築起築路養路完整生態鏈，實現公司的戰略轉型目標。
（二）補充流動資金
基於公司業務快速發展的需要，公司本次擬使用募集資金 10,500 萬元補充流動資金。本次使用部分募集資金補充流動資金，可以更好地滿足公司生產、運營的日常資金周轉需要，降低財務風險和經營風險，增強競爭力。
四、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響
（一）本次向特定對象發行對公司經營管理的影響
本次發行募集資金投資的項目系公司對主營業務的拓展和完善，本次募集資金投資項目的實施是公司完善產業布局、進一步夯實核心競爭力及拓展行業市場的重要舉措，符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益，有利於增強公司在築養路機械設備製造領域和道路智慧運維管理領域的核心競爭力，提升綜合研發能力、自主創新能力和信息化管理能力，對公司鞏固行業地位、開拓新的業務板塊、豐富公司業務結構及產品品種、尋求新的利潤增長點、提升持續盈利能力具有重要意義。
（二）本次向特定對象發行對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產金額將有所增長，整體資產負債率水平得到降低；同時公司流動比率和速動比率將提高，短期償債能力得到增強。綜上，本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險，為公司進一步業務發展奠定堅實的基礎。
本次發行後公司總股本將有所增加，而募投項目的經濟效益需要一定的時間才能體現，因此公司淨資產收益率、每股收益等指標短期內可能出現一定程度的下降。但隨著募投項目的逐步建成達產，公司產品結構更加合理，盈利能力進一步提升，有利於公司未來各項業務的發展。從長遠看，將提高公司的持續經營能力和盈利能力。
本次向特定對象發行股票完成後，公司合併報表的總資產及淨資產規模均相應增加，進一步提升資金實力，為後續發展提供有力保障；同時促進公司的穩健經營，增強抵禦財務風險的能力。
五、可行性分析結論
本次募集資金投資項目符合國家相關產業政策、公司所處行業發展趨勢以及公司的戰略發展規劃，具有良好的市場前景和經濟效益，有利於增強公司的競爭力和可持續發展能力。因此，本次募集資金投資項目合理、可行，符合公司及公司全體股東的利益。
第三節董事會關於本次發行對公司影響的討論和分析
一、本次發行對公司業務及資產整合、公司章程、股東結構、高管人員結構、業務結構的影響
（一）本次發行後公司業務及資產的影響
本次募集資金投資項目與公司的主營業務密切相關，符合國家相關的產業政策以及公司未來整體戰略發展方向，有利於提升公司的綜合實力，對公司的發展具有積極的促進作用。
本次發行募集資金到位後，公司總資產和淨資產規模將進一步擴大，財務狀況將得到一定的改善。本次發行完成後，公司的主營業務保持不變，暫時不存在因本次向特定對象發行而導致的業務和資產整合計劃。
（二）發行後公司章程的調整情況
本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司董事會將根據股東大會授權，按照相關規定和本次發行的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（三）發行後公司股東結構變化情況
本次向特定對象發行將使公司股本結構發生一定的變化，發行後公司原有股東持股比例會有所變動。本次向特定對象發行完成後，公司將增加不超過9,528.03萬股（具體數額將在取得中國證監會發行核准批文後根據最終發行價格確定），實際控制人仍為孫建西和李太傑。因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
（四）發行後公司高管人員的變化情況
本次向特定對象發行不涉及公司董事、監事以及高級管理人員的重大調整，公司管理層將繼續執行原有的經營計劃和發展戰略，不會因本次發行而發生改變。
（五）本次發行對業務結構的影響
公司主營業務為「高端路面裝備研製+城市道路智慧運維管理+危廢固廢綜合回收利用」三輪驅動模式。本次向特定對象發行募集資金投資項目達產後，築養路機械設備產品體系和產能均會有所提升，將能進一步滿足下遊客戶對相關產品的需求。本次發行不會導致公司業務收入結構發生重大變化。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，公司的總資產和淨資產金額將有所增長，整體資產負債率水平得到降低；同時公司流動比率和速動比率將提高，短期償債能力得到增強。綜上，本次發行將優化資本結構、提高償債能力、降低財務風險，為公司進一步業務發展奠定堅實的基礎。
本次向特定對象發行股票完成後，公司合併報表的總資產及淨資產規模均相應增加，進一步提升資金實力，為後續發展提供有力保障；同時促進公司的穩健經營，增強抵禦財務風險的能力。
（二）對公司盈利能力的影響
本次向特定對象發行募集資金使用後，公司資金實力得到加強，公司的收入水平將有所增長。本次發行後公司總股本將有所增加，而募投項目的經濟效益需要一定的時間才能體現，因此公司淨資產收益率、每股收益等指標短期內可能出現一定程度的下降。但隨著募投項目的逐步建成達產，公司產品結構更加合理，盈利能力進一步提升，有利於公司未來各項業務的發展。從長遠看，將提高公司的持續經營能力和盈利能力。
（三）對公司現金流量的影響
本次向特定對象發行股票由特定對象以現金認購，募集資金到位後，公司籌資活動現金流入將大幅增加。在本次募集資金開始投入使用之後，公司的投資活動現金流出將相應增加。募集資金投資項目達產後，公司經營活動現金流入將有所增加。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次向特定對象發行股票前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次向特定對象發行股票後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭不會發生重大變化。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本預案籤署日，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。公司不會因本次向特定對象發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，也不會產生為控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次向特定對象發行完成後，公司的淨資產規模將有所增加，資產負債率將有所下降。本次向特定對象發行不會導致公司的負債增加，公司的資產負債水平和負債結構將更加合理，抗風險能力將進一步增強。
第四節、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次向特定對象發行股票時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
一、市場與經營風險
1、宏觀經濟波動的風險
公司客戶主要分布於公路建設與養護、市政工程、金屬品加工製造等領域，上述行業與宏觀經濟發展密切相關。當宏觀經濟景氣度上升時，下遊行業的需求可能隨之增大；反之，當宏觀經濟景氣度下降時，下遊行業的需求亦可能會隨之有所減小；因此，如果宏觀經濟形勢發生劇烈波動，將對公司市場開拓、款項回收及盈利水平等產生較大影響。
2、新業務發展不及預期的風險
公司已在渭南、無錫設立了控股子公司，主要用於開展城市道路智慧運維管理業務。雖然公司在道路建設與養護方面積累了幾十年的經驗、技術和資源，但仍存在因當地政策變更、子公司與業主溝通不暢及其他不可預見因素導致的發展不及預期的風險。
對此，公司將通過加強對子公司的管理、向子公司派遣有豐富施工管理經驗人員、持續關注當地的政策變化、督促子公司加強與業主多頻次溝通、了解業主的施工要求等措施來提高城市道路智慧運維管理業務板塊的水平，降低新業務發展不及預期的風險。
3、市場競爭加劇風險
近幾年來，一些大型國有企業加大了在築養路機械設備方面的投入，行業中一些中小企業也通過建立產業技術聯盟、與資源型企業進行合作、開展 PPP 業務等多種方式進行業務拓展，一些小微企業則通過跟隨模仿及低價銷售來參與市場競爭。
對此，公司在不斷推出新產品、新技術、完善已有產品系列的同時，加大了產品的降本增效措施，強化了工程施工業務，並通過拓展城市道路智慧運維託管業務、提升客戶服務質量等多方面措施努力降低行業競爭的衝擊。
4、產能受限的風險
2019年度，受上遊行業如汽車底盤製造、零部件加工外協產能限制的影響，公司裝備製造業板塊部分訂單被迫取消或延期交付。2020 年度如公司不能採取有力措施緩解上遊行業帶來的產能問題，將繼續給公司經營業績造成重大影響。
對此，公司一方面與供貨能力強的外協單位籤訂長期合作協議，並協助新的供應商儘快熟悉產品加工工藝，提高生產效率；另一方面通過加大公司內部投入，不斷提升自主生產加工能力，並通過購置專業生產設備、加強技術工人的操作技能培訓、引入專業技術人才、調整人員配置、不斷完善技術文件和操作流程等措施，力爭公司產能儘快滿足市場需求。
二、財務風險
1、重大資產重組形成的商譽減值風險
2019年4月，公司完成了對眾德環保52%股權的收購事宜，眾德環保成為公司的控股子公司，公司在擴大資產規模、提升盈利能力的同時也產生了較大金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定，上述商譽不作攤銷處理，但需要在未來每個會計年度末進行減值測試。未來，如果眾德環保的經營狀況及盈利能力未能達到預期水平，則公司可能存在計提商譽減值的風險；倘若後期發生大額計提商譽減值的情形，則可能會對公司當期的淨利潤水平造成較大不利影響。
對此，公司將加強對眾德環保的後續整合與管理工作，加強與眾德環保之間的業務溝通和人員交流，協助眾德環保搭建符合上市公司標準的業務運營和財務管理體系，通過規範運作、風險管控、戰略規劃等措施，促進眾德環保業績持續增長，降低因重大資產重組帶來的商譽減值風險。
2、存貨餘額較大的風險
截至2020年9月末，公司存貨餘額73,686.81萬元，佔總資產比重33.38%，佔比較高，主要由子公司眾德環保原材料和在產品構成。一方面，眾德環保主營有色金屬回收，原料採購價格跟隨市場大宗商品價格波動，存貨目前雖未出現減值跡象，但若採購原料價格持續下跌，存在計提大額減值準備風險。另一方面，原材料與半成品相比庫存商品變現更為困難，大額存貨佔用了大量流動資金，若存貨不能及時變現，公司有一定資金營運壓力。
公司將不斷加強存貨管理，進一步完善生產流程，提高生產工藝，減少在產品積壓。
三、募集資金投資項目的風險
1、募集資金運用不能達到預期效益的風險
公司本次募集資金投資項目是基於當前的產業政策、市場環境和技術發展趨勢等因素做出的。雖然公司對本次募集資金投資項目做了充分的行業分析和市場調研，並制定了完善的市場開拓措施，但由於市場本身具有不確定因素，在項目實施過程中，建設進度、產品和市場開拓能否順利進行存在一定的不確定性，若下遊市場環境發生了重大不利變化等，可能使項目面臨一定的市場風險。因此，若未來產業政策、市場環境等因素發生不利變動，亦或公司自身市場開拓措施沒有得到較好的執行，都可能對募投項目的順利實施和公司的預期收益造成不利影響。
2、募集資金投資項目增加折舊或攤銷影響公司業績的風險
受工程設計、設備的購置和安裝、設備試運行、市場開拓等因素的影響，公司募投項目建成至完全投產需要一定的過程。因此在募投項目建成後，若公司未來的營業收入不如預期增長、同時募投項目收益不能覆蓋相關的成本費用，那麼募投項目每年的折舊或攤銷將會對公司的經營成果帶來不利影響，因此公司面臨著募集資金投資項目增加折舊或攤銷影響公司業績的風險。
3、募集資金投資項目管理風險
本次募集資金投資項目投產後，公司將進一步擴大經營規模，整體業務量將進一步增加，這將給公司的經營管理能力帶來更高的要求，如果公司管理體系不能迅速適應規模的擴張，將對公司的未來經營和盈利產生不利影響。此外，隨著公司持續進行技術升級以及市場範圍的擴大和業務量的增加，需要大批兼具開發能力和實踐經驗的管理和技術人才，如果人才儲備不能跟上業務擴大的需求，募投項目實現效益存在不達預期的可能，公司未來發展將受到不利影響。
四、本次發行相關風險
1、本次發行的審批風險
本次向特定對象發行股票需經公司股東大會審議通過；同時，本次發行尚需經深交所審核，並經中國證監會註冊，能否獲得股東大會審議通過，能否獲得深交所審核通過並經中國證監會註冊，以及最終取得註冊的時間均存在不確定性。
2、發行風險
本次向特定對象發行股票的發行結果將受到證券市場整體情況、公司股票價格走勢、投資者對本次發行方案的認可程度等多種內外部因素的影響。因此，本次向特定對象發行股票存在發行募集資金不足甚至發行失敗的風險。
3、每股收益和淨資產收益率攤薄的風險
公司本次向特定對象發行股票募集資金投資項目產生效益需要一定的時間。若投資及行業監管政策等環境發生不利變化，將影響募投項目的實施進度，從而導致募投項目效益難以在短期內體現出來。本次發行完成後，公司股本規模及淨資產規模將明顯擴大，募集資金購置的資產將增加計提折舊或攤銷，上述因素將對公司經營業績構成一定壓力，可能導致公司的每股收益和淨資產收益率被攤薄。
4、股價波動的風險
公司的股票價格不僅取決於公司的經營業績、發展狀況，還受到國際和國內宏觀經濟周期、資金供求關係、市場心理和各類重大突發事件等多方面因素的影響。公司股票市場價格可能因上述因素出現背離價值的波動，股票價格的波動會直接或間接地對投資者造成影響。因此，提請投資者注意股市風險。
第五節公司利潤分配政策的制定和執行情況
一、公司的利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證
監發【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證
監會公告【2013】43號）的相關要求，為進一步規範公司分紅行為，推動科學、
持續、穩定的分紅機制，保護中小投資者合法權益，公司現行有效的《公司章程》
對公司的利潤分配政策進行了明確的規定如下：
「第一百五十五條公司利潤分配政策為：
（一）公司遵循重視投資者的合理投資回報和有利於公司長遠發展的原則，
採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，
並優先採用現金分紅的方式。
（二）公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：
1、當年每股收益不低於0.1元；
2、當年每股累計可供分配利潤不低於0.1元；
3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司未發生虧損且未發布預虧提示性公告；
5、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或現金支出是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或
者購買設備的累計支出達到或者超出公司最近一期經審計淨資產的3%，且超過
1000萬元人民幣。
（三）分紅比例的規定：
1、公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，最近三年以現金方式累計
分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
2、當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；
3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營
能力；
4、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
5、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
6、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
（四）在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利；
公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（五）公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低
現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，
公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
股票股利發放條件：
1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
2、董事會認為公司具有成長性、每股淨資產的攤薄、股票價格與公司股本
規模不匹配等真實合理因素且已在公開披露文件中對相關因素的合理性進行必
要分析或說明，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益。
（六）利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則
上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況
提議公司進行中期現金分紅。具體分配方案由公司董事會根據公司實際經營財務
狀況依職權制訂並由公司股東大會批准。除非經董事會論證同意，且經獨立董事
發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（七）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意
見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關
事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當
期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金
轉增股本預案。
（八）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當
發表明確意見。
（九）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與
股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時
答覆中小股東關心的問題。
（十）董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會
董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄
作為公司檔案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管
理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資
金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公
開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准，
並由董事會向股東大會做出情況說明。
（十二）公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現
金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細
說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
（十三）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃
的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相
關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
（十四）公司的利潤分配政策不得隨意變更，如果外部經營環境或者公司自
身經營狀況發生較大變化，確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策或既定
分紅政策進行調整或者變更的，由公司董事會制訂擬修改的利潤分配政策草案。
公司獨立董事應對此發表獨立意見。董事會通過後，應提交股東大會審議，擬修
改的利潤分配政策草案應經出席股東大會的股東（或股東代理人）所持表決權的
三分之二以上通過。調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、
章程的有關規定。」
二、最近三年利潤分配情況
（一）公司最近三年權益分配方案
1、2017年公司權益分配方案
以公司現有總股本 211,734,000 股為基數，以資本公積金向全體股東每 10
股轉增 5.00 股。轉增前公司總股本為 211,734,000 股，轉增後總股本增至
317,601,000股。
2、2018年公司權益分配方案
鑑於公司擬通過支付現金方式購買寧波梅山保稅港區錦勝升城投資合夥企
業（有限合夥）持有的眾德環保合計52%的股權，交易價格為人民幣伍億捌仟萬
元（58,000萬元）。結合公司自有資金情況，經董事會研究決定，股東大會審議
通過，公司2018年度不派發現金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉增股本。
3、2019年公司權益分配方案
鑑於2019年度母公司實現的淨利潤為-2,830,179.05元，考慮到公司在2019
年度報告披露後需要向永興眾德投資有限公司支付第二期股權轉讓款，同時公司
因拓展城市道路智慧運維管理業務及危廢固廢綜合回收利用業務而對資金的需
求，結合公司自有資金情況，經董事會研究決定，股東大會審議通過，公司2019
年度不派發現金紅利、不送紅股、不以資本公積金轉增股本。
（二）公司最近三年現金分紅情況
公司2017年-2019年未進行現金分紅。
（三）最近三年未分配利潤的使用安排
公司最近三年留存未分配利潤主要用於投入公司日常經營、成立子公司、對
外收購股權等支出以滿足拓展公司「高端路面裝備研製+城市道路智慧運維管理
+危廢固廢綜合回收利用」三大板塊業務的資金需求。公司未分配利潤的使用安
排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。
三、未來三年（2021-2023年）股東回報規劃
公司兼顧公司自身發展與對股東的合理投資回報，保護投資者的合法權益，
根據《公司法》、中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第3號——上市
公司現金分紅》（中國證券監督管理委員會公告[2013]43號）、中國證券監督管
理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37
號）以及《公司章程》中關於公司分紅政策的相關規定，公司董事會特制定了《達
剛控股集團股份有限公司關於公司未來三年（2021-2023年）股東分紅回報規劃》，
具體內容如下：
（一）採用現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，並優先採用現金分紅的方式。
（二）公司擬實施現金分紅時應同時滿足以下條件：
1、當年每股收益不低於0.1元；
2、當年每股累計可供分配利潤不低於0.1元；
3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
4、公司未發生虧損且未發布預虧提示性公告；
5、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或現金支出是指公司未來12個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超出公司最近一期經審計淨資產的3%，且超過1000萬元人民幣。
（三）分紅比例的規定：
1、公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，在滿足現金分紅條件時，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十；
2、當年未分配的可分配利潤可留待下一年度進行分配；
3、公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能力；
4、公司董事會將綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司在實際分紅時具體所處階段，由公司董事會根據具體情形確定。
（四）在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利；公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。
（五）公司可以根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模合理的前提下，為保持股本擴張與業績增長相適應，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
股票股利發放條件：
1、公司未分配利潤為正且當期可分配利潤為正；
2、董事會認為公司具有成長性、每股淨資產的攤薄、股票價格與公司股本規模不匹配等真實合理因素且已在公開披露文件中對相關因素的合理性進行必要分析或說明，且發放股票股利有利於公司全體股東整體利益。
（六）利潤分配的期間間隔
在滿足上述現金分紅條件情況下，公司將積極採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。具體分配方案由公司董事會根據公司實際經營財務狀況依職權制訂並由公司股東大會批准。除非經董事會論證同意，且經獨立董事發表獨立意見、監事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少於六個月。
（七）註冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。
（八）董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。
（九）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（十）董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，並形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理層、董事會未提出、擬定現金分紅預案的，管理層需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，並由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見並公開披露；董事會審議通過後提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批准，並由董事會向股東大會做出情況說明。
（十二）公司應嚴格按照有關規定在年報、半年報中披露利潤分配預案和現金分紅政策執行情況。若公司年度盈利但未提出現金分紅預案，應在年報中詳細說明未分紅的原因、未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
（十三）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，並應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。
（十四）公司的利潤分配政策不得隨意變更，如果外部經營環境或者公司自身經營狀況發生較大變化，確有必要對《公司章程》確定的現金分紅政策或既定分紅政策進行調整或者變更的，由公司董事會制訂擬修改的利潤分配政策草案。公司獨立董事應對此發表獨立意見。董事會通過後，應提交股東大會審議，擬修改的利潤分配政策草案應經出席股東大會的股東（或股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、章程的有關規定。
第六節與本次發行相關的董事會聲明及承諾事項
一、董事會關於除本次發行外未來十二個月內是否有其他股份融資計劃的聲明
除本次發行外，公司未來十二個月將根據業務發展情況確定是否實施其他股權融資計劃。若未來公司根據業務發展需要及資產負債狀況需安排股權融資時，將按照相關法律法規履行相關審議程序和信息披露義務。
二、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司董事會作出的有關承諾並兌現填補回報的具體措施
（一）本次發行對股東即期回報攤薄的影響
1、假設前提
（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面不會發生重大變化；
（2）假設本次向特定對象發行股票數量為發行上限，即9,528.03萬股；假設本次向特定對象發行股票募集資金總額亦按照上限計算為35,000.00萬元，不考慮發行費用影響。前述募集資金總額和發行股票數量僅為公司用於本測算的估計，實際募集資金總額和發行數量以最終實際募集資金總額、發行股票數量為準；
（3）假設本次向特定對象發行股票於2021年6月底完成發行，該時間僅為估計，最終以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準；
（4）在預測公司總股本時，以本次向特定對象發行前總股本31,760.10萬股為基礎，僅考慮本次向特定對象發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股票股利分配、股權激勵、股份回購等）導致公司總股本發生的變化；
（5）2019年歸屬於母公司所有者的淨利潤為4,969.47萬元，假設公司2020年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤與2019年持平，並假設2021年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤在 2020 年的基礎上按照持平、增加10%、增加20%測算（此假設僅用於計算本次發行對主要指標的影響，不代表公司對2020年和2021年經營情況及趨勢的判斷）；
（6）假設自審議本次向特定對象發行事項的董事會召開之日至2021年末不進行利潤分配事項，在預測本次公司發行後淨資產時，不考慮除預測淨利潤、本次向特定對象發行股票募集資金之外的其他因素對淨資產的影響；
（7）本次測算未考慮除本假設外的其他因素對公司淨資產及股本的影響。
（8）本次測算未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司生產經營及財務狀況的影響。
上述假設僅為測試本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不構成盈利預測和業績承諾。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
2、對公司主要財務指標的影響
基於上述假設情況，公司測算了本次向特定對象發行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：
項目 2019年度/年 2020年度/年 2021年度/年末（假設）
末 末（假設） 本次發行前 本次發行後
總股本（萬股） 31,760.10 31,760.10 31,760.10 41,288.13
本次發行數量（萬股） 9,528.03
本次發行募集資金總額（萬 35,000.00
元）
預計本次發行完成時間 2021年6月30日
情形一：2021年度歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損後歸屬於母公司所有者淨利
潤與2020年度數據持平
歸屬於母公司所有者的淨 4,969.47 4,969.47 4,969.47 4,969.47
利潤（萬元）
歸屬於母公司所有者的扣
除非經常性損益後的淨利 3,945.30 3,945.30 3,945.30 3,945.30
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.1565 0.1565 0.1565 0.1361
扣除非經常性損益後的基 0.1242 0.1242 0.1242 0.1080
本每股收益（元）
稀釋每股收益（元） 0.1565 0.1565 0.1565 0.1361
扣除非經常性損益後的稀 0.1242 0.1242 0.1242 0.1080
釋每股收益（元）
加權平均淨資產收益率 5.26% 4.97% 4.73% 4.06%
扣除非經常性損益後的加 4.18% 3.95% 3.76% 3.22%
權平均淨資產收益率
情形二：2021年度歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨
利潤與2020年度數據相比增加10%
歸屬於母公司所有者的淨 4,969.47 4,969.47 5,466.42 5,466.42
利潤（萬元）
歸屬於母公司所有者的扣
除非經常性損益後的淨利 3,945.30 3,945.30 4,339.83 4,339.83
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.1565 0.1565 0.1721 0.1497
扣除非經常性損益後的基 0.1242 0.1242 0.1366 0.1188
本每股收益（元）
稀釋每股收益（元） 0.1565 0.1565 0.1721 0.1497
扣除非經常性損益後的稀 0.1242 0.1242 0.1366 0.1188
釋每股收益（元）
加權平均淨資產收益率 5.26% 4.97% 5.20% 4.45%
扣除非經常性損益後的加 4.18% 3.95% 4.12% 3.54%
權平均淨資產收益率
情形三：2021年度歸屬於母公司所有者淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨
利潤與2020年度數據相比增加20%
歸屬於母公司所有者的淨 4,969.47 4,969.47 5,963.36 5,963.36
利潤（萬元）
歸屬於母公司所有者的扣
除非經常性損益後的淨利 3,945.30 3,945.30 4,734.36 4,734.36
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.1565 0.1565 0.1878 0.1633
扣除非經常性損益後的基 0.1242 0.1242 0.1491 0.1296
本每股收益（元）
稀釋每股收益（元） 0.1565 0.1565 0.1878 0.1633
扣除非經常性損益後的稀 0.1242 0.1242 0.1491 0.1296
釋每股收益（元）
加權平均淨資產收益率 5.26% 4.97% 5.65% 4.85%
扣除非經常性損益後的加 4.18% 3.95% 4.49% 3.85%
權平均淨資產收益率
註：上述測算中，每股收益、淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定進行了計算。
（二）本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的特別風險提示
本次向特定對象發行股票後，隨著募集資金的到位，公司的總股本和淨資產規模將會相應增加，但由於募集資金使用效益的顯現需要一定的時間，相關利潤在短期內難以全部釋放，公司的每股收益、淨資產收益率等指標存在短期內下降的風險。特此提醒投資者關注本次向特定對象發行股票可能攤薄即期回報的風險。同時，在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過程中，公司對2020年和2021年歸
屬於上市公司股東的淨利潤的假設分析並非公司的盈利預測，為應對即期回報被
攤薄風險而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證，投資者不
應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責
任。特此提請廣大投資者注意。
（三）公司擬採取的填補即期回報的具體措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，考慮上述情況，公司將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高未來的回報能力，具體措施包括：
1、保證募集資金規範有效使用
本次向特定對象發行股票募集資金到帳後，公司董事會將開設募集資金專項專戶，並與開戶銀行、保薦機構籤訂募集資金三方監管協議，確保募集資金專款專用。同時，公司將嚴格遵守資金管理制度，在進行募集資金項目投資時，履行資金支出審批手續，明確各控制環節的相關責任，按投資計劃申請、審批、使用募集資金，並對使用情況進行內部檢查與考核。
2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力
公司根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規範》等法律法規以及中國證監會、深圳證券交易所關於公司治理的最新要求，不斷完善公司法人治理結構，健全和執行公司內部控制體系，規範公司運作。公司股東大會、董事會、監事會及經理層之間權責明確，各司其職、各盡其責、相互制衡、相互協調。公司完善投資決策程序、加強內部控制，提高資金使用效率、提升企業管理效能，加強公司整體盈利能力。
3、加速募投項目投資進度，爭取早日實現項目預期收益
本次募集資金到位前，為儘快實現募集資金投資項目效益，公司將積極調配資源，力爭提前完成募集資金投資項目的前期準備工作。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募集資金投資項目建設，爭取早日達產並實現預期效益，增加以後年度的股東回報，降低本次發行導致的即期回報攤薄的風險。
4、完善現金分紅政策，強化投資者回報機制
公司按照《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發【2012】37號）和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》中國證監會公告【2013】43號）等法律法規以及公司章程的規定，制定了《達剛控股集團股份有限公司關於公司未來三年（2021-2023年）股東回報規劃》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次向特定對象發行股票完成後，公司將依據相關法律法規及公司章程的規定，嚴格執行利潤分配政策，努力強化股東回報，切實維護投資者合法權益，並保障公司股東利益。
綜上所述，本次向特定對象發行股票完成後，公司將規範募集資金使用，提高募集資金使用效率，加快募投項目實施進度，儘快實現項目預期效益，採取多種措施持續提升經營業績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。
公司提請投資者注意，上述為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補即期回報具體措施不等於公司對未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（四）相關主體出具的承諾
1、公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
（1）在作為公司控股股東/實際控制人期間，不越權幹預公司經營管理活動，不得侵佔公司利益；
（2）自本承諾出具日至上市公司本次向特定對象發行股票前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（3）切實履行發行人制定的有關填補回報措施以及本所對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本所違反該等承諾並給發行人或投資者造成損失的，本所願依法承擔對發行人或投資者的補償責任。
2、公司全體董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並根據中國證監會相關規定，為確保公司向特定對象發行股票攤薄即期回報時填補回報措施能夠得到切實履行，作出如下承諾：
（1）不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
（2）對個人的職務消費行為進行約束；
（3）不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
（4）由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（5）若公司後續推出股權激勵方案，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
（6）自承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若證券監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾相關內容不能滿足證券監管機構該等規定時，本人承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾；
（7）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反本承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔相應的法律責任。
達剛控股集團股份有限公司
董事會
2020年12月9日
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