（原標題：研究 | 中穀物流：上演「不勞而獲」 或向未任職的實控人配偶股權激勵）
來源： 《金證研》滬深資本組 嘉樹/研究員 映蔚 洪力/編審
中穀物流封面圖.jpg 509w, https://www.thejzy.com/wp-content/uploads/2020/08/中穀物流封面圖-300x215.jpg 300w" style="margin: 0px auto; display: block;" />《金證研》滬深資本組 嘉樹/研究員 映蔚 洪力/編審
2003年12月，曾任洋浦中谷新良海運有限公司（現已更名為中國華糧物流集團新良海運有限公司，以下簡稱「新良海運」）副總經理的盧宗俊，與曾任新良海運上海分公司業務經理的夏國慶，共同創立了中谷海運集團有限公司（以下簡稱「中谷集團」）。彼時，新良海運上海分公司財務總監方黎、上海辦事處負責人孫瑞、深圳分公司職員趙尉華亦上演「集體出逃」，於2003年12月加入中谷集團。
時隔十幾載，由中谷集團控股的上海中穀物流股份有限公司（以下簡稱「中穀物流」）迎來「高光時刻」，向資本市場發起衝擊。然而2019年，中穀物流營收增速放緩，訴訟頻發暴露其經營管理或存「缺失」。此外，中穀物流歷史上的股權激勵，存在同時向實際控制人及其配偶股權激勵的情形，且實控人配偶或並不在公司任職。
一、營收增速放緩，訴訟頻發經營管理或存「缺失」
坐落於上海市的中穀物流，主要業務為貨櫃物流服務，自詡「為客戶提供定製化、高性價比的『門到門』全程貨櫃物流解決方案」。
然而，中穀物流2019年的營業收入增速放緩。
2015-2019年，中穀物流的營業收入分別為31.06億元、40.82億元、56億元、80.78億元、99億元，2016-2019年分別同比增長31.43%、37.19%、44.24%、22.56%。
同期，中穀物流的淨利潤分別為1.34億元、4.56億元、3.77億元、5.53億元、8.62億元，2016-2019年分別同比增長239.68%、-17.25%、46.41%、55.97%。
與此同時，2017-2019年，中穀物流的扣非加權平均淨資產收益率分別為37.64%、18.57%、25.13%。
而中穀物流的經營管理能力或存「缺失」，報告期內訴訟頻發。據招股書，2017-2019年為中穀物流的報告期，招股書籤署日為2020年8月25日。
據（2019）滬72民初3504號文件，2019年11月14日，中穀物流因海上貨物運輸合同糾紛一案被陸勝強起訴，2020年1月14日，中穀物流敗訴，被上海海事法院判處於判決生效之日起十日內向原告陸勝強賠償貨物損失9.29萬元及利息損失。
據（2019）滬72民初3038號文件，2019年10月9日，中穀物流因海上貨物運輸合同糾紛一案被青島泰信紙業有限公司（以下簡稱「泰信紙業」） 起訴。2020年3月30日，中穀物流敗訴，被上海海事法院判處於判決生效之日起十日內向原告泰信紙業賠償貨物損失38.85萬元及利息損失。
據（2019）滬0115民初56909號文件，2019年7月2日，中穀物流因清算責任糾紛一案被武漢市思熠信息諮詢有限公司（以下簡稱「思熠信息」）起訴，2019年12月4日，中穀物流敗訴，被上海市浦東新區人民法院判處於本判決生效之日起十日內賠償原告思熠信息諮詢費損失28萬元。
被訴案件糾紛頻發，中穀物流在經營管理方面或存「缺失」。
二、同時向實控人及其配偶股權激勵，實控人配偶或不在公司任職
據招股書，寧波谷澤投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「谷澤投資」） 為中穀物流的員工持股平臺，成立於2017年6月26日。谷澤投資的合伙人分別為上海慶娟企業管理有限公司（以下簡稱「上海慶娟」）、盧宗俊、夏國慶、方黎。
值得注意的是，上海慶娟成立於2017年6月14日，盧宗俊持股99%，其配偶葉麗娜持股1%。其中，盧宗俊為中穀物流的實際控制人，而葉麗娜未在中穀物流任職。
也就是說，作為中穀物流實際控制人盧宗俊的配偶，葉麗娜並未在中穀物流任職，但卻通過員工持股平臺谷澤投資持有中穀物流的股份，令人費解。
時間來到2017年7月，中穀物流註冊資本增至15,189.47萬元。此次增資擴股過程中，中穀物流對員工進行了股權激勵，谷澤投資作為持股平臺，以1.12元/股的價格向公司增資，該價格顯著低於上述股份轉讓價格，公司對該次增資已做股份支付處理。直至2017年8月9日，中穀物流完成了上述增資擴股。
值得一提的是，2017年8月，葉麗娜通過谷澤投資向中穀物流增資，間接所持有的中穀物流股份也由0.000031%增加到了0.00009%。
也就是說，2017年8月，中穀物流對公司員工進行股權激勵，谷澤投資作為持股平臺對其增資入股，葉麗娜或系前述股權激勵的對象之一。
然而，據《上市公司股權激勵管理辦法》，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女，不得成為激勵對象。
不過，中穀物流認為，《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）係為促進上市公司建立健全激勵與約束機制而制定，《管理辦法》所稱「股權激勵」係指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵，而中谷股份於2017年為非上市公司，不適用《管理辦法》之規定。
需要指出的是，2016年3月18日，中穀物流已在新三板掛牌公開轉讓。
據了解，針對新三板掛牌企業的股權激勵並沒有詳細的法律規定，只見於新三板法律法規中對股權激勵計劃的披露做出了相應的安排，故目前新三板股權激勵計劃的實施條件大多比照上市公司要求。
這意味著，中穀物流在新三板掛牌後，2017年8月對員工持股平臺谷澤投資進行股權激勵時，對象或包含了實際控制人盧宗俊的配偶葉麗娜，而葉麗娜或並未在中穀物流任職，令人困惑。《金證研》滬深資本組將繼續保持關注。