廈門國貿集團股份有限公司2020-2022年度債務融資工具募集說明書...

廈門國貿集團股份有限公司

2020-2022年度債務融資工具募集說明書

發行人： 廈門國貿集團股份有限公司

增信情況： 無增信

信用評級機構： 中誠信國際信用評級有限責任公司

信用評級結果： 主體：AAA，評級展望：穩定

主承銷商兼簿記管理人：中國銀行股份有限公司

2020年11月

聲明與承諾

本企業發行本期債務融資工具已在交易商協會註冊，註冊不代表交易商協會對本期債務融資工具的投資價值作出任何評價，也不表明對債務融資工具的投資風險做出了任何判斷。凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書全文及有關的信息披露文件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，並據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何投資風險。

董事會（或具有同等職責的部門）已批准本募集說明書，全體董事（或具有同等職責的人員）承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性、及時性承擔個別和連帶法律責任。

企業負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完整、及時。

凡通過認購、受讓等合法手段取得並持有本期債務融資工具的，均視同自願接受本募集說明書對各項權利義務的約定。包括債券持有人會議規則及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人或履行同等職責的機構等主體權利義務的相關約定等。

本公司承諾根據法律法規的規定和本募集說明書的約定履行義務，接受投資者監督。

截至本募集說明書籤署日，除已披露信息外，本公司無其他影響償債能力的重大事項。

投資人可通過發行人在相關平臺披露的募集說明書查閱歷史信息。相關連結詳見「第十五章備查文件及查詢地址」。

目錄

重要提示........................................................................................................................7

第一章釋義.................................................................................................................10

第二章風險提示.........................................................................................................13

一、債務融資工具的投資風險...........................................................................13

二、發行人相關風險...........................................................................................13

第三章發行條款........................................................................................................25

第四章募集資金運用.................................................................................................26

第五章發行人基本情況.............................................................................................27

一、基本情況.......................................................................................................27

二、歷史沿革.......................................................................................................28

三、股本結構及股權變動情況...........................................................................28

四、控股股東與實際控制人...............................................................................34

五、公司治理結構...............................................................................................36

六、獨立性情況...................................................................................................38

七、重要權益投資情況.......................................................................................39

八、內部組織設置與運行情況...........................................................................49

九、董事、監事及高級管理人員.......................................................................62

十、業務狀況.......................................................................................................66

十一、行業狀況...................................................................................................97

十二、其他經營重要事項.................................................................................107

第六章發行人主要財務狀況...........................................................................................110

一、發行人報表合併範圍變化情況.................................................................110

二、重要會計政策和會計估計變更.................................................................114

三、發行人主要財務數據.................................................................................121

四、發行人資產負債結構分析.........................................................................129

五、發行人償債能力分析.................................................................................152

六、發行人盈利能力分析.................................................................................152

七、發行人經營效率分析.................................................................................156

八、發行人現金流量結構分析.........................................................................156

九、公司有息債務情況.....................................................................................157

十、關聯交易.....................................................................................................164

十一、或有事項.................................................................................................170

十二、資產抵押、質押、其他被限制處置事項以及其他受限資產.............177

十三、公司持有金融衍生品、大宗商品期貨等情況.....................................180

十四、海外投資情況.........................................................................................181

十五、重大承諾事項.........................................................................................181

十六、其他重要事項.........................................................................................181

十七、其他財務重要事項.................................................................................181

十八、發行人2019年度及2020年度第一季度重大事項排查情況.................181

第七章發行人資信狀況....................................................................................................183

一、評級報告摘要.............................................................................................184

二、跟蹤評級有關安排.....................................................................................185

三、發行人其他資信情況.................................................................................186

第八章發行人近一期情況......................................................................................191

一、發行人近一期經營情況.............................................................................191

二、發行人近一期財務情況.............................................................................192

三、發行人近一期的資信情況.........................................................................197

四、發行人重大不利變化排查.........................................................................199

五、發行人其他事項情況.................................................................................199

第九章債務融資工具信用增進...............................................................................200

第十章稅項...............................................................................................................201

一、增值稅.........................................................................................................201

二、所得稅.........................................................................................................201

三、印花稅.........................................................................................................201

第十一章發行人信息披露工作安排.......................................................................202

一、發行人信息披露機制.................................................................................202

二、信息披露安排.............................................................................................202

第十二章持有人會議機制......................................................................................205

一、持有人會議的目的與效力.........................................................................205

二、持有人會議的召開情形.............................................................................205

三、持有人會議的召集.....................................................................................206

四、持有人會議參會機構.................................................................................208

五、持有人會議的表決和決議.........................................................................208

六、其他.............................................................................................................210

第十三章違約、風險情形及處置...........................................................................212

一、違約事件.....................................................................................................212

二、違約責任.....................................................................................................212

三、償付風險.....................................................................................................213

四、發行人義務.................................................................................................213

五、發行人應急預案.........................................................................................213

六、風險及違約處置基本原則.........................................................................213

七、處置措施.....................................................................................................213

八、不可抗力.....................................................................................................214

九、爭議解決機制.............................................................................................214

十、棄權.............................................................................................................214

第十四章發行有關機構..........................................................................................215

一、發行人.........................................................................................................215

二、主承銷商兼簿記建檔人.............................................................................215

三、承擔存續期管理的機構.............................................................................215

四、承銷團........................................................................................................216

五、律師事務所.................................................................................................221

六、審計機構.....................................................................................................221

七、信用評級機構.............................................................................................221

八、登記、託管、結算機構.............................................................................222

九、集中簿記建檔系統技術支持機構.............................................................222

第十五章備查文件..................................................................................................223

一、備查文件.....................................................................................................223

二、查詢地址.....................................................................................................223

附錄指標計算公式...................................................................................................225

重要提示

一、發行人主體提示

（一）核心風險提示

1、資產負債率較高的風險

2017-2019年末及2020年3月末，發行人資產負債率分別為62.15%、

65.81%、69.27%和73.86%，資產負債率保持較高且波動較大。雖然發行人所處貿易行業普遍存在高資產負債率特點，但是較高的槓桿率對公司的經營帶來一定壓力，並對債務償還能力造成一定的影響。近年受持續發行永續債影響，公司資產負債率呈現下降態勢，隨著永續債到期，未來資產負債率有可能產生波動，債務償還壓力較大。

2017-2019年末及2020年3月末，發行人淨資產分別為2,838,701.36萬元、

2,597,650.96萬元、2,749,187.42萬元及2,797,015.16萬元，其中永續債分別為

1,129,019.95萬元、1,107,288.92萬元、1,116,996.89萬元及1,116,996.89萬元，永續債佔總資產的比例分別為15.06%、14.57%、12.48%及10.44%，計入權益的永續債金額及佔比均較高。後續如因為會計政策變更等導致上述永續債券無法再計入權益，將對發行人的資產負債率水平產生較大的影響。

2、行業競爭風險

發行人目前的主營業務為供應鏈管理、房地產經營以及金融服務，鋼鐵貿易為發行人主營業務之一。鋼鐵貿易屬資金密集型行業，鋼貿企業大多為中小型公司，經營規模小，年貿易額在1億元以上的鋼貿企業僅佔鋼貿群體總數的1.5%。在鋼鐵貿易行業中，能夠走出同質化競爭、建立差異化競爭模式的企業有限。同時發行人所涉及的房地產業務，隨著土地出讓面積的規模化，土地出讓款的提高，廈門房地產行業進入門檻也在不斷提高，進入品牌企業的競爭階段。房地產業務受國家房地產調控政策的影響較大，房地產行業未來發展趨勢存在一定不確定性。由此可以看出，由於發行人所處行業屬於完全競爭型行業，面臨著嚴峻的市場競爭環境，行業競爭風險進一步加大。

3、對下屬子公司的管理風險

發行人經營涉及多個產業、下屬子公司較多，雖然建立了較為完善的內部控制制度體系，對控制和防範企業重大風險等方面發揮了重要作用，但由於內部控制存在固有局限性，如經營管理人員對內部控制認識上的差異、與子公司的關聯交易和擔保行為以及在結構調整中所面臨的不可預見因素，一旦內控制度難以及時、全面的覆蓋，將對發行人的經營和管理產生一定的負面影響。發

行人主要管理職能集中於本部，隨著經營地域逐步擴張，銷售網絡覆蓋面積不斷增加，子公司不斷整合，發行人在統籌本部及各子公司協同等方面面臨新的挑戰；此外，公司根據新戰略規劃要求，整合貿易物流業務，實施房地產管控新模式，在組織機構調整、業務磨合及管控模式適應性等方面存在一定的經營管理風險。

（二）情形提示

無

二、發行條款提示

無

三、投資者保護機制相關提示

1、關於持有人會議相關約定的提示

本期債務融資工具募集說明書在「持有人會議機制」章節中明確，除法律法規另有規定外，持有人會議所審議通過的決議對本期債務融資工具全部持有人具有同等效力和約束力。

本期債務融資工具募集說明書在「持有人會議機制」章節中設置了對投資者實體權利影響較大的特別議案，按照本募集說明書約定，特別議案的決議生效條件為持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數額90%的持有人同意。因此，存在特別議案未經全體投資人同意而生效的情況下，個別投資人雖不同意但已受生效特別議案的約束，包括變更債務融資工具發行文件中與本息償付相關的發行條款，包括本金或利息金額、計算方式、支付時間、信用增進協議及安排；新增或變更發行文件中的選擇權條款、投資人保護機制或投資人保護條款；同意第三方承擔債務融資工具清償義務；授權他人代表全體持有人行使相關權利；其他變更發行文件中可能會嚴重影響持有人收取債務融資工具本息的約定等自身實體權益存在因服從絕大多數人利益可能受到不利影響的可能性。

2、關於債券風險及違約處置措施、決策機制的提示

本期債務融資工具募集說明書「違約、風險情形及處置」章節中關於違約事件的約定，對未能按期足額償付債務融資工具本金或利息的違約情形設置了5

個工作日的寬限期，若發行人在該期限內對本條所述債務進行了足額償還，則不構成發行人在本期債務融資工具項下的違約。寬限期內應按照票面利率上浮0BP計算並支付利息。

發行人近一年以來不涉及MQ.4表（重大資產重組）、MQ.7（重要事項）、MQ.8表（股權委託管理）的情形。

請投資人仔細閱讀相關內容，知悉相關風險。

第一章釋義

在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

「廈門國貿/本公司/公司」 指 廈門國貿集團股份有限公司。

非金融企業債務融資工具（簡稱「債務融資工具」） 指 指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券

「超短期融資券」 指 具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，期限在270天以內的債務融資工具。

「短期融資券」 指 指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一年內還本付息的債務融資工具。

「中期票據」 指 指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場發行的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具。

「本次發行」 指 債務融資工具的發行。

「募集說明書」 指 公司為發行債務融資工具並向投資者披露發行相關信息而製作的《廈門國貿集團股份有限公司2020-2022年度債務融資工具募集說明書》。

「發行文件」 指 在本期發行過程中必需的文件、材料或其他資料及其所有修改和補充文件（包括但不限於本募集說明書）。

「主承銷商兼簿記管理人」 指 簿記管理人指制定集中簿記建檔流程及負責具體集中簿記建檔操作的機構，本期債務融資工具發行期間由中國銀行股份有限公司擔任。

「簿記建檔」 指 發行人和主承銷商協商確定利率（價格）區間後，承銷團成員/投資人發出申購定單，由簿記管理人記錄承銷團成員/投資人認購債務融資工具利率（價格）及數量意願，按約定的定價和配售方式確定最終發行利率（價格）並進行配售的行為。集中簿記建檔是簿記建檔的一種實現形式，通過集中簿記建檔系統實現簿記建檔過程全流程線上化處理。

「承銷團」 指 由主承銷商為本期發行組織的由主承銷商和各其他承銷商組成的承銷團。

「承銷協議」 指 公司與主承銷商籤訂的《廈門國貿集團股份有限公司2020-2022年度債務融資工具承銷協議》。

「餘額包銷」 指 本期債務融資工具的主承銷商按照《廈門國貿集團股份有限公司2020-2022年度債務融資工具承銷協議》的規定，在規定的發行日後，將未售出的本期債務融資工具全部自行購入。

「上清所」 指 銀行間市場清算所股份有限公司。

「交易商協會」 指 中國銀行間市場交易商協會。

「北金所」 指 北京金融資產交易所有限公司。

「銀行間市場」 指 全國銀行間債券市場。

「法定節假日」 指 中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日或休息日）。

「工作日」 指 中國的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）。

「元」 指 如無特別說明，指人民幣元。

「港滙豐」 指 香港上海滙豐銀行香港分行。

「港建行」 指 中國建設銀行股份有限公司香港分行。

「港渣打」 指 渣打銀行（香港）有限公司。

「港中行」 指 中國銀行股份有限公司香港分行。

「國貿控股」 指 廈門國貿控股有限公司。

「香港寶達」 指 寶達投資（香港）有限公司。

「上海啟潤」 指 上海啟潤實業有限公司。

「天津啟潤」 指 天津啟潤投資有限公司。

「國貿地產」 指 國貿地產集團有限公司。

「國貿東部」 指 廈門國貿東部開發有限公司。

「三鋼國貿」 指 福建三鋼國貿有限公司。

「大邦通商」 指 廈門大邦通商汽車貿易有限公司。

「同歆貿易」 指 廈門同歆貿易有限公司。

「中升豐田」 指 廈門中升豐田汽車銷售服務有限公司。

「南昌地產」 指 南昌國貿地產有限公司。

「國貿期貨」 指 國貿期貨有限公司。

「TEU」 指 TEU是英文Twenty-feet Equivalent Unit的縮寫。是以長度為20英尺的貨櫃為國際計量單位，也稱國際標準箱單位。通常用來表示船舶裝載貨櫃的能力，也是貨櫃和港口吞吐量的重要統計、換算單位。

「件雜貨」 指 又叫件雜貨物，簡稱件貨或者雜貨，是可以以件計量的貨物，英文叫general cargo。件雜貨物又可以分為包裝貨和裸裝貨，包裝貨就是可以用包、袋、箱等包裝起來運輸的貨物，裸裝貨就是沒有包裝或者無法包裝的貨物。

「PVC」 指 PVC是英文Polyvinylchloride的縮寫，主要成份為聚氯乙烯，色澤鮮豔、耐腐蝕、牢固耐用，由於在製造過程中增加了增塑劑、抗老化劑等一些有毒輔助材料來增強其耐熱性，韌性，延展性等，故其產品一般不存放食品和藥品。它是當今世界上深受喜愛、頗為流行並且也被廣泛應用的一種合成材料。

「堆場」 指 貨櫃場c/y，又稱堆場。如貨櫃堆場(CONTAINER YARD:CY)：指辦理貨櫃重箱或空箱裝卸，轉運，保管，交接的場所。

「滌綸短纖」 指 產品主要用於棉紡行業，單獨紡紗或與棉、粘膠纖維、麻、毛、維綸等混紡，所得紗線用於服裝織布為主，還可用於家裝面料，包裝用布，充填料和保暖材料。

「棕櫚油」 指 棕櫚油是從油棕樹上的棕果中榨取出來的，果肉壓榨出的油稱為棕櫚油( Palm Oil)，棕櫚油主要含有棕櫚酸（C 16）和油酸（C 18）兩種最普通的脂肪酸，棕櫚油的飽和程度約為50%。棕櫚油是植物油的一種，能部分替代其它油脂，可代替的有大豆油、花生油、向日葵油、椰子油、豬油和牛油等。

「PTA」 指 PTA是「精對苯二甲酸（Pure Terephthalic Acid）」的英文簡稱，在常溫下是白色粉狀晶體,無毒、易燃，若與空氣混合，在一定限度內遇火即燃燒。PTA是重要的大宗有機原料之一，廣泛用於與化學纖維、輕工、電子、建築等國民經濟的各個方面。同時，PTA的應用又比較集中，世界上90%以上的PTA用於生產聚對苯二甲酸乙二醇酯(簡稱聚酯，PET)。

「4S店」 指 4S店是一種以「四位一體」為核心的汽車特許經營模式，包含整車銷售(Sale)、零配件（Spare parts）、售後服務（Service）、信息反饋等（Survey）。所以簡稱4S店。

「有色金屬」 指 有色金屬non-ferrous metal，狹義的有色金屬又稱非鐵金屬，是鐵、錳、鉻以外的所有金屬的統稱。廣義的有色金屬還包括有色合金。有色合金是以一種有色金屬為基體（通常大於50%），加入一種或幾種其他元素而構成的合金。

NDF 指 Non-deliverable Forwards，無本金交割遠期外匯交易。

TT 指 該付款方式是以外匯現金方式結算，由客戶將款項匯至指定的外匯銀行帳號內，可以要求貨到後一定期限內匯款。

D/P 指 付款交單（Documents against payment)，是跟單託收方式下的一種交付單據的辦法，指出口方的交單是以進口方的付款為條件，即進口方付款後才能向代收銀行領取單據。

D/A 指 承兌交單(Documents against Acceptance)，是在跟單託收方式下，出口方（或代收銀行）向進 口方以承兌為條件交付單據的一種辦法。

第二章風險提示

本期債務融資工具無擔保，風險由投資人自行承擔。投資人購買本期債務融資工具，應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立的投資判斷。本期債務融資工具依法發行後，因發行人經營與收益的變化引致的投資風險，由投資者自行負責。如發行人未能兌付或者未能及時、足額兌付，主承銷商與承銷團成員不承擔兌付義務及任何連帶責任。投資者在評價和認購本期債務融資工具時，應特別認真的考慮下列各種風險因素：

一、債務融資工具的投資風險

（一）利率風險

在債務融資工具存續期內，國際、國內宏觀經濟環境的變化，國家經濟政策的變動等因素會引起市場利率的波動，市場利率的波動將對投資者投資債務融資工具的收益造成一定程度的影響。

（二）流動性風險

債務融資工具將在銀行間市場上進行交易，在轉讓時可能由於無法及時找到交易對手而難以將債務融資工具變現，存在一定的流動性風險。

（三）償付風險

在債務融資工具的存續期內，如果由於不可控制的市場及環境變化，公司可能出現經營狀況不佳或企業的現金流與預期發生一定的偏差，從而影響債務融資工具的按期足額兌付。

二、發行人相關風險

（一）財務風險

1、資產負債率較高的風險

最近三年及一期，發行人資產負債率分別為62.15%、65.81%、69.27%和73.86%，資產負債率保持較高且波動較大。雖然發行人所處貿易行業普遍存在高資產負債率特點，但是較高的槓桿率對公司的經營帶來一定壓力，並對債務償還能力造成一定的影響。近年受持續發行永續債影響，公司資產負債率呈現下降態勢，隨著永續債到期，未來資產負債率有可能產生波動，債務償還壓力較大。

最近三年及一期，發行人淨資產分別為2,838,701.36萬元、2,597,650.96萬元、2,749,187.42萬元及2,797,015.16萬元，其中永續債分別為1,129,019.95萬元、1,107,288.92萬元、1,116,996.89萬元及1,116,996.89萬元，永續債佔總資產的比例分

別為15.06%、14.57%、12.48%及10.44%，計入權益的永續債金額及佔比均較高。後續如因為會計政策變更等導致上述永續債券無法再計入權益，將對發行人的資產負債率水平產生較大的影響。

2、長短期借款結構不合理的風險

最近三年及一期，公司短期借款分別為858,199.79萬元、814,759.96萬元、1,079,333.81萬元及1,231,124.70萬元；長期借款分別為170,380.87萬元、346,687.48萬元、512,319.21萬元及627,857.44萬元，其中短期借款與長期借款比例為5.04、2.35、2.11及1.96，公司長短期借款比例波動較大，且主要以短期借款為主，長期借款佔比較小，公司面臨短期借款償付集中且金額較大的風險。

3、資產減值準備的風險

最近三年及一期，公司存貨、應收帳款、預付款項餘額合計分別為3,890,214.12萬元、4,096,993.28萬元、5,085,852.91萬元及6,249,243.51萬元，上述資產合計佔當期公司資產總額的比例分別為51.88%、53.93%、56.84%及58.40%。發行人的存貨主要集中在貿易和房地產板塊，受經濟及宏觀政策變化的影響較大。因此，儘管國內經濟形勢逐步復甦，但是國際經濟金融形勢複雜多變，各種不確定的因素導致進出口貿易形勢仍不容樂觀，再加上受國家宏觀政策調控的影響，使得公司資產存在一定的減值風險。

4、金融資產價格波動風險

公司持有海南天然橡膠集團股份有限公司、福建三鋼閩光股份有限公司、禹州地產股份有限公司等多家上市公司股票，最近兩年，可供出售金融資產餘額分別為119,620.45萬元及98,586.59萬元；最近三年及一期，公司持有的在手遠期結匯餘額分別為132,571.52萬美元、83,691.62萬美元、92,487.22萬美元及86,495.92萬美元。這些金融資產的市值受多種因素影響可能發生波動，將給公司帶來一定投資風險。

5、經營活動淨現金流波動較大的風險

最近三年及一期，公司經營活動產生的淨現金流分別為-840,731.23萬元、430,843.11萬元、-357,845.14萬元及-406,593.06萬元，由於公司貿易業務規模逐年擴大，各項應收及預付款佔用資金較多，且房地產業務用於土地儲備以及土地開發的支出也較大，導致公司2017年及2019年經營活動淨現金流呈大幅度淨流出。如果公司貿易回款、房地產預售回款等出現問題，將對公司現金流管理帶來一定風險。公司未來經營活動現金流的不穩定將給公司的財務和經營帶來一定風險。

6、投資收益波動且在公司利潤總額中佔比較高的風險

最近三年及一期，公司投資收益分別為148,655.69萬元、168,708.55萬元、34,822.58萬元和20,055.21萬元，分別佔公司利潤總額的49.37%、50.54%、10.33%和26.09%，發行人投資收益出現較大波動的原因是公司處置大宗商品期貨合約損益、處置可供出售金融資產和長期股權投資損益波動所致。公司近幾年營業利潤對投資收益有一定的依賴性，2017年投資收益佔利潤總額比重高達49.37%，2018年進一步上升至50.54%。2019年投資收益佔比下降主要系報告期公司外匯合約的處置收益減少所致。未來公司投資收益仍有可能由於上述原因而出現波動，並因此影響公司的盈利能力和經營業績。

7、未來資本支出壓力較大的風險

公司已開始進入資本擴張期，根據公司規劃，2020-2022年三年期間計劃在供應鏈管理板塊、房地產經營板塊和金融服務板塊的資本性支出約475億元。雖然發行人已經建立較為完善的融資渠道，但是未來較大的資本支出可能對發行人的正常生產經營活動產生影響。

8、市場融資成本波動的風險

發行人未來幾年有較大的資本支出，除自有資金外，發行人還計劃利用各種融資工具以滿足未來公司資本開支的需求。儘管發行人已制定較為嚴格的成本核算控制機制，確保財務槓桿的利用維持在一個較為合理的水平，但若未來國家信貸規模繼續緊縮，基準利率水平發生調整，發行人融資成本可能提高，導致財務費用增加，從而對發行人的財務狀況產生一定的影響。

9、匯率變化風險

進出口貿易是公司的傳統主營業務，2019年供應鏈管理板塊實現營業收入2,034.73億元，較去年同期增長8.66%。隨著公司進出口貿易等業務不斷擴大，匯率波動將直接影響公司的進口成本和出口收入，並使外幣資產和外幣負債產生匯兌損益，在一定程度上影響公司的盈利水平。

公司為規避匯率風險，提前鎖定匯率成本，與多家銀行籤訂了遠期結售匯合約，以實現對衝。截至2020年3月末，公司持有的在手遠期結售匯餘額為163,320萬美元。由於公司無法對風險敞口進行100%的鎖定，因此當價格向不利方向變化時，公司仍存在一定的損失風險。

10、存貨跌價風險

2017-2019年及2020年3月末，公司存貨的帳面淨值分別為2,993,858.52萬元、3,067,387.56萬元、3,970,553.89萬元和4,794,687.46萬元，分別佔總資產的39.92%、40.37%、44.38%和44.80%。雖然公司已按規定對存貨提取了跌價準備，但是由於公司的存貨中儲備土地和大宗商品等價格容易受到宏觀經濟形勢

變化的影響，因此公司的存貨仍面臨進一步跌價的風險。如果公司存貨因市場價格波動出現滯銷或因管理不善出現毀損導致存貨跌價，將對公司盈利能力產生影響。

11、關聯交易風險

由於公司關聯方較多，基於業務發展需要仍存在較大金額的銷售商品、購買貨物等關聯交易，但總金額佔公司總業務量的比重不高。公司2019年關聯方銷售商品或提供勞務20,269.82萬元，購買商品或接受勞務45,325.80萬元；向關聯方拆入資金191,229.65萬元，向關聯方拆出資金282,404.51萬元。公司雖制定了關聯交易制度，但由於業務需求仍存在一定金額的關聯交易，並可能由此帶來一定關聯交易風險。

12、其他應收款的回收風險

隨著業務規模的擴大，公司其他應收款逐年增加。2017-2019年及2020年3月末，公司其他應收款帳面淨值分別為494,961.34萬元、495,652.81萬元、415,365.66萬元和394,754.99萬元。若客戶不能按時付款或保證金款項不能及時退還，將導致公司其他應收款的壞帳準備金額增加，從而對公司盈利能力產生一定影響。

13、未分配利潤佔比較高風險

2017-2019年及2020年3月末，公司未分配利潤餘額分別為622,612.29萬元、703,712.59萬元、801,976.67萬元和844,313.22萬元，佔所有者權益比重分別為21.93%、27.09%、29.17%和30.19%。公司未分配利潤金額較大，在所有者權益中佔比較高，且呈現出逐年增長的趨勢。若未來公司大量分配利潤，將減少公司淨資產，使公司資產負債率提高。

14、衍生金融產品交易與管理風險

最近三年及一期，公司交易性金融資產及衍生金融資產合計餘額分別為301,321.27萬元、241,015.75萬元、375,989.72萬元及951,301.27萬元，呈現逐年增加的趨勢。公司為了規避貿易過程中商品價格的劇烈波動，對衝由此引致的風險，利用期貨市場做套期保值，目前涉及品種主要有：鋼材、PTA、塑料、燃料油、橡膠、白糖、玉米、棉花等。另外，發行人涉及的鐵礦、鋼材以及鎂錠等均非國內商品期貨上市交易品種，未來發行人將根據自身業務需求以及商品期貨交易所推出品種的增加審慎開展套期保值業務。公司在進行套期保值業務時，對未來大宗商品價格走勢的判斷可能與市場不一致，進而影響公司盈利。

15、土地儲備支出規模較大風險

最近三年，公司土地儲備實際支出金額分別為30.14億元、112.46億元及42.70億元。2017年公司獲得土地的地價款總額為55.46億元，2018年為48.37億元。2018年，公司土地儲備受宏觀經濟環境和政策的影響明顯。政府房地產調控政策對公司房地產業務存在較大影響。如果公司對未來房地產投資開發項目經營管理不善，公司將面臨較大的財務風險。

16、短期償債壓力較大風險

最近三年及一期，公司流動負債佔負債總額的比重分別為91.94%、89.38%、87.49%及88.04%。在公司流動負債中，最近三年及一期，公司短期借款分別為858,199.79萬元、814,759.96萬元、1,079,333.81萬元及1,231,124.70萬元，分別佔流動負債的20.03%、18.23%、19.90%和17.69%。公司面臨短期償債壓力較大的風險。

17、房地產業務毛利潤佔比較大風險

最近三年及一期，公司房地產業務毛利潤分別為40.92億元、38.33億元、35.05億元及7.86億元，分別佔公司毛利潤比例為60.35%、54.16%、52.70%及93.98%。公司房地產業務對利潤貢獻度較大，最近三年級一期平均利潤貢獻度超過50%。由於地產行業受政策調控影響較大，若未來房地產業務出現波動，可能導致公司的房地產業務毛利潤面臨較大不確定性，進而影響公司的盈利能力。

18、速動比率較低的風險

最近三年及一期，公司速動比率分別為0.74倍、0.69倍、0.60倍及0.60倍，呈現小幅下降並處於較低水平。公司速動比率較低主要是由於增加土地儲備導致存貨大量上升所致。如果未來公司速動比率進一步降低，公司的短期償債能力將會面臨一定壓力。

19、大額資金拆借風險

2019年度，公司從控股股東廈門國貿控股集團有限公司共計拆入金額為17.00億元。公司與關聯方進行大額資金拆借主要是由於控股股東國貿控股在發行人營運資金周轉存在缺口時提供了一定的資金支持，用於補充日常流動資金或用於歸還存量債務。如果未來國貿控股集團經營情況受經濟形勢變化的影響，不能及時提供資金支持，可能使公司面臨一定的財務風險。截至2019年末，公司向廈門國貿控股集團有限公司拆入資金已全部歸還。

20、擔保金額較大風險

截至2020年3月末，公司合併範圍內對控股子公司提供擔保餘額合計人民幣

2,428,473萬元、美元259,350萬元。如果被擔保的子公司在未來出現償付困難，發行人將履行相應的擔保責任，數額較大的擔保將給發行人造成一定的或有風險。此外，截至2020年3月末，公司合併範圍內子公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保金額為41.72億元，該部分抵押貸款擔保在商品房承購人辦理完結房產證後即可解除擔保，違約風險較低。

21、受限資產金額較大的風險

截至2020年3月末，公司所有權受到限制的資產總額為1,887,317.55萬元，佔淨資產的67.48%。受限資產類型包括貨幣資金、交易性金融資產、應收帳款、應收票據、存貨、固定資產、投資性房地產，受限原因為用於擔保等。未來如果上述事宜出現不利變化，可能影響發行人的資產質量。

22、委託貸款、典當貸款、小貸及應收保理等未能按時收回的風險

2019年末及2020年3月末，公司委託銀行貸款、典當貸款、小貸及應收保理款帳面餘額分別為13.81億元、16.63億元，佔當期其他流動資產的47.49%、57.19%。公司委託貸款、典當貸款、小額貸款及保理等融資性服務部分針對中小企業客戶，該部分客戶多數資產規模較小，財務資源有限，更容易受不利的競爭、經濟、監管等條件影響，相較擁有較長經營歷史的大型企業，該類客戶可能增加公司所承受的信用風險。雖然公司上述貸款業務收回及收益情況良好，且公司能夠嚴控風險，執行較嚴格的損失計提方法，但如國家政策調整，宏觀經濟繼續下行等原因造成貸款客戶經營情況發生重大不利變化，還款能力下降，公司上述貸款業務無法收回的風險相應加大，將對公司的財務情況造成不利影響。

23、下屬多家子公司虧損風險

截至2020年3月末，發行人納入合併範圍的主要經營實體共188家子公司，2019年虧損子公司共計83家，2020年一季度虧損子公司共計95家，主要是由於貿易板塊毛利潤較低以及相關房地產項目尚未完工所致。如果發行人對下屬子公司管理控制不當，將有可能影響各子公司盈利水平以及公司整體運作效果，公司面臨一定經營風險。

24、其他應付款金額較大的風險

最近三年及一期，發行人其他應付款餘額分別為378,455.22萬元、442,002.45萬元、321,950.29萬元及338,321.93萬元，佔發行人總負債的8.12%、8.84%、5.19%及4.28%，金額及佔比相對較大。發行人其他應付款主要為與子公司少數股東往來款、應付擔保保證金等，若未來發生需要集中支付應付款情況，可能對發行人經營情況及償債能力產生不利影響。

（二）經營風險

1、宏觀經濟環境風險

目前情況下，國際市場需求低迷，形勢嚴峻複雜。在國內，經濟增速有所放緩，國家提出要保持人民幣匯率基本穩定，保持外貿政策連續性和穩定性，保持出口平穩增長，推動出口結構升級，積極擴大進口，擴大貿易融資和信用保險，促進貿易平衡等，這些都將對公司貿易業務發展起到有益的支撐作用。同時，在物流方面國家提出要深化流通體制改革，擴大物流企業營業稅差額納稅試點範圍，完善大宗商品倉儲設施用地稅收政策等，這將為公司流通整合業務的進一步發展以及異地物流平臺建設提供良好的條件。但公司主營業務同宏觀經濟環境聯繫緊密，公司經營仍面臨一定的宏觀經濟環境不穩定帶來的風險。

2、行業競爭風險

發行人目前的主營業務為供應鏈管理、房地產經營以及金融服務，鋼鐵貿易為發行人主營業務之一。鋼鐵貿易屬資金密集型行業，鋼貿企業大多為中小型公司，經營規模小，年貿易額在1億元以上的鋼貿企業僅佔鋼貿群體總數的1.5%。在鋼鐵貿易行業中，能夠走出同質化競爭、建立差異化競爭模式的企業有限。同時發行人所涉及的房地產業務，隨著土地出讓面積的規模化，土地出讓款的提高，廈門房地產行業進入門檻也在不斷提高，進入品牌企業的競爭階段。房地產業務受國家房地產調控政策的影響較大，房地產行業未來發展趨勢存在一定不確定性。由此可以看出，由於發行人所處行業屬於完全競爭型行業，面臨著嚴峻的市場競爭環境，行業競爭風險進一步加大。

3、主營業務經營風險

發行人經營主業為供應鏈管理、房地產經營以及金融服務，均處於完全競爭的業務領域。近年來，人民幣持續升值、出口退稅率不斷調整、國際貿易保護主義抬頭，公司的主營業務領域競爭日趨激烈；公司目標市場所在國家和地區經濟景氣度以及公司經營行業周期性的變化和波動都將對公司經營產生一定影響。

（1）供應鏈管理業務

供應鏈管理是充分競爭、市場化程度高的行業。近年來，全球市場呈復甦態勢，但支持國際貿易高速增長的長期因素還沒有形成，地緣政治事件和貿易保護主義引發的貿易爭端頻發，大宗商品價格與匯率波動存在不確定性。雖然近三年供應鏈管理板塊營業收入規模佔公司85%以上，但該業務板塊較低的毛利率也成為公司整體利潤率不高的主要原因。2017-2019年及2020年一季度，供

應鏈管理板塊毛利率為1.30%、1.31%、1.24%及-0.09%。因此，如果未來發行人的供應鏈管理業務毛利率提升緩慢，那麼將對發行人的利潤規模造成不利影響。

（2）房地產業務

當前國內房地產市場競爭激烈，合作、併購成為行業主流趨勢。「房住不炒、租購併舉」的房地產政策和持續收緊的宏觀調控政策，對房地產企業未來的發展思路提出更高的要求，也給公司的經營帶來新的挑戰。2019年，公司共實現籤約銷售面積50.01萬平方米，同比增加30.20%；確認收入76.39億元。2020年一季度，公司共實現籤約銷售面積6.05萬平方米，確認收入18.70億元。同時，發行人房地產業務區域集中度較高，去化能力面臨不確定性。

（3）金融服務業務

全球經濟受債務負擔和經濟結構調整緩慢困擾，尤其是政治因素不確定性以及貨幣變化的影響，國際金融市場持續動蕩。國內金融行業強監管、去槓桿政策將延續，風險防範成為國家戰略的重中之重。

公司金融服務板塊的期貨及衍生品、以中小微企業為主的金融服務平臺及投資業務等，在面對監管政策變化和市場行情波動的同時，也需面對日常運營中的經營、信用、利率及流動性的風險。

4、主營業務盈利能力不高的風險

近年來受歐美債務危機、國內經濟增長放緩、大宗商品行情波動增大等各種不利因素影響，公司貿易環境有所惡化，市場競爭日趨激烈，主營業務盈利受到影響，毛利率出現較大波動且整體不高。2017-2019年及2020年一季度，公司實現的營業收入分別16,548,347.84萬元、20,659,787.95萬元、21,804,693.63萬元及5,059,019.67萬元。儘管公司的營業收入逐年增長，但公司營業利潤率始終較低，2017-2019年及2020年一季度，公司的營業利潤率分別為2.07%、1.64%、1.46%及1.52%。由於公司主營業務利潤率較低，影響到公司整體盈利能力，給公司經營帶來一定風險。

5、上下遊客戶較集中風險

2017-2019年及2020年1-3月，公司對上遊前五名客戶的採購額合計佔公司營業成本比例分別為10.75%、9.75%、9.45%及15.75%，近三年及一期第一大上遊客戶在前五大客戶中佔比超過25%；公司對下遊前五名客戶的銷售額合計佔公司營業收入的比例分別為7.55%、9.10%、10.02%及13.28%，近三年及一期第一大銷售客戶在前五大銷售客戶中的佔比超過29%。如果公司涉及上、下遊客戶中某一客戶由於國家政策調整、宏觀經濟形勢變化或自身經營狀況不佳導致

採購需求或付款能力降低，可能對公司生產經營產生不利影響，公司存在一定的上下遊客戶集中風險。

6、海外投資風險

為了推進海外業務的多元化，抵禦單純的海外貿易帶來的市場風險，公司積極尋求海外投資機會，目前共開設19家境外子公司。國際政治、經濟形勢複雜多變，所屬國投資環境、勞工政策、法律等因素的變化都可能加大海外業務拓展及經營的風險。

7、鋼材業務經營風險

鋼材業務在公司國內各項貿易業務中排名第一。2018年銷售收入452.26億元，2019年銷售收入514.28億元。銷售區域包括東北、華北、華東等地區，通過與本鋼、首鋼等大型鋼廠建立長期戰略合作關係，形成了採購規模優勢。鋼材行業是與經濟發展周期關聯度較高的行業，國內外不斷變化的經濟環境將對其價格產生較大影響。受全社會固定資產投資的波動，國內鋼材市場需求變化，我國鋼鐵產品出口總量的不確定性，關停和淘汰鋼鐵落後產能的實施力度，在建工程和新增產能的投產等因素的影響，鋼鐵產品的價格隨之波動，進而對發行人的經營業績產生重大影響，存在一定風險。

8、鋼貿行業區域經營風險

公司鋼貿銷售區域包括東北、華北、華東等地區，與大型鋼廠建立了長期合作關係。2012年下半年以來，部分鋼貿企業通過偽造倉單和重複抵質押等違規方式騙取銀行融資，使得部分地區鋼貿企業的風險凸顯，鋼貿行業出現了一定的行業風險，未來可能會影響公司的正常經營，致使部分貿易業務無法順利開展，對公司的鋼材貿易產生一定的影響。

9、貿易產品價格波動風險

貿易業務是公司的傳統主營業務。公司貿易產品品種眾多，其中進口商品主要包括鐵礦、煤炭、紙漿、木材、飼料等，出口主要品種包括船舶、矽鎂製品、紡織品、服裝等，國內貿易主要包括鋼材、橡膠、紡織及其原料、紙及其製品等。上述產品的價格波動將可能使公司的盈利能力受一定的影響。目前，在中美貿易摩擦的背景下，發行人2018年對美貿易9,107.36萬美元，折合人民幣約6.26億，佔比較小；2020年一季度對美貿易1,576.15萬美元，折合人民幣約1.10億。同時，在大宗商品價格波動方面，公司廣泛運用套保工具來減少價格波動的影響，但未來若中美貿易摩擦進一步加劇，可能對公司對美貿易造成一定程度的影響。

10、交易對手違約風險

貿易業務是公司核心的主營業務之一，貿易產品品種眾多，交易對手多，存在因交易對手違約而可能導致出現較多訴訟的風險。

11、汽車貿易及服務業務出售的風險

2018年9月21日，發行人及下屬公司與廈門信達股份有限公司、廈門市信達汽車投資集團有限公司及香港信達諾有限公司籤訂了《關於廈門國貿汽車股份有限公司之資產收購協議》、《關於福建華夏汽車城發展有限公司之資產收購協議》及《關於國貿盈泰融資租賃（廈門）有限公司之資產收購協議》，將將下屬汽車板塊業務整體出售給廈門信達。截至2018年11月30日，廈門信達向發行人及下屬公司支付全額標的資產收購價款。儘管汽車貿易及服務業務在公司業務體系中佔比較小，但該業務板塊的整體出售將對發行人未來期間的盈利能力產生一定的不利影響。

（三）管理風險

1、跨行業經營風險

公司是一個多行業經營的地方國有企業集團，經營範圍涉及進出口貿易、國內貿易、房地產、物流、金融服務等多個行業，管理跨度相對較大，增加了實施有效管控的難度。鑑於各行業的運行規律不同，隨著所涉及行業的市場競爭程度越來越高，發行人在未來的生產經營活動中所處的市場環境日趨複雜多變，競爭日趨劇烈，面臨的各種風險也越來越大。未來的業務增長和行業資源整合將為發行人管理帶來一定的挑戰。

2、對下屬子公司的管理風險

發行人經營涉及多個產業、下屬子公司較多，雖然建立了較為完善的內部控制制度體系，對控制和防範企業重大風險等方面發揮了重要作用，但由於內部控制存在固有局限性，如經營管理人員對內部控制認識上的差異、與子公司的關聯交易和擔保行為以及在結構調整中所面臨的不可預見因素，一旦內控制度難以及時、全面的覆蓋，將對發行人的經營和管理產生一定的負面影響。發行人主要管理職能集中於本部，隨著經營地域逐步擴張，銷售網絡覆蓋面積不斷增加，子公司不斷整合，發行人在統籌本部及各子公司協同等方面面臨新的挑戰；此外，公司根據新戰略規劃要求，整合貿易物流業務，實施房地產管控新模式，在組織機構調整、業務磨合及管控模式適應性等方面存在一定的經營管理風險。

（四）政策風險

1、貿易政策風險

近年來國際上貿易保護主義日漸抬頭，以美國為代表的部分發達國家在眾多領域大範圍地對我國實施貿易調查和貿易制裁，貿易摩擦加劇。為此，我國推出一系列解決貿易不平衡的舉措和政策，如完善出口退稅政策，改善貿易融資環境，擴大出口信用保險覆蓋面，並著力擴大國內需求，鼓勵增加進口，以平衡貿易順差。貿易政策的變化將影響公司經營；同時，海峽兩岸的政治、經濟交往政策以及進出口貿易政策的變化也將給公司的對臺貿易產生一定的影響。

2、房地產行業政策風險

發行人的房地產業務易受國家法律、法規和政策影響，宏觀調控政策可能影響其房地產業務的發展。由於房地產行業調控政策將繼續趨緊，行業調整的可能性增大。2016年前半年在經濟下行壓力和庫存水平高企的背景下，房地產政策相對寬鬆，降準、降息、降稅、降首付頻繁上演。在降庫存系列政策的刺激下，部分熱點城市出現樓市過熱現象。但從四季度開始，房地產政策逐步收緊，限購、限貸、限地，熱點城市不斷出臺新政以控制房價、地價過快上漲。全年前松後緊的政策走勢明顯。2016年十一前後，22個城市密集出臺新一輪的調控政策，通過提高購房門檻調整貸款首付比例加碼調控遏制投機性需求。2017年房地產市場仍錯綜複雜，房地產行業主基調是調控，限購、限貸、限價等手段大範圍升級，限售、土拍競自持等新措施亦層出不窮。中央堅持「房子是用來住的，不是用來炒的」基調，從傳統的需求端調整向供給側增加轉變，限購限貸限售疊加土拍收緊，供應結構優化，調控效果逐步顯現。同時短期調控與長效機制的銜接更為緊密，大力培育發展住房租賃市場、深化發展共有產權住房試點，在控制房價水平的同時，完善多層次住房供應體系，構建租購併舉的房地產制度，推動長效機制的建立健全。2018年，房地產政策調控面臨的宏觀經濟環境更加複雜。在金融財政政策定向「寬鬆」的同時，房地產調控政策仍然「從緊」。2018年3月，兩會政府工作報告進一步強調「房子是用來住的、不是用來炒的」定位，繼續實行差別化調控。7月，中央政治局會議強調「下決心解決好房地產市場問題……堅決遏制房價上漲」，兩次重要會議確定了全年房地產調控的政策基調。地方延續2016、2017年因城施策的調控風格，在需求端繼續深化調控的同時，更加注重強化市場監管，堅決遏制投機炒房，保障合理住房需求。在供給端則發力住房供給結構調整，大力發展住房租賃市場、共有產權住房等保障性安居住房，增加有效供給比重。住建部會議明確2019年調控目標為「穩地價、穩房價、穩預期」。在推進供給側結構改革、防範金融風險的大背景下，房地產行業在政策、融資等方面機遇與挑戰並存。

未來房地產市場走勢存在較大不確定性，未來房地產行業政策亦可能存在進一步的調整，或出臺新的調控政策。若發行人未來不能適應不斷變動的行業

政策，則發行人的業務發展和財務狀況可能受到不利影響。

3、金融板塊政策風險

近幾年來，人民銀行在實施穩健貨幣政策、從緊貨幣政策或適度寬鬆貨幣政策的過程中，對貨幣政策調控方式進行了全方位改革，但由於貨幣政策的調控作用是雙向的，如果發行人的經營不能根據貨幣政策變動趨勢進行適當調整，貨幣政策變動將對發行人金融服務板塊的運作和經營效益產生不確定性影響。為貫徹落實中央經濟工作會議「把防控金融風險放到更加重要的位置」總體要求，今年以來，各金融監管機構連續出臺相關政策，以降低金融槓桿，防範系統性風險。發行人涉及期貨、擔保等版塊，隨著金融市場「去槓桿」力度的加大，風險偏好逐步降低，公司未來可能存在流動性下降、盈利邊際受損等去槓桿所帶來的風險。

第三章發行條款

DFI註冊階段暫無發行條款

第四章募集資金運用

發行人承諾發行債務融資工具所募集的資金應用於符合國家法律法規及政策要求的企業生產經營活動；在債務融資工具存續期間變更資金用途前及時披露有關信息。

第五章發行人基本情況

一、基本情況

註冊名稱：廈門國貿集團股份有限公司

法定代表人：許曉曦

註冊資本：人民幣1,850,073,225元

成立日期：1993年4月2日（改制）

工商登記號：913502001550054395

註冊地址：廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心2801單元

郵政編碼：361016

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

經營範圍：金屬及金屬礦批發（不含危險化學品和監控化學品）；經營各類商品和技術的進出口（不另附進出口商品目錄），但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；其他未列明批發業（不含需經許可審批的經營項目）；工藝美術品及收藏品零售（不含文物、象牙及其製品）；其他未列明零售業（不含需經許可審批的項目）；珠寶首飾零售；房地產開發經營；國際貨運代理；國內貨運代理；其他未列明運輸代理業務（不含須經許可審批的事項）；機械設備倉儲服務；其他倉儲業（不含需經許可審批的項目）；黃金現貨銷售；白銀現貨銷售；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規定除外）；第二類醫療器械零售；第三類醫療器械零售。

公司是廈門和福建省綜合實力較強的地方支柱企業之一。公司於1996年上市後，在以貿易為主體、港口物流和房地產開發為兩翼的「一體兩翼」戰略指導下，經過多年經營和積澱，在主營業務上已經形成了供應鏈管理、房地產經營以及金融服務三大產業板塊。公司制定了新一輪的五年戰略發展規劃（2017-2021年）。公司將繼續肩負「持續創造新價值」的使命，秉持創新（Innovation）、恆信（Trust）、進取（Growth）的核心價值觀，發揚「激揚無限、行穩致高」的企業精神，實現「成為令人尊敬的優秀綜合服務商」的企業願景。未來五年，公司將做精做深供應鏈、做大做優地產、做特做強金融、做專做實投資，形成合理布局，實現協同發展目標。公司股票在上海證券交易所上

市交易，股票種類為A股，股票代碼600755。公司的控股股東為廈門國貿控股集團有限公司，持股比例為36.71%，前身為廈門市商貿國有資產投資有限公司，是廈門市人民政府國有資產監督管理委員會全資控股的十六大國有企業集團之一，廈門國貿實際控制人是廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。

二、歷史沿革

廈門國貿集團股份有限公司是一家國有控股的綜合性上市公司，主營供應鏈管理、房地產經營以及金融服務，公司始建於1980年12月，前身為廈門經濟特區國際貿易信託公司。經廈門市經濟體制改革委員會廈體改（1993）006號文批准，由原廈門經濟特區國際貿易信託公司獨家發起，於1993年2月19日，以定向募集方式設立的股份有限公司。

三、股本結構及股權變動情況

1993年4月公司設立時總股本17,000萬股。

表5-1：1993年公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 7,000.00 41.18

內部職工股 10,000.00 58.82

合計 17,000.00 100.00

1996年5月公司按10：4減資，股份數同比例縮減為6,800萬股。

表5-2：1996年5月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 2,800.00 41.18

內部職工股 4,000.00 58.82

合計 6,800.00 100.00

1996年9月18日，經中國證券監督管理委員會批准，國貿股份首次向社會公眾發行人民幣普通股1,000萬股，1996年10月3日，公司向社會公眾發行的股份及內部職工股1,000萬股在上海證券交易所上市。

表5-3：1996年10月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 2,800.00 35.90

內部職工股 3,000.00 38.46

其他A股公眾股東 2,000.00 25.64

合計 7,800.00 100.00

1997年5月，公司以總股本7,800萬股為基數，按10：4的比例向全體股東送股。

表5-4：1997年5月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 3,920.00 35.90

內部職工股 4,200.00 38.46

其他A股公眾股東 2,800.00 25.64

合計 10,920.00 100.00

1997年10月，公司以總股本10,920萬股為基數，按10：2的比例向全體股東送股，同時按10：4的比例以資本公積轉增股本。

表5-5：1997年10月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 6,272.00 35.90

內部職工股 6,720.00 38.46

A股上市普通股 4,480.00 25.64

合計 17,472.00 100.00

1998年6月，公司以總股本17,472萬股為基數，按10：1.339的比例向全體股東配售2,340萬股。

表5-6：1998年6月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 7,112.00 35.90

內部職工股 7,620.00 38.46

其他A股公眾股東 5,080.00 25.64

合計 19,812.00 100.00

1999年9月，公司送配後的7,620萬股內部職工股在上海證券交易所上市。

表5-7：1999年9月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 7,112.00 35.90

其他A股公眾股東 12,700.00 64.10

合計 19,812.00 100.00

2004年4月，公司以總股本19,812萬股為基數，按10：8的比例以資本公積

轉增股本，轉增後公司股本總額為35,661.5998萬股。

表5-8：2004年4月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門市商貿國有資產投資有限公司 12,801.60 35.90

其他A股公眾股東 22,859.99 64.10

合計 35,661.59 100.00

2006年7月，公司根據2006年第一次臨時股東大會通過的股權分置改革方案，以流通股股本22,859.9998萬股為基數，對流通股股東按10：4.5的比例以資本公積轉增股本，轉增後公司股本總額為45,948.5998萬股，註冊資本為459,485,998.00元。

表5-9：2006年7月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司 12,801.60 27.86

其他A股公眾股東 33,146.99 72.14

合計 45,948.59 100.00

註：2006年5月25日，廈門市商貿國有資產投資有限公司更名為廈門國貿控股集團有限公司。

2007年8月，公司通過網上和網下定價發行方式增發人民幣3,700萬股新股，共募集資金68,620.81萬元，增發後公司股本總額為49,648.5998萬股。

表5-10：2007年8月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司 13,832.13 27.86

其他A股公眾股東 35,816.47 72.14

合計 49,648.60 100.00

2008年1月廈門順承資產管理有限公司持有10,726,028股（佔總股本的2.16%）股份過戶至廈門國貿控股集團有限公司名下，廈門國貿控股集團有限公司持有國貿股份的股權比例由原27.86%上升至30.02%，其它為社會公眾股。

表5-11：2008年1月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司 14,904.73 30.02

其他A股公眾股東 34,743.87 69.98

合計 49,648.60 100.00

2008年6月，以公司2007年末總股本496,485,998股為基數，每股派發現金紅利0.15元（含稅）；每10股派發現金紅利1.50元（含稅）。對於個人股東，公司按10%的稅率代扣個人所得稅後，實際派發現金紅利為每股0.135元；對於無限售條件的機構投資者及有限售條件的國有股東，實際派發現金紅利為每股0.15元。

2009年4月30日，公司股東大會審議通過了《公司2008年度利潤分配預案》：公司以2008年12月31日的總股本49,648.5998萬股為基數，向全體股東每10股派現金股利人民幣1.50元（含稅）。公司董事會於2009年6月10日發布2008年利潤分配實施公告，該項分配已按期實施。

2009年12月，公司以7.31元/股的價格，向全體股東按每10股配3股的比例進行配售，該次配售的最終數量為143,338,948股，佔可配售股份的96.23%，募集金額達到10.48億元。該次募集的資金將用於全資平臺子公司的投資和增加大宗交易營運資金。截至2009年12月31日，公司總股本63,982.4946萬股，註冊資本為6.40億元。

表5-12：2009年12月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司 19,376.15 30.28

其他A股公眾股東 44,606.34 69.72

合計 63,982.49 100.00

2010年5月21日，公司股東大會審議通過《2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案》：公司以2009年12月31日的總股本639,824,946股為基數，向全體股東每10股派發現金股利人民幣1.50元（含稅），同時進行資本公積轉增股本，每10股轉增6股。公司以2010年7月12日為股權登記日實施了利潤分配及資本公積金轉增股本，其中資本公積金轉增股本後公司總股本由639,824,946股增加為1,023,719,914股。

表5-13：2010年7月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司 31,001.84 30.28

其他A股公眾股東 71,370.15 69.72

合計 102,371.99 100.00

2011年5月20日，公司股東大會審議通過，公司以2011年6月30日為股權登記日實施了利潤分配及資本公積金轉增股本，其中資本公積金轉增股本後公司

總股本由1,023,719,914股增加為1,330,835,888股。根據股權登記日即2011年6月30日登記在冊的股東持股數，按照每10股轉增3股的轉增比例直接記入公司股東帳戶。本次股份變動後，按新股本1,330,835,888股攤薄計算的2010年度每股收益為0.39元。

2011年7月11日，公司控股股東廈門國貿控股集團有限公司持有的總計266,273,280股限售流通股上市，至此公司全部股票上市流通。

表5-14：2011年7月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司 40,302.39 30.28

其他A股公眾股東 92,781.20 69.72

合計 133,083.59 100.00

2012年1月26日，廈門國貿控股集團有限公司增持公司股份不超過公司已發行總股份2%的計劃已實施完畢。

2014年7月，公司以股本總額133,083.5888萬股為基數，按照每10股配2.8股的比例向全體股東配售37,263.4048萬股新股，實際配售33,363.4134萬股，配售後公司股本總額為166,447.0022萬股。截至2015年3月31日，公司控股股東廈門國貿控股集團有限公司及其下屬企業合計持有公司523,032,927股，佔公司總股本的31.42%。

表5-15：2014年7月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司（含國貿開發） 52,303.29 31.42

其他A股公眾股東 114,143.71 68.58

合計 166,447.00 100.00

註：除廈門國貿控股集團有限公司外，其他A股股東持股比例均不超過1%。

2016年1月8日，廈門國貿控股集團有限公司增持公司股份不超過公司已發行總股份2%的計劃已實施完畢。截至2016年1月8日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計持有公司股份523,618,427股，佔公司總股本的31.46%。

表5-16：2016年1月公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司（含國貿開發） 52,361.84 31.46

其他A股公眾股東 114,085.16 68.54

合計 166,447.00 100.00

2016年2月3日，公司在上交所網站披露了《公司關於控股股東繼續增持公司股份的公告》。公司控股股東國貿控股承諾自2016年2月2日至2016年6月30日，其與一致行動人國貿開發將繼續通過上交所集中競價交易系統增持公司股份，增持股份數量不少於300萬股（含300萬股），不超過3,270萬股（含3,270萬股）。2016年2月2日至2016年6月30日，廈門國貿控股集團有限公司合計增持20,127,326股，截至2016年6月30日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計持有公司股份543,745,753股，佔總股本的32.67%。

表5-17：2016年6月末公司股權結構表

單位：萬股、%

股東名稱 持股數 持股比例

廈門國貿控股集團有限公司（含國貿開發） 54,374.58 32.67

其他A股公眾股東 112,072.43 67.33

合計 166,447.00 100.00

2016年7月23日，公司在上交所網站披露了《公司關於控股股東增持公司股份計劃的公告》，公司控股股東國貿控股及其一致行動人廈門國貿建設開發有限公司計劃在未來12個月內通過上交所集中競價交易系統擇機增持公司股份，增持股份數量不少於500萬股（含500萬股），累計增持數量不超過屆時公司已發行總股份的2%。2016年7月22日至2017年7月21日，廈門國貿控股集團有限公司合計增持11,962,324股，截至2017年7月21日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計持有公司股份555,708,077股，佔總股本的33.38%。

經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]3117號文核准，發行人於2016年1月5日公開發行了2,800萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額28億元。2016年7月5日，公司可轉換公司債券進入轉股期。

2018年12月27日，公司在上交所網站披露了《公司關於控股股東增持公司股票及未來增持計劃的公告》，公司控股股東國貿控股於2018年12月26日通過上海證券交易所集中競價交易方式增持了公司股票5,500,000股，佔公司總股本的比例為0.30%，並計劃在首次增持後的6個月內繼續增持，累計增持股份數量不低於1,000萬股，不超過公司總股本的2%。2018年12月26日至2019年6月25日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計增持35,999,978股，其中：直接增持發行人股份27,500,013股，通過興證資管阿爾法科睿一號單一資產管理計劃（以下簡稱「資管計劃」）增持發行人股份8,499,965股。截至2019年6月25日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計持有公司股份631,435,635股，佔公司總股本的34.765%，其中廈門國貿控股集團有限公司直接持有發行人股份615,773,390股，通過資管計劃持有發行人股份8,499,965股，廈門國貿控股

建設開發有限公司持有發行人股份7,162,280股。

2020年2月8日，公司在上交所網站披露了《公司關於控股股東及其一致行動人增持公司股份及後續增持計劃的公告》，公司控股股東國貿控股及其一致行動人於2020年2月7日通過上海證券交易所集中競價交易方式增持了公司股票6,320,300股，佔公司總股本的比例為0.3416%，並計劃在首次增持後的6個月內繼續增持，累計增持股份數量不低於800萬股，不超過公司總股本的2%。2020年2月7日至2020年3月31日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計增持20,775,682股，其中：直接增持發行人股份17,639,082股，通過資管計劃增持發行人股份3,136,600股。截至2020年3月31日，廈門國貿控股集團有限公司及其一致行動人合計持有公司股份685,994,335股，佔公司總股本的37.08%，其中廈門國貿控股集團有限公司直接持有發行人股份665,578,240股，通過資管計劃持有發行人股份11,636,565股，廈門國貿控股建設開發有限公司持有發行人股份8,779,530股。

自2016年7月5日起至2020年3月31日止，累計共有1,588,268,000元「國貿轉債」轉換成公司股票，因轉股形成的股份數量為185,603,203股，尚未轉股的「國貿轉債」金額為1,211,732,000元，佔可轉債發行總量的43.28%。截至2020年3月31日，發行人股本總額為1,850,073,225股，發行人已於2020年6月17日取得新換發的營業執照，註冊資本1,850,073,225.00元。

四、控股股東與實際控制人

（一）控股股東和實際控制人

截至2020年3月31日，廈門國貿股東戶數115,671戶，其中：廈門國貿控股集團有限公司直接持有發行人35.98%的股份，通過興證資管阿爾法科睿一號單一資產管理計劃持有發行人0.63%的股份，其全資子公司廈門國貿控股建設開發有限公司持有公司0.47%的股份，合計持有公司37.08%的股份，故廈門國貿控股集團有限公司為發行人控股股東。廈門國貿控股集團有限公司是廈門市人民政府國有資產監督管理委員會的100%控股公司，故廈門市人民政府國有資產監督管理委員會為發行人實際控制人。

截至2020年3月31日，發行人前10大股東持股情況如下：

表5-18：截至2020年3月31日發行人前10大股東持股情況

序號 股東名稱 股東性質 持股數量（股） 持股比例（%）

1 廈門國貿控股集團有限公司 國家 665,578,240 35.98

2 中央匯金資產管理有限責任公司 未知 48,586,400 2.63

3 中國農業銀行股份有限公司－中證500交易 未知 11,769,015 0.64

序號 股東名稱 股東性質 持股數量（股） 持股比例（%）

型開放式指數證券投資基金

4 興證證券資管－廈門國貿控股集團有限公司－興證資管阿爾法科睿1號單一資產管理計劃 其他 11,636,565 0.63

5 張世居 未知 10,538,481 0.57

6 鄭懷東 未知 10,431,200 0.56

7 賀青平 未知 8,980,000 0.49

8 廈門國貿控股建設開發有限公司 國有法人 8,779,530 0.347

9 香港中央結算有限公司 未知 8,234,191 0.45

10 林軍 未知 6,940,713 0.38

合計 791,474,335 42.78

（二）控股股東基本情況

廈門國貿控股集團有限公司前身為廈門市商貿國有資產投資有限公司，2006年5月按廈門市政府組建十大國有企業的統一規劃，更名為廈門國貿控股有限公司，是廈門市人民政府國有資產監督管理委員會全資控股的國有企業集團之一，2017年1月，廈門國貿控股有限公司將公司名稱變更為「廈門國貿控股集團有限公司」，現有註冊資本16.599億元。

廈門國貿控股集團有限公司經營範圍：1、經營、管理授權範圍內的國有資產；2、其他法律、法規規定未禁止或規定需經審批的項目，自主選擇經營項目，開展經營活動。除廈門國貿集團股份有限公司之外，主要投資為廈門信息信達總公司、廈門信達股份有限公司、廈門國貿資產運營集團有限公司等。

截至2019年末，國貿控股資產總額1,020.90億元，負債總額692.97億元；國貿控股2019年營業收入2,956.13億元，利潤總額32.99億元，淨利潤22.66億元。

截至2020年3月末，國貿控股資產總額1,244.87億元，負債總額892.91億元；國貿控股2020年第一季度營業收入521.75億元，淨利潤7.14億元。

圖5-1：截至2020年3月末公司股權結構圖

廈門市人民政府國有資產監督管理委員會

100%

廈門國貿控股集團有限公司

35.98% 100%

興證資管阿爾法科睿一號單一資產管理計劃 廈門國貿控股建設開發有限公司

0.63% 0.47%

廈門國貿集團股份有限公司

五、公司治理結構

公司制訂了《廈門國貿集團股份有限公司章程》（以下簡稱「章程」），並設立董事會及監事會，完善了現代企業法人治理結構，相關事項按照《董事會議事規則》和《監事會議事規則》進行。公司設立了股東大會、董事會、監事會，股東大會是公司的最高權力機構；董事會是公司的執行機構；監事會是公司的監督機構。董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生；監事會主席由全體監事過半數選舉產生；公司設總裁1名；總裁對董事會負責，在公司執行性事務中實行總經理負責制。

1、股東大會

股東大會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准對外擔保事項；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應由股東大會決定的其它事項。

2、董事會

公司設立董事會，對股東大會負責，董事會由九名董事組成，三分之一為獨立董事，其中設董事長一名，可以設副董事長，副董事長協助董事長工作。

董事長、副董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生。

董事會依法行使下列職權：召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其它證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；法律、行政法規或公司章程授予的其它職權。

3、監事會

公司設立監事會，作為公司的監督機構，監事會由三名監事組成，監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會每六個月至少召開一次會議，公司接受監事會的監督，對財務、經營狀況及其成員和總經理的工作進行監督檢查。

監事會依法行使下列職權：對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

4、經營管理機構

公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘，公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員，總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任，總裁對董事會負責，在公司執行性事務中實行總經理負責制；依照《公司法》、

公司章程和董事會的授權行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程或董事會授予的其它職權。

六、獨立性情況

公司是根據相關法律、法規成立的地方國有企業，公司的控股股東為廈門國貿控股集團有限公司，實際控制人為廈門市國資委。公司與廈門國貿控股集團有限公司在資產、人員、機構、財務、業務經營等五方面相對獨立，具體情況如下：

（一）資產獨立情況

公司獨立擁有完整的經營資產，與控股股東產權關係明確，不存在無償佔有或使用的情況。

（二）人員獨立情況

公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。在公司與控股股東董事會成員及高級管理人員方面，部分公司董事、監事在廈門國貿控股集團有限公司兼任董事及經理，如：許曉曦董事長同時擔任國貿控股董事長，郭聰明董事擔任國貿控股總經理，陳金銘董事同時擔任國貿控股副董事長，李植煌董事同時擔任國貿控股副總經理，王燕惠監事同時擔任國貿控股副總經理，吳韻璇常務副總裁同時擔任國貿控股董事。根據公司章程，董事由股東大會選舉產生，總裁和副總裁由董事會任命產生。公司《章程》保證公司的生產經營以及決策不受廈門國貿控股集團有限公司影響。

（三）機構獨立情況

公司建立了以股東大會為最高權力機構、董事會為執行機構、監事會為監督機構、總裁辦公會為經營管理機構的獨立的法人治理結構；建立了健全的決策制度和內部控制制度，實現有效運作；擁有獨立的決策結構和完整的生產經營系統，所有職能部門獨立運作，獨立開展生產經營活動，不受控股股東及其他任何單位或個人的幹預，也不存在混合經營等其它情況。

（四）財務獨立情況

公司擁有獨立的財務部門和財務人員，建立健全了獨立的財務核算體系和

財務會計制度；擁有自己獨立的銀行帳戶，獨立核算、獨立納稅；能夠獨立做出財務決策，不存在控股股東幹預公司資金使用的現象。

（五）業務獨立情況

公司有獨立完整的業務體系和管理體系，獨立開展自身業務，與控股股東完全分開。控股股東沒有超越股東大會和董事會直接或間接幹預公司經營。

七、重要權益投資情況

（一）子公司情況

截至2020年3月31日，發行人納入合併範圍的子公司共188家。公司以新業務板塊口徑劃分的下屬主要子公司情況如下：

表5-19：公司主要子公司明細表

單位：%

序號 子公司名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 持股比例 取得方式

直接 間接

供應鏈管理板塊

1 廈門國貿金門灣大酒店有限公司 廈門 廈門 酒店業 － 85.3 設立

2 廈門陽光海灣酒店開發有限公司 廈門 廈門 酒店業 5 95 設立

3 寶達投資（香港）有限公司 香港 香港 貿易 100 － 設立

4 福建三鋼國貿有限公司 廈門 廈門 貿易 51 － 設立

5 廈門啟潤實業有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

6 青島寶潤興業貿易有限公司 青島 青島 貿易 95 5 設立

7 廈門同歆貿易有限公司 廈門 廈門 貿易 5 95 設立

8 廈門寶達紡織有限公司 廈門 廈門 貿易 62 － 同一控制下合併

9 廈門國貿化纖有限公司 廈門 廈門 貿易 76.5 － 同一控制下合併

10 廈門國貿有色礦產有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

11 海峽聯合商品交易中心有限公司 福州 福州 電子商務 51 － 非同一控制下合併

12 福建海峽貸網絡金融服務股份有限公司 福州 福州 信息服務 － 50.49 非同一控制下合併

13 無錫啟銘投資有限公司 無錫 無錫 貿易 － 100 設立

14 廈門國貿礦業有限公司 廈門 廈門 貿易 100 － 設立

15 廈門國貿金屬有限公司 廈門 廈門 貿易 100 － 設立

16 福建啟潤貿易有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

17 ITG VOMA CORPORATION 美國 美國 貿易 － 89 設立

18 成都啟潤投資有限公司 成都 成都 貿易 90 10 設立

19 天津啟潤投資有限公司 天津 天津 貿易 98.51 1.49 設立

20 國貿啟潤（上海）有限公司 上海 上海 貿易 99.5 0.5 設立

21 北京豐達世紀貿易有限公司 北京 北京 貿易 51 － 設立

22 廣州啟潤實業有限公司 廣州 廣州 貿易 99 1 設立

23 上海啟潤置業有限公司 上海 上海 貿易 100 － 設立

24 廣州啟潤紙業有限公司 廣州 廣州 貿易 51 － 設立

25 廈門國貿紙業有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

26 臺灣寶達興業有限公司 臺灣 臺灣 貿易 － 100 設立

27 廈門國貿船舶進出口有限公司 廈門 廈門 貿易 51 － 非同一控制下合併

28 廈門國貿海事香港有限公司 香港 香港 貿易 － 51 非同一控制下合併

29 ITG Resources(Singapore) Pte.Ltd. 新加坡 新加坡 貿易 100 － 設立

30 上海啟潤貿易有限公司 上海 上海 貿易 95 5 設立

31 盈通創建有限公司 香港 香港 貿易 － 89 設立

32 浙江元尊紡織有限公司 浙江 浙江 貿易 55 － 設立

33 紐西蘭寶達投資有限公司 紐西蘭 紐西蘭 貿易 100 － 設立

34 XIM3 SHIPPING LIMITED 香港 香港 運輸 － 51 設立

35 廈門國貿泰達物流有限公司 廈門 廈門 物流 98 2 設立

36 泰達物流有限公司 維京群島 維京群島 物流 － 100 設立

37 好旺達有限公司 香港 香港 物流 － 100 設立

38 運利有限公司 馬紹爾 馬紹爾 物流 － 100 設立

39 廈門國貿報關行有限公司 廈門 廈門 物流 10 90 設立

40 廈門國貿物流有限公司 廈門 廈門 物流 － 100 設立

41 廈門國貿泰達保稅物流有限公司 廈門 廈門 物流 － 100 設立

42 廈門新霸達物流有限公司 廈門 廈門 物流 － 51 設立

43 廈門國貿海運有限公司 廈門 廈門 水路運輸 71.5 28.5 設立

44 國貿船務有限公司 香港 香港 運輸 － 100 非同一控制下合併

45 運琜船務（香港）有限公司 香港 香港 運輸 － 100 設立

46 啟潤物流（廈門）有限公司 廈門 廈門 物流 － 100 設立

47 深圳啟潤實業有限公司 深圳 深圳 貿易 95 5 設立

48 國貿中燃（廈門）能源有限公司 廈門 廈門 貿易 － 51 設立

49 FENGHUANGHAI LIMITED 維京群島 維京群島 運輸 － 100 設立

50 BAILUZHOU LIMITED 維京群島 維京群島 運輸 － 100 設立

51 廈門美歲商業投資管理有限公司 廈門 廈門 商業零售 100 － 同一控制下合併

52 廈門國貿免稅商場有限公司 廈門 廈門 商業零售 － 100 同一控制下合併

53 廈門美歲超市有限公司 廈門 廈門 商業零售 － 100 同一控制下合併

54 廈門美歲供應鏈有限公司 廈門 廈門 商業零售 － 100 設立

55 福建海峽聯合紡織化纖運營中心有限公司 福州 福州 電子商務 60 － 設立

56 福建海峽聯合商業保理有限公司 福州 福州 商業保理 80 10.2 設立

57 福州啟銘物流有限公司 福州 福州 貿易、物流 － 100 設立

58 怒江國貿矽業有限公司 瀘水 瀘水 金屬冶煉 － 45.5 設立

59 廈門國貿矽業有限公司 廈門 廈門 貿易 70 － 設立

60 廈門國貿啟銘物流有限公司 廈門 廈門 倉儲物流 － 100 設立

61 張家港啟潤物流有限公司 張家港 張家港 貿易、物流 － 100 設立

62 江蘇寶達紡織有限公司 南通 南通 紡織生產、貿易 13 49 同一控制下合併

63 PACIFIC STANDARD IMPORT CORP. 美國 美國 貿易 － 57 設立

64 海南國貿有限公司 海口 海口 貿易 60 － 設立

65 浙江國凱供應鏈管理有限公司 海寧 海寧 物流 － 51 設立

66 廈門寶達潤投資合夥企業（有限合夥） 廈門 廈門 投資 99 1 設立

67 浙江自貿區同歆石化有限公司 浙江 浙江 貿易 － 100 設立

68 石河子市寶達棉業有限公司 新疆 新疆 農產品初加工、貿易 － 100 設立

69 新疆胡楊河寶達棉業有限公司 新疆 新疆 農產品初加工、貿易 － 100 設立

70 廈門國貿能源有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

71 啟潤醫療科技（廈門）有限公司 廈門 廈門 貿易 － 100 設立

72 三明啟銘貿易有限公司 三明 三明 貿易 － 100 設立

73 國貿裕民（廈門）海運有限公司 廈門 廈門 物流 － 51 非同一控制下合併

74 國貿裕民船務有限公司 香港 香港 物流 － 51 非同一控制下合併

75 福建國貿齊心科技有限公司 廈門 廈門 貿易 51 － 設立

76 廈門國貿農產品有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

77 廈門國貿物產有限公司 廈門 廈門 貿易 95 5 設立

78 湖北啟潤投資有限公司 武漢 武漢 貿易 99 1 設立

79 新天鋼國貿礦業有限公司 廈門 廈門 貿易 51 － 設立

80 寶達醫療服務（上海）有限公司 上海 上海 貿易 － 51 設立

81 廈門國貿石油有限公司 廈門 廈門 貿易 51 － 設立

82 天津啟潤供應鏈有限公司 天津 天津 貿易 95 5 設立

房地產經營業務板塊

1 國貿地產集團有限公司 廈門 廈門 房地產開發 97.5 2.5 設立

2 上海築成房地產有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

3 南昌國貿地產有限公司 南昌 南昌 房地產開發 5 95 設立

4 南昌天同地產有限公司 南昌 南昌 房地產開發 － 100 設立

5 合肥天同地產有限公司 合肥 合肥 房地產開發 5 95 設立

6 合肥天沐房地產有限公司 合肥 合肥 房地產開發 － 80 設立

7 蕪湖國貿地產有限公司 蕪湖 蕪湖 房地產開發 － 100 設立

8 廈門國貿地產代理有限公司 廈門 廈門 地產策劃銷售 5 95 設立

9 廈門國貿東部開發有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 51 同一控制下合併

10 廈門泰達房地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 55 － 設立

11 廈門國貿天地房地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 51 非同一控制下合併

12 龍巖國貿地產有限公司 龍巖 龍巖 房地產開發 － 100 設立

13 漳州天同地產有限公司 漳州 漳州 房地產開發 81 － 設立

14 廈門築成投資有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 100 設立

15 廈門國貿天同房地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 68.64 設立

16 廈門國貿金融中心開發有限公司 廈門 廈門 房地產開發 81 － 同一控制下合併

17 廈門國貿海灣投資發展有限公司 廈門 廈門 地產開發和經營 60 40 設立

18 南昌國遠盈潤置業有限公司 南昌 南昌 房地產開發 － 51 設立

19 南昌啟潤地產有限公司 南昌 南昌 房地產開發 － 50 設立

20 南昌同悅地產有限公司 南昌 南昌 房地產開發 － 100 設立

21 廈門東山悅地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 100 設立

22 廈門山悅地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 50 設立

23 廈門市築同地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 100 設立

24 廈門天同投資有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 51 設立

25 廈門悅同地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 100 設立

26 上海攬悅房地產開發有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

27 上海貿悅房地產開發有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

28 南昌貿昌企業管理諮詢有限公司 南昌 南昌 管理諮詢 － 100 設立

29 南昌貿祥企業管理諮詢有限公司 南昌 南昌 管理諮詢 － 100 設立

30 南昌貿悅企業管理諮詢有限公司 南昌 南昌 管理諮詢 － 100 設立

31 廈門貿同企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

32 廈門貿悅企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

33 合肥築同房地產有限公司 合肥 合肥 房地產開發 － 100 設立

34 合肥貿同房地產有限公司 合肥 合肥 房地產開發 － 100 設立

35 漳州國潤房地產有限公司 漳州 漳州 房地產開發 － 100 設立

36 廈門悅地企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

37 廈門悅圭企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

38 廈門悅坤企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

39 廈門悅圻企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 69.99 設立

40 廈門悅垣企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

41 廈門國貿悅嘉地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 100 設立

42 上海貿潤房地產開發有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

43 上海貿嘉房地產開發有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

44 漳州同悅投資有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 100 設立

45 漳州攬悅投資有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 100 設立

46 漳州潤同企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

47 廈門悅坤工程管理有限公司 廈門 廈門 建築安裝 － 100 設立

48 廈門國貿鋤山旅遊投資有限公司 廈門 廈門 文旅開發和經營 － 65 設立

49 廈門國貿竹壩旅遊投資有限公司 廈門 廈門 文旅開發和經營 － 70 設立

50 廈門潤金悅地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 34 設立

51 漳州貿悅企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

52 漳州同築企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

53 福建國貿智谷投資發展有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 70 設立

54 漳州軒悅企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

55 漳州旭同企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

56 福州榕悅房地產有限公司 福州 福州 房地產開發 － 69.99 設立

57 廈門悅耀企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 79 設立

58 廈門悅爍企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

59 廈門悅豐企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

60 廈門悅鷺企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

61 漳州國融房地產開發有限公司 漳州 漳州 房地產開發 － 50 設立

62 廈門悅柏企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 100 設立

63 南昌貿潤地產有限公司 南昌 南昌 房地產開發 － 100 設立

64 漳州貿嘉投資有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 100 設立

65 漳州貿潤投資有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 100 設立

66 上海悅築房地產有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

67 上海貿軒房地產有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

68 寧波貿悅地產有限公司 寧波 寧波 房地產開發 － 100 設立

69 福州榕貿房地產有限公司 福州 福州 房地產開發 － 79 設立

70 南京茂寧地產有限公司 南京 南京 房地產開發 － 100 設立

71 廈門國豪天宸企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 51 設立

72 上海悅同房地產開發有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

73 廈門貿信投資有限公司 廈門 廈門 投資 － 55 設立

74 上海貿洲房地產有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

75 廈門貿潤房地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 100 設立

76 上海貿森房地產開發有限公司 上海 上海 房地產開發 － 100 設立

77 廈門貿隆企業管理諮詢有限公司 廈門 廈門 管理諮詢 － 60 設立

78 漳州國康企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

79 漳州兆潤企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

80 漳州國悅投資有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 100 設立

81 漳州棠悅企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

82 漳州雅悅企業管理諮詢有限公司 漳州 漳州 管理諮詢 － 100 設立

83 漳州貿碩投資有限公司 漳州 漳州 房地產投資 － 100 設立

84 廈門潤悅雅頌房地產有限公司 廈門 廈門 房地產開發 － 66 設立

85 廈門國貿先盛投資發展有限公司 廈門 廈門 文旅開發、管理諮詢 － 51 設立

金融服務業務板塊

1 廈門國貿投資有限公司 廈門 廈門 投資 95 5 設立

2 國貿期貨有限公司 廈門 廈門 期貨經紀 95 5 設立

3 國貿啟潤資本管理有限公司 上海 上海 投資管理 49 51 設立

4 廈門國貿資產管理有限公司 廈門 廈門 資產管理 － 100 設立

5 國貿期貨（香港）有限公司 香港 香港 投資管理 － 100 設立

6 福建金海峽典當有限公司 廈門 廈門 典當業務 － 100 設立

7 福建金海峽融資擔保有限公司 廈門 廈門 擔保業務 46.67 53.33 設立

8 廈門金海峽投資有限公司 廈門 廈門 投資管理 98.68 1.32 設立

9 深圳金海峽融資租賃有限公司 深圳 深圳 融資租賃 － 100 設立

10 廈門國貿金海峽供應鏈管理有限公司 廈門 廈門 設備租賃 25 75 設立

11 廈門金海峽小額貸款有限公司 廈門 廈門 小額貸款服務 － 49 設立

12 深圳金海峽商業保理有限公司 深圳 深圳 商業保理 － 100 設立

13 廈門國瑞和投資合夥企業（有限合夥） 廈門 廈門 投資管理 － 100 設立

14 深圳金海峽非融資性擔保有限公司 深圳 深圳 擔保業務 － 100 設立

15 廈門國貿金融控股有限公司 廈門 廈門 投資管理 95 5 同一控制下合併

16 廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司 廈門 廈門 小額貸款服務 － 34 同一控制下合併

17 深圳國貿恆潤商業保理有限公司 深圳 深圳 商業保理 － 100 同一控制下合併

18 國貿金控（香港）有限公司 香港 香港 投資管理 － 100 同一控制下合併

19 深圳國貿恆灃融資租賃有限公司 深圳 深圳 融資租賃 － 100 同一控制下合併

20 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 廈門 廈門 融資租賃、保理 － 100 同一控制下合併

21 廈門外貿集團倉儲有限公司 廈門 廈門 投資 － 100 同一控制下合併

註：公司分別持有廈門潤金悅地產有限公司、漳州國融房地產開發有限公司、廈門金海峽小額貸款有限公司和廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司四家公司半數以下（含半數）的股權，由於公司在上述公司董事會佔多數表決權並擁有實質控制權，故將其納入合併財務報表範圍。

1、寶達投資（香港）有限公司（以下簡稱：「香港寶達」）

寶達投資（香港）有限公司（英文全稱：POINTERINVESTMENT（HONGKONG）LTD）成立於1984年，由廈門國貿集團股份有限公司在香港投資設立。註冊資本為15,800萬港元，該公司由國貿股份100%持股；註冊地址為香港幹諾道200號信德中心3202室；法定代表人陳金銘。香港寶達主營進出口貿易，是國貿股份重要的海外離岸平臺公司之一，主要進口鐵礦和煤炭，出口紡織及製品。

截至2019年末，香港寶達總資產446,460.31萬元，總負債360,988.27萬元，淨資產85,472.04萬元，2019年度實現營業收入3,801,622.45萬元,淨利潤19,694.15萬元。

截至2020年3月末，香港寶達總資產525,605.87萬元，總負債424,567.60萬元，淨資產101,038.27萬元，2020年1-3月實現營業收入655,666.09萬元，淨利潤13,701.53萬元。

2、國貿啟潤（上海）有限公司（以下簡稱「上海啟潤」）

國貿啟潤（上海）有限公司成立於2001年6月，原名「上海啟潤貿易有限公司」，2007年更名為「上海啟潤實業有限公司」，2019年4月更名為「國貿啟潤（上海）有限公司」。由廈門國貿集團股份有限公司與廈門國貿紡織品有限公司（後更名為廈門啟潤實業有限公司）共同出資成立，原註冊資本人民幣1,000萬元；經過歷次增資及股權變更後，目前註冊資本40,000萬元，其中廈門國貿集團股份有限公司持有99.50%的股權，廈門國貿泰達物流有限公司持有0.50%的股權。上海啟潤持有天津啟潤投資有限公司、廣州啟潤實業有限公司部分股權，

目前是國貿集團在國內設立的最大區域平臺公司。註冊地址為上海浦東新區東川公路3398號1幢102室；法定代表人吳韻璇。經營範圍：百貨、服裝、五金交電、針紡織品、建材、木材、金屬材料、化工原料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、機械設備、電子產品、礦產品、摩託車及零配件、工藝美術品、汽車（含小轎車）、紙張、紙製品、紙漿、一類醫療器械、焦炭、食用農產品、礦產品（除專項）、包裝材料、貴金屬的銷售，煤炭經營，從事貨物與技術的進出口業務，及其以上相關業務的諮詢服務，金屬製品加工，國際貨運代理，第三方物流服務（不得從事運輸），自有房屋租賃。

截至2019年末，上海啟潤總資產220,501.19萬元，總負債146,863.51萬元，淨資產73,637.68萬元，2019年度實現營業收入1,113,512.01萬元，淨利潤1,453.08萬元。

截至2020年3月末，上海啟潤總資產264,171.61萬元，總負債189,445.79萬元，淨資產74,725.82萬元，2020年1-3月實現營業收入297,810.24萬元，淨利潤1,088.14萬元。

3、國貿地產集團有限公司（以下簡稱「國貿地產」）

國貿地產集團有限公司為廈門國貿集團股份有限公司的全資子公司，成立於1997年，註冊資本人民幣150,000萬元，法定代表人高少鏞，註冊地址為廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心A棟1901。經營範圍：1、房地產開發與經營；2、建築市場生產服務；3、建築材料、金屬材料批發。2012年10月31日，廈門國貿地產有限公司正式更名為廈門國貿地產集團有限公司。2012年11月，法定代表人變更為陳金銘。2012年12月末，廈門國貿地產集團有限公司原股東同比例增資，註冊資本增加至人民幣10億元。2013年5月，廈門國貿地產集團有限公司正式更名為國貿地產集團有限公司。國貿地產主營房地產業務，擁有二級房地產開發資質。近幾年國貿地產的操作模式是，開發一個項目成立一個全資子公司或控股項目公司，有單獨的合併報表。

截至2019年末，國貿地產合併口徑總資產4,005,313.88萬元，總負債3,229,438.24萬元，淨資產775,875.64萬元，2019年度實現營業收入648,702.15萬元，淨利潤68,210.71萬元。

截至2020年3月末，國貿地產合併口徑總資產4,037,565.51萬元，總負債3,212,852.13萬元，淨資產824,713.38萬元，2020年1-3月實現營業收入183,706.35萬元，淨利潤30,261.43萬元。

4、國貿期貨有限公司（以下簡稱「國貿期貨」）

國貿期貨有限公司為廈門國貿集團股份有限公司的全資子公司，1995年經中國證券監管管理委員會批准設立，註冊資本為人民幣53,000萬元，由廈門國貿集團股份有限公司、廈門啟潤實業有限公司共同出資成立，其中廈門國貿集團股份有限公司持有95.00%的股權、廈門啟潤實業有限公司持有5.00%的股權。法定代表人為朱大昕。公司目前註冊地址為福建省廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心A棟16層、15層1單元。經營範圍：商品期貨經紀，金融期貨經紀，期貨投資諮詢，資產管理。2007年，國貿期貨獲得中國證監會頒發的金融期貨經紀業務資格和結算業務資格，並成為中國金融期貨交易所首批交易結算會員。國貿期貨代理交易中國金融期貨交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所上市交易的所有期貨品種，總部位於廈門，在全國各地擁有多個營業部，擁有上海張楊路、福州、泉州、晉江、三明、龍巖、漳州、寧德、廣州、煙臺、天津11個營業部。隨著近幾年的快速發展，行業排名在全國160多家期貨公司中不斷前進，從2006年的90多名前進到2012年的58名。2012年，國貿期貨成功取得投資者諮詢業務資格。2013年，國貿期貨成功取得資產管理業務資格。

截至2019年末，國貿期貨總資產446,063.53萬元，總負債365,943.81萬元，淨資產80,119.72萬元，2019年度實現營業收入6,079.30萬元，淨利潤5,122.01萬元。

截至2020年3月末，國貿期貨總資產486,060.16萬元，總負債403,537.58萬元，淨資產82,522.58萬元，2020年1-3月實現營業收入1,260.18萬元，淨利潤2,402.87萬元。

5、廈門國貿金融控股有限公司（以下簡稱「國貿金控」）

廈門國貿金融控股有限公司成立於2015年4月。由廈門國貿集團股份有限公司、福建啟潤貿易有限公司共同出資成立，目前註冊資本165,000萬元，其中廈門國貿集團股份有限公司持有95.00%的股權、福建啟潤貿易有限公司持有5.00%的股權。註冊地址為中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區（保稅港區）海景東路18號2層A01單元之一零三；法定代表人吳韻璇。經營範圍：接受金融機構委託從事金融信息技術外包、金融業務流程外包及金融知識流程外包；對第一產業、第二產業、第三產業的投資（法律、法規另有規定除外）；投資管理（法律、法規另有規定除外）；資產管理（法律、法規另有規定除外）；社會經濟諮詢（不含金融業務諮詢）；信用服務（不含需經許可審批的項目）；其他未列明商務服務業（不含需經許可審批的項目）。

截至2019年末，國貿金控合併口徑總資產314,268.57萬元，總負債81,688.39萬元，淨資產232,580.18萬元，2019年度實現營業收入41,701.46萬元，淨利潤

14,699.02萬元。

截至2020年3月末，國貿金控合併口徑總資產290,882.06萬元，總負債70,245.65萬元，淨資產220,636.41萬元，2020年1-3月實現營業收入3,332.38萬元，淨利潤3,999.77萬元。

（二）發行人主要合營、聯營企業

表5-20：截至2020年3月末發行人合營、聯營企業情況

單位：%

序號 合營企業或聯營企業名稱 主要經營地 註冊地 業務性質 期末持股比例

1 杭州耀強投資管理有限公司 杭州 杭州 投資、諮詢 15.00

2 廈門市萬貿悅城物業服務有限公司 廈門 廈門 物業管理 50.00

3 杭州茂國悅盈置業有限公司 杭州 杭州 房地產開發 50.00

4 福建東南花都置業有限公司 漳州 漳州 房地產開發 40.00

5 廈門貨櫃碼頭集團有限公司 廈門 廈門 碼頭物流 10.00

6 廈門農商金融控股集團有限公司 廈門 廈門 投資 3.30

7 香港閩光貿易有限公司 香港 香港 貿易 49.00

8 廈門遠達國際貨運代理有限公司 廈門 廈門 貨運代理 49.00

9 江西省鹽業集團股份有限公司 南昌 南昌 鹽業 9.13

10 正奇金融控股股份有限公司 合肥 合肥 投資、諮詢 5.38

11 廈門建達海洋股權投資合夥企業（有限合夥） 廈門 廈門 投資 25.83

12 廈門黃金投資有限公司 廈門 廈門 黃金交易 27.00

13 泰地石化集團有限公司 嘉興 嘉興 批發和倉儲 20.00

14 廈門農村商業銀行股份有限公司 廈門 廈門 貨幣銀行服務、貸款 5.81

15 眾匯同鑫（廈門）投資管理有限公司 廈門 廈門 投資、諮詢 50.00

16 廈門國遠同豐置業有限公司 廈門 廈門 房地產開發 48.98

17 南昌同築地產有限公司 南昌 南昌 房地產開發 50.00

18 廈門銀泰海灣商業管理有限公司 廈門 廈門 零售及企業管理 49.00

19 廈門築成物業管理有限公司 廈門 廈門 物業管理 40.00

20 興業國際信託有限公司 福州 福州 信託、投資、諮詢 8.42

21 世紀證券有限責任公司 深圳 深圳 證券經紀和投資 46.92

22 廈門銀泰美歲商業管理有限公司 廈門 廈門 百貨零售 49.00

23 廈門易匯利網絡借貸信息中介服務有限公司 廈門 廈門 網絡信貸 20.00

24 青島途樂馳橡膠有限公司 青島 青島 橡膠輪胎生產與貿易 20.00

25 京海卓創（廈門）數字科技有限公司 廈門 廈門 網際網路信息服務 20.00

26 廈門隆海投資管理有限公司 廈門 廈門 投資管理 38.00

27 碩豐欣榮房地產開發有限公司 撫州 撫州 房地產開發 9.09

28 融瑞有限公司 香港 香港 貿易、投資 17.50

29 南京悅寧房地產開發有限公司 南京 南京 房地產開發 34.00

1、杭州茂國悅盈置業有限公司（以下簡稱「茂國悅盈公司」）

杭州茂國悅盈置業有限公司由上海睿萌企業管理有限公司和南昌天同地產有限公司共同投資組建，成立於2017年2月16日，註冊資本150,000萬元人民幣，法定代表人：孫巖。法定地址：杭州市江幹區筧橋路1號1幢346室。公司於2017年7月12日取得杭州市市場監督管理局核發的統一社會信用代碼為91330100MA28LX8G44號營業執照。

茂國悅盈公司經營範圍：服務：房地產開發、經營。物業管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2019年末，茂國悅盈公司總資產1,165,744.02萬元，總負債1,042,454.40萬元，淨資產123,289.62萬元，2019年度實現營業收入1.16萬元，淨利潤-23,175.22萬元，主要系公司的房地產項目尚未完工，幾乎未確認銷售收入導致虧損。

2020年3月末，茂國悅盈公司總資產為1,196,803.10萬元，總負債1,069,179.11萬元，淨資產127,623.99萬元，2020年1-3月實現營業收入0.00萬元，淨利潤-5,645.18萬元。

2、廈門貨櫃碼頭集團有限公司（以下簡稱「貨櫃碼頭集團」）

廈門貨櫃碼頭集團有限公司成立於2013年12月13日，註冊資本243,660.42萬元。該公司系廈門國際港務股份有限公司、廈門港務控股集團有限公司、廈門港務物流有限公司、新世界（廈門）港口投資有限公司、廈門國貿集團股份有限公司、廈門象嶼物流集團有限責任公司和寶達投資（香港）有限公司共同投資設立，分別持有本公司的59.45%、6.20%、0.55%，13.80%、8.39%、10%和1.61%的股權。該公司前身為廈門港務集團海天貨櫃有限公司、廈門象嶼新創建碼頭有限公司、廈門國貿碼頭有限公司以及廈門海滄港務有限公司。2013年11月29日，經中華人民共和國商務部以商資批[2013]1311號文批准，並於2013年12月2日取得中華人民共和國商務部頒發的商外資資審A字[2013]0014號中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書。2013年12月13日取得廈門市工商行政管理局核發的350200400046051號《中華人民共和國企業法人營業執照》。該公司成立後，廈門港區僅剩廈門遠海貨櫃碼頭有限公司、漳州招商局碼頭有限公司兩家經營外貿貨櫃業務的碼頭與貨櫃碼頭集團形成競爭關係，而貨櫃碼頭集團在廈門港的貨櫃業務市場份額已超過80%以上，形成相對壟斷地位。

2019年末，貨櫃碼頭集團總資產1,201,085.79萬元，總負債285,174.20萬元，所有者權益915,911.59萬元（含少數股東權益），2019年度實現營業收入207,333.72萬元，淨利潤50,920.20萬元。

2020年3月末，貨櫃碼頭集團總資產1,197,998.80萬元，總負債276,685.58萬元，所有者權益921,313.22萬元（含少數股東權益），2020年1-3月實現營業收入44,395.10萬元，淨利潤6,936.27萬元。

3、正奇金融控股股份有限公司（以下簡稱「正奇金融公司」）

正奇金融控股股份有限公司（原名「正奇安徽金融控股有限公司」）於2012年12月10日從合肥市工商行政管理局領取了註冊號為340100000705195的《企業法人營業執照》（目前營業執照統一社會信用代碼為91340100054499919H），註冊地址：安徽省合肥市廬陽區阜南路169號招行大廈12-15層，註冊資本為278,708.95萬元人民幣。該公司辦公地址為：安徽省合肥市廬陽區阜南路169號招行大廈15層，法定代表人：俞能宏。該公司經營範圍為：股權投資；債權投資；項目投資；資產管理；企業併購重組；投資管理及諮詢；理財信息諮詢。該公司的母公司和最終母公司為中華人民共和國內成立的聯想控股股份有限公司。

2019年末，正奇金融公司總資產1,867,325.98萬元，總負債1,150,054.64萬元，淨資產717,271.34萬元，2019年度實現營業收入157,008.43萬元，淨利潤21,691.44萬元。

2020年3月末，正奇金融公司總資產1,855,173.44萬元，總負債1,124,258.90萬元，淨資產730,914.54萬元，2020年1-3月實現營業收入36,422.39萬元，淨利潤13,858.07萬元。

4、廈門農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱「廈門農商行」）

廈門農村商業銀行股份有限公司，成立於2006年6月，註冊資本為人民幣373,432.051萬元，廈門象嶼資產管理運營有限公司、廈門港務控股集團有限公司、廈門國際會展控股有限公司和廈門國貿金融控股有限公司為其前四大股東。註冊地址：中國（福建）自由貿易試驗區廈門片區東港北路31號。統一社會信用代碼為913502007841895767。公司主營業務為貨幣銀行服務、保險兼業代理業務和外匯業務。

截至2019年末，廈門農商行總資產12,744,344.11萬元，總負債11,741,250.72萬元，淨資產1,003,093.39萬元。2019年度廈門農商行實現營業收入366,551.86萬元，淨利潤118,902.32萬元。

截至2020年3月末，廈門農商行總資產12,924,076.22萬元，總負債11,832,265.34萬元，淨資產1,091,810.88萬元。2020年1-3月，廈門農商行實現營業收入94,077.62萬元，淨利潤34,818.20萬元。

八、內部組織設置與運行情況

（一）發行人的組織結構

1、組織結構圖

公司總部設有多個職能管理部門、四大事業部。職能管理部門分別為黨委辦公室、總裁辦公室、人力資源部、監察室、經營財務部、資金部、審計部、風控合規部、法律事務部、投資管理部、證券事務部、信息技術部、建設管理部。四大事業部分別是供應鏈事業部、房地產事業部、金融事業部及戰略發展事業部。

同時，公司已在上海設立第二總部，定名為國貿啟潤（上海）有限公司，目前處於組建初期，設綜合管理部、財務管理部和風控合規部3個職能管理部門，並組建公司研發中心。

圖5-2：公司組織結構圖

公司四大事業部根據業務板塊的劃分進行相應板塊的業務統籌與運營管理，充分發揮各業務子公司或利潤中心的集聚協同作用，進行精細化管理運作。

供應鏈事業部立足供應鏈，通過產業鏈上下遊的有效連接，致力於為客戶提供資源獲取、渠道拓展、物流配送、價格管理、金融服務、品牌運營、產業投資、IT引領等供應鏈綜合解決方案，進而踐行「持續創造新價值」的目標。

房地產事業部致力於優質住宅、城市綜合體、高品質商業街區、高端寫字樓等多元化精品的開發建設，項目遍及上海、杭州、合肥、蕪湖、南昌、龍巖、漳州等地，不斷深化以海西經濟區為主導，輻射長三角經濟區、中三角城市群的全國化戰略布局。

金融事業部立足幾大金融平臺，依託國貿金控開展金融零售、供應鏈金融、投行業務、資產管理等全方位金融服務，依託國貿期貨開展商品期貨經紀、金融期貨經紀、資產管理和風險管理等業務，依託金海峽投資開展中小微

企業綜合金融服務（包括融資擔保、典當、融資租賃、保理等），依託國貿投資公司開展投資和資產管理。

戰略投資事業則圍繞自持物業（國貿商城、國貿金融中心、國貿金門灣大酒店、美歲商業等）開展資產管理與商業經營。

2、主要職能管理部門職責

圖5-3：職能部門結構圖

（1）總裁辦公室

負責公司各項企業文化的建設，公司品牌的策劃和推廣，建立和組織實施品牌規範使用方案；在公司黨委領導下，具體承擔公司職工精神文明建設，協調和指導共青團的各項工作；在公司黨委領導下，具體承擔對中層幹部提拔和任期的考核工作；對因公出國出境人員進行政治面貌審查；完成上級黨組織和直屬黨委交辦工作。

（2）黨委辦公室

收集各子公司，各部門提交的重要業務或人事事項，篩選審核是否提交黨委會審議。整理收集黨委會重大事項決議過程中所需材料和信息。負責撰寫會議紀要並協助督辦各子公司、各部門依照黨委會決議完成後續工作，確保決議的實施落地。每年定期組織黨員領導幹部民主生活會，制定具體方案、實施步驟。領導協調公司黨委、團委的各項活動。領導組織公司黨委、團委對下設各支部的組織建設，人員編配。組織協調公司黨員做好組織生活，嚴格執行「三會一課」制度，嚴格教育管理黨員，提高黨員素質，增強基層黨組織的凝聚力、戰鬥力。把關審核公司黨辦上報下發的各項的文字材料，做好黨委與各支部的上傳下達工作。牽頭組織與其他單位黨團口的各項交流學習活動。根據《幹部選拔任用規定》對擬提拔幹部進行幹部任用的各項前置程序。組織集團內部競聘，並根據實際情況協調安排命題、評審邀請等相關工作。牽頭設計與完善公司幹部人事管理體系，制定或修訂各項涉及幹部工作的規章制度。定期開展團隊拓展活動，提高部門凝聚力。協調部門員工工作，定期交流學習，全面培養員工的專業素質和能力。

（3）監察室

協助黨委、紀委抓好黨風廉政建設；受理招投標、物資採購及有關中介機構選聘工作的投訴，查處違規違紀問題；開展反腐倡廉教育，預防違規違紀發生；對各投資企業黨風廉政建設進行督查；受理黨員、幹部職工、群眾的舉報、投訴、申訴來信、來訪工作；配合紀委對違法行為核查工作；根據有關規定提出查處意見；負責檢查督促本公司職工遵守公司規章制度、履行崗位職責、執行公司決定的情況；對違規違紀員工執行紀律處罰；協同有關部門開展對黨員幹部黨紀、政紀、廉政教育和培訓；聯繫市紀委、市監察局、市國資委紀工委及控股監察室等黨和政府職能部門的關係，對口銜接各項工作；培養部門員工的業務能力，提高部門凝聚力。

（4）人力資源部

負責制訂、完善公司人力資源管理體系及相關制度；負責公司組織職位的設置和崗位管理，組織各單位編制、完善崗位說明書；指導、監督下級部門的人力資源管理工作，適時提出改善建議；參與人力資源相關的管理信息系統的建設和維護；根據公司發展戰略，制訂公司人力資源規劃，並組織實施；負責制訂公司人才庫標準，並組織建立各類人才庫；負責收集各類人力資源信息，分析公司人力資源供求狀況；負責制訂公司人員編制和招聘管理制度，並組織實施；負責總部職能部門員工檔案的管理與維護；負責公司特定崗位序列以上級別人員的任免、考察管理；負責制訂公司年度招聘計劃，指導下級單位制訂、實施員工招聘計劃；負責總部新員工勞動合同的籤訂與試用期管理，完善和更新員工合同制度；負責公司範圍內人才隊伍調配、掛職幹部管理和輪崗管理；負責公司員工職業生涯發展管理，負責維護員工能力模型和能力評估系統，結合績效管理和晉升標準，執行員工職業生涯發展計劃；負責公司勞動紀律管理，定期進行勞動紀律監督及檢查；負責公司因公出境的審查備案及因私出境備案管理；負責辦理員工離退休手續及公司員工返聘工作；負責公司培訓制度的修訂和完善，進行培訓體系管理；制訂公司各項培訓計劃，編制公司培訓預算，並組織實施；負責制訂公司績效管理制度；負責薪酬政策及制度的制訂，公司薪酬體系和模型的完善，開發非薪酬激勵方案；負責工資總額預算的制訂以及子公司高管的薪酬管理；負責公司各項社會保險、住房公積金、企業年金和職工福利等工作的管理；負責異地招聘的屬地人員的定崗定薪體系的制定；配合薪酬與考核委員會日常工作的開展。

（5）經營財務部

1）經營管理

組織建立和完善集團全面預算管理體系；組織開展集團各層級的全面預算編制工作，並審核集團各部門及下屬單位的計劃預算，經集團批准後下達計劃

預算；根據經營情況變化，適時提出集團預算案的修正意見，經集團批准後自上而下對集團計劃預算進行調整；定義集團層面的預算內重大事項：根據集團監控重點，明確需要集團董事會、預算管理委員會和集團本部審批的預算內重大事項，下發集團本部及下屬單位；負責審核權限內的預算內重大事項/預算外事項；制訂集團經營分析制度，建立和完善集團整體的分析框架，並基於集團經營需求，匯總編制經營分析報告（包括預算對比分析、財務分析和經營情況分析等），為集團決策提供參考；定期分析集團及下屬單位資源分布情況，對資源調配提出合理建議，確保公司資源有效利用；審核集團和下屬單位（重大事項）提出的計劃預算的調整需求，經集團批准後下達執行；組織建立和完善以戰略為導向的組織績效評價體系，並組織實施；組織建設集團績效管理小組，開展對集團各部門及二級業務本部、子公司的組織績效工作，監控績效考核過程和審核組織績效考核結果並提出績效考核結果的應用建議；定期收集集團各部門及二級業務本部、子公司組織績效的完成情況，對集團各部門及二級業務本部、子公司的經營管理進行評價和分析，為集團戰略規劃的制訂、戰略回顧、戰略調整提供支持；負責集團與子公司日常的協調工作，發揮協同效應；負責組織對子公司重大事項的專項審核，對集團審批後決策的執行情況進行監控；監控子公司的日常運營和經營管理，負責定期收集子公司、財務、內部重大結構調整方案、階段性工作總結等經營信息，並送達集團相關部門形成相應分析報告，匯總後報集團高管。

2）財務管理

負責根據集團戰略發展規劃建立和完善集團的財務規劃，並監督執行；組織公司財務管理制度，健全和完善財務運行機制，規範財務運作；建立財務能力成熟度評價體系，組織評價並對考核結果進行應用；建立和規範集團整體的會計科目、會計政策和會計核算體系，並組織實施；負責集團總部日常的會計核算和會計檔案管理；定期編制集團總部財務會計報表和合併財務會計報表，配合證券事務部對重大信息進行披露；制訂和更新集團資產目錄，完成新增固定資產的登記和報廢固定資產的帳務處理；在資產使用過程中對集團各部門及下屬公司資產進行帳實核對，對資產實際價值進行審核和帳務調整；負責集團及子公司閒置和待報廢設備物品價值的審核；收集與研究國家最新稅務政策，把握最新稅收動態；對集團和子公司進行合理的稅收安排和稅務籌劃，並提出建設性節稅建議；負責集團總部日常稅務申報、繳納及接受稅務部門年度的稅務檢查工作；同時協調集團與稅務部門的關係，處理與稅務相關的重大事件；配合內部和外部審計及各監管機構完成對集團財務工作的審計檢查；配合證券事務部進行信息披露工作；根據集團要求，參與處理針對子公司的股權變更和交易事宜；負責選拔、委派二級業務本部的財務負責人並負責績效考核和薪酬

管理；指導二級業務本部對三級業務單元財務負責人的委派管理工作；建立和健全集團的財務信息化管理體系，並負責集團財務信息系統的日常維護和參數配置；參與擬投資項目和合同會審，對於付款條款、涉稅問題等內容從財務專業性及內部風險控制角度提供意見。

（6）資金部

負責制訂資金管理規章制度和工作流程，並落實實施；負責公司銀行帳戶和貨幣資金的管理；負責管理銀行保函和融資性擔保事宜；負責辦理日常資金結算業務；負責協調集團、事業部及受託管理子公司貸款卡年審和銀行信用等級評估工作；負責籌集和分配集團本部、事業部及子公司的資金資源；負責規劃和調整集團資金結構與分布；負責籌劃並辦理集團本部、事業部及子公司銀行授信；負責擬定集團本部、事業部及子公司有關資金考核指標；負責對各類投資資金的投放提出部門意見；負責金融政策和市場相關信息的收集、研究和分析工作；負責債權投資資金投放、回收情況的統計分析與報告工作；負責融資渠道管理，建立和維護與銀行等金融機構之間的關係；負責制定公司融資方案及融資過程中的信息披露工作；負責資金理財的籌劃、申請、執行等相關事項；負責監控資金風險指標，進行風險提示，提出防範建議和具體處理措施。

（7）審計部

通過內部審計實施和審計報告發現問題的監督落實，避免和及早發現日常財務和經營管理過程中各類不合規行為的發生，有效降低企業風險。負責提出中長期審計工作規劃、擬定年度審計計劃，經分管領導及審計委員會審定後組織實施；負責對公司及下屬各單位發展規劃、戰略決策、重大措施以及年度業務計劃執行情況進行審計；負責對公司及下屬各單位經營管理和效益情況、財務收支、業務經營、固定資產投資項目進行審計；負責對內控、風險管理體系進行審計，針對體系完整性和運轉有效性提出年度評價報告；負責對公司及下屬各單位負責人的經濟責任審計工作；負責定期與不定期的組織開展各類專項審計；負責與外部監管部門的審計接洽與溝通工作，處理各類相關事務；負責配合協調外部審計師（中介機構）的內控審計工作；負責牽頭組建聯合審計小組，實施交叉審計工作；負責對公司下屬各單位的內部審計工作進行指導、監督和管理；負責跟蹤檢查被審計單位對審計發現問題整改工作的落實情況；公司交辦的其他事項。負責針對審計結果出具各類審計報告並及時歸檔備案，提出處理建議；負責對審計問題的處理監督，關注落實情況，適時安排跟蹤檢查；配合證券事務部準備審計委員會召開所需要的相關資料；領導交辦的其他工作。

（8）風控合規部

部門旨在通過有效的內控體系建設、風險指標的監控和風險事件的處置跟蹤，提高公司風險管理水平，減少和規避經營風險，促進公司持續、穩定、健康發展。建立集團公司依法經營的內控制度和工作體系，指導下屬各級單位建立起相應的內控體系；組織建立和完善子公司相關規章制度體系，並對實施進行監控；負責設置風險監控指標，反映公司的經營狀態，並對異常關鍵指標進行預警，揭示日常經營風險；負責建設職責明確、反應及時的常態化風險信息報告機制，確保重大風險事項報告及時、準確、全面；負責持續跟蹤監控風險事項的進展，促使重大風險應對措施落到實處，降低風險程度和風險損失；負責對集團面臨的風險狀況進行全面評估，結合公司發展戰略，確定公司整體可承受的風險水平；負責對風險管理體系進行檢查，針對體系完整性和運轉有效性進行評估；負責對各業務板塊投資限額提出建議，設定預警指標，跟蹤資金投放情況，對超預警指標的業務及時進行通報。

（9）法律事務部

建立規範的法律管理體系，與集團總部各部門處理突發法律事務，提供有關法律服務；制定集團合同管理辦法，指導下屬單位制定相應的合同管理辦法；負責制訂各類合同和法律文件範本，從法律專業角度參與經營談判並提供法律意見；審查非標準範本的重要合同和法律文件；建立或有糾紛管理評估和追蹤體系，全面把握集團糾紛風險；制定法律糾紛管理辦法，參與處理非訴糾紛，辦理訴訟、仲裁等法律糾紛，維護集團形象和合法權益；負責組織集團和下屬單位的法律宣傳，包括案例分析、內部法律培訓等；提供法律諮詢，對集團及子公司的重大經營管理活動提供法律意見；對集團及子公司的分立、合併、破產、投融資、擔保、招投標及重組、上市等重大經營活動的決策提供法律意見並組織處理相關法律事務；負責集團總部及子公司外聘律師的考察、聘用和管理；適時推進智慧財產權法律保護管理體系的建立，協助處理智慧財產權法律保護事宜，保護公司合法權利，降低運營風險；協助集團總部其他部門處理公司設立/變更/註銷等涉及法律問題的事務；協助建立集團依法經營的規章制度體系。

（10）戰略投資部

根據集團的整體發展戰略，制定集團對外投資戰略、投資方向、投資計劃等經營策略和集團投資指導原則；協調集團各項資源，對集團內部合作投資進行統籌部署；審批集團A類效益型投資項目立項；審核各項目投資方案，上報集團戰略投資委員會進行決策；在項目投資周期內，按照重大投資節點，收集A類投資項目的經營和財務信息，並對信息進行分析、整理，監控運營風險；備案B類投資項目的監管信息；根據管理需要，向投資企業選派股東/董事代表

並進行考核管理，監控投資企業日常運營風險；根據內外部經營環境，分析現有投資項目的經營情況，選擇恰當的退出策略和時機，實現價值最大化的退出策略；對「關、停、並、轉」的A類投資項目進行市場調研，提出獨立分析意見，提交項目退出方案；審核B類投資項目的投資退出方案，並報戰略投資委員會進行審批；負責建立項目/企業投資評價體系，並組織對投資項目或企業的投資評價。全面負責集團投資項目的監管工作，根據集團投資戰略確定投資方向，對集團投資的A、B類投資項目投資方案進行審核，對集團A類投資項目進行後續監管、退出和組織評價等工作，同時合理把握內外部環境選擇合適的投資和退出時機，實現投資業務價值最大化。

（11）證券事務部

按照法定程序組織、協調集團股東大會、董事會、監事會以及董事會各專業委員會會議的通知、召開，並負責會議相關資料的匯總準備、製作和提交等工作；草擬或修訂集團法人治理方面的規章制度，幫助公司董事、監事及高管人員了解證券方面的法律法規、公司章程及股票上市規則的相關規定和要求，積極推動集團法人治理結構的完善；根據法律、法規及集團內部相關制度的要求,負責集團信息披露事宜，包括臨時公告、定期報告的編制、送審、披露、上報等相關環節；負責集團董事、監事和高管層的內外部資本市場專項培訓和個人股權管理協調處理；了解公司業務的發展狀況，為公司重大資本運作、投融資活動提供諮詢與建議，全力配合公司實施資本市場上的發展計劃；與證券市場各參與方的聯繫，關注市場動態；對出現的可能影響公司形象、股價、日常經營和戰略發展的任何市場動態能及時、準確傳遞至公司領導，並適時提出意見或建議；與證監會、交易所等監管部門保持良好關係，按相關單位要求準備、報送相關材料；全面負責公司投資者關係管理事務；根據集團要求，參與處理金融資產（金融類投資企業）的股權變更和交易事宜；兼具集團董事會下屬的常設辦事機構和資本市場相關事務管理和協調的職能，按內外部監管的相關規定開展工作，推動集團內企業建立符合規範的法人治理結構體系，及時準確披露相關信息，為集團創造良好的資本市場環境並成功從資本市場募集資金。

（12）信息技術部

負責制訂公司信息化管理的各項制度；負責制訂公司信息化管理的各項工作計劃和任務目標；參與年度各部門、子公司信息化預算的審核；負責各類耗材、電子信息設備和服務的採購；負責提供內部信息諮詢服務；負責各類帳號、IT資產等信息資源的管理；負責部門綜合事務的管理；負責制訂信息系統建設規劃和信息化預算；負責組織實施公司各類信息系統的建設；負責內、外

部網絡的建設和運行維護；負責內部軟體系統的開發；負責信息系統的推廣使用和信息化培訓；負責各類信息系統的運行維護管理；負責公司信息安全管理，規範信息系統的備份、安全、應急機制。

（13）品牌管理部

制定和實施公司品牌戰略，統籌公司品牌管理，提升品牌價值，傳播企業文化。組織和實施對外對內宣傳，維護和管理公司公共關係；指導事業部、子公司品牌工作，維護公司品牌形象。根據公司發展戰略，制定公司品牌戰略，明確公司品牌架構、定位、理念體系及視覺識別系統等。建立和完善公司品牌應用及推廣的規範，完善品牌管理體系，制定公司品牌發展規劃；負責公司品牌管理制度流程體系的建設與維護，統籌指導、協調各事業部、子公司的品牌管理工作；負責公司商標管理工作，包括建設與完善相關制度流程，管理商標註冊、使用、監控與授權事項，協調外部顧問單位、代理機構等；負責管理公司內外部傳播平臺，組織實施對內對外宣傳，審核發布新聞宣傳報導；負責統籌組織各類品牌宣傳材料的設計和製作；根據公司品牌發展規劃，統籌媒體資源，制定品牌傳播與市場推廣計劃（包括廣告投放、市場活動等），並組織實施；維護公司公共關係，負責輿情管理與危機公關，建立輿情收集、研判和回應機制，弘揚企業社會責任，維護公司良好品牌形象；負責公司企業文化的內容建設、宣導與活動策劃。

（二）公司治理結構

公司制訂了《廈門國貿集團股份有限公司章程》，並設立股東大會、董事會、監事會，股東大會是公司的最高權力機構；董事會是公司的執行機構；監事會是公司的監督機構。董事長由公司董事擔任，以全體董事的過半數選舉產生；監事會主席由全體監事過半數選舉產生；公司設總裁1名；總裁對董事會負責，在公司執行性事務中實行總經理負責制。

1、股東大會

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；審議批准董事會的報告；審議批准監事會報告；審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批准公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少註冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批准對外擔保事項；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項；審議批准變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法

律、行政法規、部門規章或公司章程規定應由股東大會決定的其它事項。

2、董事會

公司設董事會，對股東大會負責。董事會由九名董事組成，三分之一為獨立董事，其中設董事長一名，可以設副董事長，副董事長協助董事長工作。

董事會依法行使下列職權：召集股東大會，並向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配政策、利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其它證券及上市方案；擬訂公司重大收購、收購公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；制訂公司的基本管理制度；制訂公司章程的修改方案；管理公司信息披露事項；向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；法律、行政法規或公司章程授予的其它職權。

3、監事會

公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於三分之一。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉產生。

監事會依法行使下列職權：對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

4、總裁及其它高級管理人員

公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。公司可以設副總裁，由董事會聘

任或解聘。公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人員。總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任，總裁對董事會負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；公司章程或董事會授予的其它職權。總裁列席董事會會議。

（三）公司內部治理制度

為了建立完善的法人治理結構，有效提高內部管理效率，防範企業運營風險，發行人制訂了一整套內部管理和控制制度，包括《內部審計管理制度》、《幹部幹部管理規定》、《合同管理辦法》、《財務管理制度》、《投資管理制度》、《資金管理制度》、《工程建設項目管理規定》、《招標投標管理辦法》、《績效管理規定》、《薪酬管理制度》、《勞動人事管理制度》、《信息披露事務管理制度》等內控制度。

1、組織管理和決策制度

公司根據《公司法》等有關法律、法規、規範性文件的規定，參照中國證券監督管理委員會《上市公司章程指引》，制定了公司章程，並在章程及證監會、交易所等監管機構有關規定的指導下，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總裁工作細則》、《信息披露事務管理制度》及各董事會專業委員會的實施細則等一系列制度規範，建立了科學、完整的法人治理結構體系。

2、信息安全制度

公司成立了信息技術部，負責擬定並執行公司信息化管理規劃，管理公司信息化建設。制定了《信息安全管理規定》，確保公司信息系統的安全、可靠。公司已經建立了一套電子信息系統，包括SAP管理系統、荊藝管理系統、南北軟體管理系統等，全面反映公司經濟業務活動情況，及時提供業務活動中的重要信息。

3、業務管理制度

供應鏈管理方面，公司制定了《貿易管理規定》、《信用管理規定》、《物流管理規定》、《關於主營商品的規定》等一系列業務管理制度，對業務的申請和審批、執行等流程進行管理；公司還制定了《操作管理規程》、《工程設備管理制度》、《風險控制管理規定》、《生產資料採購和領用制度》以及

安全生產管理的一系列制度，從多個方面入手加強業務的流程和風險控制的管理。

房地產業務方面，公司制定了《合同管理辦法》、《建設工程項目採購管理辦法》、《工程籤證管理制度》、《開發項目尾盤考核管理辦法》等一系列管理制度和規章，建立了以項目開發為中心，從項目立項、計劃與進度、招投標、設計管理、工程管理、合同管理、工程監理到貫穿全程的投資成本控制，對房地產業務進行全方位監控、全程管理。

4、資金管理制度

公司制訂了《資金管理制度》，明確了公司本部各部門、公司全資子公司、控股子公司和駐外機構的資金管理均按照該規定執行。對現金及銀行帳戶管理、資金計劃及收支管理、貿易及信貸資金管理、金融理財管理、授信及擔保管理等各項資金管理要求進行了詳細明確的規定，進一步加強集團資金管理，規範資金運作，提高資金使用效益，確保資金安全。

5、財務管理制度

公司制定了《財務管理制度》，從財務人員工作守則、公司採用的會計政策與核算方法、內部財務報告及財務分析、財務委派人員管理、財務電算化管理到財務檔案管理都作了詳細並明確的規定，合理設置內部機構和崗位，形成了權責明確、相互制約、相互監督的管理機制。同時加強對子公司財務核算、管理的指導和監督，形成科學合理的財務管理體系。

6、預算管理制度

公司董事會下設預算委員會；公司經營管理序列設立了專門的預算部，作為公司預算的統一管理機構。公司制定了《預算管理制度》，預算部根據集團公司的經營目標，組織集團本部及所屬各級子公司進行預算申報，審核、匯總並編制集團年度預算草案，提交董事會審議；監督檢查各單位的預算執行情況並編寫報告，提出建議和措施。

7、內部審計制度

公司董事會下設審計委員會，公司經營管理序列設立了專門的內控與審計部，在公司董事會領導下，制定了公司的《內部審計管理制度》，獨立行使內部審計監督職權，對公司經濟活動進行審計監督，正確評價公司控制制度和經濟管理活動，並提出改進建議和處理意見。

8、投資決策管理制度

公司設立投資管理部，並制訂了《投資管理制度》，根據投資主體對公司

投資實行分類管理，在投資項目必須符合的基本條件、項目前期可行性調研、項目立項程序、審批程序、合同籤訂、項目資料報備、項目後續經營管理、項目前景分析預測及匯報制度、項目處置等多方面有細緻明確的規定。

9、人力資源管理制度

公司制定了《勞動人事管理制度》，從職工聘用、勞動關係、考評調配、培訓教育、獎勵處罰方面規定了公司勞動人事管理的主要職能範圍與職能目標。公司設人力資源部，負責公司勞動人事管理。

10、對外擔保制度

公司修訂了《對外擔保管理制度》，規定了對外擔保的決策權限、對外擔保的條件和收費、審批程序和相關管理等。公司對外擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東大會批准，公司、公司下屬企業及公司分支機構不得對外提供擔保。公司董事會審議對外擔保事項，須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意並做出決議方才有效。由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

11、關聯交易管理制度

公司制定了《關聯交易管理制度》，對關聯人和關聯交易、關聯交易定價原則、審批程序、信息披露等都有詳細明確的規定。公司關聯交易應當遵循的基本原則包括：符合誠實信用的原則；關聯人如享有公司股東大會表決權，除特殊情況外，應當迴避表決；與關聯人有任何利害關係的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當迴避；公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

12、募集資金管理制度

公司制定了《募集資金管理制度》，對募集資金存儲、使用、投向變更、使用管理等都有細緻明確的規定。不僅要求公司募集資金存放於董事會設立的專項帳戶集中管理，還規範了募集資金的使用用途、後續管理和監督等。

13、期貨套期保值業務管理制度

為有效防範和規避期貨套期保值業務風險，公司制定了《期貨套期保值業務管理辦法》，對各期貨套保立項申請進行嚴格審批。同時，為優化審批操作流程，公司建立期貨套期保值業務授權制度，即總裁對分管期貨套期保值業務的總負責人進行授權後，總負責人對期貨套期保值業務具體負責人進行授權，即指令下達人、帳單籤收人、資金調撥人。後勤職能部門每日核對各期貨帳戶頭寸情況，形成日報、周報、月報制度，並定期對期貨操作進行總結。

14、融資管理制度

公司制定了《資金管理制度》，對公司股權融資和債務融資的審批、資金使用等各個環節進行了詳細明確的規定。

15、子公司管理制度

公司制定了《區域公司管理辦法》、《區域公司職能管理辦法》、《區域公司付款審批程序》及《區域公司費用分攤辦法》等制度，遵循資源共享、管理成本最低、服務質量最優的原則，加強對子公司的統一管理。同時公司還制定了《投資管理制度》，對子公司投資項目（房地產投資項目除外）的立項、審批、經營管理及處置進行了明確規定。區域公司的機構設置和人員配備應與規模相匹配，堅持精簡的原則，提倡一崗多職。對區域公司配備專職總經理，由集團直接管理，常務副總裁分管，併兼任區域公司董事長。

九、董事、監事及高級管理人員

（一）發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

截至本募集說明書出具之日，發行人董事、監事及高級管理人員基本情況如下：

表5-21:發行人董監高基本情況

姓名 職務 性別 年齡 任期期限

許曉曦 董事長 男 51 2018.5.18至2021.5.17

郭聰明 董事 男 55 2018.5.18至2021.5.17

陳金銘 董事 男 57 2018.5.18至2021.5.17

李植煌 董事 男 54 2018.5.18至2021.5.17

肖偉 董事 男 55 2018.5.18至2021.5.17

高少鏞 董事、總裁 男 48 2018.5.18至2021.5.17

鄭甘澍 獨立董事 男 61 2018.5.18至2021.5.17

劉峰 獨立董事 男 54 2020.5.20至2021.5.17

戴亦一 獨立董事 男 53 2020.5.20至2021.5.17

王燕惠 監事會主席 女 56 2018.5.18至2021.5.17

林偉青 監事 男 50 2018.10.12至2021.5.17

毛敏敏 監事 女 54 2020.6.24至2021.5.17

吳韻璇 常務副總裁、財務總監 女 48 2018.5.18至2021.5.17

吳江榕 副總裁 女 49 2018.5.18至2021.5.17

熊之舟 副總裁 男 56 2018.5.18至2021.5.17

範丹 董事會秘書 女 49 2018.5.18至2021.5.17

朱大昕 副總裁 男 48 2018.5.18至2021.5.17

王象紅 副總裁 女 41 2018.12.28至2021.5.17

蔡瑩彬 副總裁 男 48 2019.11.6至2021.5.17

（二）發行人董事、監事、高級管理人員簡歷

1、董事會

許曉曦，男，中共黨員，1969年11月出生，經濟學博士，高級經濟師。現任公司黨委書記、董事長，廈門國貿控股集團有限公司黨委書記、董事長，兼任中國對外貿易經濟合作企業協會副會長，福建省青年聯合會副主席，福建省第十三屆人民代表大會代表，廈門市第十五屆人民代表大會常委、財經委委員，廈門大學兼職教授。曾任廈門金圓投資集團有限公司黨委書記、董事長，廈門兩岸區域性金融服務中心開發建設指揮部副總指揮，廈門金融控股有限公司董事長，廈門國際金融管理學院董事長，廈門國貿集團股份有限公司總裁，國貿期貨有限公司董事長，中國青年企業家協會副會長，中國—東協青年企業家協會副會長，福建省青年企業家協會副會長，廈門市青年企業家協會會長，廈門市創業與投資協會會長，廈門市博愛青少年促進會理事長等職。曾被國家外經貿部授予「全國外經貿系統勞動模範」稱號，榮獲「福建省五四青年獎章」，「福建省十大傑出青年企業家」，「廈門市勞動模範」，「廈門市拔尖人才」等稱號。

郭聰明，男，中共黨員，1965年12月出生，大學本科學歷，會計師職稱。現任公司董事，廈門國貿控股集團有限公司總經理、黨委委員，廈門市軟體信息產業創業投資有限公司董事長，廈門信達股份有限公司董事，廈門農村商業銀行股份有限公司董事。曾任廈門國貿控股集團有限公司貿易事業部經理、財務管理部總經理、副總經理。

陳金銘，男，中共黨員，1963年10月出生，在讀碩士。現任公司董事，廈門國貿控股集團有限公司副董事長、黨委委員，廈門國貿教育集團董事長、黨委書記，廈門市第十五屆人民代表大會代表、法制委委員，福建省商業聯合會副會長，廈門市人民對外友好協會第二屆理事會常務理事，廈門國際商會副會長，廈門市翻譯協會第五屆理事會副會長，廈門大學國際經濟與貿易系兼職碩士生導師。曾任美國喬治亞州政府工貿旅遊部中國貿易代表，廈門市政府外事辦公室副處長，廈門市政府辦公廳副處長，中國廈門國際經濟技術合作公司董事長，廈門國貿控股集團有限公司副總經理，公司黨委副書記、副董事長、總裁。

李植煌，男，中共黨員，1966年3月出生，高級經理工商管理碩士，高級會計師。現任公司董事，廈門國貿控股集團有限公司副總經理，中紅普林醫療用品股份有限公司董事，中紅普林集團有限公司董事長，廈門國貿金融控股有限公司董事長，廈門國貿資本有限公司董事長，廈門市總會計師協會常務理事，廈門市會計學會常務理事，廈門市會計行業學會常務理事，廈門市內部審計協會副會長。曾任公司財務總監、副總裁，常務副總裁、黨委委員，公司第

六、七、八屆董事會董事，廈門國貿控股集團有限公司董事。

肖偉，男，中共黨員，1965年6月出生，法學博士，教授，高級經濟師。現任公司董事、法律總顧問，廈門大學法學院教授，中國法學會證券法學研究會常務理事，福建省經濟法學研究會會長，福建省國際經濟法學研究會副會長，福建省企業法律工作協會副會長，福建英合律師事務所律師，廈門仲裁委員會仲裁員，開羅國際仲裁中心仲裁員，福建龍馬環衛裝備股份有限公司獨立董事，福建龍淨環保股份有限公司獨立董事，西藏民族學院兼職教授，廈門國資委法律顧問委員會委員。曾任公司董事會秘書，法律顧問室主任，第三、四、五、六、七、八屆董事會董事。

高少鏞，男，1972年1月出生，中共黨員，碩士研究生學歷，經濟師。現任公司黨委副書記、總裁、董事，廈門青年企業家聯合會常務副會長，廈門市青年聯合會常委，廈門大學國際經濟與貿易系兼職碩士生導師，廈門進出口商會副會長。曾任公司金屬部經理、總裁助理、副總裁、貿易事業部總經理。

劉峰，男，1966年出生，經濟學（會計學）博士。現任廈門大學管理學院教授，《當代會計評論》主編。曾任中山大學管理學院副院長、廈門大學管理學院副院長。兼任中國註冊會計師協會法律援助與權益保護專業委員會委員、財政部會計組織委員會專家諮詢委員；2020年起擔任國際財務報告準則諮詢委員會（IFRS Advisory Council）委員（中國代表）。現任廈門國際港務股份有限公司、上海榮泰健康科技股份有限公司、杭州銀行股份有限公司獨立董事。

戴亦一，男，1967年出生，經濟學博士。現任廈門大學管理學院經濟學與金融學教授，博士生導師，兼任廈門建發股份有限公司獨立董事，福建七匹狼實業股份有限公司獨立董事。曾任廈門大學EMBA中心主任，管理學院副院長。

鄭甘澍，男，1959年11月出生，應用經濟學博士，教授。現任公司獨立董事，廈門大學經濟學院國際經濟與貿易系教授，福建龍淨環保股份有限公司、福建潯興拉鏈科技股份有限公司以及廈門吉比特網絡技術股份有限公司獨立董事。

2、監事會

王燕惠，女，1964年10月出生，高級經理工商管理碩士。現任公司監事會主席、廈門國貿控股集團有限公司副總經理。中國國民黨革命委員會福建省委員會委員，中國國民黨革命委員會廈門市委會常委，廈門市思明區第十五屆人民代表大會代表，福建省海峽品牌經濟發展研究院副院長，廈門信息信達總公司董事長，廈門寶達投資管理有限公司董事長，福建廈門經貿集團有限公司

副董事長，廈門信達股份有限公司監事會主席，廈門國貿教育集團有限公司監事會主席，廈門恆一創業投資管理有限公司董事，廈門國貿實業有限公司董事，恆一（香港）有限公司董事，中國廈門國際經濟技術合作公司董事，廈門天竺山旅遊風景區投資管理有限公司董事，廈門閩臺輪渡有限公司董事。曾任福建省龍海市副市長，公司第三、四、五、六、七、八屆董事會董事。

林偉青，男，1970年10月出生，本科學歷，高級會計師。現任廈門國貿資產運營集團有限公司常務副總經理、財務總監。曾任廈門國貿控股集團有限公司財務管理部總經理、廈門國貿控股集團有限公司資金管理部總經理，廈門國貿集團股份有限公司資金部副總經理、財務部副總經理。

毛敏敏，女，1966年11月出生，本科學歷，高級工程師。現任公司監事、審計部副總經理。曾任公司建設管理部總經理、總工室主任、廈門國貿海灣投資發展有限公司副總經理等職。

3、發行人其他高級管理人員

吳韻璇，女，1972年12月出生，中共黨員，碩士研究生學歷，高級會計師。曾任公司經營財務部總經理、資金部總經理，國貿地產集團副總經理、財務副總監。現任公司常務副總裁、財務總監。

吳江榕，女，中共黨員，1971年9月出生，工商管理碩士，高級經濟師。現任公司副總裁。曾任公司總裁助理、貿易事業部常務副總經理等職。

熊之舟，男，1964年4月出生，中共黨員，高級經理工商管理碩士，工程師。現任公司副總裁、黨委委員。曾任國貿地產集團有限公司總經理。

範丹，女，1973年3月出生，本科學歷，經濟師職稱。現任公司董事會秘書。曾任廈門信達股份有限公司董事會秘書、總經理助理、證券部經理。

朱大昕，男，1971年2月出生，本科學歷。現任公司副總裁、國貿期貨有限公司董事長。曾任公司總裁助理、貿易事業部副總經理等職。

王象紅，女，1972年10月出生，大學本科學歷，具備銀行風險與監管國際認證（ICBRR）資格。現任公司副總裁，廈門國貿金融控股有限公司總經理。曾任中國銀行廈門市分行公司業務部副總經理、中小企業中心主任、廈門皓灃貿易有限公司總經理、廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司總經理等職。

蔡瑩彬，男，1979年6月出生，大學本科學歷。現任廈門國貿集團股份有限公司黨委委員、總裁助理、供應鏈事業部總經理。曾任廈門國貿集團股份有限公司供應鏈事業部副總經理、貿易事業部副總經理、鋼鐵中心總經理、鐵礦中心總經理等職。

十、業務狀況

（一）主營業務概況

公司是廈門和福建省綜合實力較強的地方支柱企業之一。公司於1996年上市後，經過多年經營和積澱，在主營業務上已經形成了供應鏈管理、房地產經營以及金融服務三大產業板塊。

2017-2019年度及2020年1-3月，公司主營業務收入、主營業務成本及營業利潤構成情況如下：

表5-22:公司近三年及一期主營業務收入情況

單位：億元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

供應鏈管理板塊 1,420.47 85.84 1,872.51 90.64 2,034.73 93.32 472.73 93.44

房地產經營板塊 97.67 5.90 89.01 4.31 76.39 3.50 18.70 3.70

金融服務板塊 136.69 8.26 104.45 5.06 69.35 3.18 14.47 2.86

合計 1,654.83 100.00 2,065.97 100.00 2,180.47 100.00 505.90 100.00

表5-23:公司近三年及一期主營業務成本情況

單位：億元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

成本 佔比 成本 佔比 成本 佔比 成本 佔比

供應鏈管理板塊 1,401.81 88.43 1,847.89 92.62 2,009.49 95.05 473.16 95.10

房地產經營板塊 56.75 3.58 50.68 2.54 41.34 1.96 10.85 2.18

金融服務板塊 126.65 7.99 96.63 4.84 63.14 2.99 13.54 2.72

合計 1,585.21 100.00 1,995.20 100.00 2,113.97 100.00 497.54 100.00

表5-24:公司近三年及一期毛利潤及毛利率情況

單位：億元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

利潤 佔比 利潤 佔比 利潤 佔比 利潤 佔比

供應鏈管理板塊 18.66 26.80 24.62 34.79 25.24 37.95 -0.43 -5.13

毛利率 1.31 1.31 1.24 -0.09

房地產經營板塊 40.92 58.77 38.33 54.16 35.05 52.70 7.86 93.98

毛利率 41.90 43.06 45.88 42.00

金融服務板塊 10.04 14.42 7.82 11.05 6.22 9.35 0.93 11.15

毛利率 7.35 7.49 8.96 6.44

合計 69.63 100.00 70.77 100.00 66.50 100.00 8.36 100.00

綜合毛利率 4.21 3.43 3.05 1.65

2014年以來，公司將旗下業務板塊劃分進行了重新梳理整合，形成了供應鏈管理、房地產經營和金融服務三大業務板塊。

近三年及一期，公司主營業務收入分別為1,654.83億元、2,065.97億元、2,180.47億元及505.90億元，整體保持增長趨勢。報告期內，公司加快轉型升級、提升經營質量，營業規模和效益均創歷史新高，保持了良好的發展態勢。

近三年及一期，公司在原材料採購等成本支出上主要根據主營業務收入變化進行財務管理，公司主營業務成本增減變動與同期收入增減變動趨勢基本保持一致。2017-2019年和2020年1-3月，公司主營業務成本分別為1,585.21億元、1,995.21億元、2,113.97億元及497.54億元。

隨著公司業務的迅速發展，公司毛利潤也相應增加。2017-2019年和2020年1-3月，公司毛利潤分別為69.63億元、70.77億元、66.50億元及8.36億元。

毛利率方面，2017-2019年和2020年1-3月，公司綜合毛利率分別為4.21%、3.43%、3.05%及1.65%，報告期內毛利率水平下降，主要是報告期內供應鏈管理業務毛利率較低而規模佔比不斷上升所致。2020年1-3月，毛利率大幅下降主要系收入佔比90%以上的供應鏈管理板塊涉及的大宗商品貿易業務受新冠疫情影響，大宗商品價格下跌導致利潤下降。

近三年及一期，供應鏈管理板塊毛利率分別為1.31%、1.31%、1.24%及-0.09%，供應鏈管理板塊以大宗商品貿易為主，近三年毛利率基本保持穩定，毛利率較低符合貿易行業特性。2020年1-3月，供應鏈管理板塊毛利率為負主要系大宗商品貿易業務受新冠疫情影響，大宗商品價格下跌導致利潤下降。

近三年及一期，房地產業務毛利率分別為41.90%、43.06%、45.88%及42.00%，2017-2018年受土地成本上漲及政府對住宅銷售採取限價措施等因素影響，毛利率相對較低，2019年以來房地產市場有所回暖，毛利率相應提升。2020年1-3月，受新冠疫情影響，樓盤開工進度、終端去化情況均受到一定影響，毛利率略有下滑。

近三年及一期，金融服務業務的毛利率分別為7.35%、7.49%、8.96%和6.44%，呈波動變化趨勢。金融服務作為公司著力培育的新興主業，毛利率水平與金融行業平均水平相比偏低，主要系子公司國貿啟潤資本管理有限公司主要從事「期現結合」的大宗商品貿易業務，由於「期現結合」業務本質上屬於貿易業

務，因此相比金融服務業務的毛利率較低，而這部分業務在金融板塊中的收入佔比提高，攤薄了金融板塊整理毛利率。2018年公司完善金融業務板塊布局，分別收購世紀證券44.65%股權、興業信託8.42%股權以及國貿金控100%股權，通過國貿金控間接持有廈門農商行5.81%股權，與現有金融業務形成客群、地域、細分品種的優勢互補，構建金融業務生態體系。

（二）各業務板塊經營情況

公司目前主營業務分為供應鏈管理、房地產經營和金融服務三大板塊，其中供應鏈管理板塊營業收入規模在集團各項主營業務中佔主導地位。

1、供應鏈管理板塊

公司的供應鏈管理板塊業務包括大宗商品貿易流通、汽車貿易及服務、物流業務和商品零售業務四大板塊（汽車貿易及服務板塊於2018年四季度整體出讓）。其中大宗商品貿易流通是公司的傳統核心業務，在供應鏈管理板塊佔據主導地位，物流業務和商品零售業務是貿易板塊的有力補充。面對複雜嚴峻的經濟形勢，公司積極尋找業務機會，通過各種應對手段穩步推進各項工作。2018年供應鏈管理板塊實現營業收入1,872.51億元，毛利潤24.62億元，其中，大宗商品貿易板塊作為公司主營業務，大宗商品貿易流通板塊實現營業收入1,795.05億元，佔供應鏈板塊收入95.86%，實現毛利潤19.89億元，佔比80.79%，其他三個板塊毛利潤總佔比19.21%。2019年度供應鏈管理板塊實現營業收入2,034.73億元，毛利潤25.24億元，大宗商品貿易流通板塊實現營業收入2,013.45億元，佔供應鏈板塊收入98.95%，實現毛利潤24.55億元，佔比97.29%，其他三個板塊毛利潤總佔比2.71%。

（1）大宗商品貿易流通

公司大宗商品貿易流通持續探索傳統產品的經營新模式，在有效運用套期保值等各類金融衍生工具對衝大宗商品價格風險的同時，通過加強與電商平臺的融合以及向物流、加工、金融等服務鏈條的延伸，為上下遊產業鏈客戶提供進一步深度服務，在低迷的市場行情下實現了營業規模和利潤的逆勢增長。

在貿易品種方面，公司進口商品以大宗商品為主，進口國主要系澳大利亞、巴西、印度、加拿大、俄羅斯、印度尼西亞等，公司從美國進口商品較少，佔公司貿易總規模不到2%，中美貿易摩擦對公司大宗商品貿易流通業務的直接影響有限。進口商品主要包括：鐵礦、煤炭、紙漿、木材、飼料等，出口主要品種包括船舶、矽鎂製品、紡織品、服裝等，國內貿易主要包括鋼材、橡膠、紡織及其原料、紙及其製品等。

公司的大宗商品貿易採取自營為主、代理為輔的模式，自營業務的佔比一

直保持在85%以上。由於各業務品種不同，定價方式和交易模式會存在差異，主要貿易品種具體如下：

（１）銅：①定價方式：以其相應的上期所主力合約價格或上海有色網等平臺的金屬價格為基礎根據其金屬含量，計價係數等數據的不同加一定點數來定價。②結算方式：上遊主要是金屬礦山和貿易商，結算方式主要為信用證和銀承等，下遊客戶以冶煉企業和貿易商為主，一般是付款提貨，結算方式為現金或銀承，對於合作較好企業，發行人給予下遊客戶一定賒銷額度。

（２）鋼材：①定價方式：以我的鋼鐵網當日現價或30日均價下浮一定折扣來定價。②結算方式：根據不同鋼廠結算要求，其中50%鋼廠要求全額預付，對於國有大型鋼廠給予1個月以內預付款，民營大型鋼廠給予1個禮拜內預付款；其他鋼廠為全額付款發貨，物流由公司控制；下遊均多為付款提貨，僅對部分優質企業給予一定額度的賒銷，佔比較小。

（３）鐵礦：①定價方式：公司在接到下遊客戶採購訂單後，向上遊礦商或貿易商詢價，發行人收取下遊客戶10%-20%的保證金，報價為在上遊客戶報價的基礎上加價0.5-1美元/噸。②結算方式：發行人根據境外客戶對於不同結算方式的報價及境內融資成本，選擇開立即期信用證或遠期90天信用證。貨物到港報關後，發行人給予福建三鋼、廣西盛隆賒銷提貨，給予其他中小下遊客戶分批付款提貨，主要是現金或銀承。

除上述差異外，公司通過配套期現結合、運輸服務、價格管理服務、倉儲服務和信息服務等服務來獲取利潤。

近三年及一期，公司大宗商品貿易中前五大貿易品種的營業收入合計分別為867.19億元、1,203.11億元、1,394.45億元及345.91億元。

表5-25：2017-2019年及2020年第一季度公司前五大貿易品種

單位：億元、%

排名 2017年 2018年

品種 營業收入 營業毛利率 品種 營業收入 營業毛利率

1 鋼材 336.38 1.20 鋼材 452.26 0.94

2 化纖（含PTA） 194.53 -0.96 鐵礦 262.03 1.43

3 鐵礦 177.74 -0.24 銅 197.20 -0.39

4 紙製品 94.74 3.49 化纖（含PTA） 146.12 1.62

5 煤炭 78.51 1.96 紙製品 145.50 1.65

合計 867.19 合計 1,203.11 -

排名 2019年 2020年第一季度

品種 營業收入 營業毛利率 品種 營業收入 營業毛利率

1 鋼材 514.28 1.12% 鋼鐵 112.9 -0.32%

2 鐵礦砂 401.73 1.20% 銅 101.63 -3.27%

3 銅 242.80 0.17% 鐵礦 83.73 1.06%

4 紙及製品 135.63 0.74% 紙及製品 24.86 2.35%

5 化纖（含PTA） 100.01 -0.51% 鋁及製品 22.79 -3.42%

合計 1,394.45 - 合計 345.91 -

註：發行人化纖（含PTA）業務2017年及2019年出現毛利率為負，鐵礦業務2017年毛利率為負，銅業務2018年出現毛利率為負的情況，主要系大宗商品價格波動所致。公司由於不賭現貨行情，因此對採供時點並不看重，部分時點由於大宗商品價格波動所致出現現貨市場毛利率為負的情況，但公司所經營的產品基本上都同步進行了期貨套期保值，而期貨端的盈利則體現在投資收益，因此整體毛利率保持穩定且為正數水平。2020年一季度，受新冠疫情影響，大宗商品價格出現劇烈波動，鋼鐵、銅、鋁等金屬價格均出現下跌，導致毛利率為負。

1）鐵礦：公司是福建省少數擁有豐富鐵礦進口經驗的貿易類企業，以國外進口為主，進口鐵礦規模位居福建省第一、全國名列前十；鐵礦業務額佔進口業務的60%以上，近年來公司為穩定上遊供應資源，通過籤訂長期協議、股權合作等形式，不斷進行產業鏈延伸，在行業低迷的背景下實現了規模的持續增長。2018年營業收入262.03億元，2019年營業收入401.73億元，主要從澳大利亞、巴西、印度、加拿大、烏克蘭、俄羅斯等國家進口；公司進口國中並未有美國，因此中美貿易摩擦對公司鐵礦進口業務無影響。為了保證鐵礦石供應，公司與部分供應商籤訂長期供貨協議。在上遊採購過程中簽訂了長期供貨協議的佔比約為30%，剩餘為現貨採購。其結算方式99%通過即期信用證方式結算；下遊企業為國內鋼鐵企業，主要採用款到交貨方式銷售，即先收下家款項後放貨。

表5-26：發行人2017年-2018年鐵礦貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

供應商 是否關聯方 金額 佔比 供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 241,168.58 13.54 客戶一 否 322,686.70 12.49

客戶二 否 143,214.60 8.04 客戶二 否 174,292.45 6.75

客戶三 否 119,621.38 6.71 客戶三 否 162,426.97 6.29

客戶四 否 85,563.15 4.80 客戶四 否 151,105.87 5.85

客戶五 否 69,130.63 3.88 客戶五 否 121,127.85 4.69

合計 658,698.34 36.97 合計 931,639.84 36.07

表5-27：發行人2019年鐵礦貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2019年

供應商 是否關聯方 金額 佔比

2019年

供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 458,120.27 7.86

客戶二 否 233,900.24 4.01

客戶三 否 206,720.05 3.55

客戶四 否 199,270.57 3.42

客戶五 否 193,056.43 3.31

合計 1,291,067.56 22.14

表5-28：發行人2017年-2018年鐵礦貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比 銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 是 339,675.20 19.11 客戶一 是 484,470.48 18.49

客戶二 否 150,572.80 8.47 客戶二 否 115,969.09 4.43

客戶三 否 134,438.69 7.56 客戶三 否 59,802.93 2.28

客戶四 否 72,769.66 4.09 客戶四 否 56,298.19 2.15

客戶五 否 42,077.62 2.37 客戶五 否 49,409.71 1.89

合計 739,533.97 41.60 合計 765,950.40 29.23

表5-29：發行人2019年鐵礦貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2019年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 737,301.59 12.54

客戶二 否 155,095.31 2.64

客戶三 否 117,563.32 2.00

客戶四 否 65,148.54 1.11

客戶五 否 64,247.17 1.09

合計 1,139,355.93 19.38

2）鋼材：主要為內貿業務，品種包括板材、建材、鋼坯等，2018年和2019年分別實現銷售收入452.26億元和514.28億元。公司已經與河北鋼鐵集團燕山鋼鐵有限公司、福建三鋼(集團)有限責任公司、河北新華聯合冶金控股集團有限公司等大型鋼廠建立長期戰略合作關係，形成了採購規模優勢，貨款結算主要採用全額預付款。公司鋼材業務的銷售區域包括東北、華北、華東、華中、西南、東南、華南地區，銷售總額在福建省內排名前列，銷售客戶主要是批發商、中間商、內地房地產公司及自身房地產項目的施工單位等，主要採用款到發貨，賒銷比例極低。為規避價格波動，公司採取套期保值來控制市場風險。該部分自營、代客模式兼而有之，80%以上為自營模式。

公司鋼材業務倉儲模式：倉庫主要以租賃為主，但有委派駐庫人員。另公司通過租賃土地，自行進行倉庫管理，增強庫存安全管理。公司在廈門、福州、廣州、樂從、無錫、重慶、山東均建立了自管庫。

截至本募集說明書籤署之日，公司大宗商品貿易業務具有真實貿易背景，鋼材業務不存在鋼材存貨及倉單重複抵質押情況。

表5-30：發行人2017年-2018年鋼材貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

供應商 是否關聯方 金額 佔比 供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 307,367.53 9.25 客戶一 否 271,817.72 6.07

客戶二 否 230,652.12 6.94 客戶二 否 217,210.34 4.85

客戶三 否 143,511.50 4.32 客戶三 否 194,003.26 4.33

客戶四 否 131,343.80 3.95 客戶四 否 191,781.54 4.28

客戶五 否 126,766.84 3.81 客戶五 否 155,569.17 3.47

合計 939,641.80 28.27 合計 1,030,382.03 23.00

表5-31：發行人2019年鋼材貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2019年

供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 201,045.50 3.72

客戶二 否 192,950.60 3.57

客戶三 否 187,429.70 3.47

客戶四 否 174,379.64 3.23

客戶五 否 173,847.10 3.22

合計 929,652.54 17.19

表5-32：發行人2017年-2018年鋼材貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比 銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 132,748.42 3.95 客戶一 否 147,269.03 3.26

客戶二 否 121,304.22 3.61 客戶二 否 144,157.33 3.19

客戶三 否 119,615.79 3.56 客戶三 否 67,636.67 1.50

客戶四 否 78,967.41 2.35 客戶四 否 58,681.10 1.30

客戶五 否 69,193.07 2.06 客戶五 否 55,560.66 1.23

合計 521,828.91 15.51 合計 473,304.80 10.47

表5-33：發行人2019年鋼材貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2018年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 163,468.42 2.99

客戶二 否 92,540.70 1.69

客戶三 否 86,222.65 1.58

客戶四 否 78,530.45 1.44

客戶五 否 70,614.87 1.29

合計 491,377.09 8.99

3）銅貿易：銅品種系公司有色金屬業務的重要品種，主要以銅現貨交易的方式開展業務，通過採購冶煉廠現貨，保值期貨盤面，再銷往下遊，2018年、2019年及2020年1-3月分別實現銷售收入197.20億元、242.80億元及101.63億元。銅貿易上遊主要為銅陵有色集團、金川集團、江西銅業、紫金銅業、雲南銅業等冶煉廠或業內規模較大、信譽優良的大型貿易商（廈門象嶼和上海晉金等），主要以現貨採購為主，長單買入佔比極小。下遊主要銷售給大型貿易商及國資企業，兩者佔比將近30%，其結算方式100%為款到交貨。目前，關於銅的現貨貿易還在不斷豐富交易模式，深入上下遊，拓寬產業鏈，以期在經濟整體下行，消費不佳的大背景下保持著穩定的增長及盈利能力。

表5-34：發行人2017年-2018年銅貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

供應商 是否關聯方 金額 佔比 供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 162,075.88 25.40 客戶一 否 475,963.73 22.11

客戶二 否 126,165.71 19.77 客戶二 是 293,980.07 13.66

客戶三 否 88,321.24 13.84 客戶三 否 164,982.66 7.67

客戶四 否 56,095.87 8.79 客戶四 否 157,416.75 7.31

客戶五 否 23,908.72 3.75 客戶五 否 136,937.04 6.36

合計 456,567.43 71.56 合計 1,229,280.25 57.11

表5-35：發行人2019年銅貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2019年

供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 483,039.53 17.11

客戶二 否 279,201.07 9.89

客戶三 否 149,834.98 5.31

客戶四 否 118,999.44 4.21

客戶五 否 106,987.27 3.79

2019年

供應商 是否關聯方 金額 佔比

合計 1,138,062.29 40.31

表5-36：發行人2017年-2018年銅貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比 銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 104,011.01 16.33 客戶一 否 601,322.12 28.04

客戶二 否 62,165.07 9.76 客戶二 否 221,842.99 10.34

客戶三 否 56,849.15 8.93 客戶三 否 219,215.50 10.22

客戶四 否 53,663.59 8.43 客戶四 否 63,098.17 2.94

客戶五 否 34,112.58 5.36 客戶五 否 48,072.52 2.24

合計 310,801.40 48.80 合計 1,153,551.31 53.79

表5-37：發行人2019年銅貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2019年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 387,271.81 13.72

客戶二 否 249,696.76 8.84

客戶三 否 79,532.01 2.82

客戶四 否 75,713.37 2.68

客戶五 否 65,398.99 2.32

合計 857,612.94 30.37

4）化纖：化纖業務是公司傳統的貿易業務，經營歷史悠久，近年來發展較快。業務形態主要為內貿，品種包括PTA、滌綸短纖等。業務範圍覆蓋華東、華中、西南、東南、華南地區，銷售總額在福建省內排名前列；銷售客戶主要是批發商、中間商及工廠；為避免價格波動，公司採取套期保值來控制市場風險。2018年和2019年化纖貿易分別實現營業收入146.12億元和100.01億元。

表5-38：發行人2017年-2018年化纖上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

供應商 是否關聯方 金額 佔比 供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 168,961.85 8.45 客戶一 否 468,228.09 32.57

客戶二 否 118,126.52 5.91 客戶二 是 133,606.74 9.29

客戶三 否 88,488.35 4.43 客戶三 否 96,891.52 6.74

客戶四 否 74,960.89 3.75 客戶四 否 55,810.01 3.88

客戶五 否 50,395.39 2.52 客戶五 否 49,277.10 3.43

2017年 2018年

供應商 是否關聯方 金額 佔比 供應商 是否關聯方 金額 佔比

合計 500,933.00 25.07 合計 803,813.46 55.91

表5-39：發行人2019年化纖上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2019年

供應商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 217,738.92 19.36

客戶二 否 139,209.09 12.38

客戶三 否 74,525.59 6.63

客戶四 否 67,428.44 6.00

客戶五 否 40,342.99 3.59

合計 539,245.03 47.95

表5-40：發行人2017年-2018年化纖貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比 銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 360.525.06 18.21 客戶一 否 133,581.79 9.14

客戶二 否 187,521.22 9.47 客戶二 否 82,086.55 5.62

客戶三 否 170,508.40 8.61 客戶三 否 73,987.83 5.06

客戶四 否 101,079.82 5.11 客戶四 否 56,767.97 3.88

客戶五 否 99,712.64 5.04 客戶五 否 51,627.72 3.53

合計 919,347.13 46.45 合計 398,051.87 27.24

表5-41：發行人2019年化纖貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2019年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 92,276.82 8.24

客戶二 否 69,733.65 6.23

客戶三 否 67,243.59 6.01

客戶四 否 61,551.79 5.50

客戶五 否 57,109.30 5.10

合計 347,915.15 31.08

5）紙製品：品種包括銅版紙、白卡紙、雙膠紙、白板紙、紙漿、廢紙等，以內貿為主，上遊主要從廣東、山東等地採購，下遊取得了山東晨鳴紙業集團股份有限公司、玖龍紙業（東莞）有限公司、東莞建暉紙業有限公司、山東華

泰紙業股份有限公司、山東太陽紙業股份有限公司等多家國內知名廠家的經銷權，銷往終端客戶、中間商等。為延伸產業鏈，公司開始實行紙張、紙漿一體化經營。公司紙製品結算方式主要以信用證、銀票、現金結算為主。2018年和2019年公司紙製品貿易分別實現營業收入145.50億元和135.63億元。

表5-42：發行人2017年-2018年紙質品貿易上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

供應商 是否關聯方 金額 佔比 銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 69,825.47 7.64 客戶一 否 114,363.67 7.99

客戶二 否 41,749.37 4.57 客戶二 否 92,105.93 6.44

客戶三 否 37,711.08 4.12 客戶三 否 53,704.31 3.75

客戶四 否 37,388.71 4.09 客戶四 否 50,582.90 3.53

客戶五 否 35,329.31 3.86 客戶五 否 46,909.45 3.28

合計 222,003.94 24.28 合計 357,666.26 25.00

表5-43：發行人2019年紙製品上遊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2019年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 68,101.16 3.99

客戶二 否 59,532.63 3.49

客戶三 否 59,255.93 3.47

客戶四 否 52,712.03 3.09

客戶五 否 51,759.07 3.03

合計 291,360.82 17.08

表5-44：發行人2017年-2018年紙製品貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2017年 2018年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比 銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 32,667.93 3.45 客戶一 否 47,068.38 3.23

客戶二 否 29,832.20 3.15 客戶二 否 40,735.13 2.80

客戶三 否 21,127.69 2.23 客戶三 否 31,301.64 2.15

客戶四 否 19,136.02 2.02 客戶四 否 31,247.03 2.15

客戶五 否 15,779.22 1.67 客戶五 否 28,773.60 1.98

合計 118,543.06 12.51 合計 179,125.78 12.31

表5-45：發行人2019年紙製品貿易下遊前五大客戶情況

單位：萬元、%

2019年

銷售商 是否關聯方 金額 佔比

客戶一 否 48,238.45 2.78

客戶二 否 27,993.15 1.61

客戶三 否 21,117.55 1.22

客戶四 否 19,489.23 1.12

客戶五 否 15,977.94 0.92

合計 132,816.32 7.66

（2）汽車貿易及服務

經過十幾年的發展，公司已成為經營進口汽車貿易、國產汽車專賣、二手車交易以及經營汽車用品商城的綜合性汽車投資管理型企業，並致力於開拓汽車網際網路+、汽車金融、汽車租賃、新能源車、平行進口車等新興業務。截至2018年9月末，國貿汽車控股或參股的汽車4S店22家，取得了奧迪、英菲尼迪、凱迪拉克、一汽大眾、上汽大眾、東風本田等22個國內外知名汽車品牌及汽車用品銷售經營權，並保持不斷發展擴大的勢頭，是福建省目前規模及影響力最大的汽車貿易企業之一，名列全國汽車經銷商百強企業（2018年排名63）。

表5-46：發行人汽車業務經營情況

項目 2016年 2017年 2018年前三季度

銷售量（輛） 27,215 27,382 19,802

銷售均價（萬元/輛） 13.18 14.94 15.86

4S店數（家） 21 22 23

維修車輛（萬輛） 18.91 19.75 15.31

售後服務規模（億元） 2.98 3.09 2.47

註：截至2018年11月30日，汽車板塊子公司所有股權轉讓款項已結清且股權交割手續已完成，公司已出售的汽車板塊子公司不再納入合併財務報表範圍，故此處僅列支汽車貿易及服務板塊前三季度的經營情況。

2017年面對加速變革的汽車經銷行業，公司除保有傳統業務外，開始邁出轉型升級的步伐。全年公司汽車銷量超過2.7萬臺，在保持傳統業務持續增長的同時，新開闢經營租賃、融資租賃、平行進口車、綜合維修等新興業務，並與金蝶軟體合作成立金蝶汽車網絡科技有限公司，專注於汽車經銷ERP管理軟體細分市場及其移動網際網路服務。

2018年9月21日，公司及下屬公司與廈門信達股份有限公司、廈門市信達汽車投資集團有限公司及香港信達諾有限公司（以下簡稱「廈門信達」、「信達汽車」及「香港信達諾」）籤訂了《關於廈門國貿汽車股份有限公司之資產收購協議》、《關於福建華夏汽車城發展有限公司之資產收購協議》及《關於國貿盈泰融資租賃（廈門）有限公司之資產收購協議》，上述協議具體內容如下：

1）公司將所持有的國貿汽車98.671%股權及福建華夏汽車城發展有限公司100%股權出售給廈門信達；

2）公司下屬公司上海啟潤將所持有的國貿汽車1.329%股權出售給廈門信達下屬公司信達汽車；

3）公司下屬公司寶達香港將持有的國貿盈泰25%股權出售給廈門信達下屬公司香港信達諾。

本次交易價格參考福建聯合中和資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱「聯合中和」）出具的《廈門國貿集團股份有限公司股權轉讓項目所涉及的廈門國貿汽車股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（閩聯合中和評報字（2018）第1040號）（以下簡稱「《國貿汽車資產評估報告》」）、《廈門國貿集團股份有限公司股權轉讓項目所涉及的福建華夏汽車城發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（閩聯合中和評報字（2018）第1041號）（以下簡稱「《華夏汽車城資產評估報告》」）及《廈門國貿集團股份有限公司股權轉讓項目所涉及的國貿盈泰融資租賃（廈門）有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（閩聯合中和評報字（2018）第1258號）（以下簡稱「《國貿盈泰資產評估報告》」）。

經各方協商一致同意，根據前述三項股權評估價值合計70,318.00萬元，扣除本次交易前國貿汽車、華夏汽車城及國貿盈泰已宣告發放的利潤分配金額17,627.37萬元後，本次股權轉讓價款合計人民幣52,690.63萬元。其中國貿汽車98.671%股權轉讓價款24,348.92萬元、國貿汽車1.329%股權轉讓價款327.96萬元、華夏汽車城100%股權轉讓價款23,014.02萬元、國貿盈泰25%股權轉讓價款4,999.73萬元，上述價款均採用現金方式支付。本次交易完成後，國貿股份將不再持有上述股權，國貿汽車、華夏汽車城、國貿盈泰將成為廈門信達直接或間接控制的子公司。本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。截至2018年11月30日，廈門信達股份有限公司已按照《資產收購協議》要求，向公司及公司下屬公司上海啟潤實業有限公司、寶達投資（香港）有限公司支付全額標的資產收購價款。詳情交易信息可查閱發行人2018年9月26日在上交所披露的2018年第70號公告及2018年12月1日在上交所披露的2018年第81號公告。

（3）物流業務

公司擁有海陸空貨運代理、國際船舶代理、倉儲、堆場、貨櫃租賃、報關報檢、運輸和配送一體化經營體系，為客戶提供臨港物流、供應鏈物流、國際航運等優質的物流服務解決方案。物流業務為公司積極發展的主營業務，目前公司可提供海陸空貨運代理等全方位的專業物流服務，榮獲了國家5A級綜合

物流企業、全國先進物流企業、中國物流百強企業、中國國際貨運代理百強企業、中國最佳物流企業、流程管理「十佳企業」、廈門市重點物流企業、全國優秀報關企業、「守合同重信用」企業、AEO高級認證企業等多項榮譽，並通過ISO9001：2015質量服務體系認證。

公司本著「共贏」的理念，以品牌優勢為依託，以IT技術為支撐，利用自貿區先行先試的有利政策，不斷延伸物流產業鏈，關注品質、服務與用戶體驗，從一個傳統的儲運企業迅速轉型成長為一個涵蓋進出口貿易代理、倉儲、海陸空運輸配送、報關報檢的一站式供應鏈增值服務、項目物流服務、跨境貿易服務、貨櫃租賃、堆存與維修服務等綜合型物流企業。

公司在新一輪戰略期，以深耕聚焦為主題，努力挖掘既有客戶需求、提升服務質量、提供附加服務，結合集團拳頭產品深耕產業鏈上下遊的客戶資源，以關鍵客戶關係撬動全產業鏈客戶關係網絡，構建專業化、個性化的供應鏈物流服務體系，並不斷進行業務創新，實現物流業務轉型升級，創造服務溢價，提高綜合收益率，實現規模和利潤的雙豐收。

公司擁有完善的海陸空物流網絡一體化經營格局，積極打造完整的物流運輸產業鏈。公司下轄廈門國貿物流有限公司、廈門國貿海運有限公司、廈門國貿泰達保稅物流有限公司、廈門國貿報關行有限公司、廈門新霸達物流有限公司、國貿船務有限公司、快境網絡科技有限公司以及下屬廈門國貿泰達物流有限公司福州分公司、廈門國貿泰達物流有限公司青島分公司、廈門國貿泰達物流有限公司上海分公司、廈門國貿泰達物流有限公司莆田分公司、廈門國貿物流有限公司天津分公司、廈門國貿泰達物流有限公司廣州分公司、廣州啟潤物流有限公司、廣州啟潤物流有限公司深圳分公司和深圳啟潤實業有限公司九家異地分支機構。

以廈門為總部，國貿泰達物流輻射廣州、深圳、上海、青島、天津、福州、莆田各區域分公司，各區域互補協同發展，形成了綜合物流平臺一體化。近年來，公司繼續推動異地布點工作，如在漳州港、瀋陽、營口、江陰、廣州、東莞等地整合利用社會倉儲資源，在福州和莆田布點船代業務辦事處，在唐山設立內貿散船辦事處等。以「綜合平臺」為依託，以「縱深經營」為理念，國貿泰達物流不斷延伸物流網絡化經營的觸角，做大做強物流業務。

1）倉儲網絡

國貿泰達物流在廈門島內、海滄區、自貿區內擁有標準化倉庫用地近3萬平方米，在全國範圍內擁有自有倉庫庫容近5萬平方米。公司在福建、廣東、江蘇、山東、遼寧等地租用社會倉庫，由此構築起具有倉儲託管、流通加工、代理採購和集聚輻射能力的各地區域性分撥中心。

各大倉庫嚴格監管、成熟運營，地理位置優越，基礎設施配套齊全，倉庫類型涵蓋常溫乾貨倉、商檢指定食品倉、冷藏倉、恆溫倉和保稅倉等，能夠滿足客戶差異化的倉儲需求。同時依託自主研發的ERP倉儲信息系統，提供集貨和分撥環節的實時動態，使物流信息在客戶終端同步，極大地提高了客戶滿意度。

國貿泰達物流竭誠為國內外客戶提供包括內外貿倉儲、保稅倉庫、商檢食品倉庫、進出口場拆裝以及加工、分揀分裝、物流配送等全方位的倉儲服務。完善的倉庫配置、充足的裝卸設備以及先進的條形碼、EDI等信息技術為倉儲業務的發展提供了領先於同行的競爭優勢。

2）陸運網絡

公司陸路配送運輸發展迅猛，通過多年的穩健經營，運營管理經驗豐富，配送實力強大，能夠有效應對各種複雜的陸路物流項目。以廈門為配送總部，以點帶面輻射省內外，以各分公司及分支機構為配送基地，逐步發揮區域服務能力，形成關鍵配送節點網絡架構，建立起廣州深圳配送平臺（輻射珠三角地區）、上海配送平臺（輻射長三角地區）、天津青島配送平臺（輻射環渤海地區）與高密度、高效率的福建省省內配送平臺。公司現有的配送平臺覆蓋國內沿海及內陸主要區域，現已布設300多個配送網點，運輸線路深入全國二、三線城市，全國運輸線路數量已達80條以上，深遠地輻射華東、華南、華中、西南、西北、華北和東北等各大區域。

強大的運輸能力離不開優質的車隊資源，公司現有30部重型貨櫃牽引車，並整合籤約外部車輛100輛，為廣大客戶提供強大的運輸和配送服務保障。所有車輛均配備GPS全球衛星定位系統，以現代通訊監控管理方式實行對車輛跟蹤。司機由國貿泰達物流廈門運輸部車管組統一調派管理，並對車輛實施趟檢、定期維修保養，保持車況良好狀態。

除了擁有全方位的配送網絡布局、豐富的配送運營經驗等核心競爭力，公司還實現信息化運作，通過自行開發的南北軟體WMS（WarehouseManagementSystem）物流管理系統及運輸透明化系統APP，由廈門總部向各子公司發出配送指令，統一管控，統一調度，不僅提升了內部管理效率，更能夠為各關聯客戶提供實時信息交互與配送服務支持。

3）空運網絡

廈門國貿泰達物流空運部於近兩年取得了中國民航總局頒發的《中國民用航空運輸銷售代理資格認可證書》即一級貨運代理資質，並在福州和深圳成立空運站點。廈門國貿泰達物流有限公司作為一家專業的一級貨運代理公司，主

營國際貨物航空運輸進出口代理業務及相關服務，我司在經營歐美航線極富競爭優勢，空運航線覆蓋全球。自2015年起與各航司建立了長期穩固的業務合作關係，先後與中國國際航空股份有限公司、廈門航空有限公司、中國南方航空股份有限公司、中國東方航空集團有限公司、日本全日空輸株式會社駐廈門辦事處與荷蘭皇家航空公司等籤訂了貨運銷售代理人協議。以客戶需求為導向，竭誠為廣大客戶提供優質高效的空運服務以充分發揮進出口貿易的橋梁和紐帶作用。

4）航運網絡

國貿泰達物流下轄的廈門國貿海運有限公司主要從事國內外幹散貨運輸、內貿貨櫃運輸、船舶管理及租船等航運業務。公司從2006年起開始經營國際航運業務，承攬運輸過的貨物種類繁多，主要有煤炭、焦炭、鐵礦、糧食、砂子、化肥、硫磺、原木、木薯片等，經營的船舶類型基本覆蓋了幹散貨航運的主要船型，航跡遍布全球，航運網絡覆蓋各大洲，目前已經與多家海內外客戶建立了牢固的合作關係。

關於內貿運輸，從2000年起開展內貿（內河、沿海）貨櫃及散貨運輸業務至今，公司已經拓展出較為全面的內貿水運業務，在天津、唐山、營口、錦州、青島、上海、福州、廣州等地均有分支機構配套，更好的為客戶提供全方位的優質服務。

公司通過打造物流全鏈條服務體系，連接倉儲分撥、運輸配送、報關報檢、貨櫃堆場等關鍵物流節點，憑藉專業化、信息化與網絡化的強大經營能力快速響應客戶需求，為客戶提供優質、高效、合理的供應鏈物流整合方案。

（4）商品零售業務

公司的商品零售版塊包含三大主營業務類型，分別是：美歲商業品牌代理（直營店）、國貿免稅商場（百貨）和美歲超市，2018年實現銷售收入2.78億元，實現毛利潤4,997.52萬元；2019年實現銷售收入1.71億元，實現毛利潤5,118.82萬元。

1）美歲商業品牌代理

美歲商業品牌代理直營專賣店於2009年開始代理國際一線女裝品牌MaxMara，並在磐基名品中心開設首家門店，自此開始以「傳遞名品精神，開啟品味生活」作為經營理念和經營使命。目前公司共有七家門店，分別是MaxMara磐基店、Weekend免稅店、集美美歲天地折扣店、泉州美歲天地折扣店、巴黎春天折扣店、Max&Co福州東百店、LoveMoschino-SM店。

在門店開店初期品牌外方總部根據店鋪面積、位置等計算出最低鋪貨量，

而後按照「每年10%-15%增長，不能夠低於初始訂貨量」等原則進行鋪貨，若遇到經濟不景氣等原因，可爭取在前一年訂貨量的基礎上儘量不再增加訂貨金額。結算方面，按規定需提前一年訂貨，並預先支付30%的訂金，剩餘70%款項在每批次貨品到貨前支付。

2）國貿免稅商場

國貿免稅商場始創於1988年，前身為國務院批准成立的經濟特區國營外幣免稅商場，是廈門經濟特區唯一的一家經營進口免稅商品的大型綜合性商場。迄今已有近30年的經營歷史，是廈門歷史最悠久的高級百貨商場。

國貿免稅商場囊括廈門乃至整個福建地區消費金字塔頂尖人群，匯聚主流社會精英、與成功人士。上述人群為國貿免稅商場30年的忠實顧客，具有很強的消費力及消費自主性、很高的品牌認知度。國貿免稅商場擁有近15萬名優質會員，其中白金卡會員（年消費20-80萬）近500名、金卡會員（年消費3-15萬）6萬名以上，擁有閩南地區最具含金量的客戶資源。

國貿免稅商場針對不同品牌量身打造不同的推廣模式，進行精緻化的活動包裝，並不斷針對品牌推出單獨的包裝推廣展售及文化沙龍，帶給顧客不止是價格的讓利和豐富的商品，還有讓顧客印象深刻的不一樣的購物體驗。

歷經30年的共同支持與磨合，國貿免稅商場與眾多品牌供應商建立了良好的合作關係，國貿免稅商場打造良好的銷售平臺，與供應商建立銷售分成的結算模式。國貿免稅商場派駐專門的人員對商場現場進行管理及秩序的維護，供應商提供品牌貨品及人員，達成雙贏模式。隨著社會消費方式變化和業務轉型，公司免稅商場已於2020年7月1日正式閉店。

3）美歲超市

廈門美歲超市有限公司經營品牌MerrySeason每時美季·生活超市於2010年邁開了高端超市區域連鎖的步伐。MerrySeason在為廣大高端消費者提供全面生活提案的同時，計劃通過規模連鎖的經營方式，致力成為海西地區高端生活超市領跑者。

MerrySeason倡導「零距離、新體驗、更專注」的生活態度，提供簡約而優質的生活，與40多個國家/地區，近百個知名品牌合作，進口商品約佔總商品70%，從進口美食、紅酒、有機健康、護膚美體到時尚家居，呈現了「環球美食、精品生活、時尚拼酒、樂活養生」的四大商品主題。

經營模式分為經銷、代銷和聯營三種方式：1、經銷即先取得商品所有權（包含三種結算方式：預付款、貨到付款和延期付款），後進行商品銷售；2、代銷即提供售貨櫃位給供應商進行商品銷售，以銷定付，待售後根據銷售清單

按合同約定的商品結算價進行開票結算；3、聯營即是提供專用場地，供品牌銷售方進行場地裝修後，進行專有品牌商品的銷售，根據合同約定銷售百分比計算的銷售分成扣減後，剩餘銷售款項結算給供應商。其盈利模式主要有賺取進銷價差、聯營分成取得利潤。

此外，商品零售版塊業務團隊還負責運營購物中心出租業務（該部分收入計入集團房地產板塊）。目前有國貿中心美歲城、集美國貿商城美歲天地和泉州南益美歲天地三個項目，主要營業收入來自於物業租金收入。公司在管理與籌備經營三個購物中心的同時，伺機通過尋找新的合作對象，引進新的運營理念與商業資源。

2018年7月13日，美歲商業與銀泰集團和廈門湖裡區政府、集美區政府籤訂租賃項目合作框架協議；2018年8月22日，美歲商業與銀泰集團在集美區合資成立的廈門銀泰海灣商業管理有限公司註冊成立（為主經營集美美歲天地），在湖裡區的合資公司（為主經營國貿中心美歲城）已於2018年12月20日註冊成立，2019年起正式以合資的形式開展廈門銀泰百貨零售事業運營管理。

美歲商業與銀泰集團共同看好廈門及周邊的商業發展前景，雙方攜手合作，將充分利用銀泰商業在國內商業零售業的經驗渠道，以及美歲商業在廈門及周邊區域的品牌影響力，爭取結合新零售經營理念與管理，擴大會員推廣，促進線上線下百貨及購物中心經營融合，通過技術優勢和商業布局，更高效、快捷、精準地滿足消費者需求，為消費者提供個性化服務，不斷提高消費者的購物體驗，推動城市智慧商業的發展。雙方通過共同出資成立合資公司來拓展廈門區域的商業機會，以「新零售」激活商業氛圍，提升商業效率，創建新的商業模式。

2、房地產經營板塊

房地產經營板塊是公司業務的重要組成部分，主要以全資子公司國貿地產集團有限公司為平臺，設立具體項目公司實施。近年來通過專業化的「金鑰匙」品牌推廣，公司在土地儲備、項目銷售、產品設計與策劃推廣等方面均取得突破，提升了企業核心競爭力。公司自1993年進行房地產開發以來，已開發國貿大廈、寶達大廈、國貿花園、國貿新城、國貿廣場、國貿海景、國貿信隆城、國貿怡祥大廈、國貿陽光、國貿春天、國貿藍海等、國貿金門灣、國貿廈門天琴灣、國貿潤園等24個商品住宅及寫字樓項目。根據公司新一輪戰略規劃要求，2010年末成立了房地產事業部，建立事業部和區域公司兩級管理體系，以強化專業職能部門對各區域子公司的協調、監管和支持功能，著力塑造「城市精品地產商」的品牌形象。面對當前的市場環境，公司適時調整經營策略，有選擇性的進入部分供求結構相對合理的二線城市，在土地資源稀缺的一線城市也加

大儲備力度，戰略性退出三、四線城市市場。

（1）房地產板塊整體經營情況

2017-2019年及2020年1-3月，發行人房地產營業收入分別為97.67億元、89.01億元、76.39億元及18.70億元。

表5-47：公司近三年及一期房地產業務基本情況

類別 2017年 2018年 2019年 2020年1-3月

開發完成投資（億元） 106.05 79.41 117.17 28.56

新開工面積（萬平方米） 33.70 103.34 96.51 58.24

房屋竣工面積（萬平方米） 113.43 68.90 40.83 11.08

房屋銷售面積（萬平方米） 42.14 38.41 50.01 6.05

新增土地儲備面積（總建築面積，萬平方米） 27.55 52.49 168.61 -

新增土地儲備面積（計容建築面積，萬平方米） 19.25 37.14 115.94 -

期末土地儲備面積（萬平方米） 157.46 120.97 137.16 93.05

銷售均價（元/平方米） 17,157.73 19,955.18 26,764.16 31,509.38

銷售收入（億元） 97.67 89.01 76.39 18.70

銷售利潤（億元） 40.92 38.33 35.05 7.86

註：新增土地儲備構成主要以住宅為主，附帶商鋪和車位等。

（2）房地產項目情況

截至2020年3月31日，公司已完工房地產項目建設情況見下表。

表5-48：公司已完工房地產項目建設情況（截至2020年3月31日）

單位：萬平方米、萬元、元/平方米

序號 項目名稱 項目主體 位置 用途 總建築面積 2020年3月末已銷售面積 截至2020年3月末已銷售總額 已售均價 銷售進度 未完成銷售的原因 已取得五證情況

1 南昌國貿陽光 南昌國貿地產有限公司 南昌市 住宅 21.22 19.97 18.23 9,129.66 99.74% 尾盤在售 ABCDE

2 廈門國貿商城同悅 廈門國貿海灣投資發展有限公司 廈門市 住宅 17.64 15.88 32.35 20,375.07 99.05% 尾盤在售 ABCDE

3 廈門國貿天悅4# 廈門國貿天同房地產有限公司 廈門市 住宅 16.24 13.01 32.81 25,224.42 99.81% 尾盤在售 ABCDE

4 龍巖國貿天琴灣A地塊 龍巖國貿地產有限公司 龍巖市 住宅 10.76 10.01 10.78 10,762.64 98.75% 尾盤在售 ABCDE

5 龍巖國貿天琴灣B地塊 龍巖國貿地產有限公司 龍巖市 住宅 15.89 14.89 15.20 10,208.99 98.77% 尾盤在售 ABCDE

6 上海國貿天悅37A 上海築成房地產有限公司 上海市 住宅 10.45 7.73 23.77 30,767.11 82.21% 尾盤在售 ABCDE

7 漳州國貿潤園 漳州天同地產有限公司 漳州市 商住 49.92 41.05 33.61 8,189.00 93.47% 尾盤在售 ABCDE

8 上海國貿天悅54A 上海築成房地產有限公司 上海市 住宅 14.13 8.85 31.29 35,352.46 70.17% 尾盤在售 ABCDE

9 南昌國貿天悅 南昌國貿地產有限公司 南昌市 住宅 7.52 5.40 8.51 15,748.05 95.27% 尾盤在售 ABCDE

10 南昌國貿藍灣 南昌國貿地產有限公司 南昌市 住宅 16.40 13.42 18.76 13,978.42 97.87% 尾盤在售 ABCDE

11 合肥國貿天悅A地塊 合肥天同地產有限公司 合肥市 住宅 8.52 7.35 9.78 13,316.05 86.85% 尾盤在售 ABCDE

12 合肥國貿天悅B地塊 合肥天同地產有限公司 合肥市 住宅 9.06 6.91 10.06 14,570.02 78.33% 尾盤在售 ABCDE

13 上海國貿天悅57A 上海築成房地產有限公 司 上海 市 住宅 11.08 4.89 18.07 36,957.08 49.41% 尾盤在 售 ABCDE

14 廈門國貿天悅5# 廈門國貿天同房地產有限公司 廈門市 住宅 16.95 18.51 51.05 27,579.36 97.32% 尾盤在售 ABCDE

合計 225.78 187.85 314.27 — — — —

備註：項目批准情況五證明細：A、《國有土地使用證》;B、《建築用地規劃許可證》;C、《建設工程規劃許可證》;D、《建設工程施工許可證》;E、《商品房預售許可證》

表5-49：公司在建房地產項目投資情況表（截至2020年3月31日）

單位：萬平方米、萬元

序號 項目主體 項目名稱 地理位置 用途 建設期 規劃總建築面積 權益比例 權益建築面積 總投資 截至2020年3月末已投資 未來三年投資支出 項目進度（用剔除地價後投資額計算） 資金來源（自有資金、銀行貸款、其他資金） 項目批准情況（五證獲取情況）

1 南昌國貿地產有限公司 南昌國貿天峰 南昌西湖區水廠路以北、萬店路以東、桃花南路以西地塊 住宅 2017年-2020年 12.95 100.00% 12.95 153,432.00 141,646.66 11,785.34 80.44% 自有資金、開發貸 ABCDE

2 合肥天沐房地產有限公司 合肥國貿天成A地塊 合肥廬陽區懷寧路以西、固鎮路以南 住宅 2018年-2020年 17.60 80.00% 14.08 296,000.00 277,604.95 18,395.05 71.06% 自有資金、開發貸 ABCDE

3 杭州茂國悅盈置業有限公司 杭州錢塘天譽 杭州江幹區環站東路與白石港交叉口西南角 住宅 2017年-2020年 28.49 50.00% 14.24 830,000.00 812,100.37 17,899.63 89.20% 自有資金、開發貸 ABCDE

4 廈門潤金悅地產有限公司 廈門前海灣 廈門翔安區13-16片區濱海東大道與新城中路交叉口西南 側A地塊 住宅 2018年-2021年 11.18 34.00% 3.80 210,000.00 176,784.37 33,215.63 52.75% 自有資金、開發貸 ABCDE

5 廈門東悅地產有限公司 廈門遠洋天和 廈門翔安區13-15片區東山路與浦後路（規劃）交叉口西南側（B17） 住宅 2018年-2021年 5.92 50.00% 2.96 147,000.00 125,367.78 21,632.22 47.75% 自有資金、開發貸 ABCDE

6 廈門山悅地產有限公司 廈門國貿天成一期 廈門翔安區13-15片區石厝路（在建）與浦後路（規劃）交叉口西北側（B18） 住宅 2018年-2021年 8.32 50.00% 4.16 215,000.00 183,475.46 31,524.54 43.71% 自有資金、開發貸 ABCDE

7 廈門東山悅地產有限公司 廈門國貿天成二期 廈門翔安區13-15片區石厝路與浦後路交叉口西北側 住宅 2018年-2021年 16.14 100.00% 16.14 395,000.00 319,691.67 75,308.33 28.28% 自有資金、開發貸 ABCDE

8 漳州國潤房地產有限公司 漳州國貿天成 漳州龍文區漳九龍大道以東、北江濱路以北 住宅 2018年-2021年 16.51 100.00% 16.51 208,000.00 176,808.42 31,191.58 58.13% 自有資金、開發貸 ABCDE

9 廈門國貿悅嘉地產有限公司 廈門國貿天峰 廈門集美區11-11片區杏林北二路與杏錦路交叉口北側 住宅 2018年-2021年 11.62 100.00% 11.62 293,000.00 255,231.28 37,768.72 54.22% 自有資金、開發貸 ABCDE

10 廈門穩投房地產開發有限公司 廈門馬鑾灣一號 廈門海滄區05-08新陽東片區新垵北路與樂活路交叉口西北側 住宅 2018年-2020年 13.66 15.00% 2.05 319,000.00 286,816.30 32,183.70 60.27% 自有資金、開發貸 ABCDE

11 合肥天同地產有限公司 合肥天悅C地塊 合肥市包河區宿松路以西、美和路以南 商業 2019年-2021年 5.68 100.00% 5.68 33,390.00 19,503.93 13,886.07 34.81% 自有資金 ABCDE

12 合肥天沐房地產有限公司 合肥國貿天成B地塊 合肥廬陽區懷寧路以西、固鎮路以南 住宅 2019年-2021年 16.63 80.00% 13.31 254,199.03 213,528.83 40,670.21 33.06% 自有資金 ABCDE

13 漳州國融房地產開發有限公司 漳州瓏溪大觀 漳州龍文區水仙大街以南、鴻浦豪園以東、建元東路以北 住宅 2019年-2022年 26.63 50.00% 13.32 300,314.48 204,230.45 96,084.03 19.47% 自有資金、開發貸 ABCDE

14 寧波貿悅地產有限公司 寧波ZB09-04-02D地塊 寧波北侖霞浦九峰東路北、淮河路東 住宅 2019年-2022年 14.05 100.00% 14.05 216,353.57 141,148.62 75,204.95 15.07% 自有資金、開發貸 ABCD

15 福州榕悅房地產有限公司 福州高新2019-01地塊 福州閩侯縣上街鎮馬排村 住宅 2019年-2022年 5.89 70.00% 4.12 77,409.94 57,435.78 19,974.15 28.43% 自有資金、開發貸 ABCDE

16 南昌貿潤地產有限公司 南昌DACJ2019025號地塊 南昌青山湖區航空路以東、博學路以西、溪橋北路以北 住宅 2020年-2022年 8.12 100.00% 8.12 90,520.34 53,131.57 37,388.77 8.13% 自有資金 ABCD

17 上海貿軒房地產有限公司 上海永豐H39-06號地塊 上海松江區永豐街道7街坊16/1丘 住宅 2020年-2022年 8.90 100.00% 8.90 207,741.39 132,051.32 75,690.07 10.89% 自有資金 ABCD

18 上海悅築房地產有限公司 上海佘山13D-36號地塊 上海松江區佘山鎮3街坊42/5丘 住宅 2020年-2022年 18.88 100.00% 18.88 410,920.23 252,343.30 158,576.93 9.76% 自有資金 ABCD

19 福州榕貿房地產有限公司 福州2019-42號地塊 福州倉山區蓋山鎮蓋山路 住宅 2020年-2022年 22.33 79.00% 17.64 372,866.88 238,680.51 134,186.38 6.08% 自有資金 ABCD

20 南京悅寧房地產開發有限公司 南京2019G22號地塊 南京建鄴區東至康苑新村小區，南至楠溪江東街，西至創意路，北至 富春江東街 住宅 2019年-2022年 9.43 34.00% 3.21 295,389.12 215,082.76 80,306.36 12.13% 自有資金、開發貸 ABCD

21 九江融璽房地產開發有限公司 九江九棠 九江人民路以西、綠豆灣路南側 住宅 2019年-2022年 18.20 17.50% 3.19 147,438.39 76,113.83 71,324.57 8.33% 自有資金、開發貸 ABCDE

合計 297.14 - 208.92 5,472,975.37 4,358,778.15 1,114,197.22 — — —

表5-50：公司擬建房地產項目投資情況表（截至2020年3月31日）

單位：萬平方米、萬元

序號 項目主體 項目名稱 地理位置 用途 建設期 計容建築面積 權益比例 權益建築面積 總投資 截至2020年3月末已投資 未來三年投資支出 資金來源（自有資金、銀行貸款、其他資金） 項目批准情況（五證獲取情況）

2020年 2021年 2022年 合計

1 廈門潤悅雅頌房地產有限公司 廈門集美J2019P02號地塊 廈門集美區11-11片區杏林北二路與杏錦路交叉口 住宅 擬建 12.60 66% 8.32 475,893.01 157,550.82 205,787.66 80,396.10 32,158.44 318,342.19 自有資金 B

2 上海貿洲房地產有限公司 上海永豐H38-03號地塊 上海松江區永豐街道：東至盛樂路，西至化工路，南至花園二路，北至花園一路 住宅 擬建 6.30 100% 6.30 220,989.26 133,038.24 26,385.31 43,975.51 17,590.20 87,951.02 自有資金 ABC

3 廈門貿潤房地產有限公司 廈門同安2019TP02號地塊 廈門同安區環東海域新城濱海西大道與橫三路交叉口東南側 住宅 擬建 5.70 100% 5.70 168,933.75 105,736.81 18,959.08 31,598.47 12,639.39 63,196.93 自有資金 ABC

4 福建東南花都置業有限公司 東南花都項目 漳州市漳浦縣官潯鎮溪坂村 住宅 擬建 70.85 40.00% 28.34 261,286.00 82,669.51 暫無 暫無 暫無 暫無 自有資金

5 廈門國貿海灣投資發展 有限公司 廈門太平貨櫃 酒店 集美同集路與樂海路交 叉口東側 酒店 擬建 2.33 100.00% 2.33 41,641.68 6,301.71 暫無 暫無 暫無 暫無 自有資金

合計 97.78 - 50.98 1,168,743.69 485,297.09 — —

備註：1、項目批准情況五證明細：A、《國有土地使用證》;B、《建築用地規劃許可證》;C、《建設工程規劃許可證》;D、《建設工程施工許可證》;E、《商品房預售許可證》

2、各工程證件均根據工程建設進度辦理，故各項目證件辦理進度不一；各項目均合法合規。

表5-51：公司土地儲備情況表（截至2020年3月31日）

單位：萬平方米、億元

序號 項目 位置 計容建築面積 取得時間 興建項目類別 拿地金額 已付金額 土地金繳納方 未付金額 後續出讓金來源 土地取得方式 計劃開工時間 計劃竣工時間

1 廈門集美J2019P02號地塊 廈門集美區11-11片區杏林北二路與杏錦路交叉口 12.60 2019.12 住宅 31.51 15.76 廈門潤悅雅頌房地產有限公司 15.75 自有資金 招拍掛 2020年2季度 2022年

2 上海永豐H38-03號地塊 上海松江區永豐街道：東至盛樂路，西至化工路，南至花園二路，北至花園一路 6.30 2019.12 住宅 12.91 12.91 上海貿洲房地產有限公司 0.00 — 招拍掛 2020年2季度 2022年

3 廈門同安2019TP02號地塊 廈門同安區環東海域新城濱海西大道與橫三路交叉口東南側 5.70 2019.11 住宅 10.26 10.26 廈門貿潤房地產有限公司 0.00 — 招拍掛 2020年2季度 2022年

4 東南花都項目 漳州市漳浦縣官潯鎮溪坂村 67.71 2012-2013 住宅 6.71 6.71 福建東南花都置業有限公司 0.00 — 招拍掛 — —

5 廈門太平貨櫃酒店 集美同集路與樂海路交叉口東側 0.74 2006.11 酒店 0.61 0.61 廈門國貿海灣投資發展有限 公司 0.00 — 招拍掛 — —

合計 93.05 — — 62.00 46.25 15.75 — — — —

（3）房地產資質獲得情況

公司房地產開發與銷售板塊業務主要由國貿地產及子公司作為運營主體，發行人下屬各主要的房地產開發經營主體取得的資質情況如下：

表5-52：發行人下屬各主要房地產開發經營主體資質情況表

序號 公司名稱 資質等級 資質證書編號

1 南昌國貿地產有限公司 一級 建開企[2017]1750號

2 合肥天同地產有限公司 二級 KFA1720001

3 漳州天同地產有限公司 二級 ZZ-02910000216000

4 國貿地產集團有限公司 二級 FDCA350201107

5 龍巖國貿地產有限公司 三級 LY-08070000807000

6 廈門國貿天同房地產有限公司 三級 FDCA350201787

7 上海築成房地產有限公司 三級 滬房管開第02280號

8 合肥天沐房地產有限公司 暫定 合Z2699號

9 廈門山悅地產有限公司 暫定 FDCA350203763

10 廈門東山悅地產有限公司 暫定 FDCA350201866

11 漳州國潤房地產有限公司 暫定三級 ZZ-17580000303000

12 廈門國貿悅嘉地產有限公司 暫定 FDCA350203787

13 廈門潤金悅地產有限公司 暫定 FDCA350203790

14 上海貿軒房地產有限公司 暫定 滬房管（松江）第0000594號

15 上海悅築房地產有限公司 暫定 滬房管（松江）第0000595號

16 南昌貿潤地產有限公司 暫定 贛建房開字8795號

17 寧波貿悅地產有限公司 暫定 侖建房字130號（暫定三級）

18 漳州國融房地產開發有限公司 暫定 ZZ-17850000319000

19 福州榕悅房地產有限公司 暫定 FZGX-00400000000

20 廈門貿潤房地產有限公司 暫定 FDCA3502011922

21 福州榕貿房地產有限公司 暫定 FZ-61550000792000

22 廈門潤悅雅頌房地產有限公司 未取得 未取得

23 上海貿洲房地產有限公司 暫定 滬房管（松江）第0000599號

（4）房地產板塊未來收入預測情況

2017年以來，公司房地產經營業務主要以重點城市為主的高品質住宅開發和商業地產開發，業務覆蓋區域為廈門及福建省其他地區、上海、合肥、南昌、杭州等地，主要產品線有國貿天悅、國貿天琴灣、國貿天成、國貿天峰、國貿潤園等精品住宅及國貿商城、國貿金融中心等綜合地產項目。土地儲備結構進一步優化，公司2018年度競得漳州和廈門3幅地塊，土地款合計48.37億元；2019年度競得福州、漳州、南昌、寧波、上海、廈門10幅地塊，土地款合計154.29億元。

截至2020年3月31日，公司在售房地產項目22個，累計可售建築面積達3,792,819.58平方米，截至2020年3月31日項目累計籤約銷售收入4,563,088.34萬元（含尾盤項目）。

表5-53：公司在售房地產項目的銷售收入（含尾盤項目）

在售項目 類別 項目累計已售面積（平方米） 全盤可售建築面積（平方米） 截至2020年3月末累計籤約銷售收入（萬元）

廈門國貿商城同悅 住宅 158,781.74 160,297.91 323,518.84

廈門國貿天成一期 住宅 47,141.51 73,191.49 143,994.78

廈門國貿天峰 住宅 43,684.48 102,333.37 141,807.26

廈門國貿天悅5# 住宅 185,103.72 190,195.73 510,504.25

廈門國貿天悅4# 住宅 130,068.67 130,313.97 328,090.66

廈門前海灣 住宅 25,242.09 104,648.80 74,038.33

南昌國貿藍灣 住宅 134,200.82 137,124.23 187,591.51

南昌國貿天峰 住宅 59,074.15 105,511.70 89,213.99

南昌國貿天悅 住宅 54,042.52 56,726.79 85,106.43

南昌國貿陽光 住宅 199,652.17 200,171.77 182,275.57

合肥國貿天悅A地塊 商住 73,453.90 84,571.05 97,811.56

合肥國貿天悅B地塊 商住 69,068.05 88,175.02 100,632.28

合肥國貿天成A地塊 住宅 57,766.97 159,033.45 123,994.30

龍巖國貿天琴灣A地塊 住宅 100,128.70 101,397.20 107,764.88

龍巖國貿天琴灣B地塊 住宅 148,867.13 150,725.81 151,978.33

漳州國貿潤園 商住 422,647.15 439,171.07 352,353.73

漳州國貿天成 商住 32,523.51 150,986.21 55,516.45

上海國貿天悅37A 住宅 77,269.09 93,989.70 237,734.67

上海國貿天悅54A 住宅 88,519.37 126,157.07 312,937.75

上海國貿天悅57A 住宅 48,883.23 98,939.65 180,658.12

杭州錢塘天譽 住宅 119,713.82 179,560.00 593,791.50

廈門馬鑾灣一號 住宅 17,285.05 126,773.60 55,765.45

廈門遠洋天和 住宅 32,598.72 51,365.58 94,262.26

廈門國貿天成二期 住宅 5,467.63 149,525.77 17,606.68

合肥國貿天成B地塊 住宅 2,764.71 159,667.40 6,280.56

漳州瓏溪大觀 住宅 612.83 243,260.43 1,004.21

九江九棠 住宅 5,384.28 129,004.81 6,854.00

合計 2,339,946.01 3,792,819.58 4,563,088.34

（5）房地產板塊合規情況

截至本募集說明書籤署日，發行人房地產板塊業務符合相關法律法規的規定，具體如下：

1）房地產項目開發主體具備相應資質；

2）企業在信息披露中不存在未披露或者失實披露違法違規行為，不存在因重大違法行為受到行政處罰或受到刑事處罰等情況；

3）企業誠信合法經營，不存在下述及其他違法違規行為：

a、違反供地政策（限制用地目錄或禁止用地目錄）；

b、違法違規取得土地使用權，包括以租代徵農民用地、應當有償而無償、應當招牌掛而協議、轉讓未達到規定條件或出讓主體為開發區管委會、分割等；

c、拖欠土地款，包括未按合同定時繳納、合同期滿仍未繳清且數額較大、未繳清地價款但取得土地證；

d、土地權屬存在問題；

e、未經國土部門同意且未補繳出讓金而改變容積率和規劃；

f、項目用地違反閒置用地規定，包括「項目超過出讓合同約定動工日滿一年，完成開發面積不足1/3或投資不足1/4」等情況；

g、所開發的項目的合法合規性，如相關批文不齊全或先建設後辦證，自有資金比例不符合要求、未及時到位等；

h、如是否存在「囤地」、「捂盤惜售」、「哄抬房價」、「信貸違規」、「銷售違規」、「無證開發」等問題，是否存在受到監管機構處分的記錄。

公司全資子公司國貿地產集團有限公司和廈門市天地開發建設有限公司於2016年6月以人民幣42.59億元總價聯合競得廬陽區N1603地塊，公司對於合肥廬陽區N1603地塊的投資為公司經嚴謹決策後在當地、當時的市場中理性報價，符合公司在當地深耕發展的土地儲備需求。

根據合肥市國土資源局網站信息顯示，公司所取得的N1603地塊在廬陽區範圍內，其單價在2016年6月29日取得時為最高，但在2016年8月1日後被其他地塊超越；在合肥市範圍內，公司所取得的N1603地塊的單價和總價在取得時均非最高。合肥市廬陽區N1603地塊與合肥市內其他地塊拍賣信息對比如下：

表5-54：合肥市廬陽區N1603地塊與合肥市內其他地塊拍賣信息對比表

主體 成交日期 城市/區域 土地用途 成交總價（萬元） 單價（元/平方米）

國貿地產集團有限公司、廈門市天地開發建設有限公司 2016/6/29 合肥市廬陽區 居住用地 425,885 16,959.02

安徽瑞泰置業有限公司、安徽省文一資產管理有限公司 2016/3/24 合肥市濱湖區 商業、居住 768,919 12,798.00

中國葛洲壩集團房地產開發有限公司 2016/6/29 合肥市濱湖區 居住用地 158,867 22,102.83

公司對於上述地塊的投資行為合法合規，符合發行人戰略發展目標，不屬於在重點調控的熱點城市惡意競拍「地王」，哄抬地價的情形。

3、金融服務

除供應鏈管理和房地產經營業務外，公司還發展期貨經紀、擔保、典當、金融類合作業務、資產管理等金融服務業務。

表5-55：公司金融服務業務情況

單位：萬元、%

類別 2018年度 2019年度 2020年1-3月

營業收入 佔比 毛利率 營業收入 佔比 毛利率 營業收入 佔比 毛利率

期貨及衍生品 913,836.80 87.49 1.41 614,732.06 88.63 2.05 134,119.24 92.70 0.36

實體產業金融服務 117,880.88 11.29 44.56 75,513.36 10.89 61.30 9,288.41 6.42 81.42

投資 12,808.19 1.22 100.00 3,298.88 0.48 100.00 1,271.36 0.88 100.00

合計 1,044,525.87 100.00 7.49 693,544.30 100.00 8.96 144,679.02 100.00 6.44

公司金融服務板塊的盈利模式主要來源於：1、期貨經紀業務主要是以向客戶提供期貨市場諮詢並代客進行期貨交易業務，進而收取客戶期貨代理手續費、取得交易所的手續費返還作為主要盈利來源；同時，發行人獲得客戶保證金存款利息收入亦能作為盈利來源的補充；2、資產管理業務的盈利模式主要是代客進行資產管理業務並收取管理費報酬，在符合資產管理計劃的約定回報時獲得資產管理計劃的超額盈利提成作為主要盈利來源；3、風險管理業務主要通過進行金融產品的基差交易獲取基差收益、為客戶提供倉單服務和合作套保服務以獲得倉單融資手續費、利息收益、套保收益分成和手續費等，主要利潤來源於期現套利業務賺取的期現結合綜合毛利（現貨毛利+期貨平倉收益）。

公司全資的國貿期貨成立於1996年，註冊資本人民幣5.3億元。國貿期貨主要從事商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資諮詢及資產管理業務，取得了金融期貨交易和結算資格，成為中國金融交易所的首批會員，擁有完整的金融期貨和商品期貨交易、結算解決方案，能夠代理中國金融期貨交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所上市交易的所有期貨品種。總部位於廈門，在全國各地擁有上海張楊路、福州、泉州、晉江、三明、龍巖、漳州、寧德、廣州、煙臺、天津11個營業部。2012年，國貿期貨成功取得投資者諮詢業務資格。2013年，國貿期貨成功取得資產管理業務資質。

2019年，期貨公司及下屬資產管理公司、啟潤資本管理公司合計實現總收入628,210萬元，營收主要來自於現貨銷售收入和期貨平倉盈利，期現結合綜合毛利4,502萬元，期現結合綜合毛利率0.74%。2020年一季度合計實現營業收入14.04億元，較上年同期變化58%，主要由於風險管理業務收入增長，期現結合綜合毛利率-0.53%，較上年同期下降70%，主要系業務機會不同造成毛利有所波動。其中，啟潤資本主要從事「期現結合」業務，即通過期貨市場和現貨市場的完全套期保值，進而完全鎖定大宗商品價格、規避大宗商品價格波動風險的貿易業務，該部分業務與貿易業務類似，因此綜合毛利率較低，但始終保持穩

定。

2009年公司成立的主營商業性擔保投資業務的福建金海峽融資擔保有限公司已步入穩定運營軌道，主要從事貸款擔保、票據承兌擔保、貿易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保等擔保業務和其它法律、法規許可的融資性擔保業務，規模逐年擴大並已發展多家銀保合作關係，共獲得包括工、農、中、建在內的10家銀行授信。2012年，福建金海峽成功取得工程保函直開資格，業務範圍進一步擴大。2019年金海峽融資擔保實現營業收入8,498.37萬元。截至2020年3月末，擔保公司對外擔保金額278,968.29萬元，其中融資性擔保59,947.90萬元、非融資性擔保287,785.04萬元；擔保規模上限為融資性擔保62,193.27萬元、非融資性擔保216,775.02萬元。截至募集說明書籤署日，所擔保項目未出現逾期或壞帳。金海峽擔保公司2017年銀行授信總額為54.5億元，2018年銀行授信總額為55億元，2019年底銀行授信總額為59.70億元，2020年3月底銀行授信總額為57.70億元。擔保公司目前運營正常，截至目前未出現不利變化。

（三）公司的發展目標

公司制定了新一輪的五年戰略發展規劃（2017-2021年）。公司將繼續肩負「持續創造新價值」的使命，秉持創新（Innovation）、恆信（Trust）、進取（Growth）的核心價值觀，發揚「激揚無限、行穩致高」的企業精神，實現「成為令人尊敬的優秀綜合服務商」的企業願景。公司將做精做深供應鏈、做大做優地產、做特做強金融、做專做實投資。

供應鏈板塊：公司整體發展的重要基礎和依託，營收創造的中流砥柱。公司將繼續精進業務，在貿易、物流、零售等領域，為客戶提供定製化、一體化的服務，成為優秀的供應鏈綜合服務提供商。

地產板塊：公司的地產板塊將以住宅為主，定位「改善生活」的房地產開發商。未來將在新區域、新產品、新模式三方面進行提升，挖掘發展潛力，持續保持穩健發展。

金融板塊：公司已培育起來的新生板塊和重要增長極。公司將通過參控結合積極獲取牌照，產融結合實現產業深耕，繼續發揮協同效應，打造綜合金融服務平臺。

投資板塊：公司將培育新興的板塊。充分利用財務和戰略投資作為抓手，捕捉內生和外生機遇，在中長期內打造新增長極，推動公司整體業務持續發展。

十一、行業狀況

（一）發行人所在行業情況

1、供應鏈管理行業

供應鏈管理業務為從事商品流通及參與供應鏈活動的一項業務，其受整體經濟環境、社會供需關係、商品流通速度及流通效率等多方面因素影響。近年來，我國經濟持續保持增長趨勢，製造產業和商品流通行業隨著人民可支配收入增加得到快速發展，再加上大跨度的貨物調配需求，均刺激供應鏈管理行業得到極大發展。

我國經濟近年來持續增長，2005-2016年我國GDP複合增長率達12.75%，但2011年來，受國內外宏觀環境影響，雖然宏觀經濟整體保持增長態勢，但是增長率同比出現下降趨勢。國民財富近年來迅速積累為供應鏈管理行業創造了發展空間。

2013-2017年我國社會消費品零售總額不斷增長，五年間年均複合增長率為10.82%，增長較為迅速。國內需求推動經濟增長的作用日益顯著，而擴大內需也是促進國內經濟產業加速升級的關鍵動力。雖然自2011年來，受國內外宏觀環境影響，國內需求受到一定的不利影響，但自新一屆政府繼任以來，我國出臺了一系列刺激居民消費的政策措施，並獲得良好成效。

當前，全球經濟增長趨強，世界經濟持續復甦仍是支撐貿易復甦的重要條件，未來世界經濟仍然面臨多方面挑戰，主要發達經濟體收緊貨幣政策、貿易保護主義、地緣政治風險均會對貿易增長產生影響。黨的「十九大」從「一帶一路」建設、對外貿易、區域開放布局、自由貿易試驗區改革、探索建設自由貿易港等方面對推動開放新格局作出了一系列部署，旨在拓展對外貿易，培育貿易新業態新模式，推進貿易強國建設。貿易企業需在研判能力、綜合經營能力及風險管理能力等方面不斷提升，以應對內外部環境變革所帶來的更高要求。隨著現代信息技術的快速發展，資源配置的渠道得到充分拓展，並對現代流通業提出較高要求。供應鏈管理企業需順應行業發展趨勢，拓展其服務範圍，從僅參與商品交換的中間環節，延伸至資源配置的全產業鏈條，實現資金流、信息流、商品流的有效流通及分配。因此，現代服務商將更廣泛的提供物流及供應鏈管理服務，這既能為公司開拓新的盈利增長點，也對公司的服務能力提出更高要求。在這個過程中，資金實力雄厚、業務規模大、專業性強、管理水平高的綜合型服務商將獲得更多競爭優勢。

2、房地產行業

房地產行業是一個具有高度綜合性和關聯性的行業，其產業鏈較長、產業關聯度較大，是國民經濟的支柱產業之一。我國目前正處於工業化和快速城市化的發展階段，國民經濟持續穩定增長、人均收入水平穩步提高、快速城市化帶來的城市新增人口的住房需求，以及人們生活水平不斷提高帶來的住宅改善

性需求，構成了我國房地產市場快速發展的原動力。

房地產行業的發展與宏觀經濟的增長緊密相關，經濟的發展、人均可分配收入的快速提高，帶動了房地產行業的高速發展。2007-2017年，全國房地產開發投資完成額從25,289億元提高到109,799億元，複合年均增長率為15.82%。

當前，我國房地產行業的發展趨勢大致體現為如下三個特點：其一，城鎮化加速為房地產行業帶來了良好的發展前景。據預測，2020年中國城鎮化率將達到60.34%，屆時全國將有8.37億人生活在城鎮中，比2010年新增城鎮人口1.67億，從而必將帶來大量新增的住房需要。此外，從人均住宅面積擁有量來看，歐洲國家基本在30-50平方米之間。世界各國的經驗表明，在人均住宅面積達到30-35平方米之前，住宅需求將保持比較旺盛的態勢。雖然中國城鎮居民人均住宅面積已超過30平方米，但面臨著較大比例的低層次陳舊住宅需拆遷更新的情況。其二，土地供應結構變化改變市場供應格局。隨著各地房地產宏觀調控細則的相繼出臺，在土地供應難以增加的情況下，結構上中低價商品房用地、經濟適用房用地增加，將導致大戶型、低密度高檔住宅土地供應量減少，從而使大戶型、低密度高檔商品房價格繼續堅挺；而中低價商品房和經濟適用房對應的需求群體十分龐大，需求短期內將不會得到滿足。其三，資本要素帶動行業整合，市場集中度將大大提高。房地產公司的金融屬性越來越明顯，資金成為制約地產公司發展除土地之外的第一要素。在銀行貸款仍為主要融資渠道的局面下，地產企業的融資能力不僅將成為支持企業競爭力越來越重要的方面，也將成為推動房地產資源整合的重要動力，這為具有融資能力、豐富的土地儲備、優秀的管理能力和產品開發能力等綜合優勢的龍頭企業提供了擴大市場份額的機遇。同時，政府對具有資信和品牌優勢的房地產企業進行兼併、收購和重組行為的支持，將有助於形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業和企業集團。可以預見的是，在未來的發展過程中，房地產行業集中度將大大提高。

3、金融行業

隨著我國金融體制改革的持續深化，行業準入門檻逐步降低、混業經營趨勢愈加明顯、網際網路金融等新興模式不斷湧現，金融行業的傳統格局正在發生改變，各類金融機構在迎來發展空間的同時亦需面對日趨激烈的市場競爭帶來的挑戰。

近年來，我國金融業積極配合供給側結構性改革，進一步深化金融改革開放，取得顯著成效。金融業蓬勃發展的同時，風險與泡沫也在部分領域不斷累積。2018年是我國金融強監管年，中央經濟工作會議強調把「防控金融風險」放到更加重要的位置，一系列監管新政將陸續出臺。同時，國家推動金融行業回歸服務實體經濟本源，也將使特色金融業務、產融結合企業迎來發展機遇。

近年來，國內期貨市場進入快速發展新軌道。期貨品種日漸豐富，期權交易陸續推出，風險管理、資產管理等高度專業化的業務初具雛形。在國家深化供給側改革的背景下，期貨行業正在深度參與大宗商品現貨產業鏈的轉型升級，可在成本控制、風險對衝、融資運營、跨境交易等諸多方面為實體經濟提供專業化金融服務。未來，國貿期貨將緊跟服務實體經濟的政策引導，加大研發力度，充分整合和運用市場資源，在繼續夯實經紀業務基礎的同時，合規拓展風險管理、資產管理等多元化業務，根據地域產業特點，利用研發的專業優勢開發產業客戶提高經營業績和盈利能力。

中國普惠金融發展仍處於初級階段，普惠金融服務地區和機構發展不均衡，相關法律、體系尚需完善。國家高度重視發展普惠金融，國務院頒布的《推進普惠金融發展規劃（2016-2020年）》確立了推進普惠金融發展的指導思想。杭州G20全球峰會上，政府提出數字普惠金融的八項高級原則，進一步引領和倡導普惠金融的深入發展。隨著國家普惠金融頂層設計的逐步實施，各類新型金融機構將迎來更寬廣的發展機遇。

（二）發行人面臨的競爭情況

1、供應鏈管理板塊

公司供應鏈管理板塊業務主要競爭對手包括廈門建發集團有限公司和廈門象嶼集團有限公司。公司骨幹品種經營特色基本形成，主要包括鐵礦、鋼材、

煤炭、紡織服裝、矽鎂製品、紙及造紙原料、塑料化工等產品。進口鐵礦規模位居福建省第一，主要競爭對手為國內具有鐵礦進口資質的貿易商，在福建省內為廈門信達安貿易有限公司和廈門建發集團有限公司；鋼材貿易在全國市場佔有率約0.3%，主要競爭對手為廈門建發集團有限公司，由於渠道議價能力控制能力不強，主要依賴供應商代運，沒有明顯物流優勢，為此公司積極整合物流服務；紙製品銷售量在全國性的經銷商中排在前五名，競爭對手包括廈門建發集團有限公司、明盛紙業及各大紙廠和各地的經銷商等，由於在成本方面不具備優勢，銷售趨向同質性。

2、房地產經營板塊

發行人所在的廈門地區，房地產市場競爭環境主要表現為以產品為依託的品牌企業競爭。廈門主要房地產開發企業有建發房地產集團有限公司、國貿地產集團有限公司、廈門住宅建設集團有限公司、廈門經濟特區房地產開發集團有限公司、華潤（集團）有限公司、北京首都開發股份有限公司、萬科企業股份有限公司等，國有企業在資金及開發實力佔有較大優勢。隨著土地出讓面積的規模化，土地出讓款的提高，廈門房地產行業進入門檻也在提高，房地產進入品牌企業的競爭階段。隨著國家房地產調控政策的不斷出臺，房地產行業的

集中度將進一步提高，未來的房地產開發將向專業化趨勢發展。

3、金融服務板塊

中國普惠金融發展仍處於初級階段，普惠金融服務地區和機構發展不均衡，相關法律、體系尚需完善。國家高度重視發展普惠金融，國務院頒布的《推進普惠金融發展規劃（2016-2020年）》確立了推進普惠金融發展的指導思想。杭州G20全球峰會上，政府提出數字普惠金融的八項高級原則，進一步引領和倡導普惠金融的深入發展。隨著國家普惠金融頂層設計的逐步實施，各類新型金融機構將迎來更寬廣的發展機遇。公司在新興金融業務領域已具備較為全面的資質與服務能力，未來將繼續做強核心業務，深耕業務區域，為客戶提供一體化的綜合性金融服務。

（三）發行人在行業中的地位和競爭優勢

1、發行人在行業中的地位

2018年-2019年，隨著主要經濟體增長放緩，受貿易摩擦、地緣政治等諸多不確定因素的影響，大宗商品、匯率價格波動，國際經濟金融秩序有待再平衡。面對複雜多變的外部環境，一方面，在穩中求進工作總基調指引下，國民經濟延續總體平穩、穩中向好的發展態勢，結構調整深入推進，新舊動能持續轉換；另一方面，國內金融、地產政策趨嚴，經濟下行壓力增大等現狀也不容忽視。

公司認真貫徹「保增長、促轉型、求創新、控風險、配資源、優管理」的工作指導思想，切實推進戰略的落地實施，將黨的領導融入到公司治理進程中，對業務管控分工以及組織架構進行調整優化，進一步釋放業務活力，公司規模和效益均穩步增長。

公司成立三十八年，已有良好的品牌形象。「ITG」為中國馳名商標，「國貿」為福建企業知名字號，國貿地產「金鑰匙」為福建省著名商標。公司於2011-2018連續八年入選世界品牌實驗室「中國500最具價值品牌」排行榜，目前排名第207位，品牌價值221.61億元。公司先後入選上交所公司治理指數、社會責任指數、上證380指數、滬港通標的股和融資融券標的股，入選福布斯全球上市公司2,000強（排名1,444位），入選亞洲品牌500強（排名325位），入選《財富》雜誌中國上市公司500強（排名49位），是中國上市公司協會評選的「上市公司監事會積極進取50強」的上市公司，在《中國證券報》舉辦的中國上市公司金牛獎評選中被評為金牛投資價值150強，廈門首家被中國內部審計協會評為「全國內部審計先進集體」的企業。

（1）發行人在貿易行業中的地位

公司開展貿易業務三十年多年，拳頭經營鐵礦、煤炭、鋼材、紙製品/紙漿、橡膠、有色金屬、紡織原料及製品、矽、鎂、木材、化工等品種。

公司綜合運用各類金融衍生工具對衝風險，持續探索供應鏈運營模式，為產業客戶提供包括採購、銷售、物流、金融、定價、風險管理等綜合服務。2018年-2019年前三季度，公司因應國際國內市場變化，靈活調整經營策略，強化風險管理，有效擴大市場，提升了營業規模及利潤貢獻。公司多個品種在行業內佔據和保持龍頭地位，鋼鐵、鐵礦業務營業收入逾百億，化工產品、紙漿紙張及製品、棉花、有色金屬和貴金屬等優勢品種經營規模均大幅度增長。公司名列《財富》雜誌2018中國企業500強貿易子榜單第2名。

汽車公司通過微信雲平臺和跨區域、跨門店、跨品牌、跨平臺的聯合營銷活動，加大對客戶的拓展，增加客戶粘性。持續開展自主品牌申請及兼併收購工作，豐富品牌經營。通過深入挖掘價值鏈上的發展機遇，探索股權投資與後市場業務。汽車金融、平行進口車業務和汽車救援業務取得長足進步。新增東風日產、通用別克、廣汽菲克、上汽榮威的授權網點，豐富了經營品牌。公司通過微信雲平臺和跨區域、跨門店、跨品牌、跨平臺的聯合營銷等活動，加大對客戶的拓展與粘合度；深入挖掘汽車產業價值鏈，開拓新興業務，汽車金融、平行進口車和汽車救援業務取得長足的進步。在2017年中國汽車流通行業年會上，國貿汽車攬獲「2017中國汽車流通行業社會責任公益獎」、「2017中國汽車流通行業經營服務模式創新獎」、「2017中國汽車流通行業傑出貢獻獎」三大獎項。公司與金蝶集團共同出資成立的金蝶汽車網絡科技有限公司榮膺「2017中國汽車流通行業『網際網路+』實踐先鋒獎」。

商業零售方面，公司多個大型商業項目先後開業，豐富客戶體驗。報告期內，公司與銀泰商業設立合資公司，旨在結合雙方各自的優勢和品牌影響力，提升公司在商業零售領域的競爭力。

（2）發行人在物流行業中的地位

物流方面，物流子版塊為公司貿易業務提供保障服務，推動提升傳統物流運營能力。海運業務配合公司貿易業務，共同開拓新業務品種，為終端客戶提供貿易、物流一條龍服務。供應鏈物流推行物流總包服務，通過提供倉儲管理、貨代、報關、報檢等業務為公司貿易業務提供保障服務。臨港物流聚焦堆場、貨櫃租賃、拖車、空運四個業務板塊，創新業務模式，提升經營質量。目前公司已成為中國物流100強、中國國際貨運代理100強企業。

（3）發行人在房地產行業中的地位

發行人開展房地產業務已有二十餘年歷史，近年來，公司充分發揮品牌建

設及住宅產品戶型的開發研究等方面的優勢，現已形成較強的品牌優勢和良好的客戶口碑。公司的全資子公司國貿地產集團有限公司為廈門第一家註冊成立的擁有自主品牌的房地產公司，「金鑰匙」商標先後獲得廈門市和福建省著名商標稱號，「金鑰匙」品牌被國務院發展研究中心等評為華南區域房地產公司品牌價值TOP10。公司以及開發的樓盤獲得了多項榮譽，其中「國貿春天」項目榮獲建設部「中國科技創新示範樓盤」獎，「國貿藍海」項目榮獲建設部「中國規劃創新示範樓盤」獎，還被全國30大主流媒體評為2007影響中國典範社區，2009年國貿天琴灣獲中國城市樂居典範金巢獎。公司的品牌形象得到了市場和消費者的廣泛認可。2010年公司全資子公司國貿地產集團有限公司被首屆中國房地產傳媒大會評為「2010影響中國的房地產品牌企業」，被中國房地產研究會、中國房地產業協會與中國房地產測評中心評為「2011中國房地產開發企業百強」；國貿天琴灣項目（廈門）被首屆中國房地產傳媒大會評為「2010影響中國的典範社區」，被第12屆CIHAF中國住交會評為「2010CIHAF中國房地產名盤」。

2011年國貿地產集團有限公司榮獲「2011中國房地產開發企業100強」以及「2011廈門房地產開發企業10強」；國貿天琴灣(合肥)項目榮獲「2011年安徽最具期待地產項目」；2011年3月，廈門國貿地產上榜「中國房地產企業500強」，同時榮獲「2011中國房地產開發企業責任地產十強」稱號以及「廈門特區建設30年功勳企業·最具領導力地產品牌」。2012年，國貿地產集團有限公司獲「中國房地產百強企業」和「中國房地產百強之星」稱號；2012年4月南昌國貿天琴灣獲最佳人居品質樓盤。2012年，國貿地產榮獲2012中國地產榮譽榜「2012年度影響中國的房地產品牌企業」稱號，被中國主流媒體房地產宣傳聯盟、廈門日報社等機構評為「海西房地產領軍企業」，還榮獲「廈門特區建設30年功勳企業-最具領導力地產品牌」、「第三屆閩南地產年會"特區建設30年——城市貢獻標杆地產企業」等稱號。國貿天琴灣產品系贏得業界認可，被國務院發展研究中心企業研究所等認證為「2012年中國房地產地方項目品牌價值TOP10」。2013年，國貿地產入選國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院等機構評選的「2013年中國房地產百強開發企業」。在國內30家主流媒體聯合發起的「2013年中國地產榮譽榜」評選活動中，國貿地產躋身「2013年度中國房地產品牌企業」，國貿金沙灣項目被評為「2013年度中國最具增值潛力樓盤」。在全國房地產商會聯盟、中國主流媒體房地產宣傳聯盟主辦的「2013年海西地產榮譽榜」上，國貿地產被評為「2013年度海西房地產領軍企業」，國貿新天地、國貿金沙灣和國貿商城三個項目包攬了「2013年度海西最具增值潛力樓盤」獎。2014年，國貿地產「金鑰匙」獲得省著名商標延續認定，國貿地產入選中國房地產研究會、中國房地產協會與中國房地產測評中心評選的2014年「中國房地產開發企業100強」和「區域運營10強」，獲得「中國房地產風雲企業」稱號；在觀點地產新媒

體聯合國內主流媒體、開發企業、金融及投資機構、專業機構舉辦的「2015觀點年度論壇」上，入選「2014年度中國房地產卓越100榜」。2015年9月，國貿地產榮獲由國務院發展研究中心企業研究所、清華大學房地產研究所和中國指數研究院三家研究機構評選的「2015中國華南房地產公司品牌價值TOP10」稱號。報告期內，國貿地產再度被中國房地產業協會和中國房地產測評中心評為「2016年中國房地產公司百強」和「2016中國房地產開發企業運營效率10強」，國貿天悅上海佘山項目被評為「2016年中國房地產開發企業典型住宅項目」。在中國主流媒體房地產聯盟及中國房地產協會經營管理委員會等主辦的中國（海西）地產榮譽榜評選中，國貿地產獲得2016年度海西房地產領軍企業、2016影響中國品牌房企稱號，國貿天悅廈門項目獲得2016年度海西房地產典範社區稱號。公司在廈樓盤憑藉過硬的產品質量和妥善的預防維護，經受住超強颱風「莫蘭蒂」的嚴峻考驗，各項目樓盤基本未受重大影響，得到客戶及社會各界的廣泛認可。2018年，公司再度入圍中國房地產業協會與中國房地產測評中心評選的2018中國房地產開發企業百強，並榮獲2018中國房地產開發企業運營效率10強。

2、發行人在行業中的競爭優勢

（1）發行人在貿易行業中的競爭優勢

1）品牌優勢

貿易是公司傳統優勢業務，公司名列《財富》雜誌2018中國企業500強貿易子榜單第2名。公司是福建省擁有鐵礦進口資質且進口量最大的貿易類公司，其拳頭經營品種鋼材、煤炭的業務規模成倍增長，金屬矽出口規模躋身全國三強，鐵礦進口規模排名福建省第一，動力煤進口量排名全國靠前，鋼材業務在福建省內影響較大，市場佔有率較高，紙製品的銷售量在全國性的經銷商中排在前五名，紡織品業務涉及從原料到成品的整個生產鏈，已具備流通整合服務能力，較有較強的競爭力，矽鎂製品、塑膠化工、橡膠、木材等業務的經營規模和經濟效益也大幅增長。公司是福建省最大的汽車經銷服務商之一，已形成汽車貿易、4S專營店、二手車置換、汽車用品銷售、汽車維修等完善的業務鏈。此外，公司輪胎經營規模達到3億美元，成為中國最大的對美輪胎出口商之一。

2）區域優勢

廈門是海峽西岸重要的中心城市，是我國東南沿海重要的交通口岸，隨著兩岸關係的逐漸改善，兩岸經貿往來將大大增強，以廈門為核心之一的海西經濟區有可能成為國內第四大城市群和發展最快的經濟體。國家「十三五」規劃首次明確提出"推動兩岸產業合作協調發展、金融業合作及貿易投資等雙向開放合作"等設想，預示著兩岸產業合作協調發展將是兩岸經濟合作的新方向。廈門作

為我國東南沿海經貿港口城市，近年來經濟呈現較快發展趨勢，2014年12月12日，國務院設立中國（福建）自由貿易試驗區，為公司貿易、房地產、物流等業務發展提供了更加有利的外部環境。

3）規模優勢

國貿股份以傳統的大宗貿易為主，包括鐵礦、鋼材、煤炭、棕櫚油、化工化纖、汽車等，大宗貿易佔全部貿易額的八成。公司在香港、長三角、珠三角、環渤海及西南地區均設有平臺子公司，在並不優越的市場環境下仍表現出較強的競爭實力和增長潛質。公司的進口佔比較高、產品集中度高、客戶穩定性強、同類產品在市場上具備明顯的規模優勢。

4）渠道優勢

強大的供銷網絡是發行人在該行業中最大的優勢。公司通過多年經營，貿易網絡已遍布全球，並擁有了一批穩定的供應商和客戶。同時公司主要的國外供應商亦非常穩定，雙方通過籤訂長期合同，鎖定價格及數量，從而保證公司擁有長期、穩定的貨源。龐大而穩定的貿易網絡不僅是公司利潤增長的源動力，也是公司在未來日趨激烈的市場競爭中繼續保持優勢的根本所在。

5）供應鏈整合優勢

公司將貿易和物流進行優化整合，在原專業化管理和經營的基礎上，向現代化供應鏈管理模式深入。一方面企業能更好適應現代化貿易和物流市場發展的需要，提升公司對外競爭能力；另一方面還提高企業內部的經營效率和成本的降低。通過更高效的供應鏈管理，將供應商、生產廠家等產業鏈上所有環節都聯繫起來，提高貿易物流的整體效率。

6）貿易風險管控優勢

公司加強對大宗商品的價格跟蹤、行情分析，定期組織商品行情市場調研及商品專題研究會，多方面、多層次把握市場行情變化，並通過加強倉儲管理、加大對供應商與客戶資信的考察力度，充分利用信用保險及期貨套期保值工具等管控手段降低貿易業務的經營風險。此外，公司成立流通風險管理部，對合同、授信、物流、套期保值、單證、數據統計等貿易相關環節進行管理，並處理各類貿易風險。

（2）發行人在物流行業的競爭優勢

1）品牌優勢

公司是廈門地區首批經外經貿部批准從事海峽兩岸貨運代理的企業之一，成功獲得由國家交通運輸部批准的國際船舶管理業務資格，且已擁有「內外貿同

船運輸業務」的資質。公司全資子公司廈門國貿泰達物流有限公司被中國物流與採購聯合會、中國物流學會評為5A級物流企業，躋身中國物流企業第一梯隊。目前公司已成為中國物流100強、中國國際貨運代理100強企業。

2）區域優勢

廈門市作為現代化港口風景旅遊城市和海峽西岸重要中心城市，已經成為海西發展的龍頭，物流業在為其製造業和商貿流通業的高速發展提供了強有力的支撐，並成為提升城市綜合競爭力的助推器。在國家出臺的《物流業調整和振興規劃》中，廈門被列入全國21個全國性物流節點城市之一。同時，以廈門為中心的東南沿海物流區域也被列入該規劃中的全國九大物流區域。

黨的「十九大」報告明確提出要深化供給側結構性改革，建設現代經濟體系，進一步完善物流基礎設施網絡，促進物流業「降本增效」。隨著社會化分工的細化，客戶對物流服務商的需求更加高端，要求物流企業能夠提供專業化、定製化、供應鏈一體化的物流服務，加強全產業鏈的掌控和服務能力成為了凸顯物流企業服務價值的關鍵，公司將基於自身的基礎物流服務能力，通過對業務鏈條的環節服務，提升物流綜合服務能力。

3）產業鏈優勢

公司經過近二十年的發展，目前已經擁有海運、陸運、倉儲、堆場、報關、船務等業務，形成了較為完善的物流體系。公司投資參股了廈門貨櫃碼頭集團有限公司。海運方面除現有業務穩步運營外，公司成功承接廈門大學海洋科學考察船「嘉庚」號的船舶與配員管理項目，為樹立「國貿」船舶管理服務品牌奠定基礎。

（3）發行人在房地產行業中的競爭優勢

1）品牌優勢

作為廈門第一家擁有自主品牌的房地產公司，公司堅持品牌形象與產品品質的有機結合，在廈門、蕪湖、合肥、南昌等地區開發了一系列以「國貿」冠名的房地產精品項目並廣受讚譽，創立了具有地區影響力的「金鑰匙」品牌。多年來，國貿地產已具備了一定的知名度，在戶型創新設計和產品品質控制等方面具備較強的競爭力，能保持業務的持續、健康發展。

公司的全資子公司國貿地產集團有限公司為廈門第一家註冊成立的擁有自我品牌的房地產公司，「金鑰匙」商標先後獲得廈門市和福建省著名商標稱號，「金鑰匙」品牌被國務院發展研究中心等評為華南區域房地產公司品牌價值TOP10。公司以及開發的樓盤獲得了多項榮譽，其中「國貿春天」項目榮獲建設部「中國科技創新示範樓盤」獎，「國貿藍海」項目榮獲建設部「中國規劃創新示範樓

盤」獎。

2）區域優勢

廈門作為我國東南沿海經貿港口城市，近年來經濟呈現較快發展趨勢，2014年12月12日，國務院設立中國（福建）自由貿易試驗區，為公司貿易、房地產、物流等業務發展提供了更加有利的外部環境。廈門經濟特區經濟發展的戰略定位和強勁發展為公司的發展創造了一個良好的企業發展宏觀環境。

（4）發行人在金融服務行業中的競爭優勢

金融服務作為公司新興主業之一，在為外部客戶提供綜合金融服務的同時，可對接公司的其他主業，提升公司各類業務間的協同效應以及與客戶的粘合度，逐步成為公司新的利潤增長點。其中，國貿期貨擁有商品、金融期貨經紀、資產管理及風險管理等牌照，重點打造以「財富管理」為主的資管業務和以「風險管理」為主的產業客戶服務能力；以廈門金海峽投資為主的中小微企業融資服務平臺，具有較強的創新和拓展能力，服務品種不斷豐富，目前綜合實力已躍居廈門擔保、典當等類金融行業前列。

十二、其他經營重要事項

2017年12月20日，廈門國貿收到上海證券交易所下發的《關於對廈門國貿集團股份有限公司及董事會秘書陳曉華予以通報批評的決定》（[2017]75號）（以下簡稱「《決定書》」），對廈門國貿及其董事會秘書陳曉華給予通報批評的自律處分。

《決定書》指出，2017年7月5日，廈門國貿披露公告稱，由發行人下屬孫公司——國貿資產管理有限公司（以下簡稱「國貿資管」）擔任管理人，主要投資於港股市場的5隻資管計劃淨值出現較大程度下跌，並觸及強平清盤線。前述5隻資管計劃的募集資金規模合計達13.09億元，本次強平事件預計將導致發行人損失自有資金3,000萬元。2017年7月8日，廈門國貿再次披露公告稱，除擔任管理人外，國貿資管還為前述5隻資管計劃的部分優先級投資者提供了份額回購/差額補足的承諾，本次強平事件涉及可能觸發份額回購/差額補足義務的優先級規模為7.26億元。2017年7月21日，廈門國貿披露2017年半年度業績快報稱，對前述5隻港股資管產品淨值不足以支付給優先級投資者份額的本金及預期收益部分全額計提了可能產生的損失5.20億元，由於項目仍在處置過程中，發行人實際應承擔的具體金額尚未最終確定。

國貿資管作為資管計劃的管理人，其出具的份額回購/差額補足義務承諾，實質承擔了兜底支付責任，可能承擔7.26億元的最高額支付義務，佔發行人2015年度（資管計劃設立上一年度）淨利潤的111.69%（佔2016年淨利潤的52.53%，

佔2017年1-9月淨利潤的39.72%），可能對廈門國貿的經營產生重大影響。同時，發行人2017年半年報披露，已對5隻資管計劃期末淨值不足以支付給優先級投資者份額的本金及預期收益部分全額計提了預計負債5.18億元，佔發行人2016年度淨利潤的49.66%（佔2017年1-9月淨利潤的28.34%），發行人因此可能遭受巨大損失，可能對發行人的盈利能力（淨利潤率、總資產報酬率、淨資產收益率等）造成一定影響，進而對發行人的償債能力（流動比率、速動比率、資產負債率、EBITDA利息保障倍數等）造成一定影響。

綜上，發行人在設立前述資管計劃時，未按規定及時披露可能面臨的重大或有負債；資管計劃觸及強平線後，發行人未及時披露其可能承擔的份額回購/差額補足義務，直至2017年7月8日發布補充公告時才首次披露為5隻資管計劃的部分優先級投資者提供了份額回購/差額補足的承諾，發行人信息披露存在前後不一致，未能保證公告內容的真實、準確、完整，違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條和第11.12.5的規定。

發行人時任董事會秘書陳曉華作為發行人信息披露的具體負責人，同時作為國貿資管的董事長和分管領導，對於本次資管計劃具有最終審批權，未勤勉盡責，對發行人違規行為負有主要責任，其行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑑於上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.4條及《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所做出紀律處分決定：對廈門國貿集團股份有限公司及時任董事會秘書陳曉華予以通報批評。

對於上述紀律處分，上海證券交易所將通報中國證監會，並記入上市公司誠信檔案。

接該決定書後，廈門國貿高度重視，及時向公司董事、監事及高級管理人員進行傳達，組織有關負責人進行了認真分析討論，並根據有關法律法規和公司內部管理制度的規定和要求，制定了整改方案，嚴格落實整改措施。

公司要求各信息披露部門及各級責任人進行深刻自查反省，組織公司董事、監事、高管、董事會秘書及證券務相關工作人員、下屬相關單位以及控股股東有關部門負責人等，加強對信息披露相關法律、監管規則和公司制度的培訓學習；進一步改進內部審批程序，持續完善內部信息溝通機制；根據《公司問責制度》有關要求，對相關責任人進行了問責。公司前任董事會秘書陳曉華女士已辭去公司副總裁、董事會秘書及國貿期貨有限公司董事長職務，且公司

於2017年12月4日召開公司第八屆董事會二〇一七年度第十四次會議，審議通過了《關於聘任公司董事會秘書的議案》，同意聘任範丹女士為董事會秘書，任期與本屆董事會一致。以上事件未對我司的生產經營、財務狀況及償債能力產生重大影響，亦未對我司已發行公司債券的還本付息產生影響。

以上事件未對公司的生產經營、財務狀況及償債能力產生重大不利影響，亦未對本期債務融資工具發行產生影響。

截至2020年3月末，除上述事件外，發行人未發生註冊資本變動、控股股東和實際控制人變動、重大合同籤訂等其他重要經營事項。

第六章發行人主要財務狀況

本節的財務會計數據及有關分析說明反映了發行人2017年至2019年度及2020年1-3月的財務狀況、經營成果和現金流量。投資者應通過查閱公司2017年至2019年度經審計的財務報告及2020年1-3月未經審計的財務報告，詳細了解公司的財務狀況、經營成果及其會計政策。

發行人2017年度、2018年度及2019年度的財務報表已按照企業會計準則的規定進行編制。容誠會計師事務所（特殊普通合夥）已對本公司2017-2019年合併及母公司財務報表進行了審計，出具了容誠審字[2020]361Z0074號標準無保留意見的審計報告。

除非特別說明，本募集說明書所涉及的2017年度、2018年度及2019年度財務數據均引自公司經審計的2017-2019年度財務報告，2020年1-3月財務數據均引自公司未經審計的2020年1-3月未經審計的財務報告。

投資者在閱讀以下財務信息時，應當參閱發行人經審計的財務報表、注釋以及本募集說明書中其他部分對於發行人的歷史財務數據的說明。本募集說明書中，部分合計數與各數直接相加之和在尾數上有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。投資者在閱讀以下財務信息時，應當參照發行人完整的經審計的財務報告。

一、發行人報表合併範圍變化情況

（一）發行人2017年報表合併範圍變化情況

表6-1：2017年公司合併報表範圍變化情況

變動 公司名稱 變化原因

新增 福建海峽聯合商業保理有限公司 新設成立

廈門國貿矽業有限公司 新設成立

廈門市築同地產有限公司 新設成立

廈門悅同地產有限公司 新設成立

廈門國貿交通運輸有限公司 新設成立

福建海峽聯合紡織化纖運營中心有限公司 新設成立

怒江國貿矽業有限公司 新設成立

深圳金海峽商業保理有限公司 新設成立

南昌同築地產有限公司 新設成立

廈門國貿啟銘物流有限公司 新設成立

廈門天同投資有限公司 新設成立

福州啟銘物流有限公司 新設成立

張家港啟潤物流有限公司 新設成立

廈門國貿寶達汽車銷售服務有限公司 新設成立

南昌國遠盈潤置業有限公司 新設成立

變動 公司名稱 變化原因

南昌啟潤地產有限公司 新設成立

南昌同悅地產有限公司 新設成立

廈門東山悅地產有限公司 新設成立

廈門東悅地產有限公司 新設成立

廈門國遠同豐置業有限公司 新設成立

廈門山悅地產有限公司 新設成立

上海攬悅房地產開發有限公司 新設成立

上海貿悅房地產開發有限公司 新設成立

廈門金海峽小額貸款有限公司 新設成立

廈門國瑞和投資合夥企業（有限合夥） 新設成立

減少 廈門兆成房地產開發有限公司 註銷

廈門國貿東翔地產有限公司 註銷

廈門國貿東潤置業有限公司 註銷

廈門國貿潤園地產有限公司 註銷

金寶閏易家投資合夥公司（有限合夥） 註銷

EVEREST TIRE CORPORATION 註銷

（二）發行人2018年報表合併範圍變化情況

表6-2：2018年公司合併報表範圍變化情況

廈門悅柏企業管理諮詢有限公司 新設成立

南昌貿潤地產有限公司 新設成立

漳州貿嘉投資有限公司 新設成立

漳州貿潤投資有限公司 新設成立

上海悅築房地產有限公司 新設成立

上海貿軒房地產有限公司 新設成立

寧波貿悅地產有限公司 新設成立

福州榕貿房地產有限公司 新設成立

南昌國陽地產有限公司 新設成立

南京茂寧地產有限公司 新設成立

廈門國豪天宸企業管理諮詢有限公司 新設成立

上海悅同房地產開發有限公司 新設成立

廈門貿信投資有限公司 新設成立

上海貿洲房地產有限公司 新設成立

廈門貿潤房地產有限公司 新設成立

上海貿森房地產開發有限公司 新設成立

廈門貿隆企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州國康企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州兆潤企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州國悅投資有限公司 新設成立

漳州棠悅企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州雅悅企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州貿碩投資有限公司 新設成立

減少 廈門快境網絡科技有限公司 註銷

南昌國陽地產有限公司 註銷

變動 公司名稱 變化原因

新增 廈門國貿啟泰汽車服務有限公司 新設成立

PACIFIC STANDARD IMPORT CORP. 新設成立

浙江國凱供應鏈管理有限公司 新設成立

海南國貿有限公司 新設成立

江蘇寶達紡織有限公司 同一控制下合併

南昌貿昌企業管理諮詢有限公司 新設成立

南昌貿祥企業管理諮詢有限公司 新設成立

南昌貿悅企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門貿同企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門貿悅企業管理諮詢有限公司 新設成立

合肥築同房地產有限公司 新設成立

合肥貿同房地產有限公司 新設成立

漳州國潤房地產有限公司 新設成立

廈門悅地企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅圭企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅坤企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅圻企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅垣企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門國貿悅嘉地產有限公司 新設成立

上海貿潤房地產開發有限公司 新設成立

上海貿嘉房地產開發有限公司 新設成立

漳州同悅投資有限公司 新設成立

漳州攬悅投資有限公司 新設成立

漳州潤同企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅坤裝飾工程有限公司 新設成立

廈門國貿鋤山旅遊投資有限公司 新設成立

廈門國貿竹壩旅遊投資有限公司 新設成立

廈門潤金悅地產有限公司 新設成立

廈門國貿金融控股有限公司 同一控制下合併

廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司 同一控制下合併

廈門海滄區華登小額貸款有限公司 同一控制下合併

深圳國貿恆潤商業保理有限公司 同一控制下合併

國貿金控（香港）有限公司 同一控制下合併

深圳國貿恆灃融資租賃有限公司 同一控制下合併

廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 同一控制下合併

廈門南山海灣地產有限責任公司 同一控制下合併

廈門凱美特箱包有限公司 同一控制下合併

廈門外貿集團倉儲有限公司 同一控制下合併

深圳金海峽非融資性擔保有限公司 新設成立

減少 廈門國貿汽車股份有限公司 股權轉讓

廈門國貿美車城發展有限公司 股權轉讓

廈門國貿東本汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門濱北汽車城有限公司 股權轉讓

泉州國貿汽車有限公司 股權轉讓

廈門國貿啟潤汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門中升豐田汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

泉州國貿啟潤汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門大邦通商汽車貿易有限公司 股權轉讓

廈門國貿福申汽車貿易有限公司 股權轉讓

蕪湖國貿汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門國貿寶潤汽車服務有限公司 股權轉讓

廈門啟潤英菲尼迪汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門國貿通潤汽車服務有限公司 股權轉讓

廈門國貿福潤汽車服務有限公司 股權轉讓

廈門國貿通達汽車服務有限公司 股權轉讓

廈門西岸中邦汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

福建國貿寶潤新能源汽車服務有限公司 股權轉讓

福建華夏立達汽車服務有限公司 股權轉讓

國貿盈泰融資租賃（廈門）有限公司 股權轉讓

廈門國貿汽車進出口有限公司 股權轉讓

廈門國貿易快修汽車服務有限公司 股權轉讓

福州凱迪汽車服務有限公司 股權轉讓

廈門國貿交通運輸有限公司 股權轉讓

廈門國貿寶達汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門國貿啟泰汽車服務有限公司 股權轉讓

福建華夏汽車城發展有限公司 股權轉讓

福建省閩晨汽車貿易有限公司 股權轉讓

福建福申汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

福建省福京汽車貿易有限公司 股權轉讓

福建國貿東本汽車貿易有限公司 股權轉讓

福州閩神汽車貿易有限公司 股權轉讓

福建國貿啟潤汽車銷售服務有限公司 股權轉讓

廈門國遠同豐置業有限公司 股權轉讓

南昌同築地產有限公司 股權轉讓

廈門東悅地產有限公司 股權轉讓

啟潤供應鏈管理（廈門）有限公司 註銷

重慶閩閏實業有限公司 註銷

廈門國貿東方創業投資管理有限公司 註銷

廈門國貿金海灣投資有限公司 註銷

（三）發行人2019年報表合併範圍變化情況

表6-3：2019年公司合併報表範圍變化情況

變動 公司名稱 變化原因

新增 廈門寶達潤投資合夥企業（有限合夥） 新設成立

浙江自貿區同歆石化有限公司 新設成立

國貿裕民（廈門）海運有限公司 聯營企業取得控制權納入合併報表

國貿裕民船務有限公司 聯營企業取得控制權納入合併報表

石河子市寶達棉業有限公司 新設成立

新疆胡楊河寶達棉業有限公司 新設成立

廈門國貿能源有限公司 新設成立

啟潤醫療科技（廈門）有限公司 新設成立

三明啟銘貿易有限公司 新設成立

福建國貿齊心科技有限公司 新設成立

廈門國貿農產品有限公司 新設成立

廈門國貿物產有限公司 新設成立

湖北啟潤投資有限公司 新設成立

漳州貿悅企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州同築企業管理諮詢有限公司 新設成立

福建國貿智谷投資發展有限公司 新設成立

漳州軒悅企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州旭同企業管理諮詢有限公司 新設成立

福州榕悅房地產有限公司 新設成立

廈門悅耀企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅爍企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅豐企業管理諮詢有限公司 新設成立

廈門悅鷺企業管理諮詢有限公司 新設成立

漳州國融房地產開發有限公司 新設成立

（四）發行人2020年1-3月報表合併範圍變化情況

表6-4：2020年1-3月公司合併報表範圍變化情況

變動 公司名稱 變化原因

新增 新天鋼國貿礦業有限公司 新設成立

寶達醫療服務（上海）有限公司 新設成立

廈門國貿石油有限公司 新設成立

天津啟潤供應鏈有限公司 新設成立

廈門潤悅雅頌房地產有限公司 新設成立

廈門國貿先盛投資發展有限公司 新設成立

減少 廣州啟潤物流有限公司 股權轉讓

廈門南山海灣地產有限責任公司 股權轉讓

廈門凱美特箱包有限公司 股權轉讓

廈門海滄區華登小額貸款有限公司 股權轉讓

二、重要會計政策和會計估計變更

（一）會計政策變更

1、會計政策變更的內容和原因

表6-5：會計政策變更的內容和原因

變更年度 會計政策變更的內容和原因 審批程序 受重要影響的報表項目名稱和金額

2017年 2015年11月26日，財政部發布了《商品期貨套期業務會計處理暫行規定》（財會[2015]18號）。本集團開展的商品期貨套期業務自2017年7月1日起選擇執行本規定，不再繼續執行《企業會計準則第24號——套期保值》以及《企業會計準則第37號——金融工具列報》中有關套期保值的相關披露規定，對於滿足本規定套期應用條件的，採用未來適用法按本規定的套期會計方法進行處理，不再追溯調整。 2017年8月23日第八屆董事會2017年度第九次會議審意通過 淨利潤3,508.43萬元

2017年 根據《企業會計準則第16號——政府補助》（2017），政府補助的會計處理方法從總額法改為允許採用淨額法，將與資產相關的政府補助相關遞延收益的攤銷方式從在相關資產使用壽命內平均分配改為按照合理、系統的方法分配，並修改了政府補助的列報項目。2017年1月1日尚未攤銷完畢的政府補助和2017年取得的政府補助適用修訂後的準則。 對新的披露要求不需提供比較信息，不對比較報表中其他收益的列報進行相應調整。 2017年8月23日第八屆董事會2017年度第九次會議審意通過 ①其他收益57,043,062.91元②營業外收入-57,043,062.91元

2017年 《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》對於2017年5月28日之後持有待售的非流動資產或處置組的分類、計量和列報，以及終止經營的列報等進行了規定，並採用未來適用法進行處理； 修改了財務報表的列報，在合併利潤表和利潤表中分別列示持續經營損益和終止經營損益等。 對比較報表的列報進行了相應調整：對於當期列報的終止經營，原來作為持續經營損益列報的信息重新在比較報表中作為終止經營損益列報。 2018年4月26日第八屆董事會2018年度第六次會議審議通過 ①持續經營淨利潤2,174,271,273.13元②終止經營淨利潤為0元

2017年 根據《關於修訂印發一般企業財務報表格式的通知》（財會[2017]30號），在利潤表中新增「資產處置收益」行項目，反映企業出售劃分為持有待售的非流動資產（金融工具、長期股權投資和投資性房地產除外）或處置組時確認的處置利得或損失，處置未劃分為持有待售的固定資產、在建工程、生產性生物資產及無形資產而產生的處置利得或損失，以及債務重組中因處置非流動資產產生的利得或損失和非貨幣性資產交換產生的利得或損失。 相應的刪除「營業外收入」和「營業外支出」項下的「其中：非流動資產處置利得」和「其中：非流動資產處置損失」項目，反映企業發生的營業利潤以外的收益，主要包括債務重組利得或損失、與企業日常活動無關的政府補助、公益性捐贈支出、非常損失、盤盈利得或損失、捐贈利得、非流動資產毀損報廢損失等。 對比較報表的列報進行了相應調整。 2018年4月26日第八屆董事會2018年度第六次會議審議通過 ①資產處置收益7,404,876.53元②營業外收入-7,639,471.04元③營業外支出-234,594.51元

2018年 根據財政部《關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》（財會[2018]15號），本集團對財務報表格式進行了以下修訂：（1）資產負債表 將原「應收票據」及「應收帳款」行項目整合為「應收票據及應收帳款」； 將原「應收利息」及「應收股利」行項目歸併至「其他應收款」； 2018年10月29日第九屆董事會2018年度第七次會議審意通過 本集團對可比期間的比較數據按照財會[2018]15號文進行調整。 財務報表格式的修訂對本集團的資產總額、負債總額、

變更年度 會計政策變更的內容和原因 審批程序 受重要影響的報表項目名稱和金額

將原「固定資產清理」行項目歸併至「固定資產」；將原「工程物資」行項目歸併至「在建工程」； 將原「應付票據」及「應付帳款」行項目整合為「應付票據及應付帳款」項目； 將原「應付利息」及「應付股利」行項目歸併至「其他應付款」；將原「專項應付款」行項目歸併至「長期應付款」。 （2）利潤表 從原「管理費用」中分拆出「研發費用」； 在「財務費用」行項目下分別列示「利息費用」和「利息收入」明細項目； （3）股東權益變動表 在「股東權益內部結轉」行項目下，將原「結轉重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產所產生的變動」改為「設定受益計劃變動額結轉留存收益」。 淨利潤、其他綜合收益等無影響。

2019年 財政部於2017年3月31日分別發布了《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量（2017年修訂）》（財會〔2017〕7號）、《企業會計準則第23號—金融資產轉移（2017年修訂）》（財會〔2017〕8號）、《企業會計準則第24號—套期會計（2017年修訂）》（財會〔2017〕9號），於2017年5月2日發布了《企業會計準則第37號—金融工具列報（2017年修訂）》（財會〔2017〕14號）（上述準則以下統稱「新金融工具準則」）。要求境內上市企業自2019年1月1日起執行新金融工具準則。 2019年4月28日第九屆董事會2019年度第二次會議審議通過 詳見「2、首次執行新金融工具準則調整首次執行當期期初財務報表相關項目情況」

2019年 2019年4月30日，財政部發布的《關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會〔2019〕6號），要求已執行新金融工具準則但未執行新收入準則和新租賃準則的企業按如下規定編制財務報表： 資產負債表中將「應收票據及應收帳款」行項目拆分為「應收票據」及「應收帳款」；增加「應收款項融資」項目，反映資產負債表日以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的應收票據和應收帳款等；將「應付票據及應付帳款」行項目拆分為「應付票據」及「應付帳款」。 利潤表中在投資收益項目下增加「以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益（損失以「-」號填列）」的明細項目。 2019年9月19日，財政部發布了《關於修訂印發《合併財務報表格式（2019版）》的通知》（財會〔2019〕16號），適用於執行企業會計準則的企業2019年度合併財務報表及以後期間的合併財務報表。 2019年8月26日第九屆董事會2019年度第五次會議和2020年4月28日第九屆董事會2020年度第三次會議審議通過 本集團根據財會〔2019〕6號、財會〔2019〕16號規定的財務報表格式編制比較報表，並採用追溯調整法變更了相關財務報表列報

2019年 2019年5月9日，財政部發布了修訂後的《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》（財會〔2019〕8號），規定自2019年6月10日起在所有執行企業會計準則的企業範圍內施行。本公司於2019年6月10日起執行本準則。 2020年4月28日第九屆董事會2020年度第三次會議審議通過 無重大影響

2019年 2019年5月16日，財政部發布了修訂後的《企業會計準則第12號—債務重組》（財會〔2019〕9號），規定自2019年6月17日起在所有執行企業會計準則的企業範圍內施行。本公司於2019年6月17日起執行本準則。 2020年4月28日第九屆董事會2020年度第三次會議審議通過 無重大影響

2020年 財政部於2017年頒布了修訂後的《企業會計準則第14號—收入》（財會[2017]22號），本公司於2020年1月1日起執行 2020年4月28日第九屆董事會2020 調整了2020年年初留存收益：期初未

變更年度 會計政策變更的內容和原因 審批程序 受重要影響的報表項目名稱和金額

上述新收入準則。 年度第三次會議審議通過 分配利潤增加44,626,027.54元，少數股東權益增加9,137,050.90元；同時對年初財務報表其他相關項目金額進行了調整。

2、首次執行新金融工具準則調整首次執行當期期初財務報表相關項目情況

（1）合併資產負債表

表6-6：合併資產負債表

單位：元

項目 2018年12月31日 2019年1月1日 調整數

流動資產：

貨幣資金 5,427,969,475.95 5,428,055,170.90 85,694.95

交易性金融資產 不適用 3,651,018,700.06 3,651,018,700.06

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 1,932,391,379.40 不適用 -1,932,391,379.40

衍生金融資產 477,766,103.99 477,766,103.99 －

應收票據 852,788,861.60 255,721,081.37 -597,067,780.23

應收帳款 3,739,008,285.02 3,739,008,285.02 －

應收款項融資 不適用 597,067,780.23 597,067,780.23

預付款項 6,557,048,885.28 6,557,048,885.28 －

應收貨幣保證金 1,367,406,465.26 1,367,406,465.26 －

應收質押保證金 138,268,208.00 138,268,208.00 －

其他應收款 4,981,222,858.29 4,961,339,615.55 -19,883,242.74

其中：應收利息 20,901,371.68 1,018,128.94 -19,883,242.74

應收股利 3,793,432.79 3,793,432.79 －

存貨 30,673,875,639.92 30,673,875,639.92 －

持有待售資產 － － －

一年內到期的非流動資產 884,023,920.48 890,106,010.03 6,082,089.55

其他流動資產 4,524,325,908.37 3,211,070,996.80 -1,313,254,911.57

流動資產合計 61,556,095,991.56 61,947,752,942.41 391,656,950.85

非流動資產：

債權投資 不適用 － －

可供出售金融資產 985,865,869.78 不適用 -985,865,869.78

其他債權投資 不適用 － －

持有至到期投資 － 不適用 －

長期應收款 1,117,436,546.50 1,117,436,546.50 －

長期股權投資 3,588,183,258.83 3,574,152,275.55 -14,030,983.28

其他權益工具投資 不適用 23,943,086.68 23,943,086.68

其他非流動金融資產 不適用 570,265,832.25 570,265,832.25

投資性房地產 2,112,998,989.56 2,112,998,989.56 －

固定資產 2,048,783,847.81 2,048,783,847.81 －

項目 2018年12月31日 2019年1月1日 調整數

在建工程 24,445,658.19 24,445,658.19 －

生產性生物資產 － － －

油氣資產 － － －

無形資產 136,219,560.66 136,219,560.66 －

開發支出 － － －

商譽 4,490,985.61 4,490,985.61 －

長期待攤費用 46,312,550.05 46,312,550.05 －

遞延所得稅資產 1,586,175,833.45 1,586,175,833.45 －

其他非流動資產 2,767,712,452.69 2,767,712,452.69 －

非流動資產合計 14,418,625,553.13 14,012,937,619.00 -405,687,934.13

資產總計 75,974,721,544.69 75,960,690,561.41 -14,030,983.28

流動負債：

短期借款 8,147,599,604.30 8,166,545,679.67 18,946,075.37

交易性金融負債 不適用 1,231,453,986.10 1,231,453,986.10

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 1,229,460,150.00 不適用 -1,229,460,150.00

衍生金融負債 643,160,321.58 643,160,321.58 －

應付票據 10,877,906,781.25 10,877,906,781.25 －

應付帳款 3,054,910,552.42 3,054,910,552.42 －

預收款項 10,861,546,674.38 10,861,546,674.38 －

應付貨幣保證金 1,726,365,384.92 1,726,365,384.92 －

應付質押保證金 138,268,208.00 138,268,208.00 －

應付職工薪酬 613,655,598.98 613,655,598.98 －

應交稅費 1,311,250,298.80 1,311,250,298.80 －

其他應付款 4,420,024,537.41 4,375,428,564.26 -44,595,973.15

其中：應付利息 44,595,973.15 － -44,595,973.15

應付股利 89,376,294.33 89,376,294.33 －

持有待售負債 － － －

一年內到期的非流動負債 946,677,690.85 970,223,444.31 23,545,753.46

其他流動負債 716,498,819.12 716,609,127.34 110,308.22

流動負債合計 44,687,324,622.01 44,687,324,622.01 －

非流動負債：

長期借款 3,466,874,802.33 3,466,874,802.33 －

應付債券 1,461,216,277.68 1,461,216,277.68 －

其中：優先股 － － －

永續債 － － －

長期應付款 195,034,249.30 195,034,249.30 －

長期應付職工薪酬 23,348,231.98 23,348,231.98 －

預計負債 26,724,812.74 26,724,812.74 －

遞延收益 3,410,052.46 3,410,052.46 －

遞延所得稅負債 134,278,905.41 134,278,905.41 －

其他非流動負債 － － －

非流動負債合計 5,310,887,331.90 5,310,887,331.90 －

負債合計 49,998,211,953.91 49,998,211,953.91 －

所有者權益：

股本 1,816,272,516.00 1,816,272,516.00 －

其他權益工具 11,293,364,458.83 11,293,364,458.83 －

項目 2018年12月31日 2019年1月1日 調整數

其中：優先股 － － －

永續債 11,072,889,150.97 11,072,889,150.97 －

資本公積 2,896,749,494.05 2,896,749,494.05 －

減：庫存股 － － －

其他綜合收益 -105,775,456.52 -78,979,139.23 26,796,317.29

專項儲備 366,197.73 366,197.73 －

盈餘公積 543,659,318.57 542,407,111.60 -1,252,206.97

一般風險準備 24,904,639.38 25,021,604.36 116,964.98

未分配利潤 7,037,125,892.97 6,997,433,834.39 -39,692,058.58

歸屬於母公司所有者權益合計 23,506,667,061.01 23,492,636,077.73 -14,030,983.28

少數股東權益 2,469,842,529.77 2,469,842,529.77 －

所有者權益合計 25,976,509,590.78 25,962,478,607.50 -14,030,983.28

負債和所有者權益總計 75,974,721,544.69 75,960,690,561.41 -14,030,983.28

（2）母公司資產負債表

表6-7：母公司資產負債表

單位：元

項目 2018年12月31日 2019年1月1日 調整數

流動資產：

貨幣資金 1,362,138,898.70 1,362,138,898.70 －

交易性金融資產 不適用 1,248,103,002.16 1,248,103,002.16

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 32,683.20 不適用 -32,683.20

衍生金融資產 220,942,675.41 220,942,675.41 －

應收票據 314,669,470.30 23,787,300.00 -290,882,170.30

應收帳款 1,844,306,045.07 1,844,306,045.07 －

應收款項融資 － 290,882,170.30 290,882,170.30

預付款項 2,273,372,068.92 2,273,372,068.92 －

其他應收款 3,609,580,310.05 3,609,580,310.05 －

其中：應收利息 － － －

應收股利 － － －

存貨 3,534,082,446.79 3,534,082,446.79 －

持有待售資產 － － －

一年內到期的非流動資產 － － －

其他流動資產 19,579,273,436.46 18,386,273,436.46 -1,193,000,000.00

流動資產合計 32,738,398,034.90 32,793,468,353.86 55,070,318.96

非流動資產：

債權投資 不適用 － －

可供出售金融資產 266,270,045.38 不適用 -266,270,045.38

其他債權投資 不適用 － －

持有至到期投資 － 不適用 －

長期應收款 － － －

長期股權投資 10,083,873,073.36 10,083,873,073.36 －

其他權益工具投資 不適用 － －

其他非流動金融資產 不適用 211,199,726.42 211,199,726.42

項目 2018年12月31日 2019年1月1日 調整數

投資性房地產 127,002,892.22 127,002,892.22 －

固定資產 353,829,522.56 353,829,522.56 －

在建工程 16,409,366.44 16,409,366.44 －

生產性生物資產 － － －

油氣資產 － － －

無形資產 12,265,689.18 12,265,689.18 －

開發支出 － － －

商譽 － － －

長期待攤費用 53,289,476.47 53,289,476.47 －

遞延所得稅資產 377,538,688.01 377,538,688.01 －

其他非流動資產 1,733,992,616.00 1,733,992,616.00 －

非流動資產合計 13,024,471,369.62 12,969,401,050.66 -55,070,318.96

資產總計 45,762,869,404.52 45,762,869,404.52 －

流動負債：

短期借款 4,812,845,267.43 4,828,175,757.27 15,330,489.84

交易性金融負債 不適用 1,231,453,986.10 1,231,453,986.10

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 1,229,460,150.00 不適用 -1,229,460,150.00

衍生金融負債 467,403,472.22 467,403,472.22 －

應付票據 7,936,795,991.35 7,936,795,991.35 －

應付帳款 798,480,177.12 798,480,177.12 －

預收款項 1,432,949,327.60 1,432,949,327.60 －

應付職工薪酬 285,078,597.06 285,078,597.06 －

應交稅費 300,195,387.05 300,195,387.05 －

其他應付款 198,272,801.53 165,167,064.65 -33,105,736.88

其中：應付利息 33,105,736.88 － -33,105,736.88

應付股利 51,376,294.33 51,376,294.33 －

持有待售負債 － － －

一年內到期的非流動負債 675,700,000.00 691,481,410.94 15,781,410.94

其他流動負債 7,596,812,398.83 7,596,812,398.83 －

流動負債合計 25,733,993,570.19 25,733,993,570.19 －

非流動負債：

長期借款 1,392,676,400.00 1,392,676,400.00 －

應付債券 1,361,674,547.36 1,361,674,547.36 －

其中：優先股 － － －

永續債 － － －

長期應付款 － － －

長期應付職工薪酬 23,348,231.98 23,348,231.98 －

預計負債 4,612,430.62 4,612,430.62 －

遞延收益 － － －

遞延所得稅負債 55,262,029.70 55,262,029.70 －

其他非流動負債 － － －

非流動負債合計 2,837,573,639.66 2,837,573,639.66 －

負債合計 28,571,567,209.85 28,571,567,209.85 －

所有者權益：

股本 1,816,272,516.00 1,816,272,516.00 －

其他權益工具 11,293,364,458.83 11,293,364,458.83 －

項目 2018年12月31日 2019年1月1日 調整數

其中：優先股 － － －

永續債 11,072,889,150.97 11,072,889,150.97 －

資本公積 2,903,601,183.66 2,903,601,183.66 －

減：庫存股 － － －

其他綜合收益 -12,385,654.38 136,415.33 12,522,069.71

專項儲備 － － －

盈餘公積 508,136,606.26 506,884,399.29 -1,252,206.97

一般風險準備 － － －

未分配利潤 682,313,084.30 671,043,221.56 -11,269,862.74

所有者權益合計 17,191,302,194.67 17,191,302,194.67 －

負債和所有者權益總計 45,762,869,404.52 45,762,869,404.52 －

（二）會計估計變更

本公司自2018年4月1日起對按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項中採用帳齡分析法計提壞帳準備的計提比例進行會計估計變更，帳齡為2-3年應收款項的壞帳準備計提比例從10%變更為30%，該項會計估計變更業經本公司2018年8月27日召開的第九屆董事會二〇一八年度第四次會議審議通過。

本次會計估計變更採用未來適用法進行會計處理，無需追溯調整，不會對本公司以往已披露的財務報表產生影響。此項會計估計變更減少本公司2018年度利潤總額199.01萬元，佔本公司2018年度利潤總額的0.06%。

三、發行人主要財務數據

（一）合併財務報表

表6-8：發行人近三年及一期合併資產負債表

單位：萬元

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

流動資產：

貨幣資金 441,842.01 542,796.95 670,176.06 639,791.70

交易性金融資產 - - 284,998.94 775,214.89

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 234,469.49 193,239.14 - -

衍生金融資產 66,851.78 47,776.61 90,990.78 176,086.38

應收票據 124,868.28 85,278.89 92.21 118.55

應收帳款 317,694.41 373,900.83 327,949.07 419,146.26

應收款項融資 - -- 43,593.51 60,430.35

預付款項 578,661.18 655,704.89 787,349.96 1,035,409.79

應收貨幣保證金 200,938.76 136,740.65 171,478.08 197,234.38

應收質押保證金 5,882.17 13,826.82 44,036.42 5,810.33

其他應收款 497,712.21 498,122.29 415,380.35 394,755.83

其中：應收利息 1,508.14 2,090.14 13.92 -

應收股利 1,242.72 379.34 0.78 0.84

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

存貨 2,993,858.52 3,067,387.56 3,970,553.89 4,794,687.46

合同資產 - - - 1,002.73

一年內到期的非流動資產 67,862.49 88,402.39 106,926.42 116,080.52

其他流動資產 618,510.35 452,432.59 290,852.87 335,237.10

流動資產合計 6,149,151.65 6,155,609.60 7,204,378.55 8,951,006.28

非流動資產：

可供出售金融資產 129,542.06 98,586.59 - -

持有至到期投資 8,416.38 - - -

長期應收款 163,510.74 111,743.65 91,443.12 86,392.63

長期股權投資 415,639.15 358,818.33 881,360.98 890,520.96

其他權益工具投資 - - 2,445.13 2,491.65

其他非流動金融資產 - - 78,111.03 84,672.67

投資性房地產 210,348.95 211,299.90 192,959.74 190,250.10

固定資產 163,210.21 204,878.38 221,430.58 219,295.05

在建工程 25,118.96 2,444.57 1,792.57 1,881.07

無形資產 22,400.80 13,621.96 12,688.71 10,712.69

商譽 4,804.17 449.10 449.10 69.15

長期待攤費用 6,923.97 4,631.26 4,309.09 3,873.26

遞延所得稅資產 147,141.75 158,617.58 177,107.57 212,645.55

其他非流動資產 52,715.00 276,771.25 78,804.01 47,483.94

非流動資產合計 1,349,772.13 1,441,862.56 1,742,901.65 1,750,288.72

資產總計 7,498,923.78 7,597,472.15 8,947,280.19 10,701,295.00

流動負債：

短期借款 858,199.79 814,759.96 1,079,333.81 1,231,124.70

交易性金融負債 - - 300,589.76 403,907.54

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 153,945.65 122,946.02 - -

衍生金融負債 72,864.60 64,316.03 55,952.81 95,245.36

應付票據 697,887.24 1,087,790.68 1,084,477.67 1,368,180.86

應付帳款 295,679.87 305,491.06 452,763.96 472,158.09

預收款項 1,291,145.70 1,086,154.67 1,403,258.38 2,071.10

應付貨幣保證金 165,177.46 172,636.54 248,695.37 316,732.79

應付質押保證金 5,882.17 13,826.82 44,036.42 5,810.33

合同負債 - - - 1,633,729.77

應付職工薪酬 52,536.93 61,365.56 66,284.76 60,831.45

應交稅費 69,454.41 131,125.03 122,834.52 99,644.24

其他應付款 378,455.22 442,002.45 321,950.29 338,321.93

其中：應付股利 838.45 8,937.63 7,441.56 12,801.00

應付利息 5,628.72 4,459.60 - -

一年內到期的非流動負債 57,152.36 94,667.77 119,295.13 66,756.14

其他流動負債 186,229.25 71,649.88 123,491.96 864,417.68

流動負債合計 4,284,610.64 4,468,732.46 5,422,964.82 6,958,931.98

非流動負債：

長期借款 170,380.87 346,687.48 512,319.21 627,857.44

應付債券 141,894.21 146,121.63 215,592.48 246,223.31

長期應付款 22,605.36 19,503.42 17,533.07 16,719.63

長期應付職工薪酬 3,396.29 2,334.82 1,246.50 1,246.50

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

預計負債 8,998.58 2,672.48 1,868.79 1,868.79

遞延收益 773.21 341.01 224.31 222.42

遞延所得稅負債 27,563.26 13,427.89 26,343.59 51,209.77

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 375,611.78 531,088.73 775,127.95 945,347.87

負債合計 4,660,222.42 4,999,821.20 6,198,092.77 7,904,279.84

所有者權益：

股本 181,625.97 181,627.25 185,007.05 185,007.32

其他權益工具 1,151,069.19 1,129,336.45 1,135,263.70 1,135,263.39

其中：永續債 1,129,019.95 1,107,288.92 1,116,996.89 1,116,996.89

資本公積 488,102.94 289,674.95 292,992.79 292,994.74

其他綜合收益 14,147.85 -10,577.55 -7,088.20 -4,253.47

專項儲備 25.58 36.62 48.21 51.85

盈餘公積 42,799.55 54,365.93 66,632.24 66,632.24

一般風險準備 2,468.14 2,490.46 2,513.97 2,513.97

未分配利潤 622,612.29 703,712.59 801,976.67 844,313.22

歸屬於母公司所有者權益合計 2,502,851.51 2,350,666.71 2,477,346.43 2,522,523.27

少數股東權益 335,849.85 246,984.25 271,840.99 274,491.89

所有者權益合計 2,838,701.36 2,597,650.96 2,749,187.42 2,797,015.16

負債和所有者權益總計 7,498,923.78 7,597,472.15 8,947,280.19 10,701,295.00

表6-9：發行人近三年及一期合併利潤表

單位：萬元

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

一、營業收入 16,548,347.84 20,659,787.95 21,804,693.63 5,059,019.67

減：營業成本 15,852,090.02 19,952,116.54 21,139,691.45 4,975,431.51

稅金及附加 149,818.94 89,420.14 89,178.73 19,126.05

銷售費用 191,125.09 197,600.41 182,295.77 24,724.74

管理費用 25,309.74 24,196.42 24,320.29 5,911.70

研發費用 - - - -

財務費用 114,217.96 135,853.29 122,806.57 37,421.70

其中：利息費用 101,996.87 132,304.13 116,272.20 33,111.54

利息收入 6,652.69 10,709.45 20,639.54 4,483.29

加：其他收益 7,043.68 9,227.94 10,929.76 3,512.59

投資收益（損失以「-」號填列） 148,655.69 168,708.55 34,822.58 20,055.21

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 22,313.77 15,329.31 9,837.40 3,868.24

以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益 - - -211.29 -

公允價值變動收益（損失以「-」號填列） 37,903.31 -50,203.54 63,076.04 99,160.03

信用減值損失（損失以「-」號填列） - - -11,263.47 -2,247.77

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

資產減值損失（損失以「-」號填列） -50,946.19 -50,770.20 -26,293.26 -39,735.46

資產處置收益（損失以「-」號填列） 743.94 235.53 171.69 -4.22

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 359,186.52 337,799.43 317,844.17 77,144.36

加：營業外收入 1,951.36 2,582.93 21,874.92 165.84

減：營業外支出 60,050.02 6,585.12 2,462.12 439.72

三、利潤總額（虧損總額以「-」號填列） 301,087.86 333,797.23 337,256.98 76,870.49

減：所得稅費用 68,326.23 87,099.30 91,549.74 16,132.01

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 232,761.63 246,697.93 245,707.24 60,738.48

減：少數股東損益 29,716.22 27,499.28 14,777.20 8,223.22

歸屬於母公司股東的淨利潤 203,045.41 219,198.64 230,930.04 52,515.26

五、其他綜合收益的稅後淨額 4,981.14 -24,690.71 838.47 2,862.68

減：歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 -186.12 34.68 28.76 27.95

歸屬於母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 5,167.26 -24,725.40 809.71 2,834.73

六、綜合收益總額 237,742.78 222,007.21 246,545.71 63,601.16

減：歸屬於少數股東的綜合收益總額 29,530.10 27,533.97 14,805.96 8,251.17

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 208,212.68 194,473.25 231,739.75 55,349.99

表6-10：發行人近三年及一期合併現金流量表

單位：萬元

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 18,523,972.84 22,516,848.40 24,217,500.88 5,788,678.45

收到的稅費返還 56,613.85 63,046.96 56,583.58 12,674.90

收到其他與經營活動有關的現金 540,816.97 645,248.81 383,243.33 290,728.88

經營活動現金流入小計 19,121,403.65 23,225,144.17 24,657,327.79 6,092,082.22

購買商品、接受勞務支付的現金 18,800,996.65 21,887,325.58 24,008,622.73 6,269,731.88

支付給職工以及為職工支付的現金 97,504.42 111,460.71 108,241.02 27,014.35

支付的各項稅費 291,209.69 200,256.17 254,535.06 109,860.46

支付其他與經營活動有關的現金 772,424.12 595,258.60 643,774.12 92,068.59

經營活動現金流出小計 19,962,134.88 22,794,301.06 25,015,172.93 6,498,675.29

經營活動產生的現金流量淨額 -840,731.23 430,843.11 -357,845.14 -406,593.06

二、投資活動產生的現金流

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

量：

收回投資收到的現金 1,229,204.83 376,833.85 1,229,302.24 141,362.76

取得投資收益收到的現金 21,188.06 19,407.09 20,914.71 3,586.83

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 2,819.87 2,367.59 5,510.13 3.79

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 607.46 45,997.03 - 22,849.49

收到其他與投資活動有關的現金 5.07 29,236.69 209,822.30 92,182.23

投資活動現金流入小計 1,253,825.28 473,842.25 1,465,549.38 259,985.10

購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 57,079.97 69,926.37 31,352.45 1,184.87

投資支付的現金 1,018,144.71 364,808.54 1,464,130.18 779,759.20

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - 190,414.97 - -

支付其他與投資活動有關的現金 272,423.55 103,538.90 77,308.06 40.67

投資活動現金流出小計 1,347,648.23 728,688.78 1,572,790.68 780,984.73

投資活動產生的現金流量淨額 -93,822.95 -254,846.54 -107,241.30 -520,999.63

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 697,404.85 687,807.91 390,970.14 14,180.00

其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 32,844.10 27,078.76 81,550.00 14,180.00

取得借款收到的現金 5,614,312.13 6,911,927.02 8,217,270.49 2,963,528.93

收到其他與籌資活動有關的現金 88,735.52 221,111.58 482,721.52 123,037.40

籌資活動現金流入小計 6,400,452.50 7,820,846.52 9,090,962.15 3,100,746.33

償還債務支付的現金 4,883,854.48 6,812,155.39 7,634,230.68 1,972,628.38

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 150,600.53 256,489.80 278,142.94 47,952.87

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 9,352.69 9,242.26 47,299.76 6,568.16

支付其他與籌資活動有關的現金 414,036.38 880,636.62 818,879.50 49,297.87

籌資活動現金流出小計 5,448,491.39 7,949,281.82 8,731,253.12 2,069,879.12

籌資活動產生的現金流量淨額 951,961.11 -128,435.30 359,709.03 1,030,867.21

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -4,975.83 2,058.49 -969.31 -348.05

五、現金及現金等價物淨增加額 12,431.11 49,619.76 -106,346.71 102,926.46

加：期初現金及現金等價物餘額 381,174.55 393,605.65 443,225.41 336,878.70

六、期末現金及現金等價物餘額 393,605.65 443,225.41 336,878.70 439,805.16

（二）母公司財務報表

表6-11：發行人近三年及一期母公司資產負債表

單位：萬元

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

流動資產：

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

貨幣資金 63,050.53 136,213.89 110,737.11 110,596.52

交易性金融資產 - - 133,406.68 581,027.62

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 11.13 3.27 - -

衍生金融資產 41,308.64 22,094.27 71,320.88 98,344.21

應收票據 47,126.92 31,466.95 - -

應收帳款 131,328.40 184,430.60 187,970.26 175,833.11

應收款項融資 - - 10,954.09 13,078.12

預付款項 218,067.90 227,337.21 209,276.22 311,483.27

其他應收款 354,246.58 360,958.03 146,828.69 132,395.56

存貨 293,094.97 353,408.24 293,474.97 562,143.54

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 2,187,365.05 1,957,927.34 2,397,450.43 2,703,539.69

流動資產合計 3,335,600.11 3,273,839.80 3,561,419.34 4,688,441.62

非流動資產：

可供出售金融資產 43,228.89 26,627.00 - -

長期股權投資 653,611.73 1,008,387.31 1,754,445.37 1,954,319.72

其他非流動金融資產 - - 20,698.82 20,698.82

投資性房地產 8,250.84 12,700.29 13,965.20 47,947.31

固定資產 9,786.16 35,382.95 37,841.09 3,378.16

在建工程 3,598.64 1,640.94 - -

無形資產 1,289.27 1,226.57 1,182.37 1,586.46

長期待攤費用 3.25 5,328.95 2,152.60 2,088.73

遞延所得稅資產 31,772.07 37,753.87 45,545.40 59,462.33

其他非流動資產 3,346.04 173,399.26 440.06 479.79

非流動資產合計 754,886.89 1,302,447.14 1,876,270.90 2,089,961.32

資產總計 4,090,487.00 4,576,286.94 5,437,690.24 6,778,402.94

流動負債：

短期借款 642,340.37 481,284.53 819,087.25 976,624.13

交易性金融負債 - - 266,604.57 367,467.57

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 153,945.65 122,946.02 - -

衍生金融負債 48,486.33 46,740.35 40,454.45 44,965.94

應付票據 387,341.81 793,679.60 580,392.17 894.699.80

應付帳款 68,176.73 79,848.02 96,338.06 149,304.43

預收款項 118,072.95 143,294.93 161,465.60 -

合同負債 - - - 197,277.46

應付職工薪酬 22,808.32 28,507.86 29,581.41 29,714.19

應交稅費 11,609.71 30,019.54 777.42 451.47

其他應付款 10,495.85 19,827.28 11,627.89 28,728.17

其中：應付利息 4,834.49 3,310.57 - -

應付股利 644.07 5,137.63 5,868.40 12,801.00

一年內到期的非流 30,680.00 67,570.00 57,549.38 8,790.58

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

動負債

其他流動負債 608,097.10 759,681.24 1,204,997.05 1,828,043.46

流動負債合計 2,102,054.80 2,573,399.36 3,268,875.24 4,526,067.20

非流動負債：

長期借款 69,470.00 139,267.64 171,092.84 253,672.84

應付債券 131,952.24 136,167.45 215,592.48 216,311.86

長期應付職工薪酬 3,396.29 2,334.82 1,246.50 1,246.50

預計負債 5,484.93 461.24 520.73 520.73

遞延所得稅負債 14,336.05 5,526.20 19,577.80 27,104.70

非流動負債合計 224,639.51 283,757.36 408,030.35 498,856.64

負債合計 2,326,694.31 2,857,156.72 3,676,905.59 5,024,923.84

所有者權益：

股本 181,625.97 181,627.25 185,007.05 185,007.32

其他權益工具 1,151,069.19 1,129,336.45 1,135,263.70 1,135,263.39

其中：永續債 1,129,019.95 1,107,288.92 1,116,996.89 1,116,996.89

資本公積 293,395.12 290,360.12 314,420.92 314,422.86

其他綜合收益 11,184.07 -1,238.57 177.92 1,343.88

盈餘公積 40,929.45 50,813.66 63,079.97 63,079.97

未分配利潤 85,588.90 68,231.31 62,835.09 54,361.66

所有者權益合計 1,763,792.69 1,719,130.22 1,760,784.65 1,753,479.09

負債和所有者權益總計 4,090,487.00 4,576,286.94 5,437,690.24 6,778,402.94

表6-12：發行人近三年及一期母公司利潤表

單位：萬元

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

一、營業收入 6,721,806.19 8,422,373.95 9,904,601.06 2,525,577.38

減：營業成本 6,675,712.68 8,339,381.33 9,838,677.34 2,542,353.73

稅金及附加 3,080.88 3,514.04 2,679.89 271.65

銷售費用 48,891.26 53,279.08 62,084.73 7,427.03

管理費用 9,692.03 12,112.84 14,119.31 3,198.93

研發費用 - - - -

財務費用 21,708.48 53,964.60 63,163.71 20,421.51

加：其他收益 3,759.68 3,116.55 4,151.64 1,145.29

投資收益（虧損以「-」號填列） 154,157.45 193,966.02 124,808.64 25,528.21

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 4,304.00 3,888.50 17,147.11 4,844.13

公允價值變動收益（虧損以「-」號填列） -8,102.98 -22,560.08 60,565.64 35,477.30

信用減值損失（虧損以「-」號填列） - - 5,278.63 2,585.08

資產減值損失（虧損以「-」號填列） -22,867.77 -31,967.16 -7,019.64 -16,463.21

資產處置收益（虧 458.57 -16.74 -2.59 -0.21

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

損以「-」號填列）

二、營業利潤 90,125.82 102,660.68 111,658.39 177.01

加：營業外收入 388.76 691.18 19,743.82 20.19

減：營業外支出 20,739.08 289.73 552.51 419.35

三、利潤總額（虧損以「-」號填列） 69,775.50 103,062.13 130,849.69 -222.15

減：所得稅費用 -1,072.07 4,220.03 6,934.37 -6,390.03

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 70,847.58 98,842.10 123,915.32 6,167.88

表6-13：發行人近三年及一期母公司現金流量表

單位：萬元

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

經營活動產生現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 7,679,300.95 9,492,193.74 11,185,573.12 2,912,622.49

收到的稅費返還 7,885.75 18,240.92 8,224.09 475.57

收到其他與經營活動有關的現金 801,837.80 1,520,584.08 1,309,583.34 492,213.99

經營活動現金流入小計 8,489,024.49 11,031,018.75 12,503,380.54 3,405,312.05

購買商品、接受勞務支付的現金 7,699,857.60 9,091,330.20 11,233,388.57 2,871,680.62

支付給職工以及為職工支付的現金 18,371.55 23,052.30 32,909.29 7,520.72

支付的各項稅費 14,796.23 18,157.72 22,782.32 357.84

支付其他與經營活動有關的現金 1,586,516.83 1,101,829.95 1,412,055.74 782,880.98

經營活動現金流出小計 9,319,542.21 10,234,370.18 12,701,135.92 3,662,440.16

經營活動產生的現金流量淨額 -830,517.71 796,648.57 -197,755.38 -257,128.11

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 380,822.58 131,854.25 963,004.62 2,935.62

取得投資收益收到的現金 49,287.44 90,983.38 118,153.90 22,505.05

處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 722.25 164.60 79.93 0.51

收到其他與投資活動有關的現金 - 28,909.99 268,141.65 34,880.98

投資活動現金流入小計 430,832.27 251,912.23 1,349,380.11 60,322.16

購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 8,510.47 32,288.30 4,424.53 454.41

投資支付的現金 146,572.42 557,778.70 1,428,967.62 860,306.44

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 - - - -

支付其他與投資活動有關的現金 272,423.55 32,824.00 71,336.58 -

投資活動現金流出小計 427,506.44 622,890.99 1,504,728.72 860,760.85

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

投資活動產生的現金流量淨額 3,325.83 -370,978.77 -155,348.62 -800,438.69

籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 599,560.75 660,729.15 309,420.14 -

取得借款收到的現金 3,461,288.51 3,869,166.53 4,791,150.71 2,133,985.79

收到其他與籌資活動有關的現金 - - 363,784.39 122,915.13

籌資活動現金流入小計 4,060,849.26 4,529,895.68 5,464,355.24 2,256,900.92

償還債務支付的現金 2,741,353.22 4,024,332.15 4,338,138.34 1,166,597.32

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 106,618.73 194,595.99 196,248.15 31,660.61

支付其他與籌資活動有關的現金 370,084.89 719,230.03 548,852.31 -

籌資活動現金流出小計 3,218,056.85 4,938,158.17 5,083,238.79 1,198,257.93

籌資活動產生的現金流量淨額 842,792.41 -408,262.49 381,116.45 1,058,642.99

四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -43.27 240.20 -752.75 97.83

五、現金及現金等價物淨增加額 15,557.25 17,647.51 27,259.70 1,174.03

加：期初現金及現金等價物餘額 44,610.00 60,167.25 77,814.77 105,074.47

六、期末現金及現金等價物餘額 60,167.25 77,814.77 105,074.47 106,248.49

四、發行人資產負債結構分析

（一）資產結構分析

2017-2019年及2020年3月末，發行人主要資產構成情況見下表：

表6-14：2017-2019年及2020年3月末資產構成情況表

單位：萬元、%

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨幣資金 441,842.01 5.89 542,796.95 7.14 670,176.06 7.49 639,791.70 5.98

交易性金融資產 - - - - 284,998.94 3.19 775,214.89 7.24

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 234,469.49 3.13 193,239.14 2.54 - - - -

衍生性金融資產 66,851.78 0.89 47,776.61 0.63 90,990.78 1.02 176,086.38 1.65

應收票據 124,868.28 1.67 85,278.89 1.12 92.21 0.00 118.55 0.00

應收帳款 317,694.41 4.24 373,900.83 4.92 327,949.07 3.67 419,146.26 3.92

應收款項融資 - - - - 43,593.51 0.49 60,430.35 0.56

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

預付款項 578,661.18 7.72 655,704.89 8.63 787,349.96 8.80 1,035,409.79 9.68

應收貨幣保證金 200,938.76 2.68 136,740.65 1.80 171,478.08 1.92 197,234.38 1.84

應收質押保證金 5,882.17 0.08 13,826.82 0.18 44,036.42 0.49 5,810.33 0.05

其他應收款（合計） 497,712.21 6.64 498,122.29 6.56 415,380.35 4.64 394,755.83 3.69

其中：應收利息 1,508.14 0.02 2,090.14 0.03 13.92 0.00 - -

應收股利 1,242.72 0.02 379.34 0.00 0.78 0.00 0.84 0.00

存貨 2,993,858.52 39.92 3,067,387.56 40.37 3,970,553.89 44.38 4,794,687.46 44.80

一年內到期的非流動資產 67,862.49 0.90 88,402.39 1.16 106,926.42 1.20 116,080.52 1.08

其他流動資產 618,510.35 8.25 452,432.59 5.96 290,852.87 3.25 335,237.10 3.13

流動資產合計 6,149,151.65 82.00 6,155,609.60 81.02 7,204,378.55 80.52 8,951,006.28 83.64

可供出售金融資產 129,542.06 1.73 98,586.59 1.30 - - - -

持有至到期投資 8,416.38 0.11 - 0.00 - - - -

長期應收款 163,510.74 2.18 111,743.65 1.47 91,443.12 1.02 86,392.63 0.81

長期股權投資 415,639.15 5.54 358,818.33 4.72 881,360.98 9.85 890,520.96 8.32

其他權益工具投資 - - - - 2,445.13 0.03 2,491.65 0.02

其他非流動金融資產 - - - - 78,111.03 0.87 84,672.67 0.79

投資性房地產 210,348.95 2.81 211,299.90 2.78 192,959.74 2.16 190,250.10 1.78

固定資產 163,210.21 2.18 204,878.38 2.70 221,430.58 2.47 219,295.05 2.05

在建工程 25,118.96 0.33 2,444.57 0.03 1,792.57 0.02 1,881.07 0.02

無形資產 22,400.80 0.30 13,621.96 0.18 12,688.71 0.14 10,712.70 0.10

商譽 4,804.17 0.06 449.10 0.01 449.10 0.01 69.15 0.00

長期待攤費用 6,923.97 0.09 4,631.26 0.06 4,309.09 0.05 3,873.26 0.04

遞延所得稅資產 147,141.75 1.96 158,617.58 2.09 177,107.57 1.98 212,645.55 1.99

其他非流動資產 52,715.00 0.70 276,771.25 3.64 78,804.01 0.88 47,483.94 0.44

非流動資產合計 1,349,772.13 18.00 1,441,862.56 18.98 1,742,901.65 19.48 1,750,288.72 16.36

資產總計 7,498,923.78 100.00 7,597,472.15 100.00 8,947,280.19 100.00 10,701,295.00 100.00

2017-2019年以來，公司以深化改革為契機，加大結構調整力度，各項業務持續、快速、健康發展，資產規模不斷擴大，主營業務收入和盈利水平保持穩

定增長。2017-2019年及2020年3月末，公司總資產分別為7,498,923.78萬元、7,597,472.15萬元、8,947,280.19萬元和10,701,295.00萬元，資產規模穩步增加。

從資產構成分析，公司流動資產佔總資產的比例最大。2017-2019年及2020年3月末，流動資產佔比分別為82.00%、81.02%、80.52%和83.64%，公司的流動資產主要由貨幣資金、應收票據及應收帳款、預付款項、其他應收款、存貨和其他流動資產等構成。這同公司以貿易業務為主的經營模式有關，也表明公司資產的高度流動性。具體情況如下：

1、貨幣資金

2017-2019年及2020年3月末，公司貨幣資金分別為441,842.01萬元、542,796.95萬元、670,176.06萬元和639,791.70萬元，佔總資產比例分別為5.89%、7.14%、7.49%和5.98%。

截至2018年末，公司貨幣資金餘額較上年末增加100,954.94萬元，增幅22.85%，主要由於業務擴張及受讓興業國際信託有限公司股權的監管帳戶存款所致。截至2019年末，公司貨幣資金餘額較上年末增加127,379.12萬元，增幅23.47%。截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月末，貨幣資金餘額中受限貨幣資金分別為48,181.18萬元、99,571.54萬元、333,297.36萬元和198,531.18萬元；佔各期末貨幣資金餘額的比例分別為10.90%、18.34%、49.51%和31.03%，主要是用於開具銀行承兌匯票等各類保證金存款以及商品房預售監管資金等。

表6-15：最近三年末貨幣資金的明細表

單位：萬元

項目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日

庫存現金 9.18 5.63 5.50

銀行存款 359,106.14 389,673.45 413,962.31

其他貨幣資金 82,726.69 153,117.86 256,208.25

合計 441,842.01 542,796.95 670,176.06

2、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（交易性金融資產）

公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產主要是公司持有的債務工具投資及基金投資等。2017-2018年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產分別為234,469.49萬元和193,239.14萬元，佔總資產比例3.13%和2.54%。

截至2018年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產餘額較上年末減少41,230.35萬元，降幅17.58%，主要系權益工具投資減少所致，

其中債務工具投資157,762.72萬元，權益工具投資7,976.42萬元，結構性存款27,500.00萬元。

公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，分類調整後本科目連同流動資產中的理財產品、部分可供出售金融資產及一年內到期的非流動資產一併轉入至交易性金融資產核算。2019年末及2020年3月末，公司交易性金融資產分別為284,998.94萬元和775,214.89萬元，2020年3月末交易性金融資產較上年末增加490,215.96萬元，增幅為172.01%，主要系公司使用暫時閒置資金購買的理財產品增加所致。

3、衍生金融資產

公司衍生金融資產主要是公司持有的期貨、外匯等合約的浮盈金額。2017-2019年及2020年3月末，公司衍生金融資產餘額分別為66,851.78萬元、47,776.61萬元、90,990.78萬元及176,086.38萬元，佔總資產比例分別為0.89%、0.63%、1.02%及1.65%。

截至2018年末，公司衍生金融資產餘額較上年減少19,075.17萬元，降幅28.53%，主要因公司持有的外匯合約期末公允價值浮動虧損所致。雖然公司衍生金融資產公允價值變動較大，但由於佔總資產比例非常低，因此對公司資產整體影響較小。

截至2019年末，公司衍生金融資產餘額較上年末增加43,214.17萬元，增幅90.45%，主要系公司持有的期貨合約的浮動盈利增加所致。

截至2020年3月末，公司衍生金融資產餘額較上年末增加85,095.60萬元，增幅93.52%，主要系公司持有的外匯合約的浮動盈利增加所致。

4、應收票據

2017-2019年及2020年3月末，公司應收票據餘額分別為124,868.28萬元、85,278.89萬元、92.21萬元及118.55萬元，佔總資產比例分別為1.67%、1.12%、0.00%及0.00%，應收票據在資產結構中佔比處於較低水平，主要包括銀行承兌匯票、商業承兌匯票和信用證。

截至2018年末，公司應收票據餘額較上年末減少39,589.39萬元，降幅為31.70%，主要系公司已背書或貼現但尚未到期的銀行承兌匯票終止確認金額增加所致。

截至2019年末，公司應收票據餘額較上年末減少85,186.68萬元，降幅99.89%，主要因子公司廈門國貿金融控股有限公司因保理業務收到的商業承兌匯票減少且因會計政策變更用作金融工具的票據在應收款項融資科目列報所

致。

5、應收帳款

2017-2019年及2020年3月末，公司應收帳款餘額分別為317,694.41萬元、373,900.83萬元、327,949.07萬元和419,146.26萬元，佔總資產比例分別為4.24%、4.92%、3.67%和3.92%，主要為供應鏈管理業務的應收銷售貨款。

截至2018年末，應收帳款餘額增加56,206.41萬元，增幅17.69%，主要系公司當期供應鏈管理業務的營業規模持續增加所致。截至2019年末，應收帳款餘額較上年末減少45,951.76萬元，減少12.29%。

發行人的應收帳款帳齡結構以一年以內的為主。最近一年末，帳齡在一年以內的應收帳款帳面原值的佔比為86.41%。發行人已根據應收帳款的重要性單項或按組合對存在壞帳風險的部分計提了壞帳準備。

表6-16：公司2019年應收帳款按帳齡披露

單位：萬元、%

帳齡結構 2019年末帳面餘額

金額 比例 壞帳準備

1年以內 328,501.36 86.41 52,228.58

1－2年 14,318.02 3.77

2－3年 13,057.26 3.43

3年以上 24,301.00 6.39

合計 380,177.64 100.00 52,228.58

從集中度看，2019年應收帳款帳面價值中應收前五名客戶金額合計75,071.00萬元，均為非關聯方，佔應收帳款總額的19.75%，應收帳款回收風險相對分散，在一定程度上降低了企業的經營風險。

表6-17：公司2019年末應收帳款餘額前五名明細表

單位：萬元、%

排名 與本公司關係 2019年末金額 帳齡 佔比 壞帳準備期末餘額

第一名 非關聯方 24,556.79 1年以內 6.46 1,227.84

第二名 非關聯方 17,197.59 1年以內1,436.04，2-3年5,319.14，3年以上10,442.42 4.52 10,318.56

第三名 非關聯方 12,228.04 1年以內1,006.64，1-2年693.73，2-3年5,504.59，3年以上5,023.07 3.22 8,289.77

第四名 非關聯方 11,057.75 1年以內 2.91 552.89

第五名 非關聯方 10,030.83 1年以內 2.64 501.54

合計 - 75,071.00 - 19.75 20,890.60

表6-18：公司2020年3月末應收帳款餘額前五名明細表

單位：萬元、%

排名 與本公司關係 2020年3月末金額 帳齡 佔比

第一名 非關聯方 31,971.28 1年以內 6.76

第二名 非關聯方 21,246.68 1年以內 4.49

第三名 非關聯方 17,466.05 1年以內1,875.50，2-3年655.33，3年以上14,935.22 3.69

第四名 非關聯方 16,219.22 1年以內 3.43

第五名 非關聯方 14,913.20 1年以內 3.15

合計 - 101,816.43 - 21.53

6、預付款項

2017-2019年及2020年3月末，公司預付款項分別為578,661.18萬元、655,704.89萬元、787,349.96萬元和1,035,409.79萬元，分別佔總資產比重為7.72%、8.63%、8.80%和9.68%，預付款項佔比較高的原因是發行人在對資質良好的鋼廠採購鋼鐵、礦山採購礦產等業務中採用了預付款的方式，其中約98%為一年以內預付款項。

截至2018年末，公司預付款項較上年末增加77,043.70萬元，增幅13.31%，主要原因系報告期公司業務發展良好，相應加大了庫存商品的採購規模，導致預付款項期末餘額大幅增加。截至2019年末，公司預付款項較上年末增加131,645.07萬元，增幅20.08%。截至2020年3月末，公司預付款項較上年末增加248,059.83萬元，增幅31.51%，主要原因系業務發展需要，增加了商品採購規模所致。

表6-19：公司2019年末預付款項前五名明細表

單位：萬元、%

單位名稱 關聯關係 2019年末金額 佔比

第一名 非關聯方 103,983.00 13.21

第二名 非關聯方 28,984.67 3.68

第三名 非關聯方 21,466.07 2.73

第四名 非關聯方 19,754.38 2.51

第五名 非關聯方 18,556.95 2.36

合計 192,745.07 24.49

表6-20：公司2020年3月末預付款項前五名明細表

單位：萬元、%

單位名稱 關聯關係 2020年3月末金額 佔比

第一名 非關聯方 59,154.01 5.71

第二名 非關聯方 36,783.09 3.55

第三名 非關聯方 28,071.26 2.71

第四名 非關聯方 27,319.99 2.64

第五名 非關聯方 27,261.45 2.63

合計 178,589.79 17.25

7、其他應收款

2017-2019年及2020年3月末，公司其他應收款餘額分別為494,961.34萬元、495,652.81萬元、415,365.66萬元和394,754.99萬元，佔總資產比例分別為6.64%、6.52%、4.64%和3.69%。其他應收款主要包括關聯方往來款、非關聯方往來款及期貨保證金等。

截至2018年末，公司其他應收款較上年末增加410.08萬元，增幅0.08%，主要系關聯方往來款增加所致。截至2019年末，公司其他應收款較上年末減少80,287.15萬元，降幅16.20%，變化較小。

從帳齡結構上分析，發行人的其他應收款帳齡結構以一年以內為主。發行人已根據其他應收款的重要性單項或按組合對存在壞帳風險的部分計提了壞帳準備。

表6-21：公司2019年末其他應收款按帳齡披露

單位：萬元、%

帳齡結構 2019年末帳面餘額

金額 比例 壞帳準備

1年以內 327,529.00 71.04 45,675.23

1－2年 56,386.89 12.23

2－3年 25,160.97 5.46

3年以上 51,964.02 11.27

合計 461,040.88 100.00 45,675.23

表6-22：公司2019年末其他應收款餘額前五名明細表

單位：萬元、%

單位名稱 款項內容 與本公司關係 年末金額 帳齡 佔比

第一名 關聯方往來款 關聯方 117,536.32 1年以內109,619.76萬元； 1-2年1,085.01萬元；2-3年：6,831.55萬元 25.49

第二名 關聯方往來款 關聯方 86,390.54 1年以內73,996.08萬元； 2-3年12,394.46萬元 18.74

第三名 關聯方往來款 關聯方 70,950.58 1年以內 15.39

第四名 關聯方往來款 關聯方 26,917.21 1年以內2,917.22萬元； 1-2年23,999.99萬元 5.84

第五名 關聯方往來款 關聯方 17,925.49 1年以內754.53萬元；1-2年743.18萬元；2-3年771.78萬元；3年以上 156,560,000.00元 3.89

合計 - 319,720.14 - 69.35

表6-23：公司2020年3月末其他應收款餘額前五名明細表

單位：萬元、%

單位名稱 款項內容 與本公司關係 期末金額 帳齡 佔比

第一名 關聯方往來款 關聯方 98,880.55 1年以內94,518.63，1-2年4,361.92 22.57

第二名 關聯方往來款 關聯方 84,515.25 1年以內82,120.79，2-3年2,394.46 19.30

第三名 關聯方往來款 關聯方 57,180.58 1年以內 13.05

第四名 期貨保證金 關聯方 26,638.28 1年以內3,088.28，1-2年23,549.99 6.08

第五名 期貨保證金 關聯方 25,999.37 1年以內 5.94

合計 - 293,214.03 66.94

截至2020年3月末，發行人其他應收款帳面原值為438,010.24萬元，經營性其他應收款和非經營性其他應收款的款項性質、金額及佔比情況如下：

表6-24：截至2020年3月末公司其他應收款分類統計

單位：萬元、%

類別 金額 佔其他應收款帳面原值的比例 款項性質

經營性其他應收款 129,990.52 29.68 保證金及押金、業務開展過程中的往來款等

非經營性其他應收款 308,019.72 70.32 為支持聯營合營企業（主要為房地產企業）日常經營提供的暫借或代墊款、以及應收地產合作方往來款

合計 438,010.24 100.00 -

公司已根據相關法律法規建立了相關規範制度，包括《公司章程》、《關聯交易管理制度》、《資金管理制度》及《財務管理制度》等。

公司與關聯自然人之間的關聯交易總額低於30萬元、與關聯法人之間的關

聯交易總額低於300萬元或低於公司最近經審計的淨資產的0.5%的，該關聯交易協議由公司總裁審批；公司與關聯自然人之間的關聯交易總額高於人民幣30萬元、與關聯法人之間的關聯交易總額高於300萬元且佔公司最近經審計淨資產的0.5%至5%之間的關聯交易協議，由董事會負責審批，並應當及時披露。

發行人關聯交易定價按照公平合理原則，遵循市場公允價格協商確定。具體交易依據當時的市場情況在每次交易前籤署具體的單項協議，以確定關聯交易的內容、交易價格、交貨等具體事項。

發行人在債券存續期內存在涉及新增非經營性往來佔款事項的可能性，在未來發生類似經濟行為時，將按照《關聯交易管理制度》的規定履行決策程序，並在年度報告、半年度報告、主承銷商定期受託管理事務報告和臨時受託管理事務報告等進行持續信息披露。

公司擬在發行前與商業銀行籤訂資金專項帳戶監管協議，規定監管銀行監督募集資金的使用情況。公司開立募集資金專戶專項用於募集資金款項的接收、存儲及劃轉活動，將嚴格按照募集說明書披露的資金投向，確保專款專用。本期債券發行後，發行人將根據債務結構情況進一步加強公司的資產負債管理、流動性管理、募集資金使用管理、資金管理等。本期債券的受託管理人將對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付進行監督，並在本期債券存續期內，每年檢查一次發行人募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。

8、應收貨幣/質押保證金

2017-2019年及2020年3月末，公司應收貨幣保證金分別為200,938.76萬元、136,740.65萬元、171,478.08萬元和197,234.38萬元，佔總資產比例分別為2.68%、1.80%、1.92%和1.84%。

2017-2019年及2020年3月末，公司應收質押保證金分別為5,882.17萬元、13,826.82萬元、44,036.42萬元和5,810.33萬元，佔總資產比例分別為0.08%、0.18%、0.49%和0.05%。

公司應收貨幣保證金及應收質押保證金均為均系子公司國貿期貨有限公司、國貿期貨（香港）有限公司存放於期貨交易所及期貨經紀商的客戶期貨保證金，報告期內變動原因主要系上述保證金增減變動。

9、存貨

表6-25：近三年及一期公司存貨明細情況表

單位：萬元

存貨種類 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

原材料 2,593.07 1,890.79 2,817.70 2,057.80

庫存商品 741,904.53 704,596.71 652,039.43 1,298,212.81

周轉材料 113.58 101.46 66.43 93.83

房地產開發成本 2,093,289.88 2,082,468.39 3,052,930.16 3,193,382.48

房地產開發產品 154,595.86 276,612.98 261,346.81 300,673.30

在途物資 379.92 - - -

代建開發成本 504.66 1,049.40 993.24 -

發出商品 33.60 226.22 - -

在產品 436.82 434.59 349.03 261.20

低值易耗品 6.58 7.02 11.10 6.04

合計 2,993,858.52 3,067,387.56 3,970,553.89 4,794,687.46

存貨是公司流動資產的重要組成部分。存貨主要是貿易業務庫存商品以及房地產開發成本及開發產品。2017-2019年及2020年3月末，公司存貨帳面價值分別為2,993,858.52萬元、3,067,387.56萬元、3,970,553.89萬元和4,794,687.46萬元，分別佔總資產的39.92%、40.37%、44.38%和44.80%。公司存貨帳面價值逐年增加主要歸因於貿易業務的庫存商品及房地產開發產品有所增加所致。

表6-26：截至2019年末開發成本明細表

單位：萬元

項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資 期末餘額 期初餘額

廈門國貿商城酒店 待定 待定 41,641.68 6,297.23 6,295.53

廈門國貿天悅5# 2015年 2019年 320,000.00 － 259,780.35

廈門國貿天成一期 2018年 2021年 215,000.00 184,630.43 171,470.13

廈門國貿天成二期 2018年 2021年 415,000.00 318,389.20 301,870.16

廈門國貿天峰 2018年 2021年 293,000.00 241,222.41 222,605.04

廈門前海灣 2018年 2021年 210,000.00 173,109.41 142,027.99

南昌國貿天悅 2015年 2018-2019年 60,000.00 － 11,067.03

南昌國貿天峰 2017年 2020年 153,432.00 134,000.19 120,916.08

漳州國貿潤園二期二標 2013年 2019年 59,460.89 － 32,388.87

漳州國貿天成 2018年 2021年 208,000.00 163,922.62 146,707.80

上海國貿天悅57A地塊 2016年 2020年 168,000.00 150,006.40 128,499.63

合肥國貿天悅 2015-2017年 2018-2021年 176,527.00 18,460.64 74,825.92

合肥國貿天成 2018年 2020-2021年 550,199.03 490,415.35 464,013.87

福州國貿九溪原 2019年 2021年 77,409.94 54,592.37 －

融創國貿瓏溪大觀 2019年 2021年 300,314.48 200,756.59 －

南昌DACJ2019025號地塊 2020年 2021年 90,520.34 53,072.43 －

上海佘山13D-36地塊 2020年 2022年 410,920.23 244,192.57 －

上海永豐H39-06號地塊 2020年 2022年 207,741.39 127,710.05 －

寧波ZB09-04-02D地塊 2019年 2021年 216,353.57 138,151.95 －

項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資 期末餘額 期初餘額

福州2019-42號地塊 2020年 2022年 372,866.88 237,366.27 －

上海永豐H38-03地塊 2020年 2022年 220,989.26 25,824.00 －

同安2019TP02 2020年 2022年 168,933.75 105,678.00 －

合計 3,067,798.11 2,082,468.39

表6-27：存貨跌價準備計提依據及原因

存貨種類 確定可變現淨值的具體依據 本期轉回或轉銷存貨跌價準備的原因

原材料、庫存商品 期末存貨成本高於根據合同約定銷售價格或市場價格確定可變現淨值 因出售而轉銷

開發產品 開發產品久滯未售、期末存貨成本高於根據市場價格確定可變現淨值 因出售而轉銷

表6-28：近三年及一期公司存貨跌價準備計提情況

單位：萬元

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

庫存商品 15,194.30 12,596.93 9,210.11 42,719.12

開發成本 - - 14,867.95 14,808.73

開發產品 305.68 1,480.67 3,295.75 3,467.18

發出商品 - 18.01 - -

合計 15,499.98 14,095.61 27,373.81 60,995.03

10、其他流動資產

2017-2019年及2020年3月末，公司其他流動資產餘額分別為618,510.35萬元、452,432.59萬元、290,852.87萬元和335,237.10萬元，分別佔總資產的8.25%、5.96%、3.25%和3.13%。

截至2018年末，公司其他流動資產餘額較上年末減少166,077.76萬元，降幅26.85%，主要系委託銀行貸款規模下降所致。截至2019年末，公司其他流動資產餘額較上年末減少161,579.72萬元，降幅35.71%，主要系2019年1月1日起執行新金融工具準則，其他流動資產中的理財產品轉入「交易性金融資產」科目核算。

表6-29：公司2019年末及2020年3月末其他流動資產明細表

單位：萬元

類別 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比

委託銀行貸款 13,240.60 4.55% 33,071.44 9.87%

典當貸款 19,488.85 6.70% 16,866.15 5.03%

小額貸款 86,058.14 29.59% 58,875.43 17.56%

減：貸款損失準備 11,560.16 3.97% -11,169.71 -3.33%

類別 2019年末 2020年3月末

應收保理款 39,043.53 13.42% 38,207.30 11.40%

減：保理損失準備 8,145.22 2.80% -8,140.20 -2.43%

定期存款及結構性存款 18,800.00 6.46% 35,975.03 10.73%

進項稅額 73,909.09 25.41% 88,407.93 26.37%

預繳其他稅款 12,202.00 4.20% 33,317.73 9.94%

待認證進項稅額 28,938.25 9.95% 22,749.00 6.79%

預繳的增值稅額 13,138.53 4.52% 11,509.13 3.43%

預繳所得稅 948.56 0.33% 1,431.16 0.43%

國債逆回購 2,639.87 0.91% 2,280.02 0.68%

當年購入的一年內到期債權投資 2,150.83 0.74% 5,998.98 1.79%

合同取得成本 - 0.00% 5,857.71 1.75%

合計 290,852.87 100.00% 335,237.10 100.00%

發行人上述委託銀行貸款、典當貸款和短期貸款均為子公司日常經營過程中形成的貸出款項，資金主要來自於公司自有資金。

同時，本期債券募集資金將由發行人在專門為本期債券開設的募集資金和償債保障金專項帳戶進行監管，發行人擬將本期債券發行的資金用於償還公司借款，不會用於委託銀行貸款、典當貸款及短期貸款。

11、可供出售金融資產

2017-2018年末，公司持有的可供出售金融資產餘額分別為129,542.06萬元和98,586.59萬元，佔總資產比例分別為1.73%和1.30%。

截至2018年末，公司可供出售金融資產帳面價值較年上年末減少30,955.48萬元，降幅23.90%，主要為公司持有的金融資產部分出售所致。截至2019年末，因公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，分類調整後本科目調整至交易性金融資產、其他權益工具投資及其他非流動金融資產核算。

12、投資性房地產

2017-2019年及2020年3月末，公司投資性房地產餘額分別為210,348.95萬元、211,299.90萬元、192,959.74萬元和190,250.10萬元，佔總資產比例分別為2.81%、2.78%、2.16%和1.78%。公司投資性房地產主要包括已出租的房屋建築物、土地使用權以及正在建造過程中將來用於出租的房屋建築物。發行人的投資性房地產採用成本法計量。

截至2018年末，公司投資性房地產帳面價值較上年末增加950.95萬元，增幅0.45%，無重大變化。截至2019年末，公司投資性房地產帳面價值較上年末減少18,340.15萬元，降幅8.68%，無重大變化。

13、固定資產

2017-2019年及2020年3月末，公司固定資產帳面價值為163,210.21萬元、204,878.38萬元、221,430.58萬元和219,295.05萬元，佔總資產的比重分別為2.18%、2.70%、2.47%和2.05%。發行人固定資產主要有房屋建築物、機器設備、運輸工具、電子設備和辦公設備等組成。

截至2018年末，公司固定資產較年初增加41,668.17萬元，增幅25.53%，主要原因系公司本期購置上海辦公樓以及國貿中心南塔樓辦公區域裝修工程、海滄啟潤物流倉項目等在建工程完工結轉至固定資產所致。

截至2019年末，公司固定資產較上年末增加16,552.20萬元，增幅8.08%，變化幅度不大。

14、在建工程

2017-2019年及2020年3月末，公司在建工程帳面淨值分別為25,118.96萬元、2,444.57萬元、1,792.57萬元和1,881.07萬元，佔總資產比例分別為0.33%、0.03%、0.02%和0.02%。

截至2018年末，公司在建工程帳面淨值較上年末減少22,674.40萬元，降幅90.27%，主要原因系報告期國貿中心南塔樓辦公區域裝修工程、海滄啟潤物流倉項目等在建工程完工結轉至固定資產所致。

2019年以來，在建工程餘額保持穩定，變動幅度不大。

15、長期股權投資

2017-2019年及2020年3月末，公司長期股權投資帳面價值分別為415,639.15萬元、358,818.33萬元、881,360.98萬元和890,520.96萬元，佔總資產比例分別為5.54%、4.72%、9.85%和8.32%。公司長期股權投資主要系發行人對聯營及合營企業的投資。

截至2018年末，公司長期股權投資較上年末減少56,820.83萬元，主要系2018年公司對廈門資產管理有限公司投額減少導致。

截至2019年末，公司長期股權投資較上年末增加522,542.66萬元，增幅145.63%，主要系報告期公司完成對世紀證券有限責任公司和興業國際信託有限公司的股權受讓手續，長期股權投資相應增加所致。

16、無形資產

2017-2019年及2020年3月末，公司無形資產餘額分別為22,400.80萬元、13,621.96萬元、12,688.71萬元和10,712.70萬元，佔總資產比例分別為0.30%、0.18%、0.14%和0.10%。公司的無形資產主要由土地使用權組成，佔比達到90%以上。近三年來，發行人無形資產餘額僅微幅波動，整體保持穩定。截至2019

年末，尚未辦妥權證的土地使用權帳面價值為3,220.18萬元（尚在辦理中的土地使用權有新霸達物流土地使用權、怒江矽業園區土地使用權、海滄啟潤物流倉土地使用權），公司無用於銀行借款抵押、擔保的無形資產。

截至2018年末，公司無形資產較上年末餘額減少8,778.84萬元，降幅39.19%，主要系本集團轉讓汽車板塊子公司全部股權，相應轉出其無形資產。

截至2019年末，公司無形資產較上年末餘額減少933.24萬元，降幅6.85%，變動較小。

17、其他非流動資產

2017-2019年及2020年3月末，公司其他非流動資產分別為52,715.00萬元、276,771.25萬元、78,804.01萬元和47,483.94萬元，佔總資產比例分別為0.70%、3.64%、0.88%和0.44%。整體來看，其他非流動資產呈波動狀態，2017年和2018年增幅較大。2018年末公司其它非流動資產較2017年末增加224,056.25萬元，增幅425.03%，主要系收購世紀證券的股權支付預付款所致。2019年末，公司其他非流動資產較2018年末減少197,967.23萬元，降幅71.53%，主要系公司已完成對世紀證券有限責任公司的股權受讓手續，使得預付股權投資款從其他非流動資產轉至長期股權投資；以及報告期公司金融板塊一年內到期的委託貸款業務重分類至一年內到期的非流動資產列報所致。2020年3月末，公司其他非流動資產較2019年末減少31,320.08萬元，降幅39.74%，主要系公司一年內到期的貸款業務餘額重分類至一年內到期的非流動資產所致。

（二）負債結構分析

表6-30：2017-2019年末及2020年3月末負債構成情況表

單位：萬元、%

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

短期借款 858,199.79 18.42 814,759.96 16.30 1,079,333.81 17.41 1,231,124.70 15.58

交易性金融負債 - - - - 300,589.76 4.85 403,907.54 5.11

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 153,945.65 3.30 122,946.02 2.46 - - - -

衍生金融負債 72,864.60 1.56 64,316.03 1.29 55,952.81 0.90 95,245.36 1.20

應付票據 697,887.24 14.98 1,087,790.68 21.76 1,084,477.67 17.50 1,368,180.86 17.31

應付帳款 295,679.87 6.34 305,491.06 6.11 452,763.96 7.30 472,158.09 5.97

預收款項 1,291,145.70 27.71 1,086,154.67 21.72 1,403,258.38 22.64 2,071.10 0.03

合同負債 - - - - - - 1,633,729.77 20.67

應付貨幣保證 165,177.46 3.54 172,636.54 3.45 248,695.37 4.01 316,732.79 4.01

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

金

應付質押保證金 5,882.17 0.13 13,826.82 0.28 44,036.42 0.71 5,810.33 0.07

應付職工薪酬 52,536.93 1.13 61,365.56 1.23 66,284.76 1.07 60,831.45 0.77

應交稅費 69,454.41 1.49 131,125.03 2.62 122,834.52 1.98 99,644.24 1.26

其他應付款（合計） 378,455.22 8.12 442,002.45 8.84 321,950.29 5.19 338,321.93 4.28

其中：應付利息 5,628.72 0.12 4,459.60 0.09 - - - -

應付股利 838.45 0.02 8,937.63 0.18 7,441.56 0.12 12,801.00 0.16

一年內到期的非流動負債 57,152.36 1.23 94,667.77 1.89 119,295.13 1.92 66,756.14 0.84

其他流動負債 186,229.25 4.00 71,649.88 1.43 123,491.96 1.99 864,417.68 10.94

流動負債 4,284,610.64 91.94 4,468,732.46 89.38 5,422,964.82 87.49 6,958,931.98 88.04

長期借款 170,380.87 3.66 346,687.48 6.93 512,319.21 8.27 627,857.44 7.94

應付債券 141,894.21 3.04 146,121.63 2.92 215,592.48 3.48 246,223.31 3.12

長期應付款 22,605.36 0.49 19,503.42 0.39 17,533.07 0.28 16,719.63 0.21

長期應付職工薪酬 3,396.29 0.07 2,334.82 0.05 1,246.50 0.02 1,246.50 0.02

預計負債 8,998.58 0.19 2,672.48 0.05 1,868.79 0.03 1,868.79 0.02

遞延收益 773.21 0.02 341.01 0.01 224.31 0.00 222.42 0.00

遞延所得稅負債 27,563.26 0.59 13,427.89 0.27 26,343.59 0.43 51,209.77 0.65

其他非流動負債 - - - - - - - -

非流動負債 375,611.78 8.06 531,088.73 10.62 775,127.95 12.51 945,347.87 11.96

負債合計 4,660,222.42 100.00 4,999,821.20 100.00 6,198,092.77 100.00 7,904,279.84 100.00

2017-2019年及2020年3月末，公司的負債總額分別為4,660,222.42萬元、4,999,821.20萬元、6,198,092.77萬元和7,904,279.84萬元。

公司的負債主要以流動負債為主，流動負債主要由短期借款、應付票據及應付帳款和預收款項組成。2017-2019年及2020年3月末，公司的流動負債分別佔公司總負債的91.94%、89.38%、87.49%和88.04%。

1、短期借款

2017-2019年及2020年3月末，公司短期借款分別為858,199.79萬元、814,759.96萬元、1,079,333.81萬元和1,231,124.70萬元，佔負債比重分別為18.42%、16.30%、17.41%和15.58%。

截至2018年末，公司短期借款較上年末減少43,439.83萬元，降幅5.06%，融資規模變化不大，主要系借款結構內部調整。

截至2019年末，公司短期借款較上年末增加264,573.85萬元，增幅32.47%，

主要系報告期公司的供應鏈管理業務規模擴大，融資規模相應增加所致。

表6-31：公司2019年末及2020年3月末短期借款表

單位：萬元

借款類別 2019年末 2020年3月末

質押借款 308,716.02 481,678.28

抵押借款 - -

保證借款 13,794.76 24,224.59

信用借款 755,153.43 724,092.82

應付利息 1,669.61 1,129.01

合計 1,079,333.81 1,231,124.70

2、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（交易性金融負債）

2017-2018年末，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債分別為153,945.65萬元和122,946.02萬元，全部為貴金屬租賃，佔負債比重分別為3.30%和2.46%，呈現一定的波動性，主要系貴金屬租賃業務餘額波動較大。貴金屬租賃費率與同期市場利率波動導致，貴金屬租賃費率優於同期限流貸、直接融資等價格時，貴金屬租賃餘額增加，反之，則減少。公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，分類調整後本科目調整至交易性金融負債核算。

報告期內，公司以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債（交易性金融負債）期末公允價值變動主要系公司貴金屬租賃業務規模變動所致。

3、衍生金融負債

2017-2019年及2020年3月末，公司衍生金融負債分別為72,864.60萬元、64,316.03萬元、55,952.81萬元和95,245.36萬元，分別佔負債比重1.56%、1.29%、0.90%和1.20%。

截至2018年末，公司衍生金融負債較上年末減少8,548.57萬元，降幅11.73%，主要系期貨合約和套期工具的減少所致。

截至2019年末，公司衍生金融負債較上年末減少8,363.23萬元，降幅13.00%。主要系報告期末公司期貨合約的浮動虧損減少所致。

截至2020年3月末，公司衍生金融負債較上年末增加39,292.56萬元，降幅70.22%。主要系報告期末公司期貨合約的浮動虧損增加所致。

衍生金融負債餘額波動主要為受大宗商品價格、匯率波動影響，近三年，大宗商品價格及匯率波動加大，導致公司衍生金融負債餘額波動較大。

表6-32：公司2019年末及2020年3月末衍生金融負債明細表

單位：萬元

類別 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比

期貨合約 50,993.34 91.14% 91,203.48 95.76%

外匯合約 4,290.13 7.67% 4,041.88 4.24%

套期工具 669.34 1.20% - -

合計 55,952.81 100.00% 95,245.36 100.00%

4、應付票據

2017-2019年及2020年3月末，公司應付票據餘額分別為697,887.24萬元、1,087,790.68萬元、1,084,477.67萬元和1,368,180.86萬元，佔負債比重分別為14.98%、21.76%、17.50%和17.31%。公司的應付票據主要由銀行承兌匯票、已承兌未到期國內信用證及已承兌未到期國際信用證組成。

報告期內公司應付票據餘額逐年增加，主要系報告期公司的供應鏈管理業務規模擴大及公司業務結算方式較多採用票據所致。

5、應付帳款

2017-2019年及2020年3月末，公司應付帳款餘額別為295,679.87萬元、305,491.05萬元、452,763.96萬元和472,158.09萬元，佔負債比重分別為6.34%、6.11%、7.30%和5.97%。公司的應付帳款主要是未結算的工程款及貨款。

截至2018年末，公司應付帳款較上年末增加9,811.19萬元，增幅3.32%，無重大變化。

截至2019年末，公司應付帳款較上年末增加147,272.90萬元，增幅48.21%，主要是拍地應支付但尚未支付的土地出讓價款。

表6-33：公司近三年應付帳款分類情況

單位：萬元、%

類別 2017年末 2018年末 2019年末

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨款 210,780.65 71.29 208,174.22 68.14 198,658.91 43.88

地價款 - - 169,378.00 37.41

工程款 82,878.70 28.03 96,206.03 31.49 84,646.46 18.70

其他 2,020.53 0.68 1,110.81 0.36 80.58 0.02

合計 295,679.87 100.00 305,491.06 100.00 452,763.96 100.00

6、預收款項

2017-2019年及2020年3月末，公司預收款項餘額分別為1,291,145.70萬元、1,086,154.67萬元、1,403,258.38萬元和2,071.10萬元，佔負債比重分別為27.71%、21.72%、22.64%和0.03%。公司的預收款項主要是預收的貨款及預售

房款。

截至2018年末，公司預收款項餘額較上年末減少204,991.04萬元，降幅15.88%，主要系公司預售房款減少所致。

截至2019年末，公司預收款項餘額較上年末增加317,103.72萬元，增幅29.20%，主要系公司預收售房款和貨款增加所致。

截至2020年3月末，公司預收款項餘額較上年末減少1,401,187.29萬元，減幅99.85%，主要系2020年1月1日起適用新收入準則，公司預收售房款和貨款調整至合同負債科目列示所致。

表6-34：公司近兩年及一期預收款項分類情況

單位：萬元、%

類別 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

貨款 355,808.13 27.56 406,866.57 37.46 467,378.32 33.31 - -

預售房款 932,355.50 72.21 676,500.45 62.28 934,009.58 66.56 - -

其他 2,982.07 0.23 2,787.65 0.26 1,870.49 0.13 2,071.10 100.00

合計 1,291,145.70 100.00 1,086,154.67 100.00 1,403,258.38 100.00 2,071.10 100.00

7、其他應付款

2017-2019年及2020年3月末，公司其他應付款餘額分別為378,455.22萬元、428,605.23萬元、314,508.73萬元和325,520.93萬元，佔負債比重分別為8.12%、8.57%、5.07%和4.12%。公司的其他應付款主要為關聯方往來款、非關聯方往來款、保證金及押金、代收代付款等。

截至2018年末，公司其他應付款較上年末增加63,547.24萬元，增幅16.79%，主要系公司應付控股股東廈門國貿控股集團有限公司和子公司少數股東的往來款增加，子公司廈門同歆貿易有限公司代收結構化主體的清算款導致公司代收代付款增加所致。截至2019年末，公司其他應付款較上年末減少114,096.50萬元，降幅26.62%，主要系支付了關聯方往來款所致。

8、應付貨幣/質押保證金

2017-2019年及2020年3月末，公司應付貨幣保證金分別為165,177.46萬元、172,636.54萬元、248,695.37萬元和316,732.79萬元，佔負債比重分別為3.54%、3.45%、4.01%和4.01%。

2017-2019年及2020年3月末，公司應付質押保證金分別為5,882.17萬元、13,826.82萬元、44,036.42萬元和5,810.33萬元，佔負債比重分別為0.13%、0.28%、0.71%和0.07%。

應付貨幣保證金系客戶存放於子公司國貿期貨有限公司的期貨交易保證金餘額。應付質押保證金系客戶通過倉單質押充抵的期貨保證金餘額。報告期內，公司應付貨幣保證金及質押保證金變動主要系上述保證金變動。

9、其他流動負債

2017-2019年及2020年3月末，公司其他流動負債分別為186,229.25萬元、71,649.88萬元、123,491.96萬元和864,417.68萬元，佔負債的比重分別為4.00%、1.43%、1.99%和10.94%。

截至2018年末，公司其他流動負債期末帳面價值較上年末減少114,579.37萬元，降幅61.53%，主要系公司期末短期融資券、其他金融負債較上年末減少所致。

截至2019年末，公司其他流動負債期末帳面價值較上年末增加51,842.07萬元，增幅72.35%，主要系2019年子公司國貿地產超短期融資券增加6億元所致。

截至2020年3月末，公司其他流動負債期末帳面價值較上年末增加740,925.72萬元，增幅599.98%，主要系公司本部超短期融資券增加57億元所致。

10、長期借款

2017-2019年及2020年3月末，公司長期借款分別為170,380.87萬元、346,687.48萬元、512,319.21萬元和627,857.44萬元，佔負債的比重分別為3.66%、6.93%、8.27%和7.94%。

截至2018年末，公司長期借款較上年末增加176,306.61萬元，增幅103.48%，主要系公司根據業務發展需要，增加了長期借款規模所致。截至2019年末，公司長期借款較上年末增加165,631.73萬元，增幅47.78%，主要系公司根據業務發展需要，增加了長期借款規模所致。

長期借款主要為房地產開發貸款，及本部長期限流動資金貸款，明細如下：

表6-35：公司近三年及一期末長期借款表

單位：萬元

借款類別 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

質押借款 - - 99,500.00 97,000.00

抵押借款 107,026.01 184,459.18 297,910.05 323,353.03

保證借款 11,800.00 57,500.00 107,316.02 107,091.44

信用借款 102,505.71 193,470.00 108,800.00 160,000.00

應付利息 - - 929.11 4,035.62

減：一年內到期的長期借款 -50,950.86 88,741.70 102,135.97 63,622.65

合計 170,380.87 346,687.48 512,319.21 627,857.44

11、應付債券

2017-2019年及2020年3月末，公司應付債券餘額分別為141,894.21萬元、146,121.63萬元、215,592.48萬元和246,223.31萬元，佔負債總額的比重分別為3.04%、2.92%、3.48%和3.12%。截至2018年末，公司應付債券餘額較上年末增加4,227.41萬元，增幅2.98%，變動較小。截至2019年末，公司應付債券餘額較上年末增加69,470.85萬元，增幅47.54%，主要系公司發行了10億元的中期票據所致。

（三）所有者權益結構分析

表6-36：公司近三年及一期末所有者權益構成情況表

單位：萬元、%

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

餘額 佔比 餘額 佔比 餘額 佔比 金額 佔比

股本 181,625.97 6.40 181,627.25 6.99 185,007.05 6.73 185,007.32 6.61

其他權益工具 1,151,069.19 40.55 1,129,336.45 43.48 1,135,263.70 41.29 1,135,263.39 40.59

其中：永續債 1,129,019.95 39.77 1,107,288.92 42.63 1,116,996.89 40.63 1,116,996.89 39.94

資本公積 488,102.94 17.19 289,674.95 11.15 292,992.79 10.66 292,994.74 10.48

其他綜合收益 14,147.85 0.50 -10,577.55 -0.41 -7,088.20 -0.26 -4,253.47 -0.15

專項儲備 25.58 0.00 36.62 0.00 48.21 0.00 51.85 0.00

盈餘公積 42,799.55 1.51 54,365.93 2.09 66,632.24 2.42 66,632.24 2.38

一般風險準備 2,468.14 0.09 2,490.46 0.10 2,513.97 0.09 2,513.97 0.09

未分配利潤 622,612.29 21.93 703,712.59 27.09 801,976.67 29.17 844,313.22 30.19

歸屬於母 2,502,851.51 88.17 2,350,666.71 90.49 2,477,346.43 90.11 2,522,523.27 90.19

項目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年3月末

餘額 佔比 餘額 佔比 餘額 佔比 金額 佔比

公司所有者權益

少數股東權益 335,849.85 11.83 246,984.25 9.51 271,840.99 9.89 274,491.89 9.81

所有者權益合計 2,838,701.36 100.00 2,597,650.96 100.00 2,749,187.42 100.00 2,797,015.16 100.00

1、股本

公司2017-2019年及2020年3月末股本分別為181,625.97萬元、181,627.25萬元、185,007.05萬元和185,007.32萬元，佔所有者權益比重分別為6.40%、6.99%、6.73%和6.61%。

報告期內，發行人股本變動較小，主要原因系公司可轉換公司債券轉股所致。

2、其他權益工具

2017-2019年及2020年3月末，發行人其他權益工具餘額分別為1,151,069.19萬元、1,129,336.45萬元、1,135,263.70萬元和1,135,263.39萬元，佔所有者權益比重分別為40.55%、43.48%、41.29%和40.59%。

報告期內，公司其他權益工具餘額變動主要系公司發行永續債券、可轉換公司債券轉股等所致。

表6-37：截至2020年3月末發行人永續類權益工具發行情況表

單位：億元

類型 項目 發行時間 會計分類 初始基準年利率 金額 到期日或續期情況 是否兌付 備註

信託借款及委託貸款 華寶信託永續債2 2017/12/19 權益工具 5.88% 10.00 2020/12/19 否 未到期

華寶信託永續債3 2018/1/26 權益工具 6.15% 9.70 2021/1/26 否 未到期

興業國際信託永續債3 2018/9/13 權益工具 6.50% 15.00 2020/9/13 否 未到期

交銀國際信託永續債1 2018/11/14 權益工具 6.50% 11.12 2020/11/14 否 未到期

興業類永續 2018/12/24 權益工具 6.50% 5.00 2020/12/24 否 未到期

工行類永續 2018/12/27 權益工具 6.30% 5.00 2021/12/27 否 未到期

交銀國信*穩健3105號集合資金信託計劃可續期債權投資第一期 2019/8/20 權益工具 5.95% 5.50 2021/8/20 否 未到期

交銀國信*穩健3105號集合資金信託計劃可續期債權投資第二期 2019/8/23 權益工具 5.95% 5.50 2021/8/23 否 未到期

工行可續期債權投資201901 2019/9/25 權益工具 6.10% 5.00 2022/9/25 否 未到期

永續中票 17廈國貿集MTN001 2017/11/17 權益工具 5.61% 10.00 2019/11/17 否 未到期

18廈國貿集MTN001 2018/12/24 權益工具 6.00% 5.00 2021/12/24 否 未到期

19廈國貿MTN002 2019/9/19 權益工具 4.63% 5.00 2022/9/19 否 未到期

定向債務融資工具 17廈國貿PPN001 2017/12/22 權益工具 6.15% 5.00 2020/12/22 否 未到期

18廈國貿PPN001 2018//12/05 權益工具 6.50% 5.00 2021/12/5 否 未到期

可續期公司債 20廈貿Y5 2020/4/20 權益工具 3.60% 5.00 2023/4/20 否 未到期

合計 - - - - 106.82

3、資本公積

2017-2019年及2020年3月末，公司資本公積分別為488,102.94萬元、289,674.95萬元、292,992.79萬元和292,994.74萬元，佔所有者權益比重分別為17.19%、11.15%、10.66%和10.48%。報告期內，發行人資本公積變動較小。

4、未分配利潤

公司可以採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利，可以進行中期利潤分配。除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，每年以現金方式分配的利潤不少於母公司當年實現的淨利潤的10%。其中，公司發放股票股利的具體條件為：公司在經營情況良好，並且董事會認為發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配方案。此外，存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

未分配利潤系留存以後年度進行分配的結存利潤，公司2017-2019年及2020年3月末未分配利潤餘額分別為622,612.29萬元、703,712.59萬元、801,976.67萬元和844,313.22萬元，佔所有者權益比重分別為21.93%、27.09%、29.17%和

30.19%。

2017-2019年及2020年3月末，公司未分配利潤均保持一定增幅，主要原因為公司淨利潤較上年同期均有增長。

5、少數股東權益

公司2017-2019年及2020年3月末少數股東權益餘額分別為335,849.85萬元、246,984.25萬元、271,840.99萬元和274,491.89萬元，佔所有者權益比重分別為11.83%、9.51%、9.89%和9.81%。

2018年末公司少數股東權益比年初減少88,865.60萬元，降幅26.46%，主要是子公司廈門國貿投資有限公司本期償還11億可續期信託貸款，減少了少數股東權益。

2019年末以來公司少數股東權益變化不大。

五、發行人償債能力分析

表6-38：近三年及一期主要償債指標

單位：倍

財務指標 2017年度/末 2018年度/末 2019年度/末 2020年1-3月/3月末

流動比率 1.44 1.38 1.33 1.29

速動比率 0.74 0.69 0.60 0.60

資產負債率（%） 62.15 65.81 69.27 73.86

EBITDA（萬元） 421,356.09 488,458.93 477,042.65 -

EBITDA利息保障倍數 3.94 3.53 3.69 -

2017-2019年及2020年3月末，公司資產負債率分別為62.15%、65.81%、69.27%和73.86%，資產負債率偏高主要是因為公司貿易規模的擴大、房地產土地儲備的增加和在建樓盤投資的增長等因素推升公司資金需求。針對資產負債率偏高的問題，發行人制定了未來壓降資產負債率的計劃，一方面發行人已發行28億可轉債，在市場達到要求的情況下，將強制轉股，提高淨資產；另外在業務方面，要求業務部門加強應收帳款管理，加快現金周轉或操作銀行無追索權保理產品，提早實現貨款回籠，以償還負債。

2017-2019年及2020年3月末，公司流動比率分別為1.44倍、1.38倍、1.33倍和1.29倍，速動比率分別為0.74倍、0.69倍、0.60倍和0.60倍。發行人速動比率偏低的原因主要是發行人從事貿易及房地產業務，存貨佔比較高。

2017-2019年度，EBITDA利息保障倍數分別3.94倍、3.53倍及3.69倍，發行人EBITDA利息保障倍數較高，償債保障能力較好。

六、發行人盈利能力分析

表6-39：公司近三年及一期盈利能力情況表

單位：萬元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

營業收入 16,548,347.84 20,659,787.95 21,804,693.63 5,059,019.67

營業成本 15,852,090.02 19,952,116.54 21,139,691.45 4,975,431.51

銷售費用 191,125.09 197,600.41 182,295.77 24,724.74

管理費用 25,309.74 24,196.42 24,320.29 5,911.70

財務費用 114,217.96 135,853.29 122,806.57 37,421.70

投資收益 148,655.69 168,708.55 34,822.58 20,055.21

利潤總額 301,087.86 333,797.23 337,256.98 76,870.49

淨利潤 232,761.63 246,697.93 245,707.24 60,738.48

營業毛利率 4.21 3.43 3.05 1.65

銷售淨利率 1.32 1.19 1.13 1.20

淨資產收益率 10.05 9.49 9.19 2.19

1、盈利能力指標分析

公司是廈門和福建省綜合實力較強的地方支柱企業之一。公司於1996年上市後，經過多年經營和積澱，在主營業務上已經形成了供應鏈管理、房地產經營以及金融服務三大產業板塊。

2017-2019年度及2020年1-3月，公司主營業務收入、主營業務成本及營業利潤構成情況如下：

（1）營業收入分析

表6-40：公司近三年及一期主營業務收入情況

單位：億元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

供應鏈管理板塊 1,420.47 85.84 1,872.51 90.64 2,034.73 93.32 472.73 93.44

房地產經營板塊 97.67 5.90 89.01 4.31 76.39 3.50 18.70 3.70

金融服務板塊 136.69 8.26 104.45 5.06 69.35 3.18 14.47 2.86

合計 1,654.83 100.00 2,065.97 100.00 2,180.47 100.00 505.90 100.00

近三年及一期，公司主營業務收入分別為1,654.83億元、2,065.97億元、2,180.47億元及505.90億元，整體保持增長趨勢。報告期內，公司加快轉型升級、提升經營質量，營業規模和效益均創歷史新高，保持了良好的發展態勢。

（2）營業成本分析

表6-41：公司近三年及一期主營業務成本情況

單位：億元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

成本 佔比 成本 佔比 成本 佔比 成本 佔比

供應鏈管理板塊 1,401.81 88.43 1,847.89 92.62 2,009.49 95.05 473.16 95.10

房地產經營板塊 56.75 3.58 50.68 2.54 41.34 1.96 10.85 2.18

金融服務板塊 126.65 7.99 96.63 4.84 63.14 2.99 13.54 2.72

合計 1,585.21 100.00 1,995.20 100.00 2,113.97 100.00 497.54 100.00

近三年及一期，公司在原材料採購等成本支出上主要根據主營業務收入變化進行財務管理，公司主營業務成本增減變動與同期收入增減變動趨勢基本保持一致。2017-2019年和2020年1-3月，公司主營業務成本分別為1,585.21億元、1,995.21億元、2,113.97億元及497.54億元。

（3）毛利率及利潤水平分析

表6-42：公司近三年及一期毛利潤及毛利率情況

單位：億元、%

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

利潤 佔比 利潤 佔比 利潤 佔比 利潤 佔比

供應鏈管理板塊 18.66 26.80 24.62 34.79 25.24 37.95 -0.43 -5.13

毛利率 1.31 1.31 1.24 -0.09

房地產經營板塊 40.92 58.77 38.33 54.16 35.05 52.70 7.86 93.98

毛利率 41.90 43.06 45.88 42.00

金融服務板塊 10.04 14.42 7.82 11.05 6.22 9.35 0.93 11.15

毛利率 7.35 7.49 8.96 6.44

合計 69.63 100.00 70.77 100.00 66.50 100.00 8.36 100.00

綜合毛利率 4.21 3.43 3.05 1.65

隨著公司業務的迅速發展，公司毛利潤也相應增加。2017-2019年和2020年1-3月，公司毛利潤分別為69.63億元、70.77億元、66.50億元及8.36億元。

毛利率方面，2017-2019年和2020年1-3月，公司綜合毛利率分別為4.21%、3.43%、3.05%及1.65%，報告期內毛利率水平下降，主要是報告期內供應鏈管理業務毛利率較低而規模佔比不斷上升所致。2020年1-3月，毛利率大幅下降主要系收入佔比90%以上的供應鏈管理板塊涉及的大宗商品貿易業務受新冠疫情影響，大宗商品價格下跌導致利潤下降。

近三年及一期，供應鏈管理板塊毛利率分別為1.31%、1.31%、1.24%及-0.09%，供應鏈管理板塊以大宗商品貿易為主，近三年毛利率基本保持穩定，毛利率較低符合貿易行業特性。2020年1-3月，供應鏈管理板塊毛利率為負主要系大宗商品貿易業務受新冠疫情影響，大宗商品價格下跌導致利潤下降。

近三年及一期，房地產業務毛利率分別為41.90%、43.06%、45.88%及42.00%，2017-2018年受土地成本上漲及政府對住宅銷售採取限價措施等因素影響，毛利率相對較低，2019年以來房地產市場有所回暖，毛利率相應提升。2020年1-3月，受新冠疫情影響，樓盤開工進度、終端去化情況均受到一定影響，毛利率略有下滑。

近三年及一期，金融服務業務的毛利率分別為7.35%、7.49%、8.96%和6.44%，呈波動變化趨勢。金融服務作為公司著力培育的新興主業，毛利率水平與金融行業平均水平相比偏低，主要系子公司國貿啟潤資本管理有限公司主要從事「期現結合」的大宗商品貿易業務，由於「期現結合」業務本質上屬於貿易業務，因此相比金融服務業務的毛利率較低，而這部分業務在金融板塊中的收入佔比提高，攤薄了金融板塊整理毛利率。2018年公司完善金融業務板塊布局，分別收購世紀證券44.65%股權、興業信託8.42%股權以及國貿金控100%股權，通過國貿金控間接持有廈門農商行5.81%股權，與現有金融業務形成客群、地域、細分品種的優勢互補，構建金融業務生態體系。

2、投資收益分析

2017-2019年及2020年1-3月，公司投資收益分別為148,655.69萬元、168,708.55萬元、34,822.58萬元和20,055.21萬元。

2017-2018年度，公司投資收益金額較大，主要系處置期貨合約和外匯合約所得收益，發行人合理運用期貨及外匯合約等金融衍生工具對衝大宗商品價格波動風險和匯率波動風險，實現了業務規模的穩健發展所致。

2019年度，公司投資收益34,822.58萬元，主要系理財產品產生的收益。

2020年1-3月，公司投資收益20,055.21萬元，主要系處置長期股權投資產生的投資收益。

表6-43：公司近三年及一期投資收益情況表

單位：萬元

產生投資收益的來源 2017年 2018年 2019年 2020年1-3月

權益法核算的長期股權投資收益 22,313.77 15,329.31 9,837.40 3,868.24

處置長期股權投資產生的投資收益 753.32 19,967.54 -13.11 15,246.51

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產持有期間取得的投資收益 5,735.27 3,180.20 - -

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產處置取得的投資收益 85,388.34 69,597.30 - -

持有至到期投資在持有期間的投資收益 1,943.49 - - -

可供出售金融資產持有期間取得的投資收益 3,274.32 3,631.92 - -

可供出售金融資產處置取得的投資收益 4,116.59 21,210.17 - -

交易性金融資產在持有期間的投資收益 - - 8,390.27 1,787.25

處置交易性金融資產取得的投資收益 - - 109.68 96.42

以攤餘成本計量的金融資產終止確認收益 - - -211.29 -

處置應收款項融資的投資收益 - - -6,744.14 -2,966.17

理財產品及存款收益 25,130.59 31,723.54 21,529.74 2,022.97

其他投資收益 - 4,068.57 1,924.03 -

合計 148,655.69 168,708.55 34,822.58 20,055.21

3、期間費用分析

表6-44：近三年及一期期間費用情況表

單位：萬元、%

項目 2017年度 佔營收比例 2018年度 佔營收比例 2019年度 佔營收比例 2020年1-3月 佔營收比例

銷售費用 191,125.09 1.15 197,600.41 0.96 182,295.77 0.84 24,724.74 0.49

管理費用 25,309.74 0.15 24,196.42 0.12 24,320.29 0.11 5,911.70 0.12

財務費用 114,217.96 0.69 135,853.29 0.66 122,806.57 0.56 37,421.70 0.74

期間費用合計 330,652.78 2.00 357650.12 1.73 329,422.63 1.51 68,058.14 1.35

2017-2019年及2020年1-3月，公司期間費用分別為330,652.78萬元、357,650.12萬元、329,422.63萬元和68,058.14萬元，分別佔當年營業收入的

2.00%、1.73%、1.51%和1.35%。其中銷售費用在三項費用中所佔比例最高，這與公司所處貿易行業特點有關。

七、發行人經營效率分析

表6-45：營運能力及發展能力分析表

單位：次/年

財務指標 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

應收帳款周轉率 50.44 59.82 62.13 54.17

存貨周轉率 5.93 6.59 6.01 4.54

總資產周轉率 2.55 2.80 2.64 2.06

2017-2019年及2020年1-3月，公司應收帳款周轉率分別為50.44次/年、59.82次/年、62.13次/年和54.17次/年，總體周轉速度較快，反映發行人較好的應收帳款管理能力。

2017-2019年及2020年1-3月，公司存貨周轉率分別為5.93次/年、6.59次/年、6.01次/年和4.54次/年，整體保持穩定，但存貨周轉率均較低，主要是由於近年來發行人增加貿易業務備貨及新增土地儲備，整體存貨水平較高所致。

2017-2019年及2020年1-3月，公司總資產周轉率分別為2.55次/年、2.80次/年、2.64次/年和2.06次/年，整體保持穩定。

八、發行人現金流量結構分析

表6-46：公司近三年及一期合併現金流量情況分析表

單位：萬元

項目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-3月

經營活動現金流入小計 19,121,403.65 23,225,144.17 24,657,327.79 6,092,082.22

經營活動現金流出小計 19,962,134.88 22,794,301.06 25,015,172.93 6,498,675.29

經營活動產生的現金流量淨額 -840,731.23 430,843.11 -357,845.14 -406,593.06

投資活動現金流入小計 1,253,825.28 473,842.25 1,465,549.38 259,985.10

投資活動現金流出小計 1,347,648.23 728,688.78 1,572,790.68 780,984.73

投資活動產生的現金流量淨額 -93,822.95 -254,846.54 -107,241.30 -520,999.63

籌資活動現金流入小計 6,400,452.50 7,820,846.52 9,090,962.15 3,100,746.33

籌資活動現金流出小計 5,448,491.39 7,949,281.82 8,731,253.12 2,069,879.12

籌資活動產生的現金流量淨額 951,961.11 -128,435.30 359,709.03 1,030,867.21

匯率變動對現金及現金等價物影響 -4,975.83 2,058.49 -969.31 -348.05

現金及現金等價物淨增加額 12,431.11 49,619.76 -106,346.71 102,926.46

期末現金及現金等價物餘額 393,605.65 443,225.41 336,878.70 439,805.16

1、經營活動現金流

2017-2019年度及2020年1-3月，公司經營活動淨現金流量分別是-840,731.23萬元、430,843.11萬元、-357,845.14萬元和-406,593.06萬元。

2018年，公司經營活動產生的現金流量淨額為430,843.11萬元，較上年增加1,271,574.34萬元，主要原因系報告期公司金融服務業務順應防範和化解金融風險的大趨勢減少了經營性現金流出、房地產經營業務的土地儲備現金流出減少、供應鏈管理業務付款較多採用票據等結算方式減少了經營性現金流出。

2019年，公司經營活動產生的現金流量淨額為-357,845.14萬元，較上年同期減少788,688.24萬元，主要原因系公司房地產經營業務的土地儲備現金流出增加所致。

2020年1-3月，公司經營活動產生的現金流量淨額為-406,593.06萬元，較上年同期增加51,405.90萬元，主要系2020年一季度尚未參與土地競拍所致。

2、投資活動現金流

2017-2019年度及2020年1-3月，公司投資活動淨現金流流量分別是-93,822.95萬元、-254,846.54萬元、-107,241.30萬元和-520,999.63萬元。

2018年度，公司投資性淨現金流量為-254,846.54萬元，較上年減少161,023.59萬元，主要原因系報告期公司支付世紀證券股權等項目收購款的現金支出增加所致。

2019年度，公司投資活動現金淨流量為-107,241.30萬元，較上年同期增加147,605.24萬元，主要系2019年股權收購款的支付遠小於上年同期。

2020年1-3月，公司投資活動現金淨流量為-520,999.63萬元，較上年同期增加452,146.29萬元，主要系一季度公司購買短期理財產品和結構性存款的現金支出減少，以及收回地產聯營單位和項目合作方的款項增加所致。

3、籌資活動現金流

2017-2019年及2020年1-3月，公司籌資活動淨現金流量分別是951,961.11萬元、-128,435.30萬元、359,709.03萬元和1,030,867.21萬元。

2018年度，公司籌資活動淨現金流量-128,435.30萬元，較年初減少1,080,396.41萬元，主要原因報告期公司經營活動產生現金流入，公司永續債規模減少所致。

2019年度，公司籌資活動淨現金流量359,709.03萬元，較上年同期增加488,144.33萬元，主要原因系公司銀行借款、發行銀行間市場債務融資工具規模增加所致。

九、公司有息債務情況

1、有息債務期限結構

表6-47：公司近一年及一期有息債務期限結構

單位：萬元、%

項目 2019年12月31日 2020年3月31日

金額 佔比 金額 佔比

1年以內 1,255,753.97 63.30 1,927,525.96 68.80

1-3年 567,028.73 28.58 715,819.70 25.55

3年以上 160,882.96 8.11 158,261.05 5.65

合計 1,983,665.66 100.00 2,801,606.71 100.00

表6-48：公司近一年及一期有息負債情況表

單位：萬元

項目 2019年12月31日 2020年3月31日

金額 利率區間 金額 利率區間

短期借款 1,079,333.81 2.26%-6.09% 1,231,124.70 1.34%-6.09%

一年內到期長期借款 102,135.97 4.28%-5.27% 63,622.65 4.28%-5.27%

長期借款 512,319.21 1.20%-6.13% 627,857.44 1.20%-6.13%

超短期融資券 60,448.58 3.70%-3.75% 632,778.61 2.30%-3.75%

可轉債 117,528.69 0.30%-2.00% 116,545.20 0.30%-2.00%

中期票據 101,514.67 3.94% 129,678.11 3.45%-3.94%

地產公司債 10,384.72 5.30% - -

合計 1,983,665.66 2,801,606.71

表6-49：截至2020年3月末公司金融機構借款結構情況

單位：萬元、%

融資類型 短期借款 一年內到期長期借款 長期借款 合計

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

質押借款 481,678.28 39.13 5,000.00 7.86 92,000.00 14.65 578,678.28 30.10

抵押借款 - - 48,077.53 75.57 275,275.50 43.84 323,353.03 16.82

保證借款 24,224.59 1.97 6,467.02 10.16 100,624.42 16.03 131,316.03 6.83

信用借款 724,092.82 58.81 220.00 0.35 159,780.00 25.45 884,092.82 45.98

應付利息 1,129.01 0.09 3,858.10 6.06 177.52 0.03 5,164.63 0.27

合計 1,231,124.70 100.00 63,622.65 100.00 627,857.44 100.00 1,922,604.79 100.00

（二）發行人主要借款明細

截至2020年3月末，國貿股份及旗下主要經營實體在金融機構的主要借款情況如下：

表6-50:截至2020年3月末公司在金融機構借款明細表（本金一億元以上）

單位：萬元、%

借款單位 貸款銀行 起息日 到期日 貸款金額 貸款類型 年利率 幣別 期限 擔保方式

廈門國貿集團股份有限公司 中國進出口銀行廈門分行 2020/1/21 2022/1/20 10,300.00 優惠利率貸款 2.915 CNY 二年 信用

中國進出口銀行廈門分行 2020/2/17 2022/2/16 16,900.00 優惠利率貸款 2.915 CNY 二年 信用

中國進出口銀行廈門分行 2020/2/21 2022/2/20 12,400.00 優惠利率貸款 2.915 CNY 二年 信用

中國進出口銀行廈門分行 2020/2/25 2022/2/24 13,300.00 優惠利率貸款 2.915 CNY 二年 信用

國開廈門分行 2019/4/28 2020/4/28 20,000.00 專項民營貸 3.915 CNY 一年 信用

國開廈門分行 2019/5/10 2020/4/28 20,000.00 專項民營貸 3.915 CNY 一年 信用

國開廈門分行 2019/5/28 2022/5/28 36,000.00 中長期貸款 4.275 CNY 三年 信用

國開廈門分行 2019/6/24 2022/6/21 20,000.00 中長期貸款 4.275 CNY 三年 信用

國開廈門分行 2020/2/21 2021/2/21 15,000.00 人民幣流貸 3.4 CNY 一年 信用

農發行 2020/2/5 2021/2/4 80,000.00 人民幣流貸 4.03 CNY 一年 信用

中國銀行廈門分行 2020/2/5 2020/8/2 40,000.00 人民幣流貸 3.915 CNY 半年 信用

建行廈門市湖濱支行 2018/6/15 2023/6/10 16,592.84 購房抵押貸款 4.9875 CNY 五年 抵押

建行廈門市湖濱支行 2019/12/24 2020/9/24 30,000.00 人民幣流貸 3.92 CNY 一年 信用

農行廈門市分行 2020/1/14 2021/1/13 30,000.00 人民幣流貸 3.92 CNY 一年 信用

農行廈門市分行 2020/1/15 2021/1/14 10,000.00 人民幣流貸 3.92 CNY 一年 信用

農行廈門市分行 2020//2/18 2021/8/17 20,000.00 人民幣流貸 4.28 CNY 一年半 信用

興業銀行廈門文濱支行 2019/7/4 2024/4/27 970,000.00 人民幣流貸 4.275 CNY 五年 抵押

興業銀行廈門文濱支行 2020/1/19 2020/12/18 20,000.00 人民幣流貸 4.002 CNY 一年 信用

中國郵政儲蓄銀行有限責任公司廈門分行 2019/12/25 2020/12/24 100,000.00 人民幣流貸 4.1325 CNY 一年 信用

中國郵政儲蓄銀行有限責任公司廈門分行 2020/1/21 2021/1/20 30,000.00 人民幣流貸 4.1325 CNY 一年 信用

交通銀行廈門分行 2020/1/8 2020/12/13 30,000.00 人民幣流貸 3.915 CNY 一年 信用

招商銀行廈門分行 2020/2/4 2021/1/7 10,000.00 人民幣流貸 4 CNY 一年 信用

光大銀行廈門分 2020/2/18 2020/8/8 20,000.00 人民幣 4.35 CNY 一年 信用

借款單位 貸款銀行 起息日 到期日 貸款金額 貸款類型 年利率 幣別 期限 擔保方式

行 流貸

工行廈門分行 2020/2/6 2021/2/5 20,000.00 人民幣流貸 3.92 CNY 一年 信用

中國銀行廈門開元支行 2020/1/7 2020/4/3 14,032.39 進口押匯 3.9150 CNY 三個月 質押

中國銀行廈門開元支行 2020/1/17 2020/4/16 11,567.19 進口押匯 3.9150 CNY 三個月 質押

中國銀行廈門開元支行 2020/1/7 2020/6/5 11,327.90 進口押匯 3.9150 CNY 五個月 質押

中國銀行廈門開元支行 2020/1/17 2020/4/16 11,070.50 進口押匯 3.9150 CNY 三個月 質押

中國銀行廈門開元支行 2020/2/6 2020/5/12 10,424.22 進口押匯 3.9150 CNY 三個月 質押

中國銀行廈門開元支行 2020/2/5 2020/5/8 10,376.81 進口押匯 3.9150 CNY 三個月 質押

中國銀行廈門開元支行 2020/2/18 2020/5/18 10,157.01 進口押匯 3.9150 CNY 三個月 質押

工行廈門市分行營業部 2020/2/14 2020/5/6 15,076.66 進口押匯 2.4538 CNY 三個月 質押

工行廈門市分行營業部 2020/1/7 2020/5/7 14,276.52 進口押匯 2.5928 CNY 四個月 質押

農行廈門市分行營業部 2020/2/18 2020/5/18 11,514.33 進口押匯 2.0429 CNY 三個月 質押

工行廈門市分行營業部 2020/3/4 2020/9/4 11,396.26 進口押匯 1.7984 CNY 六個月 質押

交行廈門市分行營業部 2020/2/18 2020/5/18 10,241.10 進口押匯 2.7918 CNY 三個月 質押

交行廈門市分行營業部 2020/2/3 2020/4/30 10,008.37 進口押匯 2.8632 CNY 三個月 質押

深圳平安銀行廈門分行營業部 2020/3/19 2020/6/10 9,946.08 進口押匯 1.9519 CNY 三個月 質押

廈門中行 2020/1/20 2020/6/1 12,400.00 國內保理 3.915 CNY 五個月 質押

廈門中行 2019/12/26 2020/6/22 16,500.00 國內保理 3.915 CNY 六個月 質押

廈門中行 2020/1/20 2020/6/24 11,500.00 國內保理 3.915 CNY 五個月 質押

廈門中行 2020/1/20 2020/7/3 10,500.00 國內保理 3.915 CNY 六個月 質押

工行廈門分行 2020/1/21 2020/7/17 30,000.00 國內保理 3.92 CNY 六個月 質押

工行廈門分行 2020/1/22 2020/7/20 20,000.00 國內保理 3.92 CNY 六個月 質押

工行廈門分行 2020/2/18 2020/8/14 20,000.00 國內保理 3.92 CNY 六個月 質押

廈門國貿恆信供應鏈服 國開廈門分行 2018/9/18 2021/9/17 20,000.00 開發貸 4.9875 CNY 一年 保證

借款單位 貸款銀行 起息日 到期日 貸款金額 貸款類型 年利率 幣別 期限 擔保方式

務有限公司

廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 國開廈門分行 2018/10/31 2021/10/30 20,000.00 開發貸 4.9875 CNY 一年 保證

南昌國貿地產有限公司 南昌農行 2018/2/1 2021/1/31 10,000.00 開發貸 5.2725 CNY 三年 抵押

廈門山悅地產有限公司 廈門農業銀行 2018/9/19 2021/8/9 14,400.00 開發貸 5.0825 CNY 三年 抵押

廈門山悅地產有限公司 廈門農業銀行 2019/3/6 2021/8/9 10,000.00 開發貸 5.0825 CNY 三年 抵押

廈門國貿金融中心開發有限公司 國開行廈門分行 分批放款 2024/10/23 41,100.00 開發貸 5.145 CNY 十年 抵押

廈門東山悅地產有限公司 廈門興業銀行 2019/7/12 2022/3/4 50,000.00 開發貸 4.8925 CNY 三年 抵押

廈門潤金悅地產有限公司 廈門農業銀行 2019/7/24 2022/3/27 14,950.00 開發貸 4.75 CNY 三年 抵押

廈門國貿悅嘉地產有限公司 廈門建設銀行 2019/7/26 2021/11/13 15,000.00 開發貸 4.845 CNY 三年 抵押

廈門潤金悅地產有限公司 廈門農業銀行 2019/12/12 2022/3/27 20,000.00 開發貸 4.75 CNY 三年 抵押

廈門東山悅地產有限公司 廈門興業 2019/8/6 2022/3/4 10,000.00 開發貸 4.8925 CNY 三年 抵押

福州榕悅房地產有限公司 福州建行 2020/1/8 2023/1/7 14,700.00 開發貸 4.75 CNY 三年 保證

漳州國融房地產開發有限公司 漳州中行 2020/2/3 2024/2/2 20,000.00 開發貸 4.9875 CNY 四年 抵押

寧波貿悅地產有限公司 寧波中行 2020/2/18 2023/2/17 20,000.00 開發貸 4.9875 CNY 三年 抵押

漳州國融房地產開發有限公司 廈門中行 2020/2/14 2024/2/2 20,000.00 開發貸 4.9875 CNY 四年 抵押

國貿新加坡有限公司 法國巴黎銀行（新加坡分行) 2020/2/21 2020/4/3 13,989.08 進口押匯 2.8200 CNY 二個月 質押

國貿新加坡有限公司 工商銀行新加坡分行 2020/3/24 2020/4/23 13,812.69 進口押匯 2.7300 CNY 一個月 質押

國貿新加坡有限公司 華僑銀行有限公司 2020/2/3 2020/4/30 10,410.42 進口押匯 2.8500 CNY 二個月 質押

寶達投資（香港）有 交通銀行離岸業務中心 2020/3/26 2020/6/12 11,398.16 進口押匯 1.9668 CNY 三個月 質押

借款單位 貸款銀行 起息日 到期日 貸款金額 貸款類型 年利率 幣別 期限 擔保方式

限公司

寶達投資（香港）有限公司 上海浦東發展銀行總行 2020/3/20 2020/6/4 11,371.82 進口押匯 2.4948 CNY 三個月 質押

寶達投資（香港）有限公司 恒生銀行香港分行 2020/3/26 2020/6/24 10,804.76 進口押匯 2.2670 CNY 三個月 質押

寶達投資（香港）有限公司 中國銀行（香港）有限公司 2020/3/2 2020/6/30 10,551.93 進口押匯 2.6900 CNY 三個月 質押

（三）直接債務融資情況

表6-51:近三年及一期發行人及其子公司直接債務融資情況

單位：億元、%

簡稱 發行主體 發行規模 當前餘額 起息日 到期日 票面利率 備註

國貿轉債 國貿股份 28.00 12.12 2016-01-05 2022-01-05 第一年0.30第二年0.50第三年0.90第四年1.40第五年1.70第六年2.00 存續期

17國地01 國貿地產 1.00 - 2017-03-23 2020-03-23 5.30 已兌付

17廈國貿集SCP001 國貿股份 10.00 - 2017-08-03 2017-12-13 4.20 已兌付

17廈國貿集SCP002 國貿股份 10.00 - 2017-08-24 2017-11-22 4.42 已兌付

17廈國貿集SCP003 國貿股份 10.00 - 2017-09-14 2017-12-13 4.50 已兌付

17廈國貿集SCP004 國貿股份 10.00 - 2017-09-18 2017-12-15 4.49 已兌付

17廈國貿集SCP005 國貿股份 10.00 - 2017-10-18 2018-01-13 4.74 已兌付

17廈國貿集SCP006 國貿股份 10.00 - 2017-11-14 2017-12-14 4.44 已兌付

17廈國貿集MTN001 國貿股份 10.00 - 2017-11-17 2019-11-17 5.61 已兌付

17廈國貿集SCP007 國貿股份 10.00 - 2017-12-06 2017-12-29 4.70 已兌付

17廈國貿PPN001 國貿股份 5.00 5.00 2017-12-22 2020-12-22 6.15 存續期

18廈國貿SCP001 國貿股份 10.00 - 2018-01-11 2018-09-19 5.18 已兌付

18廈國貿SCP002 國貿股份 10.00 - 2018-01-24 2018-10-12 5.27 已兌付

18廈國貿 國貿股份 10.00 - 2018-02- 2018-10-26 5.18 已兌付

SCP003 09

18廈國貿SCP004 國貿股份 10.00 - 2018-02-27 2018-08-24 5.08 已兌付

18廈國貿SCP005 國貿股份 10.00 - 2018-03-08 2018-09-04 5.07 已兌付

18廈國貿SCP006 國貿股份 10.00 - 2018-03-15 2018-09-11 5.27 已兌付

18廈國貿SCP007 國貿股份 10.00 - 2018-04-10 2018-10-17 4.65 已兌付

18廈國貿SCP008 國貿股份 10.00 - 2018-04-19 2018-10-19 4.47 已兌付

18廈貿Y1 國貿股份 10.00 - 2018-04-26 2020-04-26 5.30 已兌付

18廈國貿PPN001 國貿股份 5.00 5.00 2018-12-05 2021-12-05 6.50 存續期

18國貿地產SCP001 國貿地產 3.00 - 2018-12-20 2019-09-16 4.70 已兌付

18廈國貿MTN001 國貿股份 5.00 5.00 2018-12-26 2021-12-26 6.00 存續期

19國貿地產SCP001 國貿地產 2.00 - 2019-01-10 2019-08-08 4.04 已兌付

19廈國貿SCP001 國貿股份 10.00 - 2019-01-11 2019-07-10 3.30 已兌付

19廈國貿SCP002 國貿股份 10.00 - 2019-01-14 2019-07-12 3.40 已兌付

19廈國貿SCP003 國貿股份 10.00 - 2019-02-28 2019-11-25 3.00 已兌付

19廈國貿SCP004 國貿股份 20.00 - 2019-03-13 2019-12-06 3.00 已兌付

19國貿地產SCP002 國貿地產 1.00 - 2019-03-20 2019-09-16 3.89 已兌付

19廈國貿SCP005 國貿股份 10.00 - 2019-07-08 2019-09-27 2.69 已兌付

19廈國貿MTN001 國貿股份 10.00 10.00 2019-07-23 2022-07-23 3.94 存續期

19國貿地產SCP003 國貿地產 3.00 - 2019-08-06 2019-12-04 3.84 已兌付

19國貿地產SCP004 國貿地產 3.00 - 2019-09-11 2020-06-07 3.75 已兌付

19廈國貿MTN002 國貿股份 5.00 5.00 2019-09-19 2022-09-19 4.63 存續期

19廈國貿PPN001 國貿股份 5.00 5.00 2019-10-24 2022-10-24 5.20 存續期

19國貿地產SCP005 國貿地產 3.00 - 2019-11-27 2020-03-11 3.70 已兌付

19廈國貿MTN003 國貿股份 5.00 5.00 2019-12-23 2022-12-23 4.60 存續期

20廈國貿SCP001 國貿股份 10.00 - 2020-01-07 2020-04-03 2.70 已兌付

20廈國貿SCP003 國貿股份 10.00 10.00 2020-01-21 2020-10-16 2.50 存續期

20廈國貿 國貿股份 10.00 10.00 2020-02- 2020-11-06 2.45 存續期

SCP004 13

20廈國貿SCP005 國貿股份 10.00 10.00 2020-02-20 2020-11-16 2.30 存續期

20廈國貿SCP006 國貿股份 20.00 20.00 2020-02-27 2020-08-25 2.30 存續期

20國貿地產MTN001 國貿地產 3.00 3.00 2020-03-06 2023-03-06 3.45 存續期

20廈貿Y5 國貿股份 5.00 5.00 2020-04-20 2023-04-20 3.60 存續期

20廈國貿SCP007 國貿股份 10.00 - 2020-04-22 2020-06-30 1.70 已兌付

20廈貿G1 國貿股份 5.00 5.00 2020-04-27 2023-04-27 2.58 存續期

20國貿地產SCP001 國貿地產 3 3 2020-06-03 2021-02-28 2.79 存續期

20廈貿Y6 國貿股份 5 5 2020-7-28 2023-7-28 4.60 存續期

20廈國貿SCP008 國貿股份 10.00 10.00 2020-08-06 2020-11-04 1.49 存續期

合計 415.00 133.12

十、關聯交易

（一）關聯方

根據《公司法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》及其他法律法規的相關規定，公司的關聯方主要包括：

1、控股股東及實際控制人

發行人控股股東為廈門國貿控股集團有限公司，實際控制人為廈門市國有資產監督管理委員會。

2、發行人主要子公司投資情況

發行人主要子公司投資情況參見本募集說明書第五章「七、重要權益投資情況」。

3、發行人的合營和聯營企業情況

發行人的合營和聯營企業情況參見本募集說明書第五章「七、重要權益投資情況」。

4、公司的關鍵管理人員及其關係密切的家庭成員

根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》，關鍵管理人員包括本公司董事、監事和高級管理人員；與其關係密切的家庭成員，是指在處理與本公司的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。公司董事、監事和高級管理人員的情況詳見本募集說明書第五章「九、董事、監事及高級管理人員」。

5、其他關聯方情況

表6-52：公司的其他關聯方情況

關聯方名稱 與本公司關係

廈門國貿物業管理有限公司 與本公司同一控股股東

廈門國貿控股建設開發有限公司 與本公司同一控股股東

廈門寶達投資有限公司 與本公司同一控股股東

廈門國貿實業有限公司 與本公司同一控股股東

廈門信達股份有限公司 控股股東的聯營單位

中國廈門國際經濟技術合作公司 與本公司同一控股股東

廈門經濟特區對外貿易集團公司 與本公司同一控股股東

廈門非金屬礦進出口有限公司 與本公司同一控股股東

廈門同集熱電有限公司 與本公司同一控股股東

廈門順承置業有限公司 與本公司同一控股股東

廈門海發環保能源股份有限公司 與本公司同一控股股東

廈門國貿資產運營集團有限公司 與本公司同一控股股東

中紅普林集團有限公司 與本公司同一控股股東

廈門市軟體信息產業創業投資有限公司 與本公司同一控股股東

廈門國貿資本有限公司 與本公司同一控股股東

廈門恆一創業投資管理有限公司 與本公司同一控股股東

廈門國貿教育集團有限公司 與本公司同一控股股東

廈門市天地開發建設有限公司 重要子公司的少數股東

董事、經理、財務總監及董事會秘書 關鍵管理人員

國興（廈門）投資管理有限公司 控股股東的聯營單位

物產中大集團股份有限公司 控股股東的聯營單位

（二）關聯交易決策

公司關聯交易的決策程序嚴格遵守《關聯交易管理制度》、《關聯交易管理實施細則》，合法合規，關聯交易公平合理，沒有損害本公司及非關聯股東利益的情況發生，相關信息披露及時、準確和完整。

發行人與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則進行，與其他業務往來企業同等對待。發行人與關聯企業之間不可避免的關聯交易，遵照公平、公正的市場原則進行。發行人同關聯方之間代購代銷及提供其他勞務服務的價格，有國家定價的，適用國家定價，沒有國家定價的，按市場價格確定，沒有市場價格的，參照實際成本加合理費用原則由雙方定價，對於某些無法按照「成本加費用」的原則確定價格的特殊服務，由雙方協商定價。

（三）關聯方交易情況

1、銷售商品或提供勞務

表6-53：銷售商品或提供勞務情況

單位：萬元

關聯方名稱 交易內容 2019年度 2020年1-3月 定價方式及決策程序

廈門海發環保能源股份有限公司 銷售煤炭等 7,338.20 1,314.00 參考市價

廈門金圓投資集團有限公司 銷售紙漿等 - - 參考市價

廈門同集熱電有限公司 銷售煤炭等 1,951.62 511.47 參考市價

廈門黃金投資有限公司 銷售銅等 8,230.53 - 參考市價

中紅普林集團有限公司 融資租賃收入 167.32 35.05 參考市價

杭州茂國悅盈置業有限公司 勞務輸出 51.60 - 參考市價

廈門遠達國際貨運代理有限公司 倉儲服務等 47.84 7.93 參考市價

廈門國貿控股集團有限公司 代建費收入；銷售汽車、維修收入 35.48 - 參考市價

廈門信達股份有限公司 商品銷售、倉儲服務等 892.76 134.52 參考市價

中國廈門國際經濟技術合作公司 報關、貨代等物流服務收入 89.47 2.53 參考市價

廈門國貿實業有限公司 報關、貨代等物流服務；代建費收入 13.81 - 參考市價

國貿裕民船務有限公司 物流服務 162.27 - 參考市價

廈門寶達投資管理有限公司 商品銷售 0.41 - 參考市價

廈門國貿物業管理有限公司 轉讓家具 6.15 - 參考市價

廈門國貿資本有限公司 代建費收入 2.43 0.86 參考市價

廈門國貿資產運營集團有限公司 代建費收入 12.69 - 參考市價

廈門恆一創業投資管理有限公司 代建費收入 3.79 - 參考市價

廈門農村商業銀行股份有限公司 商品銷售 275.40 22.59 參考市價

廈門國貿教育集團有限公司 商品銷售 19.58 - 參考市價

物產中大集團股份有限公司 銷售鋼材、大米等 - 12,840.03 參考市價

青島途樂馳橡膠有限公司 銷售橡膠、物流服務 - 4,715.99 參考市價

廈門國遠同豐置業有限公司 品牌使用收入 962.97 - 參考市價

廈門國貿控股建設開發有限公司 商品銷售 5.49 - 參考市價

合計 45,325.80 19,584.96

2、購買商品或接受勞務

表6-54：購買商品或接受勞務情況

單位：萬元

關聯方名稱 交易內容 2019年度 2020年1-3月 定價方式及決策程序

國貿裕民船務有限公司 物流服務 11,029.04 - 參考市價

國貿裕民（廈門）海運有限公司 物流服務 1,260.92 - 參考市價

廈門黃金投資有限公司 採購白銀 28,505.93 13,301.63 參考市價

廈門國貿物業管理有限公司 物業管理 1,817.31 288.06 參考市價

廈門金圓投資集團有限公司 採購橡膠、鐵礦等 - - 參考市價

廈門非金屬礦進出口有限公司 採購石材 147.37 - 參考市價

廈門信達股份有限公司 採購燈具等 209.98 25.15 參考市價

承租方名稱 租賃資產種類 2019年度 2020年1-3月

廈門銀泰海灣商業管理有限公司 經營租賃 4,377.27 729.54

廈門銀泰美歲商業管理有限公司 經營租賃 1,849.03 350.49

廈門信達股份有限公司 經營租賃 1,379.34 249.98

廈門國貿控股集團有限公司 經營租賃 991.07 245.50

世紀證券有限責任公司 經營租賃 - 30.12

中國廈門國際經濟技術合作公司 經營租賃 20.12 5.23

廈門國貿資產運營集團有限公司 經營租賃 32.60 4.58

國興（廈門）投資管理有限公司 經營租賃 - 0.34

國貿裕民(廈門)海運有限公司 經營租賃 9.37 -

廈門國貿教育集團有限公司 經營租賃 73.80 -

合計 8,732.60 1,615.77

關聯方名稱 交易內容 2019年度 2020年1-3月 定價方式及決策程序

廈門貨櫃碼頭集團有限公司 碼頭服務 131.77 18.93 參考市價

廈門遠達國際貨運代理有限公司 貨代服務 154.22 33.65 參考市價

廈門國貿控股集團有限公司 擔保費等 - - 參考市價

廈門金圓投資集團有限公司 產品服務費 - - 參考市價

廈門順承置業有限公司 競價手續費 - 0.28 參考市價

廈門市萬貿悅城物業服務有限公司 物業管理 990.93 99.92 參考市價

福建漳州發展股份有限公司 工程施工 250.00 - 參考市價

中國廈門國際經濟技術合作公司 船員派遣服務 820.33 250.28 參考市價

物產中大集團股份有限公司 採購煤炭、PTA等 - 14,645.30 參考市價

廈門順承資產管理有限公司 競價手續費 7.99 - 參考市價

合計 - 20,269.82 28,663.22

3、關聯租賃情況

（1）公司出租

表6-55：公司關聯出租情況

單位：萬元

（2）公司承租

表6-56：公司關聯承租情況

單位：萬元

出租方名稱 租賃資產種類 2019年度 2020年1-3月

廈門寶達投資有限公司 經營租賃 37.31 65.79

出租方名稱 租賃資產種類 2019年度 2020年1-3月

合計 - 37.31 65.79

4、關聯方應收應付款項

（1）應收關聯方款項

表6-57：應收關聯方款項情況

單位：萬元

項目名稱 關聯方 2019年末帳面餘額 2020年3月末帳面餘額

應收帳款 青島途樂馳橡膠有限公司 - 1,457.99

應收帳款 廈門國遠同豐置業有限公司 1,020.75 1,020.75

應收帳款 廈門海發環保能源股份有限公司 241.13 711.58

應收帳款 廈門同集熱電有限公司 134.28 268.10

應收帳款 物產中大集團股份有限公司 - 230.24

應收帳款 廈門信達股份有限公司 7.29 134.28

應收帳款 廈門國貿物業管理有限公司 0.22 18.64

應收帳款 廈門遠達國際貨運代理有限公司 - 2.44

應收帳款 中國廈門國際經濟技術合作公司 - 0.40

應收帳款 中紅普林集團有限公司 - 0.23

應收帳款 廈門銀泰海灣商業管理有限公司 32.67 -

預付款項 物產中大集團股份有限公司 - 2,488.28

預付款項 廈門寶達投資有限公司 81.33 105.44

預付款項 廈門貨櫃碼頭集團有限公司 - 0.06

其他應收款 杭州茂國悅盈置業有限公司 117,536.32 98,880.55

其他應收款 廈門市天地開發建設有限公司 86,390.54 84,515.25

其他應收款 南京悅寧房地產開發有限公司 70,950.58 57,180.58

其他應收款 杭州耀強投資管理有限公司 26,917.21 26,638.28

其他應收款 福建東南花都置業有限公司 17,925.49 18,112.86

其他應收款 廈門國遠同豐置業有限公司 10,663.09 3,863.09

其他應收款 廈門銀泰美歲商業管理有限公司 147.11 165.83

其他應收款 廈門隆海投資管理有限公司 - 2.94

其他應收款 廈門信達股份有限公司 100.00 1.65

其他應收款 廈門銀泰海灣商業管理有限公司 1.05 1.05

其他應收款 廈門貨櫃碼頭集團有限公司 1.04 1.04

其他應收款 廈門築成物業管理有限公司 0.80 0.80

一年內到期的非流動資產 中紅普林集團有限公司 577.31 587.19

長期應收款 中紅普林集團有限公司 1,638.83 1,476.40

應收帳款 廈門國貿資產運營集團有限公司 0.16 -

其他應收款 福建漳州發展股份有限公司 15,400.09 -

其他應收款 融瑞有限公司 872.42 -

其他應收款 眾匯同鑫（廈門）投資管理有限公司 11.90 -

合計 - 350,651.61 297,865.95

（2）應付關聯方款項

表6-58：應付關聯方款項情況

單位：萬元

項目名稱 關聯方 2019年末帳面餘額 2020年3月末帳面餘額

應付帳款 廈門非金屬礦進出口有限公司 220.70 220.70

應付帳款 中國廈門國際經濟技術合作公司 - 93.12

應付帳款 廈門國貿物業管理有限公司 9.66 9.66

應付帳款 物產中大集團股份有限公司 - 8.02

應付帳款 廈門國貿紙業有限公司 - 6.60

應付帳款 廈門信達股份有限公司 189.50 0.09

應付帳款 廈門市萬貿悅城物業服務有限公司 86.92 -

預收款項 廈門信達股份有限公司 0.30 -

應付貨幣保證金 廈門信達股份有限公司 2,026.19 4,704.23

應付貨幣保證金 中國廈門國際經濟技術合作公司 0.20 0.20

應付貨幣保證金 廈門黃金投資有限公司 0.10 0.15

應付貨幣保證金 廈門國貿實業有限公司 0.10 0.10

應付貨幣保證金 廈門非金屬礦進出口有限公司 0.10 0.10

應付貨幣保證金 中紅普林集團有限公司 0.10 0.10

合同負債 物產中大集團股份有限公司 - 4282.44

合同負債 廈門信達股份有限公司 - 0.30

合同負債 廈門信達股份有限公司 - 0.25

合同負債 中國廈門國際經濟技術合作公司 - 0.22

其他應付款 廈門市天地開發建設有限公司 98,579.20 94,729.03

其他應付款 廈門國貿控股集團有限公司 4,162.10 6,036.74

其他應付款 融瑞有限公司 - 2,452.58

其他應付款 廈門銀泰海灣商業管理有限公司 500.01 500.01

其他應付款 廈門銀泰美歲商業管理有限公司 466.00 500.00

其他應付款 廈門信達股份有限公司 228.74 255.01

其他應付款 廈門非金屬礦進出口有限公司 40.16 40.16

其他應付款 廈門市萬貿悅城物業服務有限公司 55.81 33.00

其他應付款 廈門寶達投資有限公司 29.57 29.57

其他應付款 廈門國遠同豐置業有限公司 29.28 29.28

其他應付款 世紀證券有限責任公司 - 10.94

其他應付款 泰地石化集團股份有限公司 6.83 6.83

其他應付款 廈門國貿資產運營集團有限公司 5.34 5.34

其他應付款 廈門國貿控股建設開發有限公司 3.64 3.644

其他應付款 廈門國貿教育集團有限公司 3.01 3.01

其他應付款 廈門國貿實業有限公司 2.20 2.20

其他應付款 廈門國貿物業管理有限公司 8.00 0.01

長期應付款 中紅普林集團有限公司 210.00 210.00

合計 - 106,863.75 114,173.65

十一、或有事項

（1）關聯方擔保

表6-59：對關聯方擔保情況

單位：萬元

擔保方 被擔保方 幣別 擔保金額 擔保方式

漳州天同地產有限公司 商品房承購人（注1） 人民幣 55,464.20 階段性連帶責任擔保

漳州國潤房地產有限公司 人民幣 20,747.50 階段性連帶責任擔保

上海築成房地產有限公司 人民幣 67,901.30 階段性連帶責任擔保

龍巖國貿地產有限公司 人民幣 215.00 階段性連帶責任擔保

合肥天同地產有限公司 人民幣 8,284.00 階段性連帶責任擔保

蕪湖國貿地產有限公司 人民幣 1,684.70 階段性連帶責任擔保

合肥天沐房地產有限公司 人民幣 48,222.50 階段性連帶責任擔保

廈門山悅地產有限公司 人民幣 71,563.00 階段性連帶責任擔保

廈門東山悅地產有限公司 人民幣 3,321.00 階段性連帶責任擔保

廈門國貿悅嘉地產有限公司 人民幣 61,437.50 階段性連帶責任擔保

廈門潤金悅地產有限公司 人民幣 36,305.00 階段性連帶責任擔保

南昌國貿地產有限公司 人民幣 42,077.60 階段性連帶責任擔保

福建金海峽融資擔保有限公司（注2） 「福建金海峽融資擔保有限公司」客戶 人民幣 278,968.29 抵押擔保

廈門國貿集團股份有限公司（注3） 遠洋控股集團（中國）有限公司 人民幣 22,500.00 連帶責任擔保

合計 - 718,691.59 -

注1：上述房地產公司提供的對外擔保為按經營慣例為商品房的承購人抵押貸款提供的階段性連帶責任擔保，與各按揭銀行籤訂房產抵押貸款合作協議書並約定期限為自樓宇按揭借款合同籤訂之日起至按揭銀行取得該房產產權證和辦妥抵押登記時。

注2：福建金海峽融資擔保有限公司提供的對外擔保為其日常開展業務形成，擔保期限以具體籤訂的合同為準。對應的抵押擔保係指被擔保人提供反擔保進行的抵押擔保。

注3：遠洋控股集團（中國）有限公司作為控股股東對債務人廈門東悅地產有限公司（系聯營企業廈門國遠同豐置業有限公司的孫公司）全額借款4.5億元提供流動性支持，鑑於發行人合計持有廈門東悅地產有限公司50%股權，發行人按實際持股比例為遠洋控股集團（中國）有限公司提供不超過2.25億元的流動性支持作為反擔保。

（2）對內擔保

截至2020年3月31日，本公司對控股子公司提供擔保金額合計人民幣2,428,473萬元，美元259,350萬元。其中部分擔保期限已到期，但未解除擔保，主要因為擔保期限是所擔保的主債權合同到期日，主債權合同下存在多次支用而形成多筆不同到期期限債務，因此擔保期限到期後，如存在主債權合同下未到期債務，則擔保責任無法解除，具體如下：

表6-60：截至2020年3月末公司對控股子公司擔保明細表

單位：萬元

擔保人 被擔保單位 幣別 擔保金額 擔保到期日 擔保方式

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 15,000 2020.12.31 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 11,300 2020.03.15 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 33,790 2020.06.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 10,000 2021.10.31 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 8,000 2021.04.15 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 6,000 2020.06.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 8,000 2020.06.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 5,000 2020.09.01 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 7,000 2022.03.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 16,000 2020.06.13 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 6,800 2021.10.24 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 5,000 2020.07.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 9,700 2021.03.04 保證擔保

廈門國貿集團股份 寶達投資（香港）有限公司 美元 10,000 2020.02.29 保證擔保

有限公司

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 8,000 2020.11.27 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 美元 7,500 2020.04.26 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 7,000 2021.07.18 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 8,000 2020.03.25 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 8,000 2020.11.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 3,000 2020.11.12 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 10,000 2021.12.15 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 6,000 2020.06.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 10,000 2020.04.10 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 4,000 2021.11.26 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 4,000 2020.06.13 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 4,000 2020.05.09 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 美元 5,000 2020.11.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 美元 8,000 2020.05.25 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 美元 800 2020.07.12 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 美元 2,000 2020.08.22 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 美元 2,000 2021.03.16 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 美元 3,360 2020.08.23 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 美元 2,000 2023.04.23 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 美元 100 2020.03.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 美元 1,000 2021.8.13 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 美元 500 2020.11.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 美元 3,500 2020.11.17 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 寶達投資（香港）有限公司 人民幣 7,700 2021.05.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 ITGRESOURCE(SINGAPORE)PTELTD 人民幣 64,000 2022.05.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 人民幣 10,000 2023.09.19 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 人民幣 20,000 2020.07.21 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 人民幣 12,000 2022.09.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 人民幣 5,000 2020.8.31 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 上海啟潤貿易有限公司 人民幣 10,000 2020.11.17 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 30,000 2020.08.26 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 30,000 2020.11.07 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 3,000 2022.12.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 22,000 2020.8.31 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 60,000 2020.6.26 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 40,000 2021.01.24 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 10,000 2020.05.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 10,000 2024.08.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 12,000 2022.09.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤（上海）有限公司 人民幣 10,000 2021.1.21 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤實業有限公司 人民幣 15,000 2024.08.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤實業有限公司 人民幣 30,000 2020.11.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤實業有限公司 人民幣 7,800 2020.08.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤實業有限公司 人民幣 20,000 2020.06.19 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤實業有限公司 人民幣 10,000 2020.05.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤實業有限公司 人民幣 8,000 2020.07.31 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廣州啟潤紙業有限公司 人民幣 15,000 2020.07.22 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 天津啟潤投資有限公司 人民幣 10,000 2020.11.20 保證擔保

廈門國貿集團股份 成都啟潤投資有限公司 人民幣 20,000 2024.08.05 保證擔保

有限公司

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 人民幣 15,000 2021.10.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 人民幣 50,000 2020.04.22 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 人民幣 2,000 2021.03.23 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 人民幣 60,000 2020.07.17 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 人民幣 20,000 2020.05.15 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 成都啟潤投資有限公司 人民幣 10,000 2020.05.28 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 人民幣 15,000 2020.03.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 人民幣 10,000 2021.03.22 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 人民幣 10,000 2020.05.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 人民幣 5,000 2020.08.27 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 人民幣 5,000 2021.06.27 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿啟潤資本管理有限公司 人民幣 5,000 2020.10.23 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 海南國貿有限公司 人民幣 10,000 2022.04.16 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 海南國貿有限公司 人民幣 10,000 2020.05.16 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 海南國貿有限公司 人民幣 15,000 2020.05.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 海南國貿有限公司 人民幣 10,000 2020.09.11 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 40,000 2020.10.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 20,000 2020.06.13 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 10,000 2020.04.07 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 30,000 2020.11.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 10,000 2020.07.07 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 50,000 2020.09.18 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 10,000 2020.11.25 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建三鋼國貿有限公司 人民幣 20,000 2020.12.27 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 18,000 2020.11.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 50,000 2020.10.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 80,000 2020.10.17 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 20,000 2021.08.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 12,000 2020.12.27 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 5,000 2024.10.13 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 8,000 2024.10.31 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 1,000 2021.10.29 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿紙業有限公司 人民幣 10,000 2020.11.19 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門啟銘貿易有限公司 人民幣 20,000 2020.10.15 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門啟銘貿易有限公司 人民幣 20,000 2020.10.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門啟銘貿易有限公司 人民幣 10,000 2021.08.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門啟銘貿易有限公司 人民幣 40,000 2020.11.04 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門啟潤實業有限公司 人民幣 40,000 2021.01.13 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門同歆貿易有限公司 人民幣 20,000 2020.10.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門同歆貿易有限公司 人民幣 20,000 2020.11.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門同歆貿易有限公司 人民幣 60,000 2021.02.25 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿農產品有限公司 人民幣 15,000 2020.11.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿泰達物流有限公司 人民幣 1,800 2028.02.28 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿泰達物流有限公司 人民幣 2,000 2020.10.08 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 14,700 2020.06.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 11,971 2021.03.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 622 2021.03.20 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 1,180 2021.03.20 保證擔保

廈門國貿集團股份 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 141 2020.06.30 保證擔保

有限公司

廈門國貿集團股份有限公司 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 141 2021.03.30 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建啟潤貿易有限公司 人民幣 1,818 2020.05 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿海灣投資發展有限公司 人民幣 50,000 2025.05.27 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿金融中心開發有限公司 人民幣 94,500 2024.10.23 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿地產集團有限公司 人民幣 100,000 2020.11.19 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 國貿地產集團有限公司 人民幣 50,000 2023.03.06 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門山悅地產有限公司 人民幣 25,000 2020.08.09 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門東山悅地產有限公司 人民幣 90,000 2021.11.26 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 廈門國貿悅嘉地產有限公司 人民幣 60,000 2021.11.14 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福州榕悅房地產有限公司 人民幣 30,000 2023.01.07 保證擔保

國貿地產集團有限公司 廈門潤金悅地產有限公司 人民幣 22,100 2022.03.27 保證擔保

國貿地產集團有限公司 漳州國融房地產開發有限公司 人民幣 40,000 2024.02.02 保證擔保

國貿地產集團有限公司 寧波貿悅地產有限公司 人民幣 80,000 2023.02.17 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建金海峽融資擔保有限公司 人民幣 10,000 2020.11.21 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建金海峽融資擔保有限公司 人民幣 130,000 2020.07.01 保證擔保

廈門國貿集團股份有限公司 福建金海峽典當有限公司 人民幣 10,000 2020.06.02 保證擔保

廈門金海峽投資有限公司 深圳金海峽非融資性擔保有限公司 人民幣 100,000 2020.06.26 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 人民幣 40,000 2021.09.18 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 人民幣 25,000 2021.02.22 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 人民幣 10,000 2020.06.13 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 人民幣 5,000 2020.08.13 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 人民幣 10,000 2020.09.20 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門國貿恆信供應鏈服務有限公司 人民幣 10,000 2020.12.23 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司 人民幣 5,000 2021.09.27 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司 人民幣 2,500 2021.10.29 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司 人民幣 2,500 2021.11.22 保證擔保

廈門國貿金融控股有限公司 廈門海滄恆鑫小額貸款有限公司 人民幣 10,000 2020.12.01 保證擔保

備註：擔保期限一般為授信額度到期日，總授信額度項下如多次支用而形成多筆不同到期期限債務，則擔保期限到期後，未到期債務的擔保仍無法解除。

十二、資產抵押、質押、其他被限制處置事項以及其他受限資產

（一）發行人及其下屬子公司受限資產情況

截至2020年3月31日，發行人及其下屬子公司所有權受到限制的資產餘額合計1,887,317.55萬元。受限資產明細如下表所示：

表6-61：截至2020年3月31日所有權受到限制的資產

單位：萬元

所有權受到限制的資產類別 期末帳面價值 資產所有權受限制的原因

貨幣資金 198,531.18 用於開具銀行承兌匯票等各類保證金存款和結算擔保金、商品房預售監管受限資金、股權投資監管帳戶存款等

交易性金融資產 37,772.81 國債正回購質押

應收帳款 1,025.80 銀行借款抵押

應收款項融資 8,439.15 銀行授信質押

存貨-庫存商品 1,793.41 期貨交易質押、銀行借款抵押

存貨-開發成本 1,429,714.99 銀行借款抵押

固定資產 121,650.28 銀行借款抵押、銀行授信抵押

投資性房地產 86,742.30 銀行借款抵押

無形資產 1,647.64 財產保全擔保

合計 1,887,317.55

除上述事項外，截至募集說明書籤署之日，公司資產抵押、質押、其他被限制處置事項無重大不利變化，無其他受限資產。

（二）重大未決訴訟和仲裁

截至本募集說明書籤署日，發行人重大未決訴訟或仲裁情況如下：

1、深圳市愛爾貝特科技有限公司保理合同糾紛

2017年6月，子公司深圳金海峽商業保理有限公司（以下簡稱「金海峽保理公司」）與深圳市愛爾貝特科技有限公司（以下簡稱「愛爾貝特公司」）籤訂《商業保理合同》，約定愛爾貝特公司以應收帳款轉讓方式向金海峽保理公司申請保理融資金額人民幣5,000萬元，保理期限自2017年6月14日至2017年12月15

日。2017年6月，金海峽保理公司收到深圳市保千裡電子有限公司籤發的電子商業承兌匯票，票面金額人民幣5,000萬元，承兌人為江蘇保千裡視像科技集團股份有限公司。同時金海峽保理公司將保理款5,000萬元匯至愛爾貝特公司銀行帳戶。截至2017年12月31日，江蘇保千裡視像科技集團股份有限公司並未承兌上述商業承兌匯票，金海峽保理公司保理款逾期未收回。

2017年12月，金海峽保理公司向深圳市中級人民法院提出訴訟，要求愛爾貝特公司、深圳市保千裡電子有限公司和江蘇保千裡視像科技集團股份有限公司向公司連帶支付電子商業承兌匯票的票據金額5,000萬元及利息。2018年5月，深圳市中級人民法院判決愛爾貝特公司、深圳市保千裡電子有限公司、江蘇保千裡視像科技集團股份有限公司向原告金海峽保理公司連帶支付5,000萬元及利息等。2018年8月，金海峽保理公司向深圳市中級人民法院申請強制執行。

截至2019年12月31日，上述款項未能收回，金海峽保理公司按預計損失的可能性計提保理損失準備5,000.00萬元。

2、北訊電信（深圳）有限公司融資租賃合同糾紛

因北訊電信（深圳）有限公司（以下簡稱「北訊電信」）逾期未支付融資租賃的租金，子公司深圳金海峽融資租賃有限公司（以下簡稱「金海峽租賃公司」）於2018年8月向廈門市中級人民法院提起訴訟。2018年12月廈門市中級人民法院做出民事調解書，北訊電信等債務人應在2018年12月31日前支付金海峽租賃公司第一期款項400萬元等。北訊電信逾期未支付，金海峽租賃公司向廈門市中級人民法院申請強制執行，2019年12月收到執行款3,913.36萬元。

截至2019年12月31日，金海峽租賃公司應收北訊電信融資租賃款6,169.74萬元，已計提壞帳準備3,084.87萬元。

3、四川寬大建設工程有限公司融資租賃合同糾紛

2016年10月25日，深圳金海峽融資租賃有限公司（以下簡稱「金海峽租賃公司」）與四川寬大建設工程有限公司（以下簡稱「四川寬大」）籤訂《售後回租賃合同》、《所有權轉讓協議》，由金海峽租賃公司提供融資租賃服務，金額5,966.01萬元。2018年8月8日四川寬大逾期未支付第7期租金298.30萬元，經金海峽租賃公司催告後未付，構成違約。

2017年3月2日，金海峽租賃公司與四川寬大籤訂《售後回租賃合同》、《所有權轉讓協議》，約定由金海峽租賃公司提供融資租賃服務，金額4,772.01萬元。後因作為保證人的成都天翔環境股份有限公司（以下簡稱「成都天翔」）、鄧親華和鄧翔涉入重大訴訟，金海峽租賃公司根據合同約定，要求四川寬大提供新的擔保。經金海峽租賃公司催告後，四川寬大未能提供新的擔保，

構成違約。

2018年8月13日，金海峽租賃公司就上述2個案件向廈門市中級人民法院提起訴訟。2018年10月27日，廈門市中級人民法院一審判決金海峽租賃公司勝訴。前述判決生效後，金海峽租賃公司向廈門市中級人民法院申請強制執行，目前案件在強制執行中。截至2019年12月31日，金海峽租賃公司應收四川寬大融資租賃款6,802.68萬元，已計提壞帳準備3,401.34萬元。

4、中石化化工銷售有限公司等貿易合同糾紛

本公司與中石化化工銷售有限公司（簡稱「上海化銷」）、中國金山聯合貿易有限責任公司（簡稱「中國金山」）、上海國際商務有限公司（簡稱「上海商務」）因合同糾紛，於2019年7月向廈門市中級人民法院提起民事訴訟，要求上海化銷償還本公司10,424.80萬元款項並支付利息，要求中國金山、上海商務承擔連帶清償責任。2019年7月，廈門市中級人民法院已受理該案件。

截至2019年12月31日，案件尚未開庭。基于謹慎性原則，本公司根據預計損失的可能性計提壞帳準備2,606.20萬元。

5、聯中企業（資源）有限公司銷售合同糾紛

1989年3月，本公司作為需方與聯中企業（資源）有限公司（以下簡稱「聯中公司」）籤訂魚粉購銷合同。聯中公司以本公司未足額付款為由，向廈門市中級人民法院提起訴訟。廈門市中級人民法院作出「（1990）廈中法經民字第40號」民事判決書，判決本公司償還聯中公司319,095美元貨款及21,000美元利息。

由於同一合同項下標的貨物存在質量問題，本公司對聯中公司另行提起訴訟，要求聯中公司賠償損失。由於魚粉質量案處於審理當中，本案中止執行。直至2017年3月最高人民法院就魚粉質量案作出再審判決，本案恢復執行。根據廈門市中級人民法院（2017）閩02執異284號裁定，本公司根據預計損失的可能性計提魚粉貨款案項下預計負債5,207,278.45元。

6、廈門基業鑫貿易有限公司物流服務合同糾紛

2013年11月7日，廈門基業鑫貿易有限公司（以下簡稱「基業鑫」）與廈門國貿泰達物流有限公司青島分公司（以下簡稱泰達物流青島分公司）籤訂了《物流服務合同》，約定泰達物流青島分公司提供貨物運輸、倉儲保管服務。2014年11月7日合同到期後，基業鑫以貨物缺失為由於2016年10月21日向廈門市湖裡區人民法院起訴泰達物流青島分公司和泰達物流。2018年9月26日，法院一審判決泰達物流青島分公司賠償貨物損失9,183,575.03元。泰達物流不服一審判決向廈門市中級人民法院提起上訴，經二審審理，廈門市中級人民法院裁定該案發回重審。截至2019年12月31日，泰達物流計提預計負債4,591,787.51元。

十三、公司持有金融衍生品、大宗商品期貨等情況

發行人風險管理意識較強，對金融衍生品、大宗商品期貨、理財產品等投資持謹慎態度，公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，分類調整後本科目連同流動資產中的理財產品、部分可供出售金融資產及一年內到期的非流動資產一併轉入至交易性金融資產核算。2019年末及2020年3月末，公司交易性金融資產分別為284,998.94萬元和775,214.89萬元。

1、期貨套期保值

發行人持有期貨套期保值。公司為了規避貿易過程中商品價格的劇烈波動，對衝由此引致的風險，利用期貨市場做套期保值，目前涉及品種主要有：鋼材、PTA、塑料、燃料油、橡膠、白糖、玉米、棉花等。另外，發行人涉及的鐵礦、鋼材以及鎂錠等均非國內商品期貨上市交易品種，未來發行人將根據自身業務需求以及商品期貨交易所推出品種的增加審慎開展套期保值業務。

為有效防範和化解期貨套期保值業務風險，發行人專門制定《廈門國貿集團股份有限公司期貨套期保值業務管理辦法》（以下簡稱「《期貨管理辦法》」），詳見第五章第八部分。

《期貨管理辦法》明確公司只能從事套期保值業務，不得進行投機交易。期貨交易的品種限於經營範圍內的商品和主要品種。獲得期貨套期保值業務許可的部門須有主營商品的購銷合同等現貨背景才能開展該商品套期保值業務，原則上要求審慎選擇資信優良、貨源穩定的供應商或信譽良好的銷售客戶；並應嚴格控制期貨頭寸建倉總量及持有時間，期貨頭寸的建立、平倉應該與所保值的是實物在數量及時間上相拼配。

2、持有遠期結售匯主要情況說明如下

進出口貿易是發行人的傳統主營業務，主要採用美元、歐元等外幣進行結算。如果匯率出現較大波動，匯兌損益對於發行人的經營業績會造成較大影響。為了降低匯率波動對利潤的影響，從而專注於業務經營，發行人開展了遠期結售匯業務，發行人從事遠期結售匯交易，主要目的在於充分利用遠期結售匯的套期保值功能對境內匯率變動的對衝功能，降低匯率波動的影響，未從事投機交易。

發行人的遠期結售匯業務只限於從事與公司生產經營所使用的主要結算貨幣，美元和歐元。開展交割期與預測回款期一致，且金額與預測回款金額相匹配的遠期結售匯業務。在具體操作上，發行人以遠期結售匯匯率為基礎向客戶報價，同時根據外幣回/付款預測與銀行籤訂遠期結售匯合約，從而鎖定匯率風險。

十四、海外投資情況

為了推進海外業務的多元化，抵禦單純的海外貿易帶來的市場風險，公司積極尋求海外投資機會，目前共開設19家境外子公司。具體情況詳見。「重要權益投資情況」。

除上述事項外，截至募集說明書籤署日，公司無其他海外投資情況。

十五、重大承諾事項

（一）共同負債

截至2020年3月末，發行人無共同負債事項。

（二）重要事項說明

公司分別於2019年12月14日、2019年12月30日召開第九屆董事會2019年度第十三次會議及2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於二〇二〇年度為控股子公司及參股公司提供擔保的議案》。公司2020年度對控股子公司及參股公司提供擔保總額度不超過等值人民幣869億元，其中為控股子公司提供的擔保總額不超過861.6億元。在額度範圍內可根據各控股子公司經營情況調劑使用。

十六、其他重要事項

本公司企業合併情況詳見本募集說明書第六章發行人財務狀況中合併財務報表範圍相關內容。截至本募集說明書籤署之日，未發生控股股東和實際控制人變動、重大合同籤訂等其他重要經營事項。

十七、其他財務重要事項

截至2020年3月末，發行人未發生金融衍生產品、投資理財產品出現重大虧損或浮虧等其他財務重要事項。

十八、發行人2019年度及2020年度第一季度重大事項排查情況

發行人2019年度除經營活動淨現金流出現不利變化外，發行人無其他重大（重要）不利變化。

發行人2020年一季度的經營、財務、資信狀況無重大（重要）不利變化。

2019年度，發行人經營活動淨現金流為-357,845.14萬元，主要原因系公司房地產經營業務的土地儲備現金流出增加所致。

針對本次重大不利變化，發行人擬採取的應對措施如下：

1、進一步優化經營質量，提高經營效率；

2、加快資源周轉和資金回收，降低客戶的資源佔用。

第七章發行人資信狀況

中誠信國際信用評級有限責任公司（以下簡稱「中誠信」）於2009年1月評定廈門國貿集團有限公司主體信用級別為A+，評級展望為穩定；2009年8月跟蹤評級維持其主體信用級別為A+，評級展望為穩定；2010年1月發布《中誠信國際關於調升廈門國貿集團股份有限公司主體信用等級的公告》，將其主體信用等級由A+上調為AA-，評級展望為穩定；2011年6月，經中誠信評審，評定廈門國貿集團股份有限公司2011年度主體長期信用等級為AA級，評級展望均為穩定表明發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。2012年12月，中誠信對公司提供的有關文件和事實進行了核查和分析，並據此出具了《2012年度廈門國貿集團股份有限公司信用評級報告》和《廈門國貿集團股份有限公司2013年度第一期短期融資券信用評級報告》，對公司長期信用等級評級結果為AA級，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；對該期短期融資券的信用等級評級結果為A-1，表明其還本付息能力最強，安全性最高。2014年6月，中誠信對公司提供的有關文件和事實進行了核查和分析，並據此出具了《2014年度廈門國貿集團股份有限公司信用評級報告》和《廈門國貿集團股份有限公司2014年度第一期短期融資券信用評級報告》，對公司長期信用等級評級結果為AA+級，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低（註：除AAA級，CCC級以下等級外，每一個信用等級可用「＋」、「－」符號進行微調，表示略高或略低於本等級。）；對該期短期融資券的信用等級評級結果為A-1，表明其還本付息能力最強，安全性最高。2015年5月，中誠信對公司提供的有關文件和事實進行了核查和分析，並據此出具了《廈門國貿集團股份有限公司2015年度跟蹤評級報告》，將公司主體信用等級由AA+級調升至AAA級，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；維持「14廈國貿CP001」的債項信用等級為A-1，表明其還本付息能力最強，安全性最高。

2016年6月，中誠信出具了《2016年度廈門國貿集團股份有限公司信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA級，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

2017年6月，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司2016年度第一期中期票據跟蹤評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

2017年10月，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司2017年度第一期中期票據信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

2018年6月，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司2018年度第二期中期票據信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

2019年6月，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司主體與相關債項2019年度跟蹤評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，體現發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

2019年8月，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司2019年度第二期中期票據信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，評定「廈門國貿集團股份有限公司2019年度第二期中期票據」的債項信用等級為AAA。

2019年11月，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司2019年度第三期中期票據信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定，評定「廈門國貿集團股份有限公司2019年度第三期中期票據」的債項信用等級為AAA。

2020年6月17日，中誠信出具了《廈門國貿集團股份有限公司公開發行2020年公司債券（第二期）信用評級報告》，評定公司主體信用等級為AAA，評級展望為穩定。

一、評級報告摘要

中誠信國際評定廈門國貿集團股份有限公司（以下簡稱「廈門國貿」或「公司」）的主體信用等級為AAA，評級展望為穩定。

中誠信國際肯定了公司獨特的區位優勢、供應鏈管理業務較強的競爭力、不業務布局多元化以及暢通的融資渠道等積極因素對公司經營和未來發展的重要支持作用。同時，中誠信國際關注貿易外部環境影響、房地產調控政策、逐年遞增的短期債務、較高的財務槓桿水平、波動的經營活動淨現金流和資產管理計劃重大事項等因素對公司經營和整體信用狀況的影響。

優勢

（1）區域環境良好。廈門市是中國最早實行對外開放政策的四個經濟特區

之一，是國家計劃單列市，位於中國（福建）自由貿易試驗區內，為公司各板塊業務的發展提供了有利的外部環境。

（2）供應鏈管理板塊規模優勢突出，收入水平持續提升。公司供應鏈管理業務規模優勢突出，市場地位較高；近年來公司營業總收入規模快速增長，2019年，受益於貿易規模增長及大宗商品價格回升，公司供應鏈管理收入規模達2,034.73億元，同比增長8.66%。

（3）業務布局多元化。經過多年的經營與發展，公司現已形成供應鏈管理、房地產經營及金融服務三大核心主業，多元化的業務格局有助於平抑單一業務波動帶來的風險。

（4）融資渠道暢通。公司與國內外多家銀行機構建立了良好的合作關係。截至2019年末，公司從各銀行獲得綜合授信總額為1,162.68億元，尚未使用餘額541.85億元；同時，公司作為上市公司，擁有從資本市場直接融資的渠道。

關注

（1）外部環境變化。近年來大宗商品價格有所復甦，但各國貿易保護主義升級、國際貿易摩擦加劇，加之新冠疫情在全球範圍蔓延，貿易環境變化較大，中誠信國際將持續關注貿易環境變化對公司供應鏈業務的影響。同時，房地產調控環境依然嚴厲，部分區域出現限價情況，市場及企業分化格局不斷加劇。

（2）財務槓桿水平較高。近年來，公司債務規模增速較快；若將永續債調整至有息債務，2019年末公司資產負債率和總資本化比率分別為81.76%和73.37%，財務槓桿水平偏高。

（3）經營活動淨現金流波動。近年來，受供應鏈管理板塊業務擴張以及拿地支出與金融服務板塊資金投入變化等因素影響，公司經營活動淨現金流波動較大，2019年以來呈淨流出態勢。

二、跟蹤評級有關安排

根據相關規定、評級行業慣例以及中誠信國際評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上註明日期為準）起，中誠信國際將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。

在跟蹤評級期限內，中誠信國際將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公布後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級

報告出具之日起，中誠信國際將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的信息，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知中誠信國際並提供相關資料，中誠信國際將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發布不定期跟蹤評級結果。

中誠信國際的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將根據監管要求或約定在中誠國際網站（http://www.ccxi.com.cn/）和交易所網站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所網站公告披露時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關信息，中誠信國際將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。

三、發行人其他資信情況

（一）主要銀行授信情況

公司在各大銀行的資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作夥伴關係，獲得各銀行較高的授信額度，間接債務融資能力較強。

截至2020年3月末，發行人在各家銀行授信為人民幣1,162.68億元，其中已使用授信620.82億元，剩餘未使用的授信額度共計541.85億元。

表7-1：截至2020年3月31日公司銀行授信明細情況

單位：億元

序號 授信銀行 授信主體 總授信額度 已用額度 可用餘額

1 中國銀行 全集團 187.83 89.13 98.70

2 工商銀行 全集團 120.08 81.51 38.57

3 農業銀行 全集團 95.77 56.65 39.12

4 興業銀行 全集團 83.22 60.49 22.73

5 建設銀行 全集團 76.74 51.08 25.66

6 交通銀行 全集團 62.09 43.26 18.83

7 中信銀行 全集團 60.04 33.74 26.31

8 光大銀行 全集團 41.29 19.81 21.48

9 民生銀行 全集團 31.20 20.89 10.32

10 郵儲銀行 全集團 30.30 18.16 12.14

11 國開發行 全集團 31.13 20.83 10.30

12 渣打銀行 全集團 33.15 16.46 16.69

13 進出口行 全集團 24.00 6.53 17.47

14 農業發展 全集團 23.00 8.90 14.10

15 華僑銀行 全集團 24.06 4.63 19.43

16 招商銀行 全集團 15.00 9.45 5.55

17 廈門銀行 全集團 19.50 3.15 16.35

18 平安銀行 全集團 20.64 7.99 12.65

19 華夏銀行 全集團 16.20 5.03 11.17

20 浦發銀行 全集團 17.60 8.85 8.75

21 恒生銀行 全集團 17.18 12.40 4.78

22 滙豐銀行 全集團 14.41 8.01 6.40

23 荷蘭合作 全集團 11.27 0.49 10.78

24 國際銀行 全集團 3.00 0.43 2.57

25 東方匯理 全集團 9.86 3.78 6.08

26 永隆銀行 全集團 6.69 0.21 6.48

27 海峽銀行 全集團 8.00 3.84 4.16

28 廣發銀行 全集團 7.50 5.77 1.73

29 集友銀行 全集團 5.34 3.68 1.66

30 星展銀行 全集團 4.44 2.25 2.18

31 廈門農商 全集團 2.00 - 2.00

32 大華銀行 全集團 2.11 - 2.11

33 東亞銀行 全集團 11.82 5.15 6.67

34 美國銀行 全集團 2.11 0.00 2.11

35 九江銀行 全集團 0.75 - 0.75

36 泉州銀行 全集團 4.00 1.68 2.32

37 贛州銀行 全集團 3.00 1.00 2.00

38 成都農商 全集團 6.00 - 6.00

39 大新銀行 全集團 3.52 - 3.52

40 法巴銀行 全集團 19.41 3.64 15.78

41 浙商銀行 全集團 1.00 - 1.00

42 海南銀行 全集團 1.00 0.18 0.82

43 恆豐銀行 全集團 3.00 1.60 1.40

44 富邦華一 全集團 2.40 0.15 2.25

合計 1,162.68 620.82 541.85

註：表格中已使用額度包括短期貸款、中長期貸款、銀行承兌匯票、信用證、銀行保函等銀行信用種類。

（二）信用記錄情況

通過查詢中國人民銀行企業信用信息基礎資料庫，截至本募集說明書籤署日，近三年及一期發行人本部全部未償還人民幣及外幣貸款、銀行承兌匯票、信用證-五級分類均為正常，無不良記錄。

（三）債券償還情況

近三年及一期，發行人及其子公司發行公司債券、其他債務融資工具發行及償還情況如下表所示：

表7-2：近三年及一期情況發行人及其子公司

發行公司債券、其他債務融資工具發行及償還情況

單位：億元、%

簡稱 發行主體 發行規模 當前餘額 起息日 到期日 票面利率 備註

國貿轉債 國貿股份 28.00 12.12 2016-01-05 2022-01-05 第一年0.30第二年0.50第三年0.90第四年1.40第五年1.70第六年2.00 存續期

17國地01 國貿地產 1.00 - 2017-03-23 2020-03-23 5.30 已兌付

17廈國貿集SCP001 國貿股份 10.00 - 2017-08-03 2017-12-13 4.20 已兌付

17廈國貿集SCP002 國貿股份 10.00 - 2017-08-24 2017-11-22 4.42 已兌付

17廈國貿集SCP003 國貿股份 10.00 - 2017-09-14 2017-12-13 4.50 已兌付

17廈國貿集SCP004 國貿股份 10.00 - 2017-09-18 2017-12-15 4.49 已兌付

17廈國貿集SCP005 國貿股份 10.00 - 2017-10-18 2018-01-13 4.74 已兌付

17廈國貿集SCP006 國貿股份 10.00 - 2017-11-14 2017-12-14 4.44 已兌付

17廈國貿集MTN001 國貿股份 10.00 - 2017-11-17 2019-11-17 5.61 已兌付

17廈國貿集SCP007 國貿股份 10.00 - 2017-12-06 2017-12-29 4.70 已兌付

17廈國貿PPN001 國貿股份 5.00 5.00 2017-12-22 2020-12-22 6.15 存續期

18廈國貿SCP001 國貿股份 10.00 - 2018-01-11 2018-09-19 5.18 已兌付

18廈國貿SCP002 國貿股份 10.00 - 2018-01-24 2018-10-12 5.27 已兌付

18廈國貿SCP003 國貿股份 10.00 - 2018-02-09 2018-10-26 5.18 已兌付

18廈國貿SCP004 國貿股份 10.00 - 2018-02-27 2018-08-24 5.08 已兌付

18廈國貿SCP005 國貿股份 10.00 - 2018-03-08 2018-09-04 5.07 已兌付

18廈國貿SCP006 國貿股份 10.00 - 2018-03-15 2018-09-11 5.27 已兌付

18廈國貿SCP007 國貿股份 10.00 - 2018-04-10 2018-10-17 4.65 已兌付

18廈國貿SCP008 國貿股份 10.00 - 2018-04-19 2018-10-19 4.47 已兌付

18廈貿Y1 國貿股份 10.00 - 2018-04-26 2020-04-26 5.30 已兌付

18廈國貿PPN001 國貿股份 5.00 5.00 2018-12-05 2021-12-05 6.50 存續期

18國貿地產SCP001 國貿地產 3.00 - 2018-12-20 2019-09-16 4.70 已兌付

18廈國貿MTN001 國貿股份 5.00 5.00 2018-12-26 2021-12-26 6.00 存續期

19國貿地產SCP001 國貿地產 2.00 - 2019-01-10 2019-08-08 4.04 已兌付

19廈國貿SCP001 國貿股份 10.00 - 2019-01-11 2019-07-10 3.30 已兌付

19廈國貿SCP002 國貿股份 10.00 - 2019-01-14 2019-07-12 3.40 已兌付

19廈國貿SCP003 國貿股份 10.00 - 2019-02-28 2019-11-25 3.00 已兌付

19廈國貿SCP004 國貿股份 20.00 - 2019-03-13 2019-12-06 3.00 已兌付

19國貿地產SCP002 國貿地產 1.00 - 2019-03-20 2019-09-16 3.89 已兌付

19廈國貿SCP005 國貿股份 10.00 - 2019-07-08 2019-09-27 2.69 已兌付

19廈國貿MTN001 國貿股份 10.00 10.00 2019-07-23 2022-07-23 3.94 存續期

19國貿地產SCP003 國貿地產 3.00 - 2019-08-06 2019-12-04 3.84 已兌付

19國貿地產SCP004 國貿地產 3.00 3.00 2019-09-11 2020-06-07 3.75 已兌付

19廈國貿MTN002 國貿股份 5.00 5.00 2019-09-19 2022-09-19 4.63 存續期

19廈國貿PPN001 國貿股份 5.00 5.00 2019-10-24 2022-10-24 5.20 存續期

19國貿地產SCP005 國貿地產 3.00 - 2019-11-27 2020-03-11 3.70 已兌付

19廈國貿MTN003 國貿股份 5.00 5.00 2019-12-23 2022-12-23 4.60 存續期

20廈國貿SCP001 國貿股份 10.00 - 2020-01-07 2020-04-03 2.70 已兌付

20廈國貿SCP003 國貿股份 10.00 10.00 2020-01-21 2020-10-16 2.50 存續期

20廈國貿SCP004 國貿股份 10.00 10.00 2020-02-13 2020-11-06 2.45 存續期

20廈國貿SCP005 國貿股份 10.00 10.00 2020-02-20 2020-11-16 2.30 存續期

20廈國貿SCP006 國貿股份 20.00 20.00 2020-02-27 2020-08-25 2.30 存續期

20國貿地產 國貿地 3.00 3.00 2020-03- 2023-03-06 3.45 存續期

MTN001 產 06

20廈貿Y5 國貿股份 5.00 5.00 2020-04-20 2023-04-20 3.60 存續期

20廈國貿SCP007 國貿股份 10.00 - 2020-04-22 2020-06-30 1.70 已兌付

20廈貿G1 國貿股份 5.00 5.00 2020-04-27 2023-04-27 2.58 存續期

20國貿地產SCP001 國貿地產 3 3 2020-06-03 2021-02-28 2.79 存續期

20廈貿Y6 國貿股份 5.00 5.00 2020-7-28 2023-7-28 4.60 存續期

20廈國貿SCP008 國貿股份 10.00 10.00 2020-08-06 2020-11-04 1.49 存續期

合計 415.00 133.12

第八章發行人近一期情況

一、發行人近一期經營情況

表8-1：近三年又一期發行人主營業務情況

單位：億元，

項目 2017年 2018年 2019年 2020年1-6月

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

營業收入 1,646.51 100.00 2,065.98 100.00 2,180.47 100.00 1306.23 100

供應鏈運營業務 1,416.70 86.04 1,872.51 90.63 2,034.73 93.32 1216.83 93.16

房地產開發業務 97.67 5.93 89.01 4.31 76.39 3.50 58.96 4.51

金融服務業務 132.14 8.03 104.45 5.06 69.35 3.18 30.43 2.33

營業成本 1,578.70 100.00 1,995.20 100.00 2,113.97 100.00 1275.92 100

供應鏈運營業務 1,398.22 88.57 1,847.89 92.62 2,009.49 95.05 1211.12 94.92

房地產開發業務 56.75 3.59 50.68 2.54 41.34 1.96 36.38 2.85

金融服務業務 123.73 7.84 96.63 4.84 63.14 2.99 28.42 2.23

毛利潤 67.80 100.00 70.77 100.00 66.50 100.00 30.31 100

供應鏈運營業務 18.48 27.25 24.62 34.79 25.24 37.95 5.71 18.86

房地產開發業務 40.92 60.35 38.33 54.16 35.05 52.70 22.58 74.50

金融服務業務 8.40 12.39 7.82 11.05 6.22 9.35 2.01 6.64

毛利率 4.12 3.43 3.05 2.32

供應鏈運營業務 1.30 1.31 1.24 0.47

房地產開發業務 41.90 43.06 45.88 38.30

金融服務業務 6.36 7.49 8.96 6.61

2020年上半年，公司規模和效益均穩步增長，實現營業收入1,306.23億元，同比增長21.97%；歸屬於上市公司股東的淨利潤14.15億元，同比增長4.66%；加權平均淨資產收益率7.60%。

2020年上半年，全球政治經濟形勢錯綜複雜，面對新冠肺炎疫情嚴重衝擊，國家加大宏觀政策應對力度，統籌疫情防控和經濟社會發展工作取得重大成果，展示出我國經濟的強勁韌性。面對複雜嚴峻的內外部形勢，公司堅持「保規模、增效益、控風險、優資源、促變革、高發展」的工作方針，積極克服新冠疫情帶來的不利影響，推動各項業務變革與創新，提升核心競爭力；積極拓展與主業協同的業務領域，優化資源配置，嚴守風控合規；健全長效激勵機制，制訂股權激勵計劃；運用大數據、區塊鏈等技術，以科技賦能業務發展，實現規模、效益穩步增長。報告期內，佔公司營業收入10%以上的業務為供應鏈管理業務。供應鏈管理業務實現營業收入1216.83億元，同比上期增長21.37%，佔公司全部營業收入的93.16%。其中，銅及製品、鋼材、鐵礦、鋁及製品、煤炭

等品種業務規模增長較多，為公司整體營業規模增長起到積極作用。

2020年上半年，公司房地產經營業務實現營業收入58.96億元，同比上期增長47.56%，佔公司全部營業收入的4.51%。國家房地產政策調控堅決貫徹落實「房住不炒」定位，促進房地產市場平穩健康發展。

面對房地產市場的新形勢和新特徵，公司房地產板塊緊扣「規模、速度、創新、管控、人力、融資」六大舉措，積極推進戰略轉型變革。豐富投拓方式，加大收併購力度，實現收併購項目的突破；調整銷售方式，通過上線「國貿購房寶」、開展網上直播等來應對新冠疫情對線下銷售的影響；依據現有「原」系產品，開展產品線的標準化建設，滿足快速複製、加快周轉的需要，並形成了較強的產品競爭力。報告期內，公司共實現籤約銷售面積42.57萬平方米，其中權益銷售面積36.46萬平方米；籤約銷售金額113.68億元，其中權益銷售金額93.15億元，均創歷史同期新高。帳面確認銷售面積24.45萬平方米，實現房地產銷售收入57.81億元；上半年在建項目23個，在建總建築面積320.57萬平方米，其中權益在建總建築面積263.01萬平方米；竣工面積57.14萬平方米。報告期內，公司在福州、廈門競得三幅優質地塊，新增土地儲備29.56萬平方米；同時，加強與業內優質開發商合作，實現優勢互補，降低開發經營風險，提高項目經營效益。

2020年上半年，公司金融服務板塊在繼續強化風險管控的前提下，不斷創新業務模式，聚焦業務轉型升級，推動產融結合，助力服務實體，強化內部協同發展；堅持危中拓新機，拓展新業務，取得新成果。2020中國企業競爭力夏季峰會上獲評「金融服務創新獎」。報告期內，金融服務板塊實現營業收入30.43億元。佔公司全部營業收入的2.33%。

二、發行人近一期財務情況

（一）重要會計政策變更

財政部於2017年7月5日發布了《企業會計準則第14號—收入（2017年訂）》（財會〔2017〕22號）（以下簡稱「新收入準則」），要求境內上市企業自2020年1月1日起執行新收入準則。本集團於2020年1月1日起執行上述新收入準則。根據銜接規定，首次執行本準則的企業，應當根據首次執行本準則的累積影響數，調整首次執行本準則當年年初留存收益及財務報表其他相關項目金額，對可比期間信息不予調整。

本集團為籤訂商品房銷售合同而支付的銷售佣金等直接增量成本可以被銷售對價覆蓋，本集團將相關金額資本化確認為合同取得成本，在相關收入確認時進行攤銷。2020年1月1日前，這些增量成本在發生時被確認為銷售費用。本集團於2020年1月1日起執行新收入準則，調整了2020年年初留存收益：期初未

分配利潤增加44,626,027.54元，少數股東權益增加9,137,050.90元；同時對年初財務報表其他相關項目金額進行了調整。

（二）2020年起首次執行新收入準則、新租賃準則調整首次執行當年年初財務報表相關變動情況（單位：元）：

項目 2019年12月31日 2020年1月1日 調整數

存貨 39,705,538,885.61 39,695,606,525.43 -9,932,360.18

合同資產 9,932,360.18 9,932,360.18

其他流動資產 2,908,528,674.34 2,978,572,423.38 70,043,749.04

流動資產合計 72,043,785,456.54 72,113,829,205.58 70,043,749.04

非流動資產合計 17,429,016,464.62 17,429,016,464.62

資產總計 89,472,801,921.16 89,542,845,670.20 70,043,749.04

預收款項 14,032,583,837.56 16,326,140.36 -14,016,257,697.20

合同負債 13,074,190,344.77 13,074,190,344.77

其他流動負債 1,234,919,563.29 2,176,986,915.72 942,067,352.43

流動負債合計 54,229,648,200.59 54,229,648,200.59

遞延所得稅負債 263,435,906.96 279,716,577.56 16,280,670.60

非流動負債合計 7,751,279,538.60 7,767,560,209.20 16,280,670.60

負債合計 61,980,927,739.19 61,997,208,409.79 16,280,670.60

未分配利潤 8,019,766,654.81 8,064,392,682.35 44,626,027.54

歸屬於母公司所有者權益（或股東權益）合計 24,773,464,268.55 24,818,090,296.09 44,626,027.54

少數股東權益 2,718,409,913.42 2,727,546,964.32 9,137,050.90

所有者權益（或股東權益）合計 27,491,874,181.97 27,545,637,260.41 53,763,078.44

負債和所有者權益（或股東權益）總計 89,472,801,921.16 89,542,845,670.20 70,043,749.04

本次會計政策變更僅對公司的財務報表項目列示產生影響，對公司財務狀況、經營成果和現金流量不產生影響。

（三）發行人2020年1-6月報表合併範圍變化情況

表8-2：2020年1-6月公司合併報表範圍變化情況

序號 名稱 變動情況 變更原因

1 新天鋼國貿礦業有限公司 增加 新設成立

2 寶達醫療服務（上海）有限公司 增加 新設成立

3 廈門國貿石油有限公司 增加 新設成立

4 天津啟潤供應鏈有限公司 增加 新設成立

5 廈門國貿啟銘貿易有限公司 增加 新設成立

6 廈門國貿傲農農產品有限公司 增加 新設成立

7 國貿新加坡能源有限公司 增加 新設成立

8 廈門國貿數字科技有限公司 增加 新設成立

9 廈門市國貿宏龍實業有限公司 增加 新設成立

10 廈門潤悅雅頌房地產有限公司 增加 新設成立

11 廈門浦悅房地產有限公司 增加 新設成立

12 漳州兆潤企業管理諮詢有限公司 增加 新設成立

13 漳州國悅投資有限公司 增加 新設成立

14 廈門國貿發展有限公司 增加 新設成立

15 廈門國貿先盛投資發展有限公司 增加 新設成立

16 Keerun Investment Limited 增加 新設成立

17 湧津湧衍3號私募證券投資基金 增加 -

18 福建海峽聯合商業保理有限公司 減少 註銷

19 福建海峽貸網絡金融服務股份有限公司 減少 註銷

20 無錫啟銘投資有限公司 減少 註銷

21 廈門國貿金海峽供應鏈管理有限公司 減少 註銷

22 廈門凱美特箱包有限公司 減少 喪失控制權

23 廈門南山海灣地產有限責任公司 減少 喪失控制權

24 廈門外貿集團倉儲有限公司 減少 喪失控制權

25 廈門海滄區華登小額貸款股份有限公司 減少 喪失控制權

26 廣州啟潤物流有限公司 減少 喪失控制權

27 廈門悅坤工程管理有限公司 減少 喪失控制權

28 圓信永豐豐享5號資產管理計劃 減少 -

科目 2017年末 2018年末 2019年末 2020年6月末

流動資產： 6,021,981.27 6,155,609.60 7,204,378.55 9,324,772.24

交易性金融資產 - - 284,998.94 637,260.10

應收帳款 316,849.27 373,900.83 327,949.07 429,787.25

其他應收款 491,184.69 495,652.81 415,365.66 352,058.51

存貨 2,990,949.63 3,067,387.56 3,970,553.89 5,067,602.76

其他流動資產 548,186.31 452,432.59 290,852.87 337,069.28

非流動資產： 1,116,113.22 1,441,862.56 1,742,901.65 1,759,996.56

長期股權投資 288,113.03 358,818.33 881,360.98 927,723.52

其他非流動金融資產 - - 78,111.03 91,591.81

投資性房地產 201,758.67 211,299.90 192,959.74 188,455.46

固定資產 158,125.17 204,878.38 221,430.58 216,471.77

無形資產 21,196.24 13,621.96 12,688.71 12,355.64

其他非流動資產 3,570.65 276,771.25 78,804.01 79,204.15

總資產 7,138,094.49 7,597,472.15 8,947,280.19 11,084,768.80

淨資產 2,600,031.12 2,597,650.96 2,749,187.42 2,866,293.34

營業收入 16,465,077.79 20,659,787.95 21,804,693.63 13,062,251.00

營業利潤 341,035.73 337,799.43 317,844.17 222,518.33

淨利潤 217,427.13 246,697.93 245,707.24 172,422.74

經營活動現金流入小計 18,661,580.27 23,225,144.17 24,657,327.79 14,945,804.16

經營活動現金流出小計 19,503,863.28 22,794,301.06 25,015,172.93 15,358,847.20

經營活動產生的現金流量淨額金流量淨額 -842,283.01 430,843.11 -357,845.14 -413,043.04

資產負債率 63.58 65.81 69.27 74.14

圖表8-3：發行人近三年及一期主要財務指標情況

單位：萬元，

截止2020年6月末，公司總資產1108.48億元，較年初增長23.89%，主要因公司供應鏈管理業務的營業規模增加所致，其中流動資產932.48億元，較年初增長29.43%，非流動資產176.00億元，較年初增長0.98%。公司淨資產286.63億，較年初上升4.26%。

圖表8-4：發行人近一期主營業務指標變動情況

單位：萬元，

科目 2020年1-6月 2019年1-6月 變動比例

營業收入 13,062,251.00 10,709,690.40 21.97

營業成本 12,759,159.72 10,354,632.00 23.22

銷售費用 66,086.85 90,235.35 -26.76

管理費用 11,223.28 11,836.44 -5.18

財務費用 63,526.35 68,198.58 -6.85

經營活動產生的現金流量淨額 -413,043.04 101,890.69 -505.38

投資活動產生的現金流量淨額 -286,708.71 -1,097,444.35 不適用

籌資活動產生的現金流量淨額 888,037.09 1,088,996.91 -18.45

投資收益 34,276.20 32,101.27 6.78

營業外收入 433.73 20,590.63 -97.89

營業外支出 2,022.74 656.69 208.02

2020年1-6月，發行人因供應鏈管理業務的營業規模增加，共實現營業收入1306.23億元，同比增長21.97%，業務繼續保持較快發展，營業成本較上年同期增長23.22%，與營業收入增長幅度基本保持一致。

2020年1-6月，發行人經營性淨現金流為-41.30億元，公司業務規模增長，期末存貨和預付款項增加，導致經營性淨現金流減少。投資活動產生的現金流量淨額為-28.67億元，主要因報告期公司購買短期理財產品和結構性存款、股權投資項目的現金支出減少所致。

2020年1-6月，發行人營業外收入大幅減少，主要因上年同期公司取得聯營企業興業國際信託有限公司的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值所產生收益1.96億元所致。營業外支出增加主要因報告期公司抗疫物資捐贈支出增加所致。

圖表8-5：發行人近一期主要財務指標變動情況

單位：萬元

財務指標 2020年6月末 2019年6月末 變動比例（%） 變動原因

貨幣資金 784,441.63 587,911.54 33.43 主要因報告期子公司國貿期貨有限公司的客戶期貨保證金存款、地產子公司的商品房預售監管戶存款增加所致

交易性金融資產 637,260.10 1,163,288.23 -45.22 主要因報告期公司購買的理財產品和結構性存款較上期減少所致

應收票據 733.61 - 不適用 主要因報告期末公司到期託收的商業承兌匯票增加所致

應收質押保證金 70,248.96 8,919.77 687.56 主要因報告期子公司國貿期貨有限公司的客戶通過倉單質押充抵的期貨保證金增加所致

其他應收款 352,058.51 507,459.02 -30.62 主要因報告期公司應收合營企業杭州茂國悅盈置業有限公司的往來款以及應收拍地保證金減少所致

存貨 5,067,602.76 3,163,047.00 60.21 主要因報告期末公司房地產經營業務的開發成本、供應鏈管理業務的庫存商品增加所致

合同資產 1,003.99 - 不適用 主要因報告期公司執行新收入準則，將代建項目形成的已完工未結算資產從存貨重分類至合同資產所致

長期應收款 63,476.69 93,536.10 -32.14 主要因報告期公司的融資租賃業務規模減少所致

在建工程 417.33 3,869.88 -89.22 主要因上年同期公司的上海虹橋辦公樓裝修工程和竹壩五顯休閒農業項目等工程的完工部分已結轉，導致報告期末的在建工程相應減少

商譽 69.15 449.10 -84.6 主要因報告期處置子公司廣州啟潤物流有限公司股權，轉出相應商譽所致

其他非流動資產 91,591.81 65,047.17 40.81 主要因報告期公司金融板塊的委託銀行貸款業務規模增加所致

衍生金融負債 80,350.89 47,142.67 70.44 主要因報告期末公司期貨合約的浮動虧損增加所致

應付帳款 544,295.40 281,531.54 93.33 主要因報告期公司營業規模擴大，期末應付地價款和庫存商品貨款增加所致

預收款項 1,866.51 1,217,957.11 -99.85 主要因報告期公司執行新收入準則，將因轉讓商品之前收到的適用新收入準則的預收款項，重分類至合同負債和其他流動負債所致

應付貨幣保證金 354,523.42 247,443.42 43.27 主要因報告期末子公司國貿期貨有限公司的客戶期貨交易保證金增加所致

應付質押保證金 70,248.96 8,919.77 687.56 主要因報告期末子公司國貿期貨有限公司的客戶通過倉單質押充抵的期貨保證金增加所致

合同負債 1,626,954.82 - 不適用 主要因報告期公司執行新收入準則，將因轉讓商品之前收到的適用新收入準則的預收款項，重分類至合同負債和其他流動負債所致

一年內到期的非流動負債 157,322.55 89,847.40 75.1 主要因報告期末公司一年內到期的長期借款增加所致

長期借款 832,514.69 348,381.45 138.97 主要因報告期公司營業規模擴大，公司根據業務發展需要，增加了長期借款規模所致

應付債券 296,805.66 147,939.97 100.63 主要因報告期公司新發行了中期票據和公司債券所致

長期應付職工薪酬 2,285.71 1,442.67 58.44 主要因報告期末公司應付的長期績效獎金增加所致

遞延收益 220.53 352.53 -37.44 主要因遞延收益攤銷減少以及用於補償相關成本費用所致

其他綜合收益 -4,833.25 -7,917.71 不適用 主要因報告期公司外幣財務報表折算差額增加所致

三、發行人近一期的資信情況

截至2020年6月末，公司從各主要金融機構獲得綜合授信額度為1,204.10億元，已使用668.11億元，尚未使用額度有535.99億元。各主要金融機構授信額度及使用情況如下：

表8-6：發行人銀行授信情況

單位：億元

授信銀行 總額度(折人民幣)

授信額度 已使用額度 未使可用額度

中國銀行 184.43 93.47 90.95

工商銀行 122.15 89.04 33.11

農業銀行 104.86 66.76 38.09

興業銀行 82.84 61.47 21.37

建設銀行 94.42 64.89 29.53

交通銀行 62.16 34.13 28.03

中信銀行 60.58 42.32 18.26

光大銀行 41.31 21.62 19.69

民生銀行 31.50 26.20 5.30

郵儲銀行 30.30 13.58 16.72

國開發行 33.21 18.60 14.61

渣打銀行 33.15 15.97 17.18

進出口行 24.00 14.38 9.62

農業發展 23.00 0.90 22.10

華僑銀行 24.19 10.95 13.24

招商銀行 15.00 13.30 1.70

廈門銀行 19.50 4.62 14.88

平安銀行 20.66 6.33 14.34

華夏銀行 16.20 3.98 12.22

浦發銀行 20.60 1.30 19.30

恒生銀行 17.23 14.23 3.00

滙豐銀行 14.48 5.62 8.86

荷蘭合作 11.33 4.53 6.80

國際銀行 4.00 0.42 3.58

東方匯理 13.45 2.19 11.27

永隆銀行 6.73 3.97 2.76

海峽銀行 8.00 6.38 1.62

廣發銀行 7.50 6.92 0.58

集友銀行 5.37 4.62 0.75

星展銀行 8.99 3.09 5.91

廈門農商 2.00 0.00 2.00

大華銀行 2.12 0.00 2.12

東亞銀行 12.48 5.57 6.91

美國銀行 2.12 0.00 2.12

中國信託 0.00 0.00 0.00

九江銀行 0.75 0.00 0.75

泉州銀行 4.00 2.83 1.17

兆豐國際 0.00 0.00 0.00

贛州銀行 3.00 0.00 3.00

成都農商 6.00 0.00 6.00

大新銀行 3.54 0.00 3.54

法巴銀行 19.54 1.92 17.62

浙商銀行 1.00 0.00 1.00

海南銀行 1.00 0.18 0.82

恆豐銀行 3.00 1.60 1.40

富邦華一 2.40 0.24 2.16

合計 1204.10 668.11 535.99

四、發行人重大不利變化排查

2020年1-9月，發行人經營活動淨現金流為-555,361.51萬元，較去年同期減少257,916.94萬元，降幅86.71%，主要是由於報告期公司業務規模增長，期末存貨和預付款項增加，導致經營性淨現金流減少。

五、發行人其他事項情況

（一）發行人未發生超過淨資產10%的重大虧損或重大損失；

（二）發行人沒有新披露的經審計的財務報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見；

（三）發行人沒有因公允價值計量引起的存貨、固定資產、無形資產、資本公積、公允價值變動等會計科目變化幅度超過30%。

第九章債務融資工具信用增進

本期債務融資工具無信用增進。

第十章稅項

本期債務融資工具的持有人應遵守我國有關稅務方面的法律、法規。本章的分析是依據我國現行的稅務法律、法規及國家稅務總局有關規範性文件的規定作出的。如果相關的法律、法規發生變更，本章中所提及的稅務事項將按變更後的法律法規執行。

下列說明僅供參考，所列稅項不構成對投資者的納稅建議和納稅依據，也不涉及投資本期債務融資工具可能出現的稅務後果。投資者如果準備購買本期債務融資工具，並且投資者又屬於按照法律、法規的規定需要遵守特別稅務規定的投資者，投資者應就有關稅務事項諮詢專業財稅顧問，發行人不承擔由此產生的任何責任。

投資者所應繳納稅項與本期債務融資工具的各項支付不構成抵銷。

一、增值稅

根據2016年3月24日財政部、國家稅務局發布的《關於全面推開營業稅改增值稅試點的通知》（財稅【2016】36號），金融業自2016年5月1日起，納入營業稅改徵增值稅（以下簡稱營改增）試點範圍，金融業納稅人由繳納營業稅改為繳納增值稅，並在全國範圍內全面推開。投資者從事有價證券買賣業務應繳納增值稅。

二、所得稅

根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》及其他相關的法律、法規，企業投資者來源於企業債券的利息所得應繳納企業所得稅。企業應將當期應收取的債券利息計入企業當期收入，核算當期損益後繳納企業所得稅。

三、印花稅

根據1988年10月1日生效的《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施細則，在我國境內買賣、繼承、贈與、交換、分割等所書立的產權轉移書據，均應繳納印花稅。但對債務融資工具在全國銀行間債券市場進行交易，我國目前還沒有具體規定。本公司無法預測國家是否或將會於何時決定對有關債務融資工具交易徵收印花稅，也無法預測將會適用稅率的水平。

第十一章發行人信息披露工作安排

一、發行人信息披露機制

（一）信息披露內部管理制度

公司按照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》及《廈門國貿集團股份有限公司公司章程》等相關規定，制定了《廈門國貿集團股份有限公司信息披露事務管理制度》，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

如有關信息披露的監管部門規章和協會的自律規則發生變化，公司將依據其變化對於信息披露作出調整。

（二）信息披露管理機制

公司董事會負責統一領導和管理信息披露工作，董事會秘書負責組織和協調信息披露事項。公司能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定披露各類公司信息，並就市場關注事項進行主動披露，保障所有投資者的知情權。

二、信息披露安排

公司將嚴格按照中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》及交易商協會《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》等文件的相關規定，進行本期債務融資工具存續期間各類財務報表、審計報告及可能影響本期債務融資工具兌付的重大事項的披露工作。

（一）發行前的信息披露安排

本期債務融資工具發行日前1個或2個工作日，公司將通過交易商協會認可的網站披露如下文件：

1、募集說明書；

2、信用評級報告和跟蹤評級安排；

3、法律意見書；

4、企業最近三年經審計的財務報告和最近一期會計報表。

（二）存續期內定期信息披露

本公司在本期債務融資工具存續期內，向市場定期公開披露以下信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；

2、每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產負債表、利潤表和現金流量表；

3、每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產負債表、利潤表及現金流量表。

同時第一季度信息披露時間不得早於上一年度信息披露時間。

（三）存續期內重大事項的信息披露

本公司在本期債務融資工具存續期間，公司發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露，包括但不限於：

1、公司名稱、經營方針和經營範圍發生重大變化；

2、公司生產經營的外部條件發生重大變化；

3、公司涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同；

4、公司發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢；

5、公司發生未能清償到期重大債務的違約情況；

6、公司發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的；

7、公司發生超過淨資產10%以上的重大虧損或重大損失；

8、公司一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的；

9、公司三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；

10、公司做出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；

11、公司涉及需要說明的市場傳聞；

12、公司涉及重大訴訟、仲裁事項；

13、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

14、公司發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；公司主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的；

15、公司對外提供重大擔保。

（四）本息兌付的信息披露

公司應當在本期債務融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協會認可的網站公布本金兌付、付息事項。

上述信息的披露時間應不晚於公司在境內外證券交易場所、媒體或其他場合披露的時間。信息披露內容不低於《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》及《非金融企業債務融資工具存續期信息披露表格體系》要求。

第十二章持有人會議機制

一、持有人會議的目的與效力

（一）【會議目的】債務融資工具持有人會議由本期債務融資工具持有人或其授權代表參加，以維護債務融資工具持有人的共同利益，表達債務融資工具持有人的集體意志為目的。

（二）【決議效力】除法律法規另有規定外，持有人會議所審議通過的決議對本期債務融資工具持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的持有人，以及在相關決議通過後受讓債務融資工具的持有人，具有同等效力和約束力。

二、持有人會議的召開情形

（一）【召集人及職責】本期債務融資工具的主承銷商為本期債務融資工具持有人會議的召集人。

（二）【召開情形】在債務融資工具存續期間，出現以下情形之一的，召集人應當召集持有人會議：

1、發行人發行的債務融資工具或其他境內外債券的本金或利息未能按照約定按期1足額兌付；

2、發行人擬轉移債務融資工具清償義務；

3、發行人擬變更債務融資工具信用增進安排，或信用增進安排、提供信用增進服務的機構償付能力發生重大不利變化；

4、發行人擬減資（因2回購註銷股份導致減資的，且在債務融資工具存續期內累計減資比例低於發行時註冊資本【人民幣1,850,073,225.00元】的【5】%的除外）、合併、分立、解散，申請破產、被責令停產停業、被暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執照；

5、發行人因擬進行的資產出售、轉讓、無償劃轉、債務減免、會計差錯更正、會計政策（因法律、行政法規或國家統一的會計制度等要求變更的除外）或會計估計變更等原因可能導致發行人淨資產減少單次超過最近一期經審計淨資產的10%或者24個月內累計超過淨資產（以首次導致淨資產減少行為發生時對應的最近一期經審計淨資產為準）的10%，或者雖未達到上述指標，但對發行人營業收入、淨利潤、現金流、持續穩健經營等方面產生重大不利影響；

1債務融資工具或其他債券條款設置了寬限期的，以寬限期屆滿後未足額兌付為召開條件。

2如實施股權激勵計劃、實施業績承諾補償等。

6、發行人發生可能導致其喪失對重要子公司實際控制權的情形；

7、發行人擬進行重大資產重組；

8、擬解聘、變更受託管理人（如有）或變更涉及持有人權利義務的受託管理協議條款（如有）；

9、單獨或合計持有30%以上同期債務融資工具餘額的持有人書面提議召開；

10、法律、法規及相關自律規則規定的其他應由持有人會議做出決議的情形。

（三）【強制召集】召集人在知悉上述持有人會議召開情形後，應在5個工作日內與相關方溝通持有人會議召集安排，在實際可行的最短期限內召集持有人會議，擬定會議議案。

發行人或者提供信用增進服務的機構發生上述情形的，應當在知悉該等事項發生之日起或應當知悉該等事項發生之日起【5】個工作日內書面告知召集人，發行人披露相關事項公告視為已完成書面告知程序。持有人會議的召集不以發行人或者提供信用增進服務的機構履行告知義務為前提。

召集人不能履行或者不履行召集職責的，單獨或合計持有30%以上同期債務融資工具餘額的持有人、發行人、提供信用增進服務的機構均可以自行召集持有人會議，履行召集人的職責。

（四）【主動和提議召集】在債務融資工具存續期間，發行人或提供信用增進服務的機構出現《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》列明的重大事項或信息披露變更事項情形之一的（上述約定須持有人會議召開情形除外），召集人可以主動召集持有人會議，也可以根據單獨或合計持有10%以上同期債務融資工具餘額的持有人、發行人或提供信用增進服務的機構向召集人發出的書面提議召集持有人會議。

召集人收到書面提議的，應自收到提議之日起5個工作日內向提議人書面回復是否同意召集持有人會議。（如召集人書面同意召開持有人會議，應於書面回復日起【5】個工作日內發出持有人會議召開公告，如召集人不同意召開持有人會議，應書面回復不同意的理由。）

三、持有人會議的召集

（一）【召集公告披露】召集人應當至少於持有人會議召開日前10個工作日在交易商協會認可的渠道披露召開持有人會議的公告。召開持有人會議的公告內容包括但不限於下列事項：

1、本期債務融資工具發行情況、持有人會議召開背景；

2、會議召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

3、會議時間和地點；

4、會議召開形式：持有人會議可以採用現場、非現場或兩者相結合的形式；

5、會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決截止日和其他相關事宜；

6、債權登記日：應為持有人會議召開日前一工作日；

7、提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：債務融資工具持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；

8、參會證明要求：參會人員應出具參會回執、授權委託書、身份證明及債權登記日債券帳務資料，在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務。

（二）【初始議案發送】召集人應與發行人、持有人、提供信用增進服務的機構、受託管理人（如有）等相關方溝通，並擬定持有人會議議案。

召集人應當至少於持有人會議召開日前7個工作日將議案發送至持有人。

議案內容與發行人、提供信用增進服務的機構、受託管理人（如有）等機構有關的，議案應同時發送至相關機構。

持有人及相關機構如未收到議案，可向召集人獲取。

（三）【補充議案】發行人、提供信用增進服務的機構、受託管理人（如有）、單獨或合計持有10%以上同期債務融資工具餘額的持有人可以於會議召開日前5個工作日以書面形式向召集人提出補充議案。

召集人可對議案進行增補，或在不影響提案人真實意思表示的前提下對議案進行整理，形成最終議案，並提交持有人會議審議。

（四）【最終議案發送及披露】召集人應當在不晚於會議召開前3個工作日將最終議案發送至持有人及相關機構，並披露最終議案概要。

最終議案概要包括議案標題、議案主要內容、議案執行程序及答覆時限要求。

（五）【議案內容】持有人會議議案應有明確的決議事項，遵守法律法規和銀行間市場自律規則，尊重社會公德，不得擾亂社會經濟秩序、損害社會公共利益及他人合法權益。

（六）【召集程序的縮短】若發行人披露債務融資工具本息兌付的特別風險提示公告、出現公司信用類債券違約以及其他嚴重影響持有人權益的突發情形，召集人可在有利於持有人權益保護的情形下，合理縮短持有人會議召集程序。

符合上述縮短召集程序情形的，召集人應在持有人會議召開前披露持有人會議召開公告，並將議案發送至持有人及相關機構，同時披露議案概要。

若發行人未發生上述情形，但召集人擬縮短持有人會議召集程序的，需向本次持有人會議提請審議縮短召集程序的議案，與本次持有人會議的其他議案一同表決，經持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數額【90】%的持有人同意後方可生效。

四、持有人會議參會機構

（一）【債權確認】債務融資工具持有人應當向登記託管機構查詢本人債權登記日的債券帳務信息，並於會議召開前提供相應債券帳務資料以證明參會資格。

召集人應當對債務融資工具持有人或其授權代表的參會資格進行確認，並登記其名稱以及持有份額。

（二）【參會資格】除法律、法規及相關自律規則另有規定外，在債權登記日確認債權的債務融資工具持有人有權出席持有人會議。

（三）【其他參會機構】發行人、債務融資工具清償義務承繼方、提供信用增進服務的機構等相關方應當配合召集人召集持有人會議，並按照召集人的要求列席持有人會議。

受託管理人(如有)應當列席持有人會議，及時了解持有人會議召開情況。

信用評級機構可應召集人邀請列席會議。

經召集人邀請，其他有必要的機構也可列席會議。

（四）【律師見證】持有人會議應當至少有2名律師進行見證。

見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格、表決權有效性、議案類型、會議有效性、決議生效情況等事項出具法律意見書。法律意見書應當與持有人會議決議一同披露。

五、持有人會議的表決和決議

（一）【表決權】債務融資工具持有人及其授權代表行使表決權，所持每一債務融資工具最低面額為一表決權。未出席會議的持有人不參與表決，其所

持有的表決權數額計入總表決權數額。

（二）【關聯方迴避】發行人及其重要關聯方持有債務融資工具的，應主動向召集人表明關聯關係，並不得參與表決，其所持有的表決權數額不計入總表決權數額。利用、隱瞞關聯關係侵害其他人合法利益的，承擔相應法律責任。重要關聯方包括但不限於：

1、發行人控股股東、實際控制人；

2、發行人合併範圍內子公司；

3、債務融資工具清償義務承繼方；

4、為債務融資工具提供信用增進服務的機構；

5、其他可能影響表決公正性的關聯方。

（三）【特別議案】下列事項為特別議案：

1、變更債務融資工具發行文件中與本息償付相關的發行條款，包括本金或利息金額、計算方式、支付時間、信用增進協議及安排；

2、新增或變更發行文件中的選擇權條款、投資人保護機制或投資人保護條款；

3、解聘、變更受託管理人（如有）或變更涉及持有人權利義務的受託管理協議條款（如有）；

4、同意第三方承擔債務融資工具清償義務；

5、授權受託管理人（如有）以外的第三方代表全體持有人行使相關權利；

6、其他變更發行文件中可能會嚴重影響持有人收取債務融資工具本息的約定。

（四）【參會比例】除法律法規另有規定外，出席持有人會議的債務融資工具持有人所持有的表決權數額應超過本期債務融資工具總表決權數額的

【50】%，會議方可生效。出席持有人會議的債務融資工具持有人未達會議生效標準的，召集人應當繼續履行會議召集召開與後續信息披露義務。

（五）【審議程序】持有人會議對列入議程的各項議案分別審議，逐項表決。持有人會議不得對公告和議案中未列明的事項進行決議。持有人會議的全部議案應當在會議召開首日後的3個工作日內表決結束。

（六）【表決統計】召集人應當向登記託管機構查詢表決截止日持有人名冊，並核對相關債項持有人當日債券帳務信息。

表決截止日終無對應債務融資工具面額的表決票視為無效票，無效票不計入總表決權的統計中。

持有人未做表決、投票不規範或投棄權票的，視為該持有人放棄投票權，其所持有的債務融資工具面額計入關於總表決權的統計中。

（七）【表決比例】除法律法規或發行文件另有規定外，持有人會議決議應當由持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數額【50】%的持有人同意後方可生效；針對特別議案的決議，應當由持有本期債務融資工具表決權超過總表決權數額【90】%的持有人同意後方可生效。

（八）【會議記錄】持有人會議應有書面會議記錄作為備查文件。持有人會議記錄由出席會議的召集人代表和見證律師籤名。

（九）【決議披露】召集人應當在持有人會議表決截止日後的2個工作日內將會議決議公告在交易商協會認可的渠道披露。會議決議公告包括但不限於以下內容：

1、出席會議的本期債務融資工具持有人所持表決權情況；

2、會議有效性；

3、各項議案的概要、表決結果及生效情況。

（十）【決議答覆與披露】發行人應對持有人會議決議進行答覆，決議涉及提供信用增進服務的機構或其他相關機構的，上述機構應進行答覆。

召集人應在會議表決截止日後的2個工作日內將會議決議提交至發行人及相關機構，並及時就有關決議內容與相關機構進行溝通。

相關機構應當自收到會議決議之日後的5個工作日內對持有人會議決議情況進行答覆。

召集人應於收到相關機構答覆的次一工作日內在交易商協會認可的渠道披露。

六、其他

（一）【釋義】本節所稱以上、以下，包括本數。

（二）【保密義務】召集人、參會機構對涉及單個債務融資工具持有人的持券情況、投票結果等信息承擔保密義務。

（三）【承繼方、增進機構及受託人義務】本期債務融資工具發行完畢進入存續期後，債務融資工具清償義務承繼方應按照本節中對發行人的要求履行相應義務；新增或變更後的提供信用增進服務的機構以及受託管理人（如有）

應按照本節中對提供信用增進服務的機構以及受託管理人（如有）的要求履行相應義務。

（四）【兜底條款】本節關於持有人會議的約定與《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程（2019版）》要求不符的，或本節內對持有人會議規程約定不明的，按照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具持有人會議規程（2019版）》要求執行。

第十三章違約、風險情形及處置

一、違約事件

（一）以下事件構成本期債務融資工具項下的違約事件：

1、在本募集說明書約定的本金到期日、付息日、回售行權日等本息應付日，發行人未能足額償付約定本金或利息；

1.1【寬限期條款】發行人在上述情形發生之後有【5】個工作日的寬限期。寬限期內應以當期應付未付的本金和利息為計息基數、按照票面利率上浮【0】BP計算利息。

發行人發生前款情形，應不晚於本息應付日的次1個工作日披露企業關於在寬限期支付本金或利息的安排性公告，說明債項基本情況、未能按期支付的原因、寬限期條款及計息情況、寬限期內償付安排等內容。

發行人在寬限期內足額償付了全部應付本金和利息（包括寬限期內產生的利息），則不構成本期債務融資工具項下的違約事件，發行人應不晚於足額償還的次1個工作日披露企業關於在寬限期內完成資金償付的公告，說明債項基本情況及支付完成情況等，同時下一計息期（如有）起算日應從足額償付的次一

工作日開始起算，終止日不變。

若發行人在寬限期屆滿日仍未足額償付本息，則構成本期債務融資工具項下的違約事件，發行人應於寬限期屆滿後的1個工作日內，向市場披露企業關於未按約定在寬限期內支付本金或利息的公告，說明債項基本情況、未能在寬限期內支付的原因及相關工作安排。

2、因發行人觸發其他條款的約定（如有）或經法院裁判、仲裁機構仲裁導致本期債務融資工具提前到期，或發行人與持有人另行合法有效約定的本息應付日屆滿，而發行人未能按期足額償付本金或利息。

3、在本期債務融資工具獲得全部償付或發生其他使得債權債務關係終止的情形前，法院受理髮行人破產申請；

4、本期債務融資工具獲得全部償付或發生其他使得債權債務關係終止的情形前，發行人為解散而成立清算組或法院受理清算申請並指定清算組，或因其它原因導致法人主體資格不存在。

二、違約責任

（一）【持有人有權啟動追索】如果發行人發生前款所述違約事件的，發行人應當依法承擔違約責任；持有人有權按照法律法規及本募集說明書約定向

發行人追償本金、利息以及違約金，或者按照受託管理協議約定授權受託管理人代為追索。

（二）【違約金】發行人發生上述違約事件，除繼續支付利息之外(按照前一計息期利率，至實際給付之日止)，還須向債務融資工具持有人支付違約金，

法律另有規定除外。違約金自違約之日起（約定了寬限期的，自寬限期屆滿之日起）到實際給付之日止，按照應付未付本息乘以日利率【0.01】‰計算。

三、償付風險

本募集說明書所稱「償付風險」是指，發行人按本期發行文件等與持有人之間的約定以及法定要求按期足額償付債務融資工具本金、利息存在重大不確定性的情況。

四、發行人義務

發行人應按照募集說明書等協議約定以及協會自律管理規定進行信息披露，真實、準確、完整、及時、公平地披露信息；按照約定和承諾落實投資人保護措施、持有人會議決議等；配合中介機構開展持有人會議召集召開、跟蹤監測等違約及風險處置工作。發行人應按照約定及時籌備償付資金，並劃付至登記託管機構指定帳戶。

五、發行人應急預案

發行人預計出現償付風險或「違約事件」時應及時建立工作組，制定、完善違約及風險處置應急預案，並開展相關工作。

應急預案包括但不限於以下內容：工作組的組織架構與職責分工、內外部協調機制與聯繫人、信息披露與持有人會議等工作安排、付息兌付情況及償付資金安排、擬採取的違約及風險處置措施、增信措施的落實計劃（如有）、輿情監測與管理。

六、風險及違約處置基本原則

發行人出現償付風險及發生違約事件後，應按照法律法規、公司信用類債券違約處置相關規定以及協會相關自律管理要求，遵循平等自願、公平清償、公開透明、誠實守信等原則，穩妥開展風險及違約處置相關工作，本募集說明書有約定從約定。

七、處置措施

無。

八、不可抗力

（一）不可抗力是指本期債務融資工具計劃公布後，由於當事人不能預見、不能避免並不能克服的情況，致使本期債務融資工具相關責任人不能履約的情況。

（二）不可抗力包括但不限於以下情況：

1、自然力量引起的事故如水災、火災、地震、海嘯等；

2、國際、國內金融市場風險事故的發生；交易系統或交易場所無法正常工作；

3、社會異常事故如戰爭、罷工、恐怖襲擊等。

（三）不可抗力事件的應對措施

1、不可抗力發生時，發行人或主承銷商應及時通知投資者及本期債務融資工具相關各方，並盡最大努力保護本期債務融資工具投資者的合法權益；

2、發行人或主承銷商應召集本期債務融資工具投資者會議磋商，決定是否終止本期債務融資工具或根據不可抗力事件對本期債務融資工具的影響免除或延遲相關義務的履行。

九、爭議解決機制

任何因募集說明書產生或者與本募集說明書有關的爭議，由各方協商解決。協商不成的，由發行人住所地法院管轄。

十、棄權

任何一方當事人未能行使或延遲行使本文約定的任何權利，或宣布對方違約僅適用某一特定情勢，不能視作棄權，也不能視為繼續對權利的放棄，致使無法對今後違約方的違約行為行使權利。任何一方當事人未行使任何權利，也不會構成對對方當事人的棄權。

第十四章發行有關機構

一、發行人

名稱：廈門國貿集團股份有限公司

住所：廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心2801單元

法定代表人：許曉曦

聯繫人：吳耀坤

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

二、主承銷商兼簿記建檔人

中國銀行股份有限公司

註冊地址：北京市西城區復興門內大街1號

法定代表人：劉連舸

聯繫人：鄒雨汐

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵編：100818

三、承擔存續期管理的機構

中國銀行股份有限公司

註冊地址：北京市西城區復興門內大街1號

法定代表人：劉連舸

聯繫人：荀雅梅

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵編：100818

四、承銷團

中信建投證券股份有限公司

法定代表人：王常青

聯繫地址：北京市東城區朝內大街188號

聯繫人：彭辰

電話：[phone]

傳真：[phone]

中國民生銀行股份有限公司

法定代表人：洪崎

聯繫地址：北京西城區復興門內大街2號

聯繫人：胡成中

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

申萬宏源證券股份有限公司

法定代表人：楊玉成

聯繫地址：北京市西城區太平橋大街19號

聯繫人：王海潮

電話：[phone]

傳真：[phone]

第一創業證券股份有限公司

法定代表人：劉學民

聯繫地址：深圳市福田區福華一路115號投行大廈17樓

聯繫人：劉卓陽

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

招商證券股份有限公司

法定代表人：霍達

聯繫地址：深圳市福田區福華一路111號招商證券大廈

聯繫人：何曼莉

電話：[phone]

傳真：[phone]

浙商銀行股份有限公司

法定代表人：沈仁康

聯繫地址：上海市世紀大道1229號世紀大都會1座12層

聯繫人：章雄文/俞飛帆

電話：[phone]

傳真：[phone]

東方證券股份有限公司

法定代表人：潘鑫軍

聯繫地址：上海市黃浦區中山南路318號2號樓25層

聯繫人：徐珂

電話：[phone]

傳真：[phone]

平安證券股份有限公司

法定代表人：何之江

聯繫地址：深圳市福田區益田路5023號平安金融中心B座22-25層

聯繫人：張凱寧

電話：[phone]

傳真：[phone]

中信證券股份有限公司

法定代表人：張佑君

註冊地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈8

聯繫人：胡灝楠

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

中國農業銀行股份有限公司

法定代表人：周慕冰

聯繫地址：北京市東城區建國門內大街69號

聯繫人：朱琳/範楷/許鵬

電話：[phone]/9785

傳真：[phone]

中信銀行股份有限公司

法定代表人：李慶萍

聯繫地址：北京市東城區朝陽門北大街9號東方文化大廈

聯繫人：蓋正宗

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

中國建設銀行股份有限公司

法定代表人：田國立

聯繫地址：北京市西城區金融大街25號

聯繫人：李國良

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵編：100032

中國光大銀行股份有限公司

法定代表人：李曉鵬

聯繫地址：北京市西城區太平橋大街25號中國光大中心

聯繫人：蔣川

電話：[phone]

傳真：[phone]

中國工商銀行股份有限公司

法定代表人：陳四清

聯繫地址：北京市西城區復興門內大街55號

聯繫人：陳剛

電話：[phone]

傳真：[phone]

招商銀行股份有限公司

法定代表人：李建紅

聯繫地址：深圳市深南大道7,088號招商銀行大廈

聯繫人：王曉峰、袁美洲

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

名稱：興業銀行股份有限公司

法定代表人：陶以平（代為履職）

註冊地址：福建省福州市湖東路154號

聯繫人：李溦

電話：[phone]

寧波銀行股份有限公司

法定代表人：陸華裕

聯繫地址：上海浦東新區世紀大道210號

聯繫人：王喆

電話：[phone]

傳真：[phone]

交通銀行股份有限公司

註冊地址：上海市浦東新區銀城中路188號

法定代表人：任德奇

聯繫人：徐晨

電話：[phone]

傳真：[phone]

東海證券股份有限公司

法定代表人：錢俊文

聯繫地址：上海市浦東新區東方路1928號東海證券大廈

聯繫人：張旭華

電話：[phone]

傳真：[phone]

上海浦東發展銀行股份有限公司

法定代表人：鄭楊

聯繫地址：上海市黃浦區北京東路689號15樓

聯繫人：葉茂

電話：[phone]

傳真：[phone]

興業證券股份有限公司

法定代表人：楊華輝

聯繫地址：上海市浦東新區長柳路36號興業證券大廈

聯繫人：肖雄一

電話：[phone]

傳真：[phone]

五、律師事務所

名稱：福建英合律師事務所

住所：廈門市思明區湖濱南路55號禹州廣場5層

負責人：陳詠暉

聯繫人：劉巖

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

六、審計機構

名稱：容誠會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市西城區阜城門外大街22號外經貿大廈9層920室

執行事務合伙人：肖厚發

聯繫人：肖厚發

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

七、信用評級機構

名稱：中誠信國際信用評級有限責任公司

住所：北京市復興門內大街156號北京招商國際金融中心D座12層

法定代表人：閆衍

聯繫人：楊傲鏑

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

八、登記、託管、結算機構

名稱：銀行間市場清算所股份有限公司

住所：上海市中山南路318號東方國際金融廣場33-34層

法定代表人：謝眾

聯繫人：發行崗

電話：[phone]

傳真：[phone]

九、集中簿記建檔系統技術支持機構

單位名稱：北京金融資產交易所有限公司

地址：北京市西城區金融大街乙17號

法定代表人：郭仌

聯繫人：發行部

電話：[phone]

傳真：[phone]

特別說明：發行人與本次債務融資工具發行的有關機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。

第十五章備查文件

一、備查文件

（一）接受註冊通知書：中國銀行間市場交易商協會註冊通知書；

（二）發行人有權機構同意的有關決議；

（二）本期債務融資工具募集說明書；

（三）發行人近三年經審計的財務報告及近一期未經審計財務報表；

（四）本期債務融資工具的法律意見書；

（五）信用評級報告；

（六）相關法律法規、規範性文件要求披露的其他文件；

二、查詢地址

投資者可以通過交易商協會認可的網站、發行人和主承銷商查詢與本期債務融資工具發行相關的前述備查文件。交易商協會認可的網站包括北京金融資產交易所網站（www.cfae.cn）、中國貨幣網（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所網站（www.shclearing.com）。

（一）發行人

名稱：廈門國貿集團股份有限公司

法定代表人：許曉曦

註冊地址：廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心2801單元

查詢地址：廈門市湖裡區仙嶽路4688號國貿中心2801單元

聯繫人：吳耀坤

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

中國銀行股份有限公司

聯繫地址：北京市西城區復興門內大街1號

法定代表人：劉連舸

聯繫人：程派豪

電話：[phone]

傳真：[phone]

郵編：100818

投資者可通過中國貨幣網（http://www.chinamoney.com.cn）或上海清算所（http://www.shclearing.com.cn）下載本募集說明書，或在本期債務融資工具發行期內工作日的一般辦公時間，到上述地點查閱本募集說明書全文及上述備查文件。

附錄指標計算公式

指標名稱 計算公式

毛利率 （營業收入－營業成本）/營業收入

銷售淨利率 淨利潤/主營業務收入

總資產收益率 淨利潤/年初年末平均總資產

淨資產收益率 淨利潤/年初年末平均所有者權益

應收帳款周轉率 營業收入淨額/年初年末平均應收帳款金額

應收帳款周轉天數 360/應收帳款周轉率

存貨周轉率 營業成本/年初年末平均存貨金額

存貨周轉天數 360/存貨周轉率

營業周期 應收帳款周轉天數＋存貨周轉天數

總資產周轉率 營業收入/年初年末平均總資產

流動比率 流動資產/流動負債

速動比率 （流動資產－存貨）/流動負債

資產負債率 負債總額/資產總額

EBIT 息、稅前利潤（利潤總額＋費用化利息支出）

利息保障倍數 EBIT/（費用化利息支出+資本化利息支出）

EBITDA 稅、息、折舊及攤銷前的收益（利潤總額＋費用化利息支出＋折舊＋攤銷）

營業利潤率 營業利潤/營業收入

流動資產周轉率 主營業務收入/年初年末平均流動資產

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