*ST富控:對中國證券監督管理委員會上海監管局關於公司的監管問詢...

*ST富控:對中國證券監督管理委員會上海監管局關於公司的監管問詢函的回覆公告

時間：2020年09月04日 18:06:25&nbsp中財網

原標題:

*ST富控

:關於對中國證券監督管理委員會上海監管局關於公司的監管問詢函的回覆公告

證券代碼：600634 證券簡稱：

*ST富控

編號：臨2020-166

上海富控互動娛樂股份有限公司

關於對中國證券監督管理委員會上海監管局

關於公司的監管問詢函的回覆公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2020年8月26日，上海富控互動娛樂股份有限公司（以下簡稱「公司」、

「上市公司」）收到中國證券監督管理委員會上海監管局下發的《監管問詢函》

（滬證監公司字[2020]194號）。公司高度重視並積極組織相關人員就所涉問題

進行了認真研究和逐項落實，現將《監管問詢函》回復公告如下：

一、2019年年報披露，投資收益本年發生額30.44億元，預計負債、應付

利息債務重組利得明細如下：

項目

金額（單位：元）

與某有限合夥企業關於債權轉基金份額就主要條款基本達成一

致意見的對上海中技樁業股份有限公司擔保的事項

1,285,491,397.48

與某有限合夥企業籤訂《買斷協議》的事項

653,341,547.05

表內金融機構借款利息及罰息減免的事項

1,105,564,557.19

合計

3,044,397,501.72

營業外收入中，預計負債利得19.73億元，明細如下：

項目

金額（單位：元）

涉及非法吸收存款放貸資金，較大可能無需承擔還款責任事項

1,118,888,285.68

套路貸相關事項

725,882,237.97

根據案件進展予以衝回前期計提預計負債

127,898,821.33

合計

1,972,669,344.98

年審會計師認為，「衝回對上海中技樁業股份有限公司擔保確認的預計負

債12.85億元、衝回富控互動作為共同債務人確認的預計負債6.01億元、衝回

表內金融機構借款利息及罰息11.06億元」均不符合企業會計準則的規定。公

司認為，「相關債務人已明確表示會債權轉某有限合夥企業份額，且與某有限

合夥企業已就主要條款達成一致意見；多家機構同意豁免部分本金及利息罰息，

且針對和解的主要條款已達成一致意見。」請公司對上述兩張表格中涉及內容

逐項列式預計負債有關信息並提供相關資料，包括債務形成原因、時間、訴訟

或和解進展、截至2019年12月31日的原計提金額、衝回金額、衝回依據、衝

回後餘額、各債權人的名稱、聯繫人、聯繫地址、聯繫電話，與各債權人溝通

情況及反饋意見、是否已籤訂和解協議、是否知曉並認可公司與某有限合夥企

業的《兜底協議》等。

同時，請公司分別公開披露擔保確認預計負債、共同債務人確認預計負債、

衝回表內金融機構借款利息及罰息、衝回其他預計負債等預計負債的衝回情況，

包括不限於衝回的債權人數量、合計金額、衝回依據；已籤訂債權買斷協議或

債權轉某有限合夥企業份額的債權人數量、合計金額及其佔比。

公司回覆：

1、針對上海中技樁業股份有限公司擔保事項，共涉及8筆，帳面原計提預

計負債金額133,119.08萬元，依據與某有限合夥企業關於債權轉基金份額就主

要條款基本達成一致意見的相關資料，本期衝回5筆，涉及金額128,549.14萬

元。

對上海中技樁業股份有限公司擔保事項明細表：

單位：萬元

序號

原告

原計提金額

衝回金額

衝回後

金額

衝回依據

1

金融機構1

43,377.36

-43,377.36

-

與某有限合夥企

業關於債權轉基

金份額就主要條

款基本達成一致

意見

2

金融機構2

1,623.15

-1,623.15

-

3

金融機構3

1,429.37

-1,429.37

-

4

金融機構4

8,616.52

-8,616.52

-

5

金融機構5

73,502.74

-73,502.74

-

小計

128,549.14

-128,549.14

-

2、針對共同債務人確認預計負債事項，共涉及13筆，帳面原計提預計負債

金額65,334.15萬元，依據與某有限合夥企業已籤訂買斷相關《協議書》及主要

條款基本達成一致意見的相關資料，本期全額衝回。

共同債務人確認預計負債事項明細表：

單位：萬元

序號

原告

原計提數

衝回金額

衝回後

金額

衝回依據

1

範某明

8,077.95

-8,077.95

-

已籤訂買斷相

關《協議書》

2

耿某

7,461.81

-7,461.81

-

3

顧某正

3,742.74

-3,742.74

-

4

周某榮

4,404.49

-4,404.49

-

5

吳某

8,027.95

-8,027.95

-

6

王某英

1,509.59

-1,509.59

-

7

林某風

1,603.62

-1,603.62

-

8

任某嶽

2,266.02

-2,266.02

-

9

某公司

4,687.98

-4,687.98

-

就買斷相關《協

議書》主要條款

達成一致，對方

合同審批中

10

蔡某寅

11,767.56

-11,767.56

-

11

中鐵大成

2,373.92

-2,373.92

-

12

某公司

7,334.27

-7,334.27

-

13

王某濤、鄭某華

2,076.27

-2,076.27

-

小計

65,334.15

-65,334.15

-

3、針對其他預計負債事項事項，共涉及15筆，帳面原計提預計負債金額

211,787.62萬元，本期衝回201,877.27萬元，衝回後餘額9,910.35萬元。其

中：1）、5筆涉及非法吸收存款放貸資金，較大可能無需承擔還款責任，涉及

預計負債金額121,214.08萬元，本期全額衝回；2）、2筆經人民法院一審裁定，

認為不屬經濟糾紛案件而有經濟犯罪嫌疑，裁定駁回起訴，公安機關現已立案偵

查，較大可能無需承擔還款責任，涉及預計負債金額57,133.59萬元，本期全額

衝回；3）、4筆原告涉嫌虛構債權，二審已經發回重審，較大可能無需承擔還

款責任，涉及預計負債金額14,327.68萬元，本期全額衝回；4）、4筆根據判

決結果，計提基數較2018年度發生變化，本期衝回前期多計提的預計負債，原

計提預計負債金額19,112.27萬元，本期衝回9,201.92萬元，衝回後餘額

9,910.35萬元。

衝回其他預計負債事項

單位：萬元

序號

原告

原計提數

衝回金額

期末餘

額

案件進展

1

某公司

11,158.90

-11,158.90

-

涉及非法吸收存款放貸資

金，較大可能無需承擔還款

責任

2

陸某平

20,000.00

-20,000.00

-

3

陳某明

3,416.00

-3,416.00

-

4

某公司

34,979.18

-34,979.18

-

5

某公司

51,660.00

-51,660.00

-

6

丁某

52,839.62

-52,839.62

-

經人民法院一審裁定，認為

不屬經濟糾紛案件而有經

濟犯罪嫌疑，裁定駁回起

訴，公安機關現已立案偵

查。較大可能無需承擔還款

責任

7

丁某文

4,293.97

-4,293.97

-

8

萬某峰

6,210.96

-6,210.96

-

原告涉嫌虛構債權，二審已

經發回重審，較大可能無需

承擔還款責任

9

萬某雲

1,401.96

-1,401.96

-

10

萬某志

4,924.10

-4,924.10

-

11

李某升

1,790.66

-1,790.66

-

12

某公司

2,555.67

-1,218.95

1,336.71

根據判決結果，計提基數較

2018年度發生變化，本期

衝回前期多計提的預計負

債

13

馮某

12,340.82

-5,246.65

7,094.17

14

鞠某瓊、陳某磬

1,847.18

-367.72

1,479.46

15

上海掌福資產管理有限公司

2,368.60

-2,368.60

-

二審勝訴，掌福要求對超過

其擔保範圍的主債務部分

承擔保證責任於法無據，法

院不予支持

小計

211,787.62

-201,877.27

9,910.35

4、針對表內金融機構借款利息及罰息事項，共涉及9筆，帳面原計提應付

利息餘額125,788.46萬元，依據與某有限合夥企業關於債權轉基金份額就主要

條款基本達成一致意見的相關資料，本期衝回110,556.46萬元，鑑於2019年當

年已計提財務費用85,338.30萬元，該事項對淨資產影響額為25,218.16萬元。

表內金融機構借款利息及罰息事項明細表：

單位：萬元

序號

債權人名稱

利息及罰息金額

衝回金額

衝回後金

額

衝回依據

1

金融機構A

42,902.62

-30,998.22

11,904.40

2019年度與

債權人溝通

利息及罰息

等的減免方

案

2

金融機構B

52,805.44

-49,477.84

3,327.60

3

金融機構C

1,241.45

-1,241.45

-

4

金融機構D

8,625.00

-8,625.00

-

5

金融機構E

2,651.87

-2,651.87

-

6

金融機構F

4,972.71

-4,972.71

-

7

金融機構G

6,001.59

-6,001.59

-

8

金融機構H

5,203.42

-5,203.42

-

9

金融機構I

1,384.37

-1,384.37

-

合計

125,788.46

-110,556.46

15,232.00

二、請對以下事項進行說明並提供相關資料：（1）某有限合夥企業的具體

情況，包括但不限於合夥企業的名稱、成立時間、合伙人信息、認繳及實繳出

資、合夥協議、合夥企業償債能力等；（2）公司與某有限合夥企業籤訂《兜底

協議》的時間、具體內容、公司履行的內部審議程序；（3）公司對某有限合夥

企業履約能力的盡職調查情況，並提供相關依據。

同時，請公司公開披露某有限合夥企業的基本情況、實繳出資、某有限合

夥企業實際支付的債權買斷或債權轉合夥企業份額的金額。

公司回覆：

一、合夥企業基本信息

1、上海筱優企業管理中心（有限合夥），法定代表人：上海酷果投資管理

有限公司，成立日期：2019年11月12日，註冊資本48,800萬元人民幣。基金

規模合伙人分別為：梁景華、上海拓達優維實業有限公司、青科創傳媒有限公司、

上海酷果投資管理有限公司。其中梁景華認繳出資額30,000萬元，佔出資比例

61.48%；上海拓達優維實業有限公司認繳出資額16,300萬元，佔出資比例

33.40%；青科創傳媒有限公司認繳出資額2400萬元，佔出資額比例4.92%；上

海酷果投資管理有限公司認繳出資額100萬元，佔出資額比例0.2%。

2、基金資金用途

本基金主要用於解決上市公司表內負債與或有負債。

3、合伙人基本概況

(1)普通合伙人：上海酷果投資管理有限公司

企業名稱：上海酷果投資管理有限公司

企業性質：有限責任公司

公司註冊地及主要辦公地點：上海市寶山區上大路668號239J室

主要經營範圍及業務介紹：投資與資產管理、諮詢；實業投資（以上除股權

投資及股權投資管理）；商務信息諮詢；企業管理諮詢；會展會務服務。【依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

(2)有限合夥企業：

①、青科創傳媒有限公司

企業名稱：青科創傳媒有限公司

企業性質：有限合夥企業

公司註冊地及主要辦公地點：中國(四川)自由貿易試驗區成都高新區世紀城

南路599號6棟5層505號

法定代表人：劉鈞

註冊資本：5,000萬元人民幣

經營範圍：文化藝術交流活動策劃；廣告設計、製作、代理、發布（不含氣

球廣告）；商務信息諮詢（不含投資諮詢）；慶典服務；影視創作；展覽展示服

務；會務服務；企業營銷策劃；企業形象策劃；公共關係服務；禮儀服務；多媒

體設計；平面設計；動漫設計；舞臺設計；文化辦公用品銷售（不含圖書、報刊、

音像製品和電子出版物）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動】。

②、上海拓達優維實業有限公司

企業名稱：上海拓達優維實業有限公司

企業性質：其他有限責任公司

公司註冊地及主要辦公地點：上海市崇明區港沿鎮港沿公路1700號(上海港

沿經濟小區)

法定代表人：陳連平

註冊資本：20,000萬元人民幣

經營範圍：企業管理諮詢，商務信息諮詢，市場營銷策劃，企業形象策劃，

展覽展示服務，會務服務，信息科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、

技術轉讓，服裝鞋帽、五金交電、皮革製品、鋼材的銷售，物業管理。【依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

上海酷果投資管理有限公司、上海拓達優維實業有限公司、青科創傳媒有限

公司及梁景華於2020年5月21日籤署《上海筱優企業管理中心（有限合夥）合

夥協議》，合夥企業投資目標及資金用途：

1、解決

*ST富控

表內債無、或有債務的問題，以使

*ST富控

恢復正常經營；

2、為平衡前述或有債務未來的清償風險，滿足合伙人投資需求，擬購買不

高於15,000萬股

*ST富控

（代碼：600634）的股票（購買價格、購買股份數以

及實際購買情況而定），購買方式包括但不限於二級市場集合競價、大宗交易、

協議轉讓、要約收購等；各合伙人一致同意，本合夥企業不謀求

*ST富控

的控制

權；

3、用於支持

*ST富控

的發展，優化債務結構。

二、關於《債權兜底協議》

關於與上海筱優企業管理中心（有限合夥）籤訂的《兜底協議》，2020年6

月24日公司已走完合同會籤流程。 2020年8月21日，公司董事會第五十三次

會議審議並通過了《關於審議擬與上海筱優企業管理中心（有限合夥）籤署一系

列的議案》。此系列《債權兜底協議》合同主要內容為：上海筱

優企業管理中心（有限合夥）是專門為解決富控互動債務設立的有限合夥企業，

擬就《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-1）、《債務兜底協議》（合

同編號XYHT20200622-2）、《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-3）、

《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-4）、《債務兜底協議》（合同編

號XYHT20200622-5）中所列案件中富控互動之負債承擔「兜底責任」以使富控

互動免受任何上述協議所列案件中所應承擔的債務利息影響。

其中《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-1）約定：上海筱優企業

管理中心（有限合夥）就下表中富控互動所負截止至2019年12月31日之負債

承擔兜底責任（詳見附件）。截至2019年12月31日債務清單（下表僅列明案

號，富控互動所負截至2019年12月31日的債務包括與涉訴相關的利息、罰息、

違約金、訴訟費、律師費等）：

債權人名稱

案 號

中國民生信託有限公司

（2018）滬02執115號

華融國際信託有限責任公司

（2018）滬02執149號

上海掌福資產管理有限公司

（2018）滬0106民初4735號

西藏信託有限公司

（2019）贛民初59號

溫州銀行上海分行

（2019）滬74民初86號

陝西省國際信託股份有限公司

（2018）陝民初100號

廣州農村商業銀行股份有限公司

（2018）粵01民初744號/

（2018）粵01民初745號

西藏鼎鑫投資管理有限公司

（2018）滬02執485號

光大銀行

花木支行

（2018）滬0115民初11280號

《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-2）約定，上海筱優企業管理

中心（有限合夥）就下表中富控互動所負截止至2019年12月31日之負債承擔

兜底責任（詳見附件）。截至2019年12月31日債務明細表（下表僅列明涉訴

或債權申報的本金，富控互動所負截至2019年12月31日的債務還包括與本金

相關的利息、罰息、違約金、訴訟費、律師費等）：

單位：元

序號

債權人名稱

案號

涉訴本金

1

姬某雪

（2018）滬0101民初8733號

9,300,000.00

2

範某明

（2018）浙01民初1440號

76,860,077.00

3

武漢光谷科信小額貸款股份有限公司

（2018）鄂01民初475號

34,562,500.00

4

蔡某寅

（2018）粵03民初1815號

80,000,000.00

5

中鐵大成(珠海)投資管理有限公司

（2018）京仲案字第4111號

15,000,000.00

6

北京華夏恒基文化交流中心

（2018）遼02民初143號

50,000,000.00

7

任某嶽

（2018）粵0304民初4487號

14,345,000.00

8

耿某

債權申報

50,000,000.00

9

周某榮

債權申報

30,000,000.00

10

吳某

債權申報

50,000,000.00

11

林某風

債權申報

10,000,000.00

12

王某濤、鄭某華

債權申報

20,000,000.00

13

許某傑

（2018）深仲受字第456號

23,000,000.00

合計

463,067,577.00

《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-3）約定，截止至2021年12

月31日，若富控互動未能全部收回下表中所列應收帳款，上海筱優企業管理中

心（有限合夥）無條件不可撤銷地按照與富控互動未收回的應收款項相同金額的

價款受讓下表所列未能收回應收款項之債權，包括債權本金、利息、逾期利息及

全部與債權相關的費用，並自受讓之日起10日內向富控互動支付全部受讓價款

（詳見附件）。截至2019年12月31日債權明細表：

債務人名稱

相關案件所涉原始債務人名稱

案號

應收款項金額（元）

上海宏投網絡科技

有限公司

蕪湖揚子農村商業銀行三山支

行

（2018）皖民初65號

100,000,000.00

浙商銀行

深圳分行

2018粵0305民初17623號

40,000,000.00

渤海銀行上海同濟支行

2018滬01民初807號

2018滬74民初146號

400,000,000.00

北京銀行

上海分行營業部

2018滬74民初145號

150,000,000.00

合計

690,000,000.00

《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-4）約定，上海筱優企業管理

中心（有限合夥）就下表中富控互動所負截止至2019年12月31日之負債承擔

兜底責任（詳見附件）。截至2019年12月31日債務明細表（下表僅列明涉訴

的本金，富控互動所負截至2019年12月31日的債務還包括與本金相關的利息、

罰息、違約金、訴訟費、律師費等）：

序號

債權人名稱

案號

涉訴本金（元）

1

中江國際信託股份有限公司

（2018）贛民初41號

300,000,000.00

2

青島

城鄉建設

融資租賃有限公司

（2018）魯0203民初3002號

14,359,300.00

3

河北省金匯科工貿有限公司

（2018）冀0104民初2448號

15,964,800.00

4

上海中成融資租賃有限公司

（2018）滬0115民初47764號

12,260,000.00

5

中國華融

資產管理股份有限公司江蘇省分

公司

（2018）蘇01民初1228號

60,000,000.00

6

華融金融租賃股份有限公司

（2018）浙0106民初2503號

9,405,200.00

7

華融金融租賃股份有限公司

（2018）浙0106民初2505號

13,515,500.00

8

廣東粵財信託有限公司

（2018）滬02執731號

476,000,000.00

合計

901,504,800.00

《債務兜底協議》（合同編號XYHT20200622-5）約定，截止至2021年12

月31日，若富控互動未能全部收回下表中所列應收帳款，上海筱優企業管理中

心（有限合夥）無條件不可撤銷地按照與富控互動未收回的應收款項相同金額的

價款受讓下表所列未能收回應收款項之債權，包括債權本金、利息、逾期利息及

全部與債權相關的費用，並自受讓之日起10日內向富控互動支付全部受讓價款

（詳見附件）。

截至2019年12月31日債權明細表：

債務人名

稱

相關案件所涉原始債務人名稱

案號

應收款項金額（元）

上海宏投

網絡科技

有限公司

上海策爾實業有限公司

2018滬02民初1107號

128,000,000.00

上海孤鷹貿易有限公司

2018滬02民初1105號

190,000,000.00

上海攀定工程設備有限公司

2018滬02民初1106號

120,000,000.00

上海孤鷹貿易有限公司

2018滬0110民初21378號

90,000,000.00

合計

528,000,000.00

三、請說明2018年至2020年英國Jagex公司向宏投網絡分配股利以及宏

投網絡向富控互動分配股利的公司決策程序、分配時間及金額並提供相關資料。

年審會計師認為，在分配現金股利前，宏投網絡未按《公司法》規定先進行計

提法定盈餘公積，請公司對該事項作出說明，並判斷是否符合相關法律、法規

和公司章程的規定。同時請公司對上述回復內容予以披露。

公司回覆：

1、宏投網絡向富控互動分配股利情況：

2018年至2020年，宏投網絡基於其良好的盈利水平和財務狀況，向上市公

司作出了以下分紅決定：

股東會決議日期

股東會決議金額 （元）

2018年11月

450,000,000.00

2019年6月

400,000,000.00

2020年3月

263,024,344.40

2020年3月

32,534,401.20

小計

1,145,558,745.60

宏投網絡累計向上市公司分紅11.46億元，其中部分分紅款用以抵消上市公

司與其之間的往來，截至目前，上市公司對宏投網絡形成應收股利6.96億元。

上述分紅相關決議均經過了上海宏投網絡科技有限公司股東決定及執行董

事決定。

2、Jagex向宏投網絡分配股利情況：

2018年至2020年，Jagex基於其良好的盈利水平和財務狀況，向宏投網絡

作出了以下分紅決定：

股東會決議日期

股東會決議金額

2018年1月

￡12,000,000.00

2018年1月

￡15,000,000.00

2018年2月

￡3,000,000.00

2018年6月

￡12,000,000.00

2018年10月

￡6,000,000.00

2019年1月

￡5,000,000.00

￡2,085,727.00

2019年2月

￡3,000,000.00

￡1,500,000.00

2019年3月

￡2,000,000.00

2019年4月

￡3,000,000.00

￡1,100,000.00

2019年4月

￡5,000,000.00

￡10,000,000.00

$300,000.00

2019年5月

￡7,500,000.00

2019年5月

￡1,138,000.00

2019年6月

￡10,000,000.00

2019年7月

￡2,500,000.00

2019年7月

￡1,300,000.00

￡8,639,635.59

2019年8月

￡7,000,000.00

2019年10月

￡4,100,000.00

2019年11月

￡8,400,000.00

2020年1月

￡3,800,000.00

2020年2月

￡5,100,000.00

2020年3月

￡6,200,000.00

合計（折合英鎊）

￡146,593,370.67

2018年至2020年，Jagex累計向宏投網絡分紅1.47億英鎊，其中部分分紅

款（￡29,725,362.59）系用以抵消宏投網絡與其之間的往來款。

上述分紅相關決議均經過了上海宏投網絡科技有限公司股東會決議及

Jagex董事會決議。3、未計提法定盈餘公積事項

關於宏投網絡超額分配股利事項，公司認為：相關事項均已通過相應的內部

決策及相應審批程序，包括執行董事決定和股東決定。股東對宏投網絡歷年形成

的未分配利潤未計提法定盈餘公積的事項並未提出異議，且對分紅事項及分紅金

額均已同意。2020年4月23日，宏投網絡也以目前的分紅狀態被裁定抵債。因

此，財務核算應該尊重事實、尊重現狀，不得擅自改變宏投網絡的基本事實、擅

自違反股東的明確意思表述。而且，宏投網絡單體是否計提盈餘公積不影響合併

報表層面淨資產金額。

四、形成會計師否定意見涉及的事項中，「富控互動2019年12月31日與

其子公司宏投網絡籤訂重大債權轉讓合同，將2018年支付的採購款、往來款、

以及銀行存款質押被劃所形成的其他應收款，及金額共計12.18億元，通過集

團內債權轉讓協議，以帳面原值轉讓給宏投網絡。同時轉回前期已計提減值準

備，並衝回以前年度已計提的壞帳準備，金額共計5.62億元。」請就該項債權

轉讓協議籤訂的背景、目的、轉讓是否具有商業實質、轉讓價格是否公允、轉

回減值依據是否充分等進行說明。同時請公司對上述回復內容予以披露。

公司回覆：

中審亞太會計師事務所（特殊普通合夥）未就本題所指12.18億元債權轉讓

事項出具否定意見，其表示因無法獲取充分、適當的審計證據，無法確定公司相

應的會計處理是否需要調整。

公司認為2019年年末，上述債權轉讓事項所涉部分債權人已向公司子公司

澄申商貿出具了《還款承諾》，並按照相關還款計劃的約定履行了首次還款（詳

見公告：臨2020-014），相關債權人的還款意願和還款動作都跟 2018 年的狀

態發生了很大變化。根據《企業會計準則》及公司會計政策規定，在確認減值損

失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生

的事項有關，原確認的減值損失予以轉回，轉回減值損失後的帳面價值不超過假

定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。據此，公司 2019 年

財務報表中對前期已計提的信用減值損失予以衝回。

2020年4月17日，因司法裁定事項宏投網絡已不再納入上市公司合併範圍

（詳見公告：臨2020-068），故期後該筆尚未收回的債權實質上相當於上市公

司應收宏投網絡的往來款，若宏投網絡核心資產 Jagex 能順利出售，說明其具

備較強的償還能力。且按照公司法相關規定，債權優於股權，宏投網絡在收到

Jagex 的出售款項後，必須優先償還債務，再進行股東分配。同時，根據某有限

合夥與上市公司籤署的相關《兜底協議》，承諾對上述款項未來可能產生的損失

進行兜底，後續收回上述款項有較大的保障。有鑑於此，公司2019年度未對該

筆應收款項計提壞帳準備。

為貫徹集權式的財務管理體系，使決策統一化、制度化，富控互動作為母公

司通過上述同一控制下企業間的債權轉讓對集團內部子公司之間債權債務進行

統一管控調配，對整個企業內部資源進行優化配置。參考以成本為基礎的內部轉

移價格的一般定價方法，上述債權轉讓價格並未違背公允原則。

五、年審會計師認為，因宏投網絡被司法裁定抵債，其法人營業執照及

預留印鑑已變更，導致若干審計程序均無法進行，且富控互動未提供宏投網絡

財務資料；境外重要組成部分Jagex公司受國際新冠肺炎疫情影響，至審計報

告日尚無法開展現場審計工作，執行必要的審計程序。請公司說明在審計範圍

受限的情況下，如何保證公司重要組成部分宏投網絡財務報表、Jagex公司財務

報表以及合併財務報表的真實、準確、完整。同時請公司對上述回復內容予以

披露。

公司回覆：

上市公司的重要組成部分上海宏投網絡科技有限公司的全部收入來源於英

國Jagex公司。受新冠疫情的影響，對Jagex公司的現場審計工作受限，至審計

報告日尚無法開展現場審計工作，執行必要的審計程序。

但公司認為，首先在前期重大資產出售過程中，已由中匯會計師事務所（特

殊普通合夥）（以下簡稱「中匯所」）審計了Jagex的財務報表，包括2017年12

月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的合併及母公司資產負債表，2017年

度、2018年度、2019年1-9月的合併及母公司利潤表、現金流量表、所有者權益

變動表及財務報表附註。中匯所認為該等財務報表在所有重大方面按照企業會計

準則的規定編制，公允反映了上述基準日及年度的合併及母公司經營成果和現金

流量。

鑑於Jagex為上市公司核心優質資產，其運作規範且近三年營收情況穩定，

截止2019年12月31日，其財務狀況和經營成果未發生重大變動，故上述經審計財

務數據具有可延續性和可借鑑性。

同時，雖然宏投網絡於2020年4月17日被司法裁定脫離上市公司體系，但根

據2020年5月7日來自Jagex執行長的郵件顯示，Jagex公司後續仍積極配合併

支持上市公司2019年的年報審計工作。會計師自進場審計後，從未向上市公司提

出前往英國進行現場審計的計劃及相關要求。公司在會計師進場後，聯繫了Jagex

財務人員，對方也積極配合了相關審計工作，比如抽憑、發函等審計程序均得到

有效執行。因國際新冠疫情的影響，現場實物盤點等審計程序雖未得到有效執行，

但Jagex公司為輕資產勞動密集型企業，實物資產規模較小，對財務報表的整體

影響相對較小。

鑑於上述客觀情況及事實證據，公司有理由判斷Jagex公司財務報表以及合

並財務報表是真實、準確、完整的。

公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、

《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），有關公司的信息均以

在上述指定信息披露媒體刊登的公告內容為準，敬請廣大投資者關注後續公告並

注意投資風險。

特此公告。

上海富控互動娛樂股份有限公司董事會

二〇二〇年九月四日

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