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原標題:
財通證券:股份有限公司章程
章 程
2020年12月
財通證券股份有限公司章程
目 錄
第一章 總則
第二章 經營宗旨和經營範圍
第三章 股份
第一節 股份發行
第二節 股份增減和回購
第三節 股份轉讓
第四章 黨組織
第一節 黨組織的機構設置
第二節 公司黨委與法人治理主體
第三節 公司黨委職權
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第二節 股東大會的一般規定
第三節 股東大會的召集
第四節 股東大會的提案與通知
第五節 股東大會的召開
第六節 股東大會的表決和決議
第六章 董事會
第一節 董事
第二節 獨立董事
第三節 董事會
第四節 董事會專門委員會
第七章 高級管理人員
第八章 監事會
第一節 監事
第二節 監事會
第九章 合規管理與內部控制
第十章 財務會計制度和利潤分配
第一節 財務會計制度
第二節 會計師事務所的聘任
第十一章 合併、分立、破產、解散和清算
第十二章 通知與公告
第十三章 章程修改
第十四章 附則
第一章 總 則
第一條 為維護
財通證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）、
股東和債權人的合法權益，規範公司的組織行為，充分發揮中國
共產黨
財通證券股份有限公司委員會（以下簡稱「公司黨委」）
的領導核心和政治核心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證
券法》」）、《中國共產黨章程》（以下簡稱「《黨章》」）、《證券公
司監督管理條例》、《
證券公司治理準則》、《
證券公司股權管理規
定》和國家其他有關法律、法規和規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》、《
證券公司監督
管理條例》、《
證券公司治理準則》和其他有關規定成立的股份有
限公司。
公司經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）
證監許可〔2013〕968號《關於核准
財通證券有限責任公司變更
為股份有限公司的批覆》批准，由
財通證券有限責任公司整體變
更，並由
財通證券有限責任公司全體股東依約共同作為發起人，
以發起設立的方式設立。公司依法在浙江省工商行政管理局註冊
登記，取得營業執照（註冊號：330000000022291）。
第三條 公司於2017年9月22日經中國證監會批准，首次
向社會公眾發行人民幣普通股359,000,000股（以下簡稱「首次公
開發行」），於2017年10月24日在上海證券交易所上市。
第四條 公司註冊名稱：
中文名稱：
財通證券股份有限公司；
英文名稱：CAITONG SECURITIES CO.,LTD.。
第五條 公司住所：杭州市西湖區天目山路198號西樓；郵
政編碼：310007。
第六條 公司註冊資本為人民幣35.89億元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為
限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司組織與行為、
公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的
文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束
力。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、
監事和高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、
董事、監事和高級管理人員。
第十一條 本章程所稱高級管理人員是指公司總經理、副總
經理、總經理助理、財務總監、合規總監、首席風險官、董事會
秘書、運營總監、首席信息官以及監管機關認定的或經董事會決
議確認為擔任重要職務的其他人員。
第二章 經營宗旨和經營範圍
第十二條 公司的經營宗旨是：規範經營，務實創新，致力
於服務實體經濟，為社會提供優質、高效的金融服務，創造良好
的經濟效益和社會效益，追求股東和員工長期利益的最大化。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍為：證券經紀；證
券投資諮詢；證券自營；證券承銷與保薦；融資融券；證券投資
基金代銷；證券投資基金託管；代銷金融產品以及中國證監會核
準的其他業務。
公司變更業務範圍必須經中國證監會批准，依照法定程序在
公司登記機關辦理變更手續。
第十四條 公司可以設立全資或控股子公司經營第十三條規
定的業務。
在法律、法規允許的範圍內，公司可以向其他有限責任公司、
股份有限公司等機構投資，並以該出資額為限承擔責任。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十五條 公司股份採用股票的形式。
第十六條 公司發行股票，實行公開、公平、公正的原則，
同種類的每一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；
任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價格。
第十七條 公司的股份，以人民幣標明面值，每股面值為人
民幣1元整。
第十八條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司集中存管。
第十九條 公司發起人以2012年12月31日各自持有的財通
證券有限責任公司的股權所對應的淨資產作為出資。公司各發起
人的名稱、認購的股份數、出資方式及持股比例出資時間如下：
序
號
發起人名稱
認購的
股份數(股）
出資
方式
持股
比例
(%）
認繳時間
1
浙江省金融控股有限公司
1,097,212,076
淨資產
60.96
2013年7月31日前
2
浙江省鐵路投資集團有限公司
74,355,497
淨資產
4.13
2013年7月31日前
3
浙江華聯集團有限公司
73,316,313
淨資產
4.07
2013年7月31日前
4
蘇泊爾集團有限公司
73,316,313
淨資產
4.07
2013年7月31日前
5
紅樓集團有限公司
63,894,388
淨資產
3.55
2013年7月31日前
6
浙江藍天實業集團有限公司
49,073,053
淨資產
2.73
2013年7月31日前
7
信雅達系統工程股份有限公司
38,571,429
淨資產
2.14
2013年7月31日前
8
金科控股集團有限公司
38,571,429
淨資產
2.14
2013年7月31日前
9
回音必集團有限公司
34,714,286
淨資產
1.93
2013年7月31日前
10
利時集團股份有限公司
32,585,028
淨資產
1.81
2013年7月31日前
11
杭州港嘉實業有限公司
31,947,194
淨資產
1.78
2013年7月31日前
12
浙江龍柏集團有限公司
25,714,286
淨資產
1.43
2013年7月31日前
13
嘉興市財茂經濟發展有限公司
24,438,771
淨資產
1.36
2013年7月31日前
14
藍山投資有限公司
24,438,771
淨資產
1.36
2013年7月31日前
15
榮懷集團有限公司
21,214,286
淨資產
1.18
2013年7月31日前
16
溫州市財務開發公司
17,134,389
淨資產
0.95
2013年7月31日前
17
浙江省茶葉集團股份有限公司
15,973,597
淨資產
0.89
2013年7月31日前
18
浙江黃巖財務開發公司
9,775,508
淨資產
0.54
2013年7月31日前
19
海寧市正立投資開發有限公司
8,462,836
淨資產
0.47
2013年7月31日前
20
淳安千島湖建設集團有限公司
8,146,257
淨資產
0.45
2013年7月31日前
21
蘭谿市興業工貿有限責任公司
8,041,042
淨資產
0.45
2013年7月31日前
22
台州市城市建設投資有限公司
7,986,798
淨資產
0.44
2013年7月31日前
23
江山市國有資產經營公司
7,986,798
淨資產
0.44
2013年7月31日前
24
玉環縣財務開發公司
7,986,798
淨資產
0.44
2013年7月31日前
25
裕鑫集團有限公司
5,142,857
淨資產
0.29
2013年7月31日前
合計
1,800,000,000
100
第二十條 公司股份總數為3,589,000,000股，均為人民幣普
通股。根據需要，經國務院授權的部門核准，可以設置其他種類
的股份。
第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）
不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買
公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規
的規定，經股東大會分別作出決議，可以採取下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十三條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，
應當按照《公司法》以及其他有關法律、法規和本章程規定的程
序辦理。
第二十四條 公司不得收購本公司股份，但在下列情況下，
可以按照法律、行政法規、證監會的有關規定和本章程的規定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，
要求公司收購其股份；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司
股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當經三分之二
以上董事出席的董事會會議決議。
第二十五條 公司收購股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規規定和中國證監會批准的其他情形。
公司因上述第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第
（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交
易方式進行。
第二十六條 公司依照上述第二十四條規定收購本公司股
份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；
屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者
註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司
合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的
10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。股東轉讓所持公司
股份的，應當確認受讓方及其實際控制人符合法律、行政法規和
中國證監會規定的資格條件。
第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質押權的標的。
第二十九條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股
票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本
公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過
其所持有本公司股份總數的25%，因司法強制執行、繼承、遺贈、
依法分割財產等導致股份變動的除外；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不
得轉讓其所持有的本公司股份。
第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股
份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性
質的證券在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，
由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會應收回其所得收益。
但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，
以及有國務院證券監督管理機構規定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股
票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人帳戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事會
在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權
為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依
法承擔連帶責任。
第四章 黨組織
第一節 黨組織的機構設置
第三十一條 公司根據《黨章》規定，設立公司黨委和中國
共產黨
財通證券股份有限公司紀律檢查委員會（以下簡稱「公司
紀委」），堅持黨的建設與公司發展同步謀劃、黨的組織及工作機
構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作
同步開展。
第三十二條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的
職數按上級黨組織批覆設置，並按照《黨章》等有關規定選舉或
任命產生。公司黨委書記、董事長由一人擔任。
第三十三條 公司黨委設專門的黨務工作機構；同時設立工
會、團委等群眾性組織；公司按照有關要求配備專門部門或專兼
職工作人員從事紀檢工作。
第三十四條 黨組織機構設置及其人員編制納入公司管理
機構和編制，黨組織工作經費納入公司預算，從公司管理費中列
支。
第二節 公司黨委與法人治理主體
第三十五條 公司黨委是公司治理結構的領導核心和政治
核心，公司其他法人治理主體要自覺維護這個核心，做到權責邊
界明確，實現體制機制無縫銜接，形成各司其職、各負其責、協
調運轉、有效制衡的公司治理機制。公司黨委支持股東大會、董
事會、監事會、經理層依法行使職權。
第三節 公司黨委職權
第三十六條 公司黨委的職權包括：
（一）落實主體責任，發揮領導核心和政治核心作用，圍繞
公司經營管理開展工作；
（二）保證監督黨和國家的方針、政策在公司的貫徹執行；
（三）堅持和完善「雙向進入、交叉任職」的領導體制，把
黨的領導融入公司治理各環節，黨委委員和黨員進入公司其他治
理主體，應執行黨委意見並匯報執行情況；
（四）完善參與「三重一大」事項的決策程序，參與研究公
司重大問題的決策，研究決定公司重大人事任免，討論審議其它
「三重一大」事項，是董事會、經營層決策重大問題的前置程序。
（五）嚴格落實黨建工作責任制，堅持從嚴管黨治黨，切實
履行好黨風廉政建設主體責任；
（六）堅持黨管幹部、黨管人才原則，建立適應現代企業制
度要求和市場競爭需要的選人用人機制；
（七）研究布置公司黨群工作，加強黨組織的自身建設，領
導思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織；
（八）全心全意依靠職工群眾，發動全體黨員，團結帶領廣
大職工推動公司重大決策的實施；
（九）健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度，支
持職工代表大會開展工作；
（十）研究其它應由公司黨委決定的事項。
第五章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十七條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東
名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。公司股東
名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有的股
份份額享受權利，承擔義務；持有同一類股份的股東，享有同等
權利，承擔同種義務。
第三十八條 公司的股東、實際控制人資格應當符合法律、
法規和中國證監會規定的條件。直接和間接持有公司5%以上股
份的股東，其持股資格應當經中國證監會或其授權的派出機構認
定。
未經中國證監會或其授權的派出機構的批准，任何機構或個
人不得直接或間接持有公司5%以上股份，否則應限期改正；未
改正前，相應股份不得行使表決權。
第三十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其
他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定
股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益
的股東。
第四十條 股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參
加股東大會，並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質
押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會
議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公
司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，
要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第四十一條 公司股東提出查閱前條所述有關信息或者索
取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股
數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提
供。
第四十二條 公司應當建立和股東溝通的有效渠道，確保股
東享有法律、行政法規、中國證監會和本章程規定的知情權。
公司有下列情形之一的，應當立即書面通知全體股東，並向
公司住所地中國證監會派出機構報告：
（一）公司或者其董事、監事、高級管理人員涉嫌重大違法
違規行為；
（二）公司財務狀況持續惡化，導致風險控制指標不符合中
國證監會規定的標準；
（三）公司發生重大虧損；
（四）擬更換法定代表人、董事長、監事會主席或者經營管
理的主要負責人；
（五）發生突發事件，對公司和客戶利益產生或者可能產生
重大不利影響；
（六）其他可能影響公司持續經營的事項。
第四十三條 公司保護股東合法權益，公平對待所有股東。
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股
東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行
政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決
議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第四十四條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法
律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180
日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監
事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行
政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書
面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴
訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、
不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規
定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提
起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規
定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第四十五條 公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員
違反法律、法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向
人民法院提起訴訟。
第四十六條 持有公司5%以上股份的股東、實際控制人在
出現下列情形時，應當在當日內向公司發出書面通知：
（一）所持有或控制本公司股權被採取財產保全措施或被強
制執行；
（二）質押所持有的本公司股份；
（三）持有本公司5%以上股份的股東變更實際控制人；
（四）變更名稱；
（五）發生合併、分立；
（六）被採取責令停業整頓、指定託管、接管或者撤銷等監
管措施，或者進入解散、破產、清算程序；
（七）因重大違法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；
（八）其他可能導致所持有或者控制的本公司股權發生轉移
或者可能影響本公司運作的情況。
公司應當自知悉上述情況之日起5個工作日內向公司住所地
中國證監會派出機構報告。
第四十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）公司股東應當遵守法律法規、中國證監會規定和公司
章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。
（二）公司股東應當嚴格按照法律法規和中國證監會規定履
行出資義務，依其所認購的股份和入股方式繳納股金；公司股東
應當使用自有資金入股
證券公司，資金來源合法，不得以委託資
金等非自有資金入股，法律法規另有規定的除外。除法律、法規
規定的情形外，不得退股。
（三）公司主要股東、控股股東應當在必要時向公司補充資
本。
（四）應經但未經監管部門批准或未向監管部門備案的股東，
或者尚未完成整改的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決
權、提名權、提案權、處分權等權利。
（五）存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害公司利益行
為的股東，不得行使股東大會召開請求權、表決權、提名權、提
案權、處分權等權利。
（六）不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；不得
濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依
法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責
任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益的，應當對
公司債務承
擔連帶責任；
（七）法律、法規和本章程規定應承擔的其他義務。
第四十八條 公司股東應當充分了解股東權利和義務，充分
知悉
證券公司經營管理狀況和潛在風險等信息，投資預期合理，
出資意願真實，並且履行必要的內部決策程序。
第四十九條 公司股東應當真實、準確、完整地說明股權結
構直至實際控制人、最終權益持有人，以及與其他股東的關聯關
系或者一致行動人關係，不得通過隱瞞、欺騙等方式規避證券公
司股東資格審批或者監管。公司股東以及股東的控股股東、實際
控制人參控股
證券公司數量要符合法律、法規和中國證監會的有
關要求。
第五十條 公司應當保持股權結構穩定。公司股東的持股期
限應當符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。
公司股東的實際控制人對所控制的公司股權應當遵守與其
控制的公司股東相同的鎖定期，中國證監會依法認可的情形除
外。
第五十一條 公司股東在股權鎖定期內不得質押所持本公
司股權。股權鎖定期滿後，公司股東質押所持本公司的股權比例
不得超過其所持本公司股權比例的50%。
股東質押所持本公司股權的，不得損害其他股東和本公司的
利益，不得惡意規避股權鎖定期要求，不得約定由質權人或其他
第三方行使表決權等股東權利，也不得變相轉移公司股權的控制
權。
第五十二條 公司股東及其實際控制人不得有下列行為：
（一）虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；
（二）違反法律、行政法規和公司章程的規定幹預公司的經
營管理活動；
（三）濫用權利或影響力，佔用公司或者客戶的資產，進行
利益輸送，損害公司、其他股東或者客戶的合法權益；
（四）違規要求公司為其或其關聯方提供融資或者擔保，或
者強令、指使、協助、接受公司以其證券經紀客戶或者證券資產
管理客戶的資產提供融資或者擔保；
（五）與公司進行不當關聯交易，利用對公司經營管理的影
響力獲取不正當利益；
（六）未經批准，委託他人或接受他人委託持有或管理公司
股權，變相接受或讓渡公司股權的控制權；
（七）中國證監會禁止的其他行為。
公司及其董事、監事、高級管理人員等相關主體不得配合證
券公司的股東及其實際控制人發生上述情形。
公司發現股東及其實際控制人存在上述情形，應當及時採取
措施防止違規情形加劇，並在 2 個工作日內向住所地中國證監
會派出機構報告。
第五十三條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其控制
地位或者濫用權利損害公司、公司其他股東和公司客戶的合法權
益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義
務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用
利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損
害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和
其他股東的利益。
第五十四條 公司董事會辦公室是公司股權管理事務的辦
事機構，組織實施股權管理事務相關工作。
公司董事長是公司股權管理事務的第一責任人。公司董事會
秘書協助董事長工作，是公司股權管理事務的直接責任人。
發生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務相關
的不法或不當行為的，按照相關法律法規及規範性文件的規定由
股東、公司、股權管理事務責任人及相關人員承擔相應責任。
第二節 股東大會的一般規定
第五十五條 股東大會由公司全體股東組成，是公司的權力
機構。
第五十六條 股東大會依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表出任的董事、監事，決定有
關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算和變更公司形式等事
項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准本章程第五十七條規定的擔保事項及重大
關聯交易事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售或處置重大資產超過
公司最近一期經審計總資產（扣除客戶保證金後）30%的事項；
（十四）審議批准變更募集資金用途事項；
（十五）決定在境外設立、收購或者參股證券經營機構；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應由
股東大會決定的其他事項。
第五十七條 公司不得為公司的股東、實際控制人及其關聯
方提供擔保，且不得在股票承銷過程中為企業提供貸款擔保，或
向以買賣股票和公司銷售的金融產品為目的的客戶提供擔保。公
司下列對外擔保，須經股東大會審議通過：
（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過
最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總
資產（扣除客戶保證金後）的 30%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保。
應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，
方可提交股東大會審議。
第五十八條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。
年度股東大會每年召開一次，召開時間為每個會計年度結束
後6個月以內。因特殊情況需要延期召開的，應當及時向公司住
所地中國證監會派出機構報告，並說明延期召開的理由。
第五十九條 有下列情形之一的，董事會應當在事實發生之
日起2個月以內召開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者
少於本章程所定人數的三分之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
（三）單獨或合併持有公司股份10%以上的股東請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、法規規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第六十條 股東大會會議應當設置會場，以現場會議與網絡
投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股
東參加。公司應當保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會
議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。股東
通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第六十一條 股東大會現場會議的地點為：公司住所地或董
事會同意的其他地點。
第六十二條 公司召開股東大會時應聘請律師對以下問題
出具法律意見書並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本
章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序及表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節 股東大會的召集
第六十三條 股東大會由董事會依法召集。
第六十四條 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會
議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，
連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以
自行召集和主持。
第六十五條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大
會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據
法律、法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或
不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的
5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大
會的，將說明理由並公告。
第六十六條 單獨或合計持有公司股份10%以上的股東有
權提請董事會召集臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提
出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請
求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後
的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應
當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日
內未作出反饋的，單獨或者合計持有本公司10%以上股份的股東
有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事
會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股
東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不
召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有本公司
10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第六十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法
規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的
5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵
得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後 10 日
內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會
會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第六十八條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書
面通知董事會，同時向公司住所地中國證監會派出機構和證券交
易所備案。
在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向
公司住所地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材
料。
第六十九條 對於股東、監事會依本章程的規定自行召集的
股東大會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權
登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召
集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召
集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用
途。
對於股東、監事會依本章程的規定自行召集的股東大會，會
議所必需的費用由公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第七十條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確
議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關
規定。
第七十一條 董事會、監事會、單獨或者合計持有公司3%
以上股份的股東，有權以書面形式向股東大會提出議案。公司應
當將提案中屬於股東大會職責範圍內的事項，列入該次會議的議
程。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以向股東會
提名董事、監事候選人。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大
會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人，召集人應當在
收到提案後2日內發出股東大會補充通知，說明臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得
修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第六十四條規定的
提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第七十二條 公司召開年度股東大會，召集人應當於會議召
開20日以前以公告方式通知各股東，臨時股東大會應當於會議
召開15日前以公告方式通知各股東。
第七十三條 股東大會通知包括以下內容：
（一）會議的時間；
（二）採取現場會議的，應通知會議地點和會議期限；採取
非現場會議的，應通知會議形式和參與方式；
（三）提交會議審議的事項和提案；
（四）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，
並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必
是公司的股東；
（五）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（六）會議聯繫人姓名、電話號碼；
（七）投票代理委託書的送達時間和地點；
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的
全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需
的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發
出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及
理由。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。
股權登記日一旦確認，不得變更。
第七十四條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項，股東大
會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以
下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在
關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交
易所懲戒。
（五）是否符合中國證監會關於
證券公司董事、監事或高級
管理人員任職資格有關規定。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選
人應當以單項提案提出。
第七十五條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會
不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出
現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作
日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第七十六條 公司董事會和其他召集人將採取必要的措施，
保證股東大會的正常召開。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯
股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門
查處。
第七十七條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其
代理人，均有權出席股東大會，並依照有關法律、法規及本章程
行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人出席股東大
會。股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或者由其以
書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人的，應當加蓋法人印
章或由其正式委任的代理人籤署。
第七十八條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證
或其他能夠標明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代
理他人出席會議的，應出示本人有效身份證明、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席
會議，法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具
有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人
應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面
授權委託書。
股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明
下列內容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反
對或棄權票的指示
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）；委託人為法人股東的，應加蓋
法人單位印章。
第七十九條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東
代理人可以按自己的意思表決。
第八十條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，
授權籤署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授
權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所
或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機
構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第八十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。
會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、住所地址、
持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）
等事項。
第八十二條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結
算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登
記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持
人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股
份總數之前，會議登記應當終止。
第八十三條 公司制定股東大會議事規則，規定股東大會的
召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、
表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及籤署保存等內容，
以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東
大會不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。
第八十四條 股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務
或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不
履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主
席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一
名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。如果因
任何理由，股東無法選舉主持人，應當由出席會議的持有最多股
份的股東（包括股東代理人）擔任會議主持人。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法
繼續進行的，經現場出席股東大會過半數股東同意，股東大會可
推舉一人擔任會議主持，繼續開會。
第八十五條 股東大會召開時，公司董事、監事和董事會秘
書應當出席會議，高級管理人員應當列席會議。
股東大會要求董事、監事、高級管理人員參加會議的，董事、
監事、高級管理人員應當參加會議並接受股東的質詢。
第八十六條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其
過去一年的工作向股東大會作出報告，每名獨立董事也應作出述
職報告。
第八十七條 董事、監事和高級管理人員應當在股東大會上
就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
第八十八條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議
的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議
的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為
準。
第八十九條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。
會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、召集人姓名或名稱、召開方式以及
會議議程；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經
理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份
總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆和說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第九十條 出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或
其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內
容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及
代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料等資料
一併依法保存，保存期限不少於10年。
第九十一條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成
最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出
決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接終止本次
股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監
會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第九十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決
權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投
資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出
席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集
股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票
意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。
公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
第九十三條 股東大會的決議分為普通決議與特別決議。普
通決議須經出席會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的過
半數通過，特別決議須經出席會議的股東（包括股東代理人）所
持表決權的三分之二以上通過。
第九十四條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規或者本章程規定應當特別決議通過
以外的其他事項。
第九十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）股權激勵計劃；
（三）公司的合併、分立、解散、清算和變更公司形式；
（四）審議公司在一年內購買、出售或處置重大資產佔公司
最近一期經審計總資產（扣除客戶保證金後）30%以上的事項；
（五）審議批准本章程第五十七條規定的擔保事項及重大關
聯交易事項；
（六）修改公司章程；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普
通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其
他事項。
第九十六條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，
通過各種方式和途徑，包括優先提供網絡形式的投票平臺等現代
信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第九十七條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東
不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效
表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決
情況。
第九十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會
以特別決議批准，公司不得將公司全部或者重要業務授予董事、
總經理和其他高級管理人員以外的其他人員管理。
第九十九條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東
大會表決。當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例
在30%以上時，董事、監事的選舉應當採用累積投票制度。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每
一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的
表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的
簡歷和基本情況。
公司任一股東推選的董事佔董事會成員二分之一以上時，其
推選的監事不得超過監事會成員的三分之一。
第一百條 累積投票制實施規則為：採用累積投票制選舉董
事或監事時，每位股東有一張選票；該選票應當列出該股東持有
的股份數、擬選任的董事或監事人數，以及所有候選人的名單，
並足以滿足累積投票制的功能。股東可以自由地在董事（或者監
事）候選人之間分配其表決權，既可以分散投於多人，也可集中
投於一人；對單個董事（或者監事）候選人所投的票數可以高於
或低於其持有的有表決權的股份數，並且不必是該股份數的整數
倍，但其對所有董事（或者監事）候選人所投的票數累計不得超
過其擁有的有效表決權總數。投票結束後，根據全部董事（或者
監事）候選人各自得票的數量並以擬選舉的董事（或者監事）人
數為限，在獲得選票的候選人中從高到低依次產生當選的董事
（或者監事）。
第一百零一條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，
除法律法規另有規定外，新任董事、監事在符合
證券公司董事、
監事相應資格、股東大會審議通過選舉提案之日起即行就任。
第一百零二條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉
增股本提案的，公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第一百零三條 除累積投票制外，股東大會對議案進行表決，
應當按照議案順序逐項進行表決。對同一事項的兩個不同議案進
行表決時，應當按照該提案提交的時間順序進行表決，前個議案
通過後，不得再對後個議案進行表決。除因不可抗力等特殊原因
導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進
行擱置或不予表決。
第一百零四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，
否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會
上進行表決。
第一百零五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決
方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為
準。
第一百零六條 股東大會採取記名方式投票表決。
第一百零七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名
股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關
股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事
代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決 結
果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過
相應的投票系統查驗自己的投票結果。
第一百零八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他
方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據
表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方
式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等
相關各方對表決情況均負有保密義務。
第一百零九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提
案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作
為滬港通股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報
的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為
投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第一百一十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任
何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，
出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議
的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即
組織點票。
第一百一十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列
明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數 及
佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結
果和通過的各項決議的詳細內容。
第一百一十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前
次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。
第六章 董事會
第一節 董事
第一百一十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股
份。
第一百一十四條 公司董事應具備以下條件：
（一）正直誠實，品行良好；
（二）熟悉證券法律、行政法規、規章以及其他規範性文件，
具備履行職責所必需的經營管理能力；
（三）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經濟
工作5年以上；
（四）具有大專以上學歷。
第一百一十五條 有下列情形之一者，不能擔任公司董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主
義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪
被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事長或廠長、經理，
對該公司、企業的破產負有個人責任，自該公司、企業破產、清
算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業
的法定代表人，並負有個人責任，自該公司、企業被吊銷營業執
照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未償還；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）因違法行為或違紀行為被解除職務的證券交易所、證
券登記結算機構的負責人或
證券公司的董事、監事、高級管理人
員，自被解除職務之日起未逾5年；
（八）因違法行為或違紀行為被撤銷資格的律師、註冊會計
師或者投資諮詢機構、財務顧問機構、資信評估機構、資產評估
機構的專業人員，自被撤銷之日起未逾5年；
（九）因重大違法違規行為受到金融監管部門的行政處罰，
執行期滿未逾3年；
（十）自被中國證監會撤銷任職資格之日起未逾3年；
（十一）自被中國證監會認定為不適當人選之日起未逾2年；
（十二）國家機關工作人員及法律法規禁止在公司兼職的其
他人員；
（十三）法律、法規和中國證監會規定的其他情形。違反本
條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。
董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百一十六條 非由職工代表出任的董事，由股東大會選
舉產生或更換，每屆任期3年，從獲選之日起計算。董事任期屆
滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除
其職務。
股東大會在董事任期屆滿前免除其職務的，應當說明理由；
被免職的董事有權向股東大會、中國證監會或其派出機構陳述意
見。
職工代表出任的董事（職工董事），由公司職工通過職工代
表大會或者其他形式民主選舉產生。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事
會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當
依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第一百一十七條 除獨立董事外的董事可以由公司高級管理
人員兼任，但內部董事（含在公司同時擔任高級管理人員或者其
他職務的董事）總計不得超過公司董事總數的二分之一。
第一百一十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔
公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人
名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，
將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公
司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己和他
人謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司
同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、法規規定的其他忠實義務。
董事違反本規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百一十九條 董事應當遵守法律、法規和本章程，對公
司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證
公司的商業行為符合國家法律、法規及國家各項經濟政策的要
求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）認真閱讀公司的各項業務、財務報告，及時了解公司
業務經營管理狀況；
（四）應當對公司證券發行文件和定期報告籤署書面確認意
見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監
事會或者監事行使職權；
（六）行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；
（七）接受對其履行職責的合法監督和合理建議；
（八）法律、法規規定的其他勤勉義務。
第一百二十條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他
董事出席董事會會議的，視為不能履行職責，董事會應當建議股
東大會予以撤換。
第一百二十一條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，
任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個
人名義行事時，在第三方可能合理地認為該董事在代表公司或者
董事會行事的情況下，該董事應事先申明其立場和身份。
第一百二十二條 公司應當採取措施保障董事的知情權，為
董事履行職責提供必要條件。董事應當保證足夠的時間和精力履
行職責。
第一百二十三條 董事可以在任期屆滿之前提出辭職，董事
辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關
情況。
董事辭職自辭職報告送達董事會時生效，但董事辭職導致出
現本章程第一百一十條第四款的情形除外。
第一百二十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會
辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結
束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束
後仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他忠實義務的持續期
間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長
短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第一百二十五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法
規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠
償責任。
第二節 獨立董事
第一百二十六條 公司設立獨立董事，獨立董事是指不在公
司擔任除董事以外的其他職務，並與公司和股東不存在可能影響
其進行獨立客觀判斷關係的董事。
除本節另有規定外，本章程關於董事的所有規定均適用於獨
立董事。
第一百二十七條 獨立董事應該具備以下條件：
（一）根據法律、行政法規及其他相關規定，具備擔任證券
公司董事的資格；
（二）從事證券、金融、法律、會計工作5年以上；
（三）具有大學本科以上學歷，並且具有學士以上學位；
（四）有履行職責所必需的時間和精力；
（五）法律、法規規定的其他條件。
第一百二十八條 獨立董事不得與公司存在關聯關係、利益
衝突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。下列人員不得
擔任公司獨立董事：
（一）在公司或其關聯方任職的人員及其近親屬和主要社會
關係人員；
（二）在下列機構任職的人員及其近親屬和主要社會關係人
員：持有或控制公司5%以上股份的單位、公司前5名股東單位、
與公司存在業務聯繫或利益關係的機構；
（三）持有或控制上市
證券公司1%以上股份的自然人，上市
證券公司前10名股東中的自然人股東，或者控制
證券公司5%以
上股份的自然人，及其上述人員的近親屬；
（四）為公司及其關聯方提供財務、法律、諮詢等服務的人
員及其近親屬；
（五）最近1年內曾經具有前四項所列舉情形之一的人員；
（六）在其他
證券公司擔任除獨立董事以外職務的人員；
（七）中國證監會認定的其他人員。
第一百二十九條 公司獨立董事不得少於董事人數的三分
之一，其中至少1名會計專業人士（指具有高級職稱或註冊會計
師資格的人士）。
第一百三十條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連選可以
連任，但是連任時間不得超過6年。
第一百三十一條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議
的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及法律、
行政法規中規定不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不
得無故被免職。
第一百三十二條 獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨
立董事本人和公司應當分別向公司住所地中國證監會派出機構
和股東大會提交書面說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中
獨立董事所佔的比例低於本章程規定的最低要求時，該獨立董事
的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百三十三條 獨立董事在就職前應向董事會發表聲明，
保證其有足夠的時間和精力履行職責，並承諾履行誠信義務，勤
勉盡職。獨立董事應當在股東大會年度會議上提交工作報告。獨
立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。公司應當保障
獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
第一百三十四條 獨立董事除具有《公司法》和其他法律、
行政法規賦予董事的職權外，還具有以下職權：
（一）需要提交股東大會審議的關聯交易應當由獨立董事認
可後,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機
構出具專項報告;
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）徵集中小股東的意見,提出利潤分配提案,並直接提交董
事會審議;
（五）提議召開董事會；
（六）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（七）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權,但不得採取
有償或者變相有償方式進行徵集。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事二分之一以上
同意。
第一百三十五條 獨立董事應當按照法律、法規及本章程的
要求，獨立履行職責，維護公司的整體利益，不受公司主要股東、
實際控制人或者其他與公司存在利益關係的單位和個人的影響。
獨立董事未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第三節 董事會
第一百三十六條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百三十七條 董事會由9人組成，其中董事長1名、可
設副董事長1名、獨立董事3名、職工董事1名。
第一百三十八條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行
公司債券或者
其他證券及上市的方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、
解散和變更公司形式的方案；
（八）承擔全面風險管理的最終責任，推進風險文化建設，
審議批准公司全面風險管理的基本制度，審議批准公司的風險偏
好、風險容忍度以及重大風險限額，審議公司定期風險評估報告，
本章程規定的其他風險管理職責；
（九）擬訂公司章程修正案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）決定公司內部管理機構的設置；
（十二）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、合
規總監、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副
總經理、總經理助理、財務總監、首席風險官、運營總監、首席
信息官等高級管理人員，決定報酬事項；
（十三）決定公司的合規管理目標，審議批准公司合規管理
的基本制度和年度合規報告，決定解聘對發生重大合規風險負有
主要責任或者領導責任的高級管理人員，評估合規管理有效性，
督促解決合規管理中存在的問題，本章程規定的其他合規管理職
責；
（十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十五）根據本章程及公司勞動人事制度的有關規定，並結
合證券行業的特點，決定公司工資總額及公司高級管理人員的薪
酬和獎懲；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事
務所；
（十七）審議公司在一年內購買、出售或處置重大資產佔公
司最近一期經審計總資產（扣除客戶保證金後）超過5%的事項；
（十八）在其規定職權範圍內向股東大會提出議案；
（十九）法律、行政法規、本章程和股東大會授予的其他職
權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百三十九條 在股東大會授權範圍內，董事會決定公司
對外投資、購買出售資產、資產抵押、對外擔保、委託理財、關
聯交易等事項，超出董事會決策範圍的事項，應報股東大會批准。
本章程所稱對外投資、購買出售資產事項不包括證券自營、
證券承銷與保薦等日常經營活動所產生的交易。
公司可以設立全資私募基金子公司從事私募投資基金業務，
設立全資另類子公司從事《
證券公司證券自營投資品種清單》所
列品種以外的金融產品、股權等投資業務。
第一百四十條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報
告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百四十一條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事
會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
第一百四十二條 董事長和副董事長以全體董事的過半數
選舉產生。
第一百四十三條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會和股東大會決議的實施情況；
（三）向董事會提名聘任、提議解聘公司總經理、合規總監
及董事會秘書；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）在發生特
大自然災害、重大事故等緊急情況下，對公
司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向
公司董事會和股東大會報告；
（六）法律、行政法規、本章程和董事會授予的其他職權。
第一百四十四條 公司副董事長協助董事長工作，公司董事
長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長或半數以上董事共
同推舉的一名董事履行職務。
第一百四十五條 董事會會議分為董事會例會和董事會臨
時會議。董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集，監事
可以列席董事會會議。
有下列情形之一的，董事長應召開董事會會議：
（一）董事長認為必要時；
（二）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（三）三分之一以上董事聯名提議時；
（四）監事會提議時；
（五）1/2以上獨立董事提議時；
（六）總經理提議時。
董事長應當自接到提議後10 日內，召集和主持董事會會議。
董事會例會應於召開10日以前通知全體董事、監事；董事
會臨時會議應於召開3日以前通知全體董事、監事。
第一百四十六條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第一百四十七條 董事會應由過半數以上的董事出席方可
舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會
決議的表決，實行一人一票。
第一百四十八條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企
業有關聯關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他
董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席
即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通
過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交
股東大會審議。
第一百四十九條 除因緊急情況、不可抗力等特殊原因無法
舉行現場、視頻或者電話會議外，董事會會議應當採取現場、視
頻或者電話會議方式。董事以上述方式參與的，視為出席董事會
會議。
第一百五十條 因緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行
現場、視頻或者電話會議，董事會會議可以採取通訊表決的方式。
第一百五十一條 董事會會議採取通訊表決的，議案採用專
人送出、郵件、傳真、電子郵件中之一種方式送交董事，並由參
會董事籤字表決。如果議案表決同意的董事人數在通知所明確的
截止日內達到法定比例，則該議案成為董事會決議。
第一百五十二條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因
故不能親自出席時，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委
託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，
並由委託人籤名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內
行使董事的權利。董事未出席董事會會議，也不委託代表出席的，
視為已放棄在該次會議上的投票權。
第一百五十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成
會議記錄，並可以錄音。會議記錄應當真實、準確、完整地記錄
會議過程、決議內容、董事發言和表決情況，並依法保存，保存
期限不少於15年。出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上
籤字。
第一百五十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代
理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊
成、反對或棄權的票數）。
第一百五十五條 公司董事會決議內容違反法律、行政法規
或者中國證監會的規定的，監事會應當要求董事會糾正，經理層
應當拒絕執行。
第一百五十六條 董事應對董事會的決議承擔責任。董事會
的決議違反法律、行政法規或者本章程，致使公司遭受嚴重損失
的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表
明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會專門委員會
第一百五十七條 公司董事會設立戰略委員會、風險控制委
員會、審計委員會和薪酬與提名委員會。
第一百五十八條 專門委員會對董事會負責，向董事會提交
工作報告。專門委員會可以聘請外部專業人士提供服務，由此發
生的合理費用由公司承擔。董事會在對與專門委員會職責相關的
事項作出決議前，應當聽取專門委員會的意見。
第一百五十九條 專門委員會應當由董事組成，專門委員會
成員應當具有與專門委員會職責相適應的專業知識和工作經驗。
專門委員會委員由董事長提出候選人名單，董事會選舉產生。
戰略委員會由3名以上委員組成，其中至少包含1名獨立董
事。
風險控制委員會由3名以上委員組成，其中至少包含1名獨
立董事。
審計委員會中獨立董事的人數應當佔多數並擔任召集人，並
且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。
薪酬與提名委員會中獨立董事應當佔多數並擔任召集人。
第一百六十條 戰略委員會的主要職責是：
（一）了解並掌握公司經營的全面情況；
（二）了解、分析、掌握國內外行業現狀及國家相關政策；
（三）研究公司近期、中期、長期發展戰略或其它相關問題
並提出建議；
（四）對公司重大投資、重大資本運作、重大改革創新等重
大決策提供諮詢建議；
（五）審議通過發展戰略專項研究報告；
（六）董事會賦予的其他職責。
第一百六十一條 風險控制委員會主要職責是：
（一）對合規管理和風險管理的總體目標、基本政策進行審
議並提出意見；
（二）對合規管理和風險管理的機構設置及其職責進行審議
並提出意見；
（三）對需董事會審議的重大決策的風險和重大風險的解決
方案進行評估並提出意見；
（四）對需董事會審議的合規報告和風險評估報告進行審議
並提出意見；
（五）對檢查中發現的違法、違規情況提出處理意見，報董
事會批准；
（六）審議公司全面風險管理的基本制度；
（七）建立與合規總監和首席風險官的直接溝通機制；
（八）董事會授予的其他職權。
第一百六十二條 審計委員會主要職責是：
（一）監督年度審計工作，就審計後的財務報告信息的真實
性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；
（二）監督並評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外
部審計機構；
（三）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計
之間的協調；
（四）審核公司有關審計的基本制度草案，報董事會批准，
並檢查、監督公司審計制度的實施；
（五）審核公司的財務信息及其披露；
（六）監督及評估公司的內部控制；
（七）負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。
第一百六十三條 薪酬與提名委員會的主要職責是：
（一）對董事、高級管理人員的選任標準和程序進行審議並
提出意見，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級
管理人員人選的資格條件進行審查並提出建議；
（二）對董事和高級管理人員的考核與薪酬管理制度進行審
議並提出意見；
（三）對董事、高級管理人員進行考核並提出建議；
（四）董事會授予的其他職權。
公司董事會根據薪酬與提名委員會對董事的考核結果提出董
事薪酬方案，報股東大會決定；公司高級管理人員的薪酬方案由
董事會根據薪酬與提名委員會對高級管理人員的年度績效考核
結果決定，並按相關法律、法規的規定支付。
第一百六十四條 各委員會應於會議召開前3天通知全體委
員，情況緊急，需要儘快召開會議的，可以隨時通過電話或者其
他口頭方式發出會議通知，但會議主持人應當在會議上做出說
明。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託其他一名
委員主持。
每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體
委員的過半數通過。
會議通過的議案及表決結果，應當以書面形式報送公司董事
會。
第七章 高級管理人員
第一百六十五條 高級管理人員應當具備《公司法》、《證券
法》等相關法律、法規以及中國證監會及證券交易所規定的任職
條件，符合
證券公司高級管理人員的任職資格。公司任免高級管
理人員，應當報中國證監會備案。
第一百六十六條 公司設總經理1人，副總經理若干人，總
經理助理若干人，財務總監1人，合規總監1人，首席風險官1
人，董事會秘書1人，運營總監1人，首席信息官1人。董事可
以受聘兼任公司總經理或其他高級管理人員，但兼任公司總經理
或其他高級管理人員須符合本章程規定，兼任職務的董事人數應
該符合法律、法規和監管機構的規定。
第一百六十七條 本章程關於不得擔任董事的情形同時適
用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規
定，同樣適用於高級管理人員。
第一百六十八條 公司應當採取公開、透明的方式，聘任專
業人士為高級管理人員。
第一百六十九條 總經理應當根據董事會或者監事會的要
求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的籤訂、執行情況，
資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證報告的真實、準確、
完整。
未擔任董事職務的總經理可以列席董事會會議。
第一百七十條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董
事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百七十一條 公司高級管理人員不得在其他營利性機構
兼職，但法律、行政法規或者中國證監會另有規定的除外。
第一百七十二條 公司總經理每任聘期為3年，從獲聘之日
起計算，可以連聘連任。
第一百七十三條 公司總經理對董事會負責，行使下列職
權：
（一）主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副總經理、總經理助理、財務
總監、首席風險官、運營總監、首席信息官等高級管理人員；
（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理
人員，決定公司其他職工的聘用或解聘；
（八）提議召開臨時董事會會議；
（九）負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；
（十）籤發日常的業務、財務和行政等方面的文件；
（十一）在授權範圍內對外籤訂合同；
（十二）法律、行政法規、公司章程和董事會授予的其他職
權。
總經理主持公司日常工作，列席董事會會議，向董事會匯報
工作，並根據總經理職責範圍行使職權。
第一百七十四條 公司制訂總經理工作細則，報董事會批准
後實施。
第一百七十五條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員的職責及其分工；
（三）公司資產運作、籤訂合同的權限；
（四）向董事會、監事會的報告制度；
（五）董事會認為必要的其他事項。
第一百七十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，其
他高級管理人員在合同期滿前也可以提出辭職；總經理和其他高
級管理人員辭職的具體程序和辦法由總經理和其他高級管理人
員與公司之間的勞動合同規定。
第一百七十七條 公司經理層應當建立責任明確、程序清晰
的組織結構，組織實施各類風險的識別與評估工作，並建立健全
有效的內部控制制度和機制，及時處理或者改正內部控制中存在
的缺陷或者問題。
公司高級管理人員應當對內部控制不力、不及時處理或者改
正內部控制中存在的缺陷或者問題承擔相應的責任。
第一百七十八條 公司高級管理人員負責落實合規管理目
標，對合規運營承擔責任，履行下列合規管理職責：
（一）建立健全合規管理組織架構，遵守合規管理程序，配
備充足、適當的合規管理人員，並為其履行職責提供充分的人力、
物力、財力、技術支持和保障；
（二）發現違法違規行為及時報告、整改，落實責任追究；
（三）公司章程規定或者董事會確定的其他合規管理職責。
第一百七十九條 公司分管合規管理、風險管理、內部審計
部門的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規管理、風險管理、
內部審計職責相衝突的職務或者部門。
公司高級管理人員應當支持合規管理、風險管理、內部審計
部門的工作。
第一百八十條 公司應當與高級管理人員就任期、績效考核、
薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務及違約責任等事項進行約
定。總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政
法規或者本章程，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。
第一百八十一條 公司設董事會秘書，負責股東大會和董事
會會議的籌備、文件的保管以及股東資料管理，按照規定或者根
據中國證監會及其派出機構、股東等有關單位或者個人的要求，
依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露等事宜。
第一百八十二條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任，
對董事會負責。
第一百八十三條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和
經驗，具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規和
規章，能夠忠誠地履行職責。本章程不得擔任公司董事的情形適
用於董事會秘書。
第一百八十四條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司信息對外公布，協調公司信息披露事務，督
促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監督管理機構、
投資者、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會
會議、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責股東大會、董
事會會議記錄工作並籤字；
（四）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、
行政法規及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露
中的職責；
（五）協助董事會開展公司治理機制建設；
（六）《公司法》、中國證監會要求履行的其他職責。
第一百八十五條 公司董事或者高級管理人員可以兼任董
事會秘書，但監事不得兼任。
第八章 監事會
第一節 監 事
第一百八十六條 公司監事由股東代表、職工代表擔任。
第一百八十七條 公司監事應當滿足以下條件：
（一）正直誠實，品行良好；
（二）熟悉證券法律、行政法規、規章以及其他規範性文件，
具備履行職責所必需的經營管理能力；
（三）從事證券、金融、法律、會計工作3年以上或者經濟
工作5年以上；
（四）具有大專以上學歷。
第一百八十八條 本章程不得擔任董事的情形，同樣適用於
監事。公司董事、總經理及其他高級管理人員及其直系親屬和主
要社會關係不得兼任監事。
第一百八十九條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，
對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其
他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百九十條 監事會中的股東代表由股東大會選舉產生或
更換，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生或更
換。監事的任期每屆為3年，從獲選之日起計算，監事任期屆滿，
可連選連任。
第一百九十一條 監事應當保證公司披露的信息真實、準
確、完整。
第一百九十二條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決
議事項提出質詢或建議。公司應當採取措施保障監事的知情權，
為監事履行職責提供必要的條件。
第一百九十三條 監事有權了解公司經營情況，並承擔相應
的保密義務。
第一百九十四條 監事不得利用關聯關係損害公司的利益，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十五條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規
或者本章程，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。
第一百九十六條 監事可以提出辭職或者離職，但監事提出
辭職或者離職導致監事會人數低於法定人數時，公司應按照本章
程規定儘快選出新的監事，在改選出的監事就任前，原監事仍應
當依照法律、法規或本章程規定，履行監事職務。
第一百九十七條 公司股東大會在監事任期屆滿前免除其
職務的，應當說明理由；被免職的監事有權向股東大會、中國證
監會或者其派出機構陳述意見。
第二節 監事會
第一百九十八條 公司設監事會，為公司經營活動的監督機
構。監事會由5人組成，其中股東代表2名，職工代表3名。監
事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式
民主選舉產生。
第一百九十九條 監事會設監事會主席1名，監事會主席由
全體監事過半數推舉產生。監事會主席負責召集和主持監事會會
議。監事會主席不能履行職責或者不履行職務時，由半數以上監
事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第二百條 監事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審
核並提出書面審核意見，監事應當籤署書面確認意見；
（二）檢查公司的財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為及履行合
規管理職責的情況進行監督，對違反法律法規、本章程、股東大
會決議及對發生重大合規風險負有主要責任或者領導責任的董
事、高級管理人員提出罷免建議；
（四）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司
利益時，要求董事、總經理和其他高級管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》
規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出議案；
（七）依照《公司法》的規定，對董事、總經理和其他高級
管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可
以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用
由公司承擔；
（九）組織對高級管理人員進行離任審計；
（十）承擔全面風險管理的監督職責，負責監督檢查董事會
和經理層在風險管理方面的履職盡責情況並督促整改；
（十一）法律、法規和本章程規定的其他職權。
第二百零一條 公司應當將內部審計報告、合規報告、月度
或者季度財務會計報告、年度財務會計報告及其他重大事項及時
報告監事會。
監事會應當就公司的財務情況、合規情況向股東大會年會作
出專項說明。
監事會應當在股東大會年會上報告並在年度報告中披露監
事的履職情況，包括報告期內監事參加監事會會議的次數、投票
表決等情況。
公司監事會可要求公司董事、高級管理人員及其他相關人員
出席監事會會議，回答問題。
第二百零二條 監事會可根據需要對公司財務情況、合規情
況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業人士協助，其合理費用
由公司承擔。
第二百零三條 監事會對公司董事、高級管理人員履行職責
的行為進行檢查時，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員
了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應當配合。
第二百零四條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規
或者公司章程，損害公司、股東或者客戶利益的行為，公司監事
會應當要求董事、高級管理人員限期改正；損害嚴重或者董事、
高級管理人員未在限期內改正的，監事會應當提議召開股東大
會，並向股東大會提出專項議案。
對董事會、高級管理人員的重大違法違規行為，監事會應當
直接向中國證監會或者其派出機構報告。
監事知道或者應當知道董事、高級管理人員有違反法律、行
政法規或者公司章程的規定、損害公司利益的行為，未履行應盡
職責的，應當承擔相應的責任。
第二百零五條 監事會每6個月至少召開一次會議，監事可
以提議召開臨時監事會會議。
第二百零六條 監事會會議的召集、召開、議事方式和表決
程序，除《公司法》及本章程規定外，由監事會議事規則規定。
第二百零七條 除因緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉
行現場、視頻或者電話會議外，監事會會議應當採取現場、視頻
或者電話會議方式。監事以上述方式參與的，視為出席監事會會
議。
第二百零八條 因緊急情況、不可抗力等特殊原因無法舉行
現場、視頻或者電話會議，監事會會議可以採取通訊表決的方式。
第二百零九條 監事會會議採取通訊表決的，議案採用專人
送出、郵件、傳真、電子郵件中之一種方式送交監事，並由參會
監事籤字表決。如果議案表決同意的監事人數在通知所明確的截
止日內達到法定比例，則該議案成為監事會決議。
第二百一十條 監事會會議應由監事本人出席。監事因故不
能出席的，可以書面授權其他監事代為出席監事會。
第二百一十一條 監事會會議通知包括以下內容:
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第二百一十二條 監事會會議應有過半數監事出席方可舉
行。監事會決議必須經全體監事過半數同意，方可通過。
監事會決議的表決，實行一人一票。
第二百一十三條 監事會會議應當製作會議記錄，會議記錄
應當真實、準確、完整地記錄會議過程、決議內容、監事發言和
表決情況，由出席會議的全體監事和記錄人籤名並依法保存至少
15年。
第九章 合規管理與內部控制
第二百一十四條 公司按照法律、法規和中國證監會的有關
規定，建立健全公司的合規制度，對公司經營管理行為的合規性
進行監督和檢查。
第二百一十五條 公司應當確保並定期評價內部控制有效，
並根據市場、技術、法律環境的變化適時調整和完善。
第二百一十六條 公司設合規總監，合規總監對公司董事會
負責，由董事會決定聘任，並應事先經公司住所地中國證監會派
出機構認可。
合規總監任期屆滿前，公司解聘的，應當有正當理由，並在
董事會會議召開10 個工作日前將解聘理由書面報告公司住所地
中國證監會派出機構。
前款所稱正當理由，包括合規總監本人申請，或被中國證監
會及其派出機構責令更換，或確有證據證明其無法正常履職、未
能勤勉盡責等情形。
第二百一十七條 合規總監不能履行職務或缺位時，應當由
公司董事長或總經理代行其職務，並自決定之日起3 個工作日內
向公司住所地中國證監會派出機構書面報告，代行職務的時間不
得超過6 個月。
合規總監提出辭職的，應當提前1個月向公司董事會提出申
請，並向公司住所地中國證監會派出機構報告。在辭職申請獲得
批准之前，合規總監不得自行停止履行職責。
合規總監缺位的，公司應當在6 個月內聘請符合規定的人員
擔任合規總監。
第二百一十八條 合規總監應當通曉相關法律法規和準則，
誠實守信，熟悉證券業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知
識和技能，並具備中國證監會關於
證券公司合規總監規定的任職
條件。
第二百一十九條 公司應制定完備可行的公司合規管理制度
並監督實施，為合規總監獨立行使職權提供制度保障。
第二百二十條 合規總監是公司合規負責人，對公司及其工
作人員的經營管理和執業行為的合規性進行審查、監督和檢查，
履行下列職責：
（一）組織擬定合規管理的基本制度和其他合規管理制度，
督導下屬各單位實施；
（二）及時建議董事會或高級管理人員並督導有關部門根據
法律法規和準則變動情況，評估其對合規管理的影響，修改、完
善有關制度和業務流程；
（三）對公司內部規章制度、重大決策、新產品和新業務方
案以及監管部門要求審查的材料等進行合規審查，並出具書面合
規審查意見；
（四）按照中國證監會及其派出機構要求和公司規定，對公
司及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行監督檢查；
（五）協助董事會和高級管理人員建立和執行信息隔離牆、
利益衝突管理和反洗錢制度，按照公司規定為高級管理人員、下
屬各單位提供合規諮詢、組織合規培訓，指導和督促公司有關部
門處理涉及公司和工作人員違法違規行為的投訴和舉報；
（六）向董事會、董事長、總經理報告公司經營管理合法合
規情況和合規管理工作開展情況。發現公司存在違法違規行為或
合規風險隱患的，及時向董事會、董事長、總經理報告，提出處
理意見，並督促整改。同時督促公司及時向公司住所地中國證監
會派出機構報告；公司未及時報告的，應當直接向公司住所地中
國證監會派出機構報告；有關行為違反行業規範和自律規則的，
還應當向有關自律組織報告；
（七）及時處理中國證監會及其派出機構和自律組織要求調
查的事項，配合中國證監會及其派出機構和自律組織對公司的檢
查和調查，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況；
（八）將出具的合規審查意見、提供的合規諮詢意見、籤署的
公司文件、合規檢查工作底稿等與履行職責有關的文件、資料存
檔備查，並對履行職責的情況作出記錄；
（九）法律法規、公司章程、股東大會和董事會授予的其他
職權。
第二百二十一條 公司按照法律、法規和中國證監會的有關
規定，建立健全公司的風險控制制度，防範和控制公司業務經營
與內部管理風險。
第十章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第二百二十二條 公司依照法律、法規和國家有關部門的規
定製定公司的財務會計制度。
第二百二十三條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內
向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計
年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券
交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前
9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易
所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規
定進行編制。
第二百二十四條 公司除法定的會計帳簿外，不得另立會計
帳簿。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二百二十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤
的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注
冊資本的50%以上可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款
規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從每年的稅後利潤中提取稅後利潤的10%，作為一般風
險準備金，用於彌補損失。
公司從每年的稅後利潤中提取稅後利潤的10%，作為交易風
險準備金，用於彌補證券交易的損失。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，可
以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損、提取公積金、一般風險準備金和交易風險準
備金後所餘稅後利潤，可以按照股東持有的股份比例分配。
根據公司發展需要，可以提取員工特別獎勵基金。
股東大會或者董事會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定
公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤
退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百二十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大
公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用
於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增
前公司註冊資本的25%。
第二百二十七條 公司股利分配具體方案由公司董事會提
出，公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在
股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。出現
派發延誤的，公司董事會應當就延誤原因作出及時披露。
第二百二十八條 公司利潤分配的原則為：公司將按照「同
股同權、同股同利」的原則，根據各股東持有的公司股份比例進
行分配。公司實行持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的
合理投資回報併兼顧公司的長期發展。
公司利潤分配為：
1. 公司利潤分配形式：公司可以採取現金、股票或者現金與
股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司應結合
所處發展階段、資金需求等因素，選擇有利於股東分享公司成長
和發展成果、取得合理投資回報的現金分紅政策。
2. 公司現金方式分紅的具體條件和比例：公司優先採取現金
分紅的利潤分配政策，即公司當年度實現盈利且累計未分配利潤
為正數，在依法彌補虧損、提取各項公積金、準備金後有可分配
利潤的，則公司應當進行現金分紅；公司利潤分配不得超過累計
可分配利潤的範圍，連續三個會計年度以現金方式累計分配的利
潤不少於該三個會計年度實現年均可分配利潤的30%。
3. 利潤分配的時間間隔：公司一般按照年度進行利潤分配；
在符合利潤分配原則，滿足現金分紅條件的前提下，公司可以進
行中期現金分紅。
4. 發放股票股利的具體條件：若公司快速成長，並且董事會
認為公司股票價格與公司股本規模不匹配時，可以在滿足上述現
金股利分配之餘，綜合考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等因
素，提出實施股票股利分配方案。
5. 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、
自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因
素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異
化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，
進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低
應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進
行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進
行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到
20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照
前項規定處理。
第二百二十九條 利潤分配的決策程序和機制為：
（一）制定利潤分配方案的決策程序
董事會應當在認真論證利潤分配條件、比例和公司所處發展
階段和重大資金支出安排的基礎上，每三年制定明確清晰的股東
回報規劃，並在認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最
低比例、調整的條件的基礎上制定當期利潤分配方案。董事會擬
定的利潤分配方案須經全體董事過半數通過，獨立董事應對利潤
分配方案發表獨立意見，並提交股東大會審議決定。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接
提交董事會審議。
股東大會對利潤分配方案進行審議時，應與股東特別是中小
股東進行溝通和聯繫，就利潤分配方案進行充分討論和交流。對
於按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤
分配方案的，股東大會審議利潤分配方案時，須經出席股東大會
會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的 1/2 以上表決通過。
公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現
金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在定期報告中披露具
體原因以及獨立董事的明確意見，並對公司留存收益的用途及預
計投資收益等事項進行專項說明。公司當年利潤分配方案應當經
出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的 2/3 以上
通過，並且相關股東大會會議審議時應當為股東提供網絡投票便
利條件。
監事會應對董事會執行現金分紅政策和股東回報規劃以及
是否履行相應決策程序和信息披露等情況進行監督。當董事會未
嚴格執行現金分紅政策和股東回報規劃、未嚴格履行現金分紅相
應決策程序，或者未能真實、準確、完整披露現金分紅政策及其
執行情況，監事會應當發表明確意見，並督促其及時改正。
（二）調整利潤分配政策的決策程序
公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發
展的需要，或者由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變
化而需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反相
關法律、法規以及中國證監會和證券交易所的有關規定，有關調
整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況和相關規定及
政策擬定，並提交股東大會審議。
董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取獨
立董事的意見，進行詳細論證。董事會擬定的調整利潤分配政策
的議案須經全體董事過半數通過，獨立董事應發表獨立意見。
監事會應對董事會調整利潤分配政策的行為進行監督。當董
事會做出的調整利潤分配政策議案損害中小股東利益，或不符合
相關法律、法規或中國證監會及證券交易所有關規定的，監事會
有權要求董事會予以糾正。
股東大會審議調整利潤分配政策議案前，應與股東特別是中
小股東進行溝通和聯繫，就利潤分配政策的調整事宜進行充分討
論和交流，切實保障社會公眾股東合法參與股東大會的權利，通
過電話、e互動平臺、郵件等方式充分聽取中小股東的意見和訴
求，並及時答覆中小股東關心的問題。調整利潤分配政策的議案
須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的
2/3 以上表決通過，並且相關股東大會會議審議時應為股東提供
網絡投票便利條件。
第二節 內部審計
第二百三十條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，
對公司財務收支、經濟活動、內部控制有效性等情況進行內部審
計監督。
第二百三十一條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應
當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第二百三十二條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的
會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢
服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第二百三十三條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決
定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百三十四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真
實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，
不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百三十五條 會計師事務所的審計費用由股東大會決
定。
第二百三十六條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，
提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師
事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不
當情形。
第十一章 合併、分立、增資、減資、破產、解散和清算
第二百三十七條 公司合併、分立、增資、減資、解散和清
算，由公司股東大會作出決議並報經中國證監會及其他管理機關
批准。
第二百三十八條 公司的合併可以採取吸收合併和新設合併
兩種形式。
第二百三十九條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，
並編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起
10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到
通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，
可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百四十條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合
並後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百四十一條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分
立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議
之日起10日內通知債權人，並於30日內在報紙上公告。
第二百四十二條 公司分立前的債務按所達成的協議由分立
後的公司承擔，但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的
書面協議另有約定的除外。
第二百四十三條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產
負債表及財產清單。公司減少資本後的註冊資本不得低於法定的
最低限額。公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通
知債權人，並於30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之
日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求
公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百四十四條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，
應當在經中國證監會批准後依法向公司登記機關辦理變更登記；
公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司應當在經
中國證監會批准後依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理
變更登記。
第二百四十五條 公司因不能清償到期債務，被依法宣告破
產的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及
有關專業人員成立清算組，對公司進行破產清算。
第二百四十六條 公司有下列情形之一併經中國證監會批准
後的，可以解散：
（一）股東大會決議解散；
（二）因公司合併或者分立需要解散的；
（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（四）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益
受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表
決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（五）公司章程規定的營業期限屆滿或本章程規定的其他解
散事由出現。
第二百四十七條 公司有本章程第二百四十條第（五）項情
形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所
持表決權的三分之二以上通過。
第二百四十八條 公司依照本章程第二百四十條第（一）項、
第（三）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解
散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董
事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
算。
第二百四十九條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百五十條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權
人，並於60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日
起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申
報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供
證明材料。清算組應當對債權進行登記。在債權申報期間，清算
組不得對債權進行清償。
第二百五十一條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表
和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院
確認。
公司財產能夠清償
公司債務的，在支付清算費用後，按如下
順序清償債務：職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所
欠稅款；清償
公司債務。不足以清償同一順序債務的，按比例清
償。公司財產按前款規定清償後的剩餘財產，按股東持股比例分
配。
清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按前
款的規定清償前，不得分配給股東。
第二百五十二條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財
產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務
的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣
告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百五十三條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報
告，報股東大會確認和中國證監會批准，並報送公司登記機關，
申請註銷公司登記，公告公司終止。
第二百五十四條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算
義務。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不
得侵佔公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債
權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章 通知與公告
第二百五十五條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會
議通知可以下列任何一種形式發出：
（一）郵件；
（二）公告；
（三）電話、傳真、電子郵件等方式；
（四）專人送出；
（五）公司章程規定的其他形式。
第二百五十六條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一
經公告，視為所有相關人員收到通知。
第二百五十七條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方
式進行。
第二百五十八條 公司召開董事會和監事會的會議通知，以
專人送達、郵件、電子郵件或傳真等方式發出。
第二百五十九條 公司通知以專人送達的，由被送達人在送
達回執上簽名（或蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司
通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個工作日為送達日
期；公司通知以傳真方式送出的，當日為送達日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百六十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會
議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並
不因此無效。
第二百六十一條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》、
《證券時報》和《證券日報》四家報紙中的至少一家以及上海證
券交易所網站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十三章 章程修改
第二百六十二條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）有關法律、法規、規章或其他規範性文件修改後，本
章程規定的事項與修改後的法律、法規、規章和其他規範性文件
不一致；
（二）公司情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百六十三條 公司章程的修改經股東大會決議通過，報
中國證監會或其派出機構備案；涉及重要條款的應報中國證監會
或其派出機構審核批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登
記。
第二百六十四條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有
關主管機關的審批意見修改公司章程。
第二百六十五條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的
信息，按規定予以公告。
第十四章 附 則
第二百六十六條 釋義：
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以
上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關
系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、
監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，
以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業
之間不僅僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
（四）重大關聯交易，是指公司與關聯人發生的交易（公司
提供擔保、受贈現金資產、單純減免公司義務的債務除外）金額
在3000萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上
的關聯交易。
（五）對外投資，是指在公司經營的主要業務以外，以現金、
實物、無形資產方式，或者以購買股票、債券等有價證券方式向
境內外的其他單位進行投資，以期在未來獲得投資收益的經濟行
為。
第二百六十七條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細
則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第二百六十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同
版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次
核准登記後的中文版本為準。
第二百六十九條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以前」、「至
少」、「達」都含本數；「不足」、「少於」、「低於」、「過」不含本數。
第二百七十條 本章程中未盡事項，依照公司法、證券法和
其他有關的法律、法規、規定以及中國證監會的規定執行。
第二百七十一條 本章程由公司董事會負責解釋。
財通證券股份有限公司
2020年12月7日
中財網