財通證券股份有限公司
關於萬邦德醫藥控股集團股份有限公司
本次交易產業政策和交易類型
之獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問：
財通證券股份有限公司
二〇二〇年十二月
聲明與承諾
財通證券股份有限公司（以下簡稱「財通證券」、「本獨立財務顧問」）接受萬邦德醫藥控股集團股份有限公司（以下簡稱「萬邦德」、「上市公司」或「公司」）委託，擔任其本次重大資產出售暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）的獨立財務顧問。
本獨立財務顧問核查意見系依據中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《併購重組審核分道制實施方案》、深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）《關於配合做好併購重組審核分道制相關工作的通知》等規範性文件的要求，按照證券行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用、勤勉盡責的態度，通過盡職調查和對上市公司相關申報和披露文件審慎核查後出具，以供中國證監會、深交所及有關各方參考。
作為本次交易的獨立財務顧問，對此提出的意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議、承諾的條款全面履行其所有義務並承擔其全部責任的基礎上提出的，本獨立財務顧問特作如下聲明：
1、本獨立財務顧問與本次交易各方無任何關聯關係。本獨立財務顧問本著客觀、公正的原則對本次交易出具本獨立財務顧問核查意見。
2、本核查意見所依據的文件、材料由相關各方向本獨立財務顧問提供，相關各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責，相關各方保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供資料的合法性、真實性、完整性承擔個別和連帶責任。本獨立財務顧問出具的核查意見是在假設本次交易的各方當事人均按相關協議的條款和承諾全面履行其所有義務的基礎上提出的，若上述假設不成立，本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
第一節 獨立財務顧問核查意見
根據中國證監會《併購重組審核分道制實施方案》《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018年10月19日）》和深交所《關於配合做好併購重組審核分道制相關工作的通知》等法律、法規的要求，本獨立財務顧問審閱了與本次交易相關的《萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及各方提供的資料，對本次交易產業政策及交易類型進行了核查，發表如下核查意見：
一、本次交易涉及的行業或企業是否屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》和工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》確定的「汽車、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫藥、農業產業化龍頭企業」等重點支持推進兼併重組的行業或企業，以及是否屬於《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的「高檔數控工具機和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、電力裝備、新一代信息技術、新材料、環保、新能源、生物產業；黨中央、國務院要求的其他亟需加快整合、轉型升級的產業。」
本次交易為萬邦德擬以現金交易方式向湖州市萬邦德投資有限公司（以下簡稱：「湖州萬邦德投資」）出售其所持棟梁鋁業有限公司（以下簡稱：「棟梁鋁業」）100.00%股權和湖州加成金屬塗料有限公司（以下簡稱：「湖州加成」）51.00%股權。
標的公司之一棟梁鋁業主要從事鋁加工產品的生產與銷售，按照證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），棟梁鋁業所屬行業為「C32 有色金屬冶煉和壓延加工業」。按照《國民經濟行業分類標準》（GB/T 4754-2017），棟梁鋁業所處行業歸屬於「C32 有色金屬冶煉和壓延加工業」之「C3252 鋁壓延加工」。
標的公司之一湖州加成主要從事粉末塗料的生產與銷售，按照《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，湖州加成歸屬於「C26化學原料及化學製品製造業」。按照《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017）,湖州加成從事的粉末塗料的製造屬於「C26化學原料及化學製品製造業」之「C2641 塗料製造」；
因此，本獨立財務顧問認為：本次交易涉及的標的公司所處行業不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》、工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》和《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018 年10 月19 日）》中確定的行業或企業範疇。
二、本次重大資產重組所涉及的交易類型是否屬於同行業或上下遊併購，是否構成重組上市。
本次交易為上市公司向湖州萬邦德投資出售其所持棟梁鋁業 100.00%股權和湖州加成51.00%股權，不涉及同行業或上下遊併購。本次交易將不會導致上市公司控股股東和實際控制人的變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。
因此，本獨立財務顧問認為：本次交易不屬於同行業或上下遊併購，不構成重組上市。
三、本次重大資產重組是否涉及發行股份
本次交易系重大資產出售，不涉及發行股份，不會對上市公司的股權結構造成影響。
因此，本獨立財務顧問認為：本次交易不涉及發行股份。
四、上市公司是否存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形
根據上市公司出具的聲明承諾以及本獨立財務顧問對於相關公開信息的查詢結果，本獨立財務顧問認為：上市公司不存在被中國證監會立案稽查且尚未結案的情形。
第二節 獨立財務顧問結論意見
經核查《萬邦德醫藥控股集團股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及相關文件，本獨立財務顧問認為：
1、本次交易涉及的標的公司所處行業不屬於《國務院關於促進企業兼併重組的意見》、工信部等十二部委《關於加快推進重點行業企業兼併重組的指導意見》和《關於併購重組審核分道制「豁免/快速通道」產業政策要求的相關問題與解答（2018 年10 月19 日）》中確定的行業或企業範疇；
2、本次交易不屬於同行業或上下遊併購，不構成重組上市；
3、本次交易不涉及發行股份；
4、上市公司不存在被中國證監會立案稽查尚未結案的情形。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《財通證券股份有限公司關於萬邦德醫藥控股集團股份有限公司本次交易產業政策和交易類型之獨立財務顧問核查意見》之籤字蓋章頁）
項目主辦人：
陳亮 付芋森
財通證券股份有限公司
2020年12月23日
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