衛星石化:公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆(第二次修訂稿)

衛星石化:公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（第二次修訂稿）

時間：2020年06月04日 07:50:21&nbsp中財網

原標題:

衛星石化

:關於公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（第二次修訂稿）

關於浙江

衛星石化

股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

（第二次修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

根據貴會《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192254

號）（以下簡稱「反饋意見」）的要求，浙江

衛星石化

股份有限公司（以下簡稱

「

衛星石化

」、「發行人」或「公司」）會同

國信證券

股份有限公司（以下簡稱「國

信證券」或「保薦機構」）、上海市瑛明律師事務所（以下簡稱「發行人律師」）

和天健會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對反饋意見

所提出的問題進行了逐項落實，現將有關事項回復如下：

如無特別說明，本回覆中的簡稱與《盡職調查報告》中的簡稱具有相同含義。

目 錄

一、重點問題 ............................................................................................................... 5

問題一、關於經營情況。（1）請申請人結合報告期行業發展趨勢說明所處

行業是否存在競爭加劇和產能過剩風險；（2）結合各期產品銷售情況、價格走

勢情況、成本變動情況說明報告期內經營業績存在較大波動的原因；（3）報告

期內主要客戶及供應商的具體情況，報告期內是否發生較大變動。申請人是否

存在客戶或供應商集中度高導致的風險，貿易摩擦對申請人銷售及採購造成的

不確定性；（4）截至2019年6月末申請人流動負債708,352.33萬元，佔負債總

額99.20%，且申請人報告期內財務費用持續較高，最近一年一期資產負債率大

幅上升。請申請人說明出現上述情況的原因，申請人是否存在擴張過快導致的

經營風險，並結合與同行業財務指標的比較說明是否存在流動性等方面的財務

風險。以上請保薦機構及會計師發表核查意見。 ................................................... 5

問題二、關於對外投資情況。（1）請申請人說明報告期內對外投資的詳細

情況；（2）報告期各期投資收益存在大幅變動的原因；（3）截至最近一期末

長期股權投資明細情況及報告期內增長過快的原因。以上請保薦機構及會計師

發表核查意見。 ......................................................................................................... 44

問題三、申請人控股股東涉及投資房地產開發經營和金融或類金融業務。

請申請人：（1）結合《再融資業務若干問題解答》的規定說明上市公司是否涉

及金融或類金融業務；（2）最近一期末是否存在持有金額較大的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

（3）是否直接或間接與控股股東的房地產業務、金融或類金融業務存在資金或

交易往來。以上請保薦機構及會計師發表核查意見。 ......................................... 52

問題四、報告期內申請人應收票據金額較高，2019年6月末應收票據餘額

164,601.18萬元。請申請人說明截至最近一期末應收票據明細情況、真實性情

況、票據權利是否存在瑕疵、票據出具人及承兌銀行的主要情況、是否存在無

法承兌風險、是否計提了減值準備。以上請保薦機構及會計師發表核查意見。

..................................................................................................................................... 59

問題五、2017年申請人募集資金用於衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸

聚丙烯二期項目。截至2018年末，前次募投項目實際投資金額與承諾投資金額

差額較大。請申請人說明：（1）截至最近一期末募投項目的建設進展及募集資

金使用情況；募投項目是否存在變更，與計劃投資相比建設進度是否存在延

緩；（2）前次募投項目的建設產能、市場行情與可行性分析報告是否存在較大

差異，項目前景是否存在不確定性。以上請保薦機構發表核查意見。 ............. 64

問題六、申請人本次擬募集資金30億元用於

連雲港

石化有限公司年產135

萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目。請申請人：（1）結合

募投項目投資構成明細說明投資規模合理性；募投項目預計建設進度；（2）募

集資金具體投入方式及用途，是否存在非資本性支出；（3）申請人是否具備實

施本次募投項目的技術基礎，報告期內是否存在相關產品生產銷售；（3）募投

項目預計的產能消化措施；（4）結合效益測算依據說明效益測算過程及合理

性。以上請保薦機構發表核查意見。 ..................................................................... 71

問題七、報告期內，公司收到多項環保行政處罰。此外，子公司因水體汙

染被檢察院提起民事公益訴訟，目前尚在二審審理過程中，且該水體汙染涉及

刑事案件。（1）關於環保行政處罰，請申請人說明簡要情況。（2）關於水體

汙染事件，請申請人說明公司與秋澤公司合同約定廢酸的用途，有危險化學品

經營資質無處置資質是否符合該用途，合同是否對秋澤公司轉賣進行了限制，

該水體汙染事件中公司是否負有責任，民事公益訴訟的進展及對公司的影響，

相關刑事案件是否已完結，如未完結，公司是否可能涉及刑事案件。請保薦機

構和申請人律師對上述事項及上述情況是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第三十九條第（七）項的規定發表核查意見。 ..................................................... 90

問題八、申請材料中說明了本次募集資金投資項目主廠區和罐區土地的情

況。請申請人說明除上述土地外，本次募集資金投資項目是否涉及其他土地，

如涉及，請說明土地使用權的取得情況。請保薦機構和申請人律師發表核查意

見。 ........................................................................................................................... 126

二、一般問題 ........................................................................................................... 129

問題九、請申請人說明公司董事任職是否符合《關於進一步規範黨政領導

幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組發[2013]18號）、《關於嚴格執行

＜關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見＞有關問題的

通知》（組電明字[2014]23號）、《關於印發＜執行中組發[2013]18號文件有關

問題的答覆意見＞》《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》等相關

文件的規定。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。 ................................... 129

問題十、公司存在租賃土地的行為。請申請人說明土地的情況，是否涉及

建築物建設，如涉及，是否符合有關規定。請保薦機構和申請人律師發表核查

意見。 ....................................................................................................................... 134

一、重點問題

問題一、關於經營情況。（1）請申請人結合報告期行業發展趨勢說明所處

行業是否存在競爭加劇和產能過剩風險；（2）結合各期產品銷售情況、價格走

勢情況、成本變動情況說明報告期內經營業績存在較大波動的原因；（3）報告

期內主要客戶及供應商的具體情況，報告期內是否發生較大變動。申請人是否

存在客戶或供應商集中度高導致的風險，貿易摩擦對申請人銷售及採購造成的

不確定性；（4）截至2019年6月末申請人流動負債708,352.33萬元，佔負債總

額99.20%，且申請人報告期內財務費用持續較高，最近一年一期資產負債率大

幅上升。請申請人說明出現上述情況的原因，申請人是否存在擴張過快導致的

經營風險，並結合與同行業財務指標的比較說明是否存在流動性等方面的財務

風險。以上請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、請申請人結合報告期行業發展趨勢說明所處行業是否存在競爭加劇和

產能過剩風險

報告期內，公司主營業務收入構成情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

（聚）丙烯

377,051.90

35.84%

249,418.38

26.36%

184,161.68

23.51%

（甲基）丙烯酸及酯

538,472.54

51.18%

580,587.70

61.37%

527,959.07

67.41%

高分子乳液

51,270.16

4.87%

53,260.03

5.63%

52,097.13

6.65%

SAP

43,389.39

4.12%

34,165.61

3.61%

6,290.06

0.80%

顏料中間體

21,753.64

2.07%

23,316.00

2.46%

12,344.22

1.58%

運輸業務

-

-

-

-

411.01

0.05%

雙氧水

20,139.15

1.91%

5,299.49

0.56%

-

-

合 計

1,052,076.77

100.00%

946,047.21

100.00%

783,263.18

100.00%

（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯是公司的主要產品，報告期內，兩者合計

銷售收入佔當期主營業務收入的比例分別為90.92%、87.73%和87.02%，公司經

營業績主要受這兩大類產品所處行業的影響。

（一）丙烯酸及酯行業

丙烯酸按其純度可分為酯化級丙烯酸、聚合級丙烯酸和高純丙烯酸，多配套

下遊丙烯酸酯類或SAP裝置。丙烯酸酯是有機化工原料，下遊主要為膠粘劑和

膠粘帶行業、塗料及防水材料行業、紡織行業等。

1、從產能和產量角度分析，丙烯酸及酯行業總體產能供大於求，存在產能

過剩的情況，但產能增速顯著放緩，行業景氣度逐步提升

（1）丙烯酸及酯行業總體產能供大於求，存在產能過剩的情況

歷經多年發展，丙烯酸及酯行業處於成長期向成熟期過渡階段。截至2019

年底，我國丙烯酸總產能約335.5萬噸，近5年國內開工率整體呈上升趨勢，到

2019年已達80%左右；我國丙烯酸酯總產能約346萬噸，近5年國內開工率整

體呈上升趨勢，到2019年在70%左右。

（2）從供應角度分析，丙烯酸及酯產能增速已經放緩

2019年，丙烯酸擴能企業包括江蘇三木、山東恆正、東營諾爾、上海華誼，

淘汰產能江蘇裕廊20.5萬噸，，產能同比增長8.2%。2020年預計新增

衛星石化

18萬噸/年和渤海東方6萬噸/年丙烯酸裝置。從長周期觀察，丙烯酸產能擴張速

度已經趨於放緩。2010-2014年5年內，丙烯酸產能平均增速達23.88%，而

2015-2019年5年內，丙烯酸產能平均增速降為2%。

2019年，丙烯酸酯擴能及新增的企業包括江蘇三木、山東恆正、上海華誼

等，較2018年增長38萬噸/年。2020年預計新增

衛星石化

30萬噸/年和河北冀

春4萬噸/年丙烯酸酯裝置。從長周期觀察，丙烯酸酯產能擴張速度也已經趨於

放緩，以產量佔比最大的丙烯酸丁酯為例，2010-2014年5年內，丙烯酸丁酯產

能平均增速達20.65%，而2015-2019年5年內，丙烯酸丁酯產能平均增速降為

10%。

（3）從2015年開始，丙烯酸及酯行業景氣度逐步提升

從2015年開始，受產能擴張速度放緩、下遊需求持續穩健增長、原油價格

企穩走高等因素影響，丙烯酸行業開工率從2015年的55%提升至2019年的80%

左右，丙烯酸酯行業開工率從2015年的51%提升至2019年的70%左右，丙烯

酸及酯行業景氣度逐步提升。如果考慮部分裝置長期停置，則丙烯酸及酯行業實

際開工率達會更高。

2、從產量和需求角度分析，丙烯酸及酯行業供需實現弱平衡

（1）儘管總體產能供大於求，但丙烯酸及酯行業供需面基本呈現平衡狀態

丙烯酸方面，2015-2019年，國內丙烯酸總供應量（含進口）分別為178.2

萬噸、194.0萬噸、218.4萬噸、257.6萬噸、281萬噸，總需求量（含進口）分

別為180.7萬噸、194.6萬噸、209.5萬噸、245.6萬噸、272萬噸，供需實現弱平

衡。

丙烯酸酯方面，近5年來，國內丙烯酸酯也呈現供需弱平衡態勢。以產量佔

比最大的丙烯酸丁酯為例，2015-2019年，國內丙烯酸丁酯總供應量（含進口）

分別為132.4萬噸、139.7萬噸、159.9萬噸、174.4萬噸、191.6萬噸，總需求量

（含進口）分別為127.4萬噸、139.7萬噸、160.3萬噸、173.1萬噸、183.0萬噸，

供需基本平衡。

（2）產量增速高於產能擴大速度

受終端需求平穩增長影響，2015-2019年，國內丙烯酸及酯產量處於持續上

升階段。近5年內，丙烯酸產量平均增速在8.37%，丙烯酸丁酯產量平均增速在

10.76%，高於同期產能平均增速2%和10%。

3、我國是全球最大的丙烯酸及酯生產與消費國，需求保持穩步增長

從下遊需求結構看，丙烯酸下遊需求主要來自丙烯酸酯（約佔60%）和高純

丙烯酸（約佔30%，用於製備SAP產品），而丙烯酸丁酯是丙烯酸酯中產量最大

的品種，下遊需求主要來自膠粘劑和膠粘帶行業（約佔60%）和塗料及防水材料

行業（約佔35%左右）。未來，丙烯酸及酯行業需求主要來自SAP、膠粘劑和膠

粘帶行業，因環保政策趨嚴而受到市場歡迎的水性塗料也會帶動丙烯酸酯的發

展。

（1）SAP行業需求量持續處於增長狀態

2015-2019年，我國SAP需求量持續處於增長狀態，需求總量累計增加34

萬噸，年均增速12.41%，其中2019年國內下遊對SAP需求量達67萬噸，同比

增加7萬噸，同比增長約12%。預計2019年SAP總需求量（含出口）可增長至

92萬噸，同比增長約10%。

SAP需求主要來自紙尿褲（約佔90%左右）。紙尿褲依舊是SAP的第一大下

遊，其中嬰兒紙尿褲的用量最大，但隨著出生率的逐步下降，人口老齡化的逐步

加深等客觀因素的存在，以及人們生活水平的不斷提高，消費觀念的逐漸改變等

主觀因素的存在，另外配合規範生產、持續推廣等外在助力的影響，成人失禁墊

將成為SAP下一個新增需求點。

（2）快遞行業快速發展帶動膠粘劑和膠粘帶行業增長

膠粘劑和膠粘帶行業與快遞行業的發展相關，後者的快速發展將帶動膠粘帶

等使用量的增加，從而促進丙烯酸及酯銷量的提升。2010年起，我國快遞行業

在電商蓬勃發展的大背景下開始高速發展，2010年至2018年間我國快遞業務量

年均複合增長率達到46.89%。國家郵政局發布的《2019年中國快遞發展指數報

告》顯示，2019年我國快遞業務量超600億件，累計完成635.2億件，同比增

長25.3%，增量規模連續兩年超過100億件。預計2020年快遞業務量將超740

億件，同比增長18%。隨著基數的不斷積累，近兩年業務量及收入增速有所放

緩，但整體來看，快遞行業仍呈現出高位運行的發展態勢。

（3）環保政策趨嚴也將推動丙烯酸及酯行業加快發展

塗料行業重視產品質量，對水性環保的要求越來越高，這也將促進中高檔塗

料的需求量增加，從而推動丙烯酸及酯行業加快發展。丙烯酸酯可用於製備乳液

塗料，是符合環保要求的產品，行業增長得益於環保政策，間接的也對丙烯酸酯

行業起到正向作用。2018年，我國塗料行業規模以上企業產量達1,759.79萬噸，

同比增長5.9%。此外，受到環保政策以及資金運轉等方面的影響，行業整合給

上規模企業帶來新的發展機遇。2019年，丙烯酸乳液領軍企業的產量增長更為

明顯，增速估計在10%-15%。

4、公司憑藉高產能利用率及產業鏈一體化優勢，保持行業領先地位

公司是國內產能最大的丙烯酸生產企業，全球排名前五位。截至2019年12

月末，公司丙烯酸及酯產能分別為48萬噸/年和45萬噸/年。報告期內，公司丙

烯酸的產能利用率分別為104.94%、106.04%、110.92%，丙烯酸酯的產能利用

率分別為113.30%、113.86%、126.82%。公司憑藉國內領先的生產技術和產業鏈

優勢，充分發揮管理優勢和地域優勢，成為單位產品物耗和能耗最低的生產商之

一，綜合盈利能力居行業前列。

（二）丙烯行業

1、儘管產能增加較快，但丙烯行業仍將保持供不應求的局面

我國是丙烯產能和消費量最多的國家，佔全球相應指標的比例在30%左右，

是丙烯生產和消費大國。近年來，隨著新的丙烯生產工藝不斷投入工業化生產，

丙烯產能擴張速度較快，2019年底，我國丙烯總產能突破4,000萬噸/年，其中

煤制烯烴及丙烷脫氫是最主要的增長來源。2017年底、2018年底、2019年底，

我國丙烯總產能分別約為3,422萬噸/年、3,560萬噸/年、4,104萬噸/年，同比增

長約5%、3%、15%。

儘管產能增加較快，但丙烯仍供不應求。目前，我國仍需要進口大量的丙烯

以滿足日益增長的需求，2018年，我國丙烯進口量為284.40萬噸，2019年，進

一步擴大為312.73萬噸，丙烯行業仍將保持供不應求的局面。

聚丙烯產量的快速增長為丙烯的發展提供有力支撐。自2010年以來，我國

聚丙烯產業發展迅速，產能從2010年的958萬噸/年提高到2017年的2,138萬噸

/年，年均複合增長率達到12.2%。2019年，我國聚丙烯產能進一步提高至2,502

萬噸/年，保持較高增速。伴隨著產能的劇增，我國聚丙烯產量持續增加。2019

年，我國聚丙烯產量相較2010年已經增加1,000多萬噸至約2,235萬噸。長期來

看，聚丙烯材料性能的不斷提升使得其在汽車、電子電器等領域的應用持續推

廣，長期消費增速將顯著高於其他合成材料。

2、丙烯產能投放高峰期已過，擴能節奏放緩

2013-2016年，我國丙烯產能密集投放，四年間共增加產能1,385.5萬噸/年，

其中採用丙烷/混烷脫氫工藝的新增產能有504.0萬噸/年，佔比達到36.38%。而

到了2017年，丙烯產能增速已經下降為5.3%，產能擴張熱度大幅下降。預計到

2020年，我國丙烯新增產能大約在745萬噸左右，對應產能複合增長率則將下

降為6.8%，國內丙烯供給端的增速已經逐步趨緩。

衛星石化

在未來的丙烯競爭

中具有先發優勢、成本優勢及產業鏈綜合優勢。

3、未來丙烯下遊需求依然將呈現增長趨勢

聚丙烯、環氧丙烷、丙烯腈是丙烯下遊最主要的三大衍生物，其中聚丙烯消

費量佔比超70%，而該消費結構佔比未來幾年將不會出現大的變化。聚丙烯方面，

近年來，我國聚丙烯表觀消費量連年遞增，自2015年以來，國內聚丙烯表觀消

費量躍升至2,000萬噸以上。2015-2019年，我國聚丙烯表觀消費量年均複合增

長率達9.08%，需求保持較快增長。2019年，聚丙烯表觀消費量同比增速達

11.49%。長期居於高位的供需缺口有望繼續推動聚丙烯產業供給端的進步，從

而為上遊丙烯產業的發展提供有力支撐。環氧丙烷方面，截至2018年底，我國

環氧丙烷產能為321萬噸/年，表觀消費量為299.3萬噸。2009-2018年需求量復

合增速為7.6%。未來幾年國內環氧丙烷市場供應量存在過剩的可能，但是佔環

氧丙烷總產能約64.9%的氯醇法工藝因環保問題將逐步退出，再加上我國聚氨酯

行業的發展，將增加對環氧丙烷的需求。丙烯腈方面，截至2018年底，我國丙

烯腈產能為207.7萬噸，丙烯腈下遊需求量為213.9萬噸，國內市場仍存在一定

缺口。2009-2018年，丙烯腈需求量複合增速4.7%，需求保持穩定增長。

長期來看，全球丙烯需求增長穩定，需求增速有望維持在4%左右，其中亞

太地區的需求量增速最快，預計到2023年將達到1.02億噸，複合增速達到11.6%，

遠遠領先全球其他地區需求量。供給方面，由於傳統路徑增長緩慢，而美國、中

東地區因

資源優勢

，利用油田伴生氣、頁巖氣生產乙烯，從而導致傳統路徑中副

產丙烯的量下降，未來丙烯增量主要依賴PDH裝置，預計全球丙烯產能增速為

3-5%左右。丙烯產能擴張和需求增速匹配，景氣周期有望持續。

（三）核查意見

1、核查過程及依據

（1）查閱公司定期報告、相關研究報告及研究論文，了解公司所處主要行

業情況、主要行業供求關係、下遊應用領域及發展態勢和未來發展趨勢等；

（2）訪談發行人高級管理人員，了解公司經營情況、發展戰略、經營策略

等。

2、核查結論

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

（1）公司所處丙烯酸及酯行業存在一定產能過剩的情況，但目前行業供需

基本平衡、下遊需求逐步提升，公司可憑藉自身高產能利用率和產業鏈一體化優

勢保持行業領先地位；

（2）公司所處丙烯行業近年來產能增速較快，但產能投放高峰期已過，擴

能節奏放緩，未來丙烯下遊需求依然將呈現增長趨勢，因此行業仍將保持供不應

求的局面。

二、結合各期產品銷售情況、價格走勢情況、成本變動情況說明報告期內

經營業績存在較大波動的原因

（一）報告期內，公司經營業績波動情況

報告期內，公司主要利潤表項目情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

1,077,866.52

1,002,929.92

818,791.86

營業成本

796,461.16

795,468.26

618,211.99

營業毛利

281,405.37

207,461.65

200,579.87

銷售費用

26,872.54

24,929.84

22,653.01

管理費用

30,611.36

26,409.77

19,988.35

研發費用

48,247.63

43,973.98

30,293.44

財務費用

14,541.61

7,631.83

13,577.52

營業利潤

144,657.44

105,051.34

104,285.61

淨利潤

126,726.82

93,539.47

93,510.41

歸屬於母公司所有者的淨利潤

127,274.61

94,062.78

94,245.68

報告期內，公司營業收入分別為818,791.86萬元、1,002,929.92萬元和

1,077,866.52萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為94,245.68萬元、

94,062.78萬元和127,274.61萬元。

2018年度和2019年度，公司營業收入分別同比增長22.49%和7.47%，主

要受（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯產品銷量和單位售價變動影響。其中，2018

年度，公司營業收入同比增長22.49%，主要原因是公司（聚）丙烯、（甲基）丙

烯酸及酯和SAP產品的銷量增加和單位售價提高。2019年度，公司營業收入同

比增長7.47%，主要原因是（聚）丙烯的銷量增加。

2018年度和2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤分別同比增長

-0.19%和35.31%，主要受（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯產品銷售收入和毛

利率變化影響。其中2018年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤同比增長

-0.19%，主要原因是（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯業務毛利率降低。2019

年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤同比增長35.31%，主要原因是（聚）

丙烯的銷售收入增加和毛利率提升，以及（甲基）丙烯酸及酯的毛利率提升。

（二）2018年度，公司營業收入增長，但歸屬於母公司所有者的淨利潤略

降的原因分析

1、2018年度，公司營業收入增長原因分析

2017年度和2018年度，公司主要產品的銷售收入、銷量和單位售價情況如

下：

項 目

2018年度

2017年度

銷售收入

變動

（萬元）

銷售收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單位售價

（萬元/噸）

銷售收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單位售價

（萬元/噸）

（聚）丙烯

249,418.38

31.48

0.79

184,161.68

26.40

0.70

65,256.69

（甲基）丙

烯酸及酯

580,587.70

67.83

0.86

527,959.07

65.64

0.80

52,628.63

高分子乳液

53,260.03

12.72

0.42

52,097.13

12.52

0.42

1,162.90

SAP

34,165.61

3.95

0.86

6,290.06

0.84

0.75

27,875.55

顏料中間體

23,316.00

0.82

2.86

12,344.22

1.07

1.15

10,971.78

運輸業務

-

-

-

411.01

-

-

-411.01

雙氧水

5,299.49

6.40

0.08

-

-

-

5,299.49

其他業務

56,882.71

-

-

35,528.68

-

-

21,354.03

項 目

2018年度

2017年度

銷售收入

變動

（萬元）

銷售收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單位售價

（萬元/噸）

銷售收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單位售價

（萬元/噸）

合 計

1,002,929.92

123.20

-

818,791.86

106.48

-

184,138.05

由上表可見，2018年度，公司實現營業收入1,002,929.92萬元，同比增加

184,138.05萬元，增幅22.49%。2018年度，公司營業收入增長主要由（聚）丙

烯、（甲基）丙烯酸及酯和SAP產品的銷售收入同比增加所致。這三類產品的具

體分析如下：

（1）（聚）丙烯產品銷量增加和單位售價上升

2018年度，公司（聚）丙烯產品銷售收入為249,418.38萬元，同比增加

65,256.69萬元，主要受（聚）丙烯產品銷量增加和單位售價上升影響。

2018年度，公司（聚）丙烯產品對外銷量同比增加5.08萬噸，主要原因是

2018年度公司聚丙烯產品的產量同比增加4.91萬噸。按因素分析法測算，因公

司（聚）丙烯產品對外銷量增加導致公司2018年度營業收入同比增加35,415.76

萬元。

2018年度，公司（聚）丙烯產品單位售價同比上升0.09萬元/噸，主要原因

是2018年度原油平均價格同比上升31.34%。按因素分析法測算，因公司（聚）

丙烯產品銷售單價提升導致公司2018年度營業收入同比增加29,840.93萬元。

2017-2018年度鎮海煉化丙烯出廠價和布倫特Dtd原油現貨價格

數據來源：

東方財富

Choice

（2）（甲基）丙烯酸及酯業務銷量增加和單位售價上升

2018年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品銷售收入為580,587.70萬元，同

比增加52,628.63萬元，主要受（甲基）丙烯酸及酯產品銷量增加和單位售價上

升影響。

2018年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品銷量同比增加2.19萬噸。2018年

度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品銷量同比增加，主要原因是2018年度（甲基）

丙烯酸及酯產品的市場行情較好，公司（甲基）丙烯酸及酯產品的產量同比小幅

提升，同時消化公司前期（甲基）丙烯酸及酯產品的庫存。按因素分析法測算，

因公司（甲基）丙烯酸及酯產品對外銷量增加導致公司2018年度營業收入同比

增加18,111.06萬元。

2018年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品單位售價同比上升0.05萬元/噸，

主要受原油價格走勢、市場供求關係變化等因素影響。以公司（甲基）丙烯酸及

酯類業務主要產品丙烯酸丁酯為例，丙烯酸丁酯2018年度的市場平均價格同比

有所上升。公司2017年度和2018年度丙烯酸丁酯的報價與市場整體走勢較為一

致。按因素分析法測算，因公司（甲基）丙烯酸及酯產品銷售單價上升導致公司

2018年度營業收入同比增加34,517.57萬元。

2017-2018年度公司丙烯酸丁酯售價與市場價格對比情況

（3）SAP產品銷量增加和單位售價上升

2018年度，公司SAP產品銷售收入為34,165.61萬元，同比增加27,875.55

萬元，主要受SAP產品銷量增加和單位售價上升影響。

2018年度，公司SAP產品的銷量同比增加3.11萬噸，主要原因是公司2018

年SAP產品的產能由1條3萬噸生產線增長到3條3萬噸生產線，公司SAP產

品的產能和產品供應穩定性提高，對公司進一步開拓SAP產品的市場起到了積

極作用。按因素分析法測算，因公司SAP產品對外銷量增加導致公司2018年度

營業收入同比增加23,366.13萬元。

2018年度，公司SAP產品的單位售價同比上升0.11萬元/噸，一方面原因是

2018年度原油平均價格同比有所提高；另一方面原因是受公司SAP產品的品質

進一步提高、產品供應穩定性提升等因素影響，公司SAP產品的市場認可度進

一步提高，推動公司SAP產品價格有所提升。按因素分析法測算，因公司SAP

產品銷售單價上升導致2018年度營業收入同比增加4,509.42萬元。

2、2018年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤略降的原因分析

（1）2018年度，公司營業毛利增速低於營業收入

2017年度和2018年度，公司主要產品的銷售收入、毛利及其變動情況如下：

單位：萬元

項 目

2018年度

2017年度

銷售收入

變動率

毛利

變動率

毛利

變動金額

銷售收入

毛利

銷售收入

毛利

（聚）丙烯

249,418.38

37,329.72

184,161.68

41,873.44

35.43%

-10.85%

-4,543.73

（甲基）丙烯

酸及酯

580,587.70

130,665.69

527,959.07

128,932.29

9.97%

1.34%

1,733.39

高分子乳液

53,260.03

17,959.26

52,097.13

17,003.46

2.23%

5.62%

955.80

SAP

34,165.61

6,619.64

6,290.06

48.66

443.17%

13,505.02%

6,570.98

顏料中間體

23,316.00

12,466.19

12,344.22

5,480.26

88.88%

127.47%

6,985.93

運輸業務

-

-

411.01

96.26

-100.00%

-100.00%

-96.26

雙氧水

5,299.49

1,476.84

-

-

-

-

1,476.84

其他業務

56,882.71

944.32

35,528.68

7,145.50

60.10%

-86.78%

-6,201.18

合 計

1,002,929.92

207,461.65

818,791.86

200,579.87

22.49%

3.43%

6,881.78

2018年度，公司營業收入同比增長22.49%，但營業毛利僅同比增長3.43%，

主要原因是2018年度公司（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯產品毛利增速低於

這兩類產品的銷售收入增速。2017年度和2018年度，公司（聚）丙烯和（甲基）

丙烯酸及酯產品毛利分別佔當年營業毛利的85.16%和80.98%，是公司營業毛利

的主要來源。2018年度，公司（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯產品銷售收入

同比分別增長35.43%和9.97%，但這兩類產品的毛利同比分別增長-10.85%和

1.34%。具體分析如下：

①（聚）丙烯業務毛利率下降

2017年度和2018年度，公司（聚）丙烯的單位售價、單位成本、毛利率及

其變動情況如下：

單位：萬元/噸

項 目

2018年度

2017年度

變動幅度

（聚）丙烯單位售價

0.79

0.70

13.59%

（聚）丙烯單位成本

0.67

0.54

25.01%

毛利率

14.97%

22.74%

-7.77%

2018年度，公司（聚）丙烯產品毛利增速低於營業收入增速，主要原因是

2018年度公司（聚）丙烯單位成本增速高於單位售價，導致2018年度公司（聚）

丙烯產品毛利率下降7.77%。

2018年度，公司（聚）丙烯產品單位成本增速較快，主要原因是2018年度

公司（聚）丙烯業務中的聚丙烯產品使用外購丙烯作為原材料的比例增加，而外

購丙烯成本相對較高。

2018年度，採用PDH裝置生產丙烯的A股上市公司主要有

海越能源

、萬華

化學和

東華能源

，以及天津環球磁卡股份有限公司（以下簡稱「

天津磁卡

」）擬收

購的標的天津渤海化工集團有限責任公司（以下簡稱「渤海化工」）。截至2018年

末，

海越能源

擁有60萬噸/年PDH裝置，

萬華化學

擁有75萬噸/年PDH裝置，

東華能源

擁有年產126萬噸丙烯和80萬噸聚丙烯的產能，渤海化工擁有60萬噸

/年PDH裝置。

萬華化學

、

東華能源

2018年年度報告未披露丙烯業務收入和毛利率情況，

因此選取

海越能源

和渤海化工的丙烯業務與公司（聚）丙烯業務進行對比。

2018年度，公司（聚）丙烯業務毛利率與同行業可比上市公司相關業務對

比情況如下：

公司簡稱

產品

毛利率

海越能源

丙烯

18.21%

渤海化工

丙烯

14.88%

衛星石化

（聚）丙烯

14.97%

註：

海越能源

數據來自

海越能源

2018年年度報告，渤海化工數據來自《天津環球磁卡

股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》

與同行業可比上市公司同類業務比較，2018年度公司（聚）丙烯產品毛利

率低於

海越能源

，但略高於渤海化工，2018年度公司（聚）丙烯業務毛利率雖

然同比下降，但處於合理水平。

②（甲基）丙烯酸及酯毛利率下降

2017年度和2018年度，公司（甲基）丙烯酸及酯的單位售價、單位成本、

毛利率及其變動情況如下：

單位：萬元/噸

項 目

2018年度

2017年度

變動幅度

單位：萬元/噸

項 目

2018年度

2017年度

變動幅度

（甲基）丙烯酸及酯單位售價

0.86

0.80

6.42%

（甲基）丙烯酸及酯單位成本

0.66

0.61

9.12%

毛利率

22.51%

24.42%

-1.92%

2018年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品毛利增速低於營業收入增速，主

要原因是2018年度公司（甲基）丙烯酸及酯單位成本增速高於單位售價，導致

2018年度公司（甲基）丙烯酸及酯業務毛利率同比下降。

2018年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品的單位成本上升幅度超過單位售

價，主要原因是2017年底公司蒸汽供應商嘉興市富欣熱電有限公司發生蒸汽管

道爆裂事故，暫停對公司供汽，對公司2018年一季度（甲基）丙烯酸及酯產品

的生產產生不利影響，導致2018年度公司（甲基）丙烯酸及酯單位成本增長較

快。

（2）2018年度，公司管理費用和研發費用佔營業收入的比重同比上升

2017年度和2018年度，公司其他金額增長較快的科目主要是管理費用和研

發費用，具體如下：

單位：萬元

項 目

2018年度

2017年度

金額

佔營業收入比重

金額

佔營業收入比重

管理費用

26,409.77

2.63%

19,988.35

2.44%

研發費用

43,973.98

4.38%

30,293.44

3.70%

合 計

70,383.75

7.02%

50,281.79

6.14%

2018年度，公司管理費用和研發費用同比增幅較大，佔營業收入的比重提

高，對2018年度公司歸屬於母公司所有者的淨利潤同比微降起到了一定推動作

用。2018年度，公司管理費用和研發費用合計為70,383.75萬元，同比增加

20,101.96萬元，主要原因是職工薪酬和折舊及攤銷增加，以及富欣熱電公司蒸

汽管道爆裂事故產生停工損失；2018年度，公司管理費用和研發費用合計佔營

業收入比重為7.02%，同比上升0.88%，主要是2018年度自主創新研發項目增

加。

（三）2019年度，公司營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤增長的原

因分析

1、2019年度，公司營業收入增長

2018年度和2019年度，公司主要產品的銷售收入、銷量和單位價格情況如

下：

項 目

2019年度

2018年度

銷售收入

變動

（萬元）

銷售收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單位價格

（萬元/噸）

銷售收入

（萬元）

銷量

（萬噸）

單位價格

（萬元/噸）

（聚）丙烯

377,051.90

53.07

0.71

249,418.38

31.48

0.79

127,633.52

（甲基）丙烯

酸及酯

538,472.54

68.84

0.78

580,587.70

67.83

0.86

-42,115.16

高分子乳液

51,270.16

12.74

0.40

53,260.03

12.72

0.42

-1,989.88

SAP

43,389.39

5.09

0.85

34,165.61

3.95

0.86

9,223.78

顏料中間體

21,753.64

0.89

2.46

23,316.00

0.82

2.86

-1,562.36

雙氧水

20,139.15

17.00

0.12

5,299.49

6.40

0.08

14,839.66

其他業務

25,789.75

-

-

56,882.71

-

-

-31,092.95

合 計

1,077,866.52

157.62

-

1,002,929.92

123.20

-

74,936.61

由上表可見，2019年度，公司實現營業收入1,077,866.52萬元，同比增加

74,936.61萬元，增幅7.47%，主要受（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯的銷售

收入變動影響。具體分析如下：

（1）（聚）丙烯的銷量增長帶動銷售收入增長

2019年度，公司（聚）丙烯產品銷售收入為377,051.90萬元，同比增加

127,633.52萬元，增幅51.17%。

2019年度，公司（聚）丙烯銷售收入同比增加，主要原因是（聚）丙烯產

品銷量同比增長。2019年度，公司（聚）丙烯產品銷量為53.07萬噸，同比增加

21.59萬噸，增幅68.57%，主要系公司子公司衛星能源年產45萬噸丙烯二期項

目和15萬噸聚丙烯二期項目投產，公司（聚）丙烯產品的產能增加，並順利消

化新增產能。

（2）（甲基）丙烯酸及酯的銷售單位價格下降導致該產品的銷售收入減少

2019年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品銷售收入為538,472.54萬元，同

比減少42,115.16萬元。

2019年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品的銷量同比小幅增加1.01萬噸，

但銷售單位價格同比下降8.61%，主要受2019年度原油、丙烷等上遊相關原材

料價格總體同比下降，2019年下半年行業內新增產能投產等因素影響。按因素

分析法測算，公司2019年度（甲基）丙烯酸及酯產品的銷量同比增加導致（甲

基）丙烯酸及酯銷售收入同比增加8,630.28萬元，但2019年度（甲基）丙烯酸

及酯產品的銷售單位價格同比下降導致（甲基）丙烯酸及酯銷售收入同比減少

50,745.44萬元。

2018年度和2019年度，布倫特Dtd原油現貨和丙烯酸丁酯價格走勢圖

數據來源：

東方財富

Choice

2、2019年度，公司歸屬於母公司所有者的淨利潤同比增長的原因分析

（1）公司主要產品營業毛利增長

2018年度和2019年度，公司主要產品的銷售收入、毛利、毛利率及毛利變

動情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

銷售收入

變動率

毛利變動

率

毛利變動金

額

銷售收入

毛利

銷售收入

毛利

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

銷售收入

變動率

毛利變動

率

毛利變動金

額

銷售收入

毛利

銷售收入

毛利

（聚）丙烯

377,051.90

88,167.89

249,418.38

37,329.72

51.17%

8.42%

50,838.17

（甲基）丙烯

酸及酯

538,472.54

143,084.02

580,587.70

130,665.69

-7.25%

4.07%

12,418.33

高分子乳液

51,270.16

19,069.19

53,260.03

17,959.26

-3.74%

3.47%

1,109.93

SAP

43,389.39

8,559.41

34,165.61

6,619.64

27.00%

0.35%

1,939.77

顏料中間體

21,753.64

12,068.89

23,316.00

12,466.19

-6.70%

2.01%

-397.30

雙氧水

20,139.15

8,557.84

5,299.49

1,476.84

280.02%

14.63%

7,081.00

其他業務

25,789.75

1,898.13

56,882.71

944.32

-54.66%

5.70%

953.81

合 計

1,077,866.52

281,405.37

1,002,929.92

207,461.65

7.47%

5.42%

73,943.71

2019年度，公司（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯毛利同比分別增加50,838.17

萬元和12,418.33萬元，佔營業毛利增長的85.55%，是2019年度公司營業毛利

同比增加73,943.71萬元的主要原因。

2019年度，公司（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯毛利同比增加，一方面

原因是2019年度（聚）丙烯的銷售量較大幅度增加，具體原因分析參見本題「二、

（三）、1、2019年度，公司營業收入增長」；另一方面原因是這兩類產品的毛利

率提升，具體分析如下：

①（聚）丙烯

2018年度和2019年度，公司（聚）丙烯的單位售價、單位成本、毛利率及

其變動情況如下：

單位：萬元/噸

項目

2019年度

2018年度

變動幅度

（聚）丙烯單位售價

0.71

0.79

-10.32%

（聚）丙烯單位成本

0.54

0.67

-19.20%

毛利率

23.38%

14.97%

8.42%

由上表可見，2019年度，公司（聚）丙烯單位售價同比下降10.32%，（聚）

丙烯單位成本同比下降19.20%，單位售價降幅小於單位成本降幅，進而造成毛

利率提升8.42%。

2019年度，公司（聚）丙烯單位售價同比下降10.32%。一方面，2019年度

原油、丙烷等上遊相關原材料價格總體同比下降，丙烷是公司（聚）丙烯業務的

上遊原材料，同時丙烷的價格走勢與國際原油價格走勢密切相關。2019年度布

倫特Dtd原油現貨價均價同比下降9.89%，丙烷（冷凍貨）華東CFR現貨均價

同比降低13.48%；另一方面，2019年度（聚）丙烯銷售收入的結構發生變化。

隨著公司子公司衛星能源年產45萬噸丙烯二期項目投產，公司丙烯產量增加，

公司根據自身丙烯需求和丙烯市場價格情況，對外銷售一部分丙烯，導致2019

年度丙烯銷售收入佔（聚）丙烯業務銷售收入比重同比上升，而丙烯的銷售價格

一般較聚丙烯低，進而一定程度上拉低了2019年度（聚）丙烯產品的單位售價。

2018年度和2019年度，聚丙烯和布倫特Dtd原油現貨價格走勢圖

注1：數據來源為

東方財富

Choice

注2：聚丙烯現貨價格為大連商品交易所的交易價格

2019年度，公司（聚）丙烯單位成本同比下降19.20%，單位成本下降幅度

較大。第一，2019年度公司自產丙烯產量增加，丙烯自給率和產業鏈一體化水

平提升。2018年度和2019年度，聚丙烯是公司（聚）丙烯業務的主要產品。2018

年度，公司以外購丙烯為原材料生產聚丙烯的比例較高，外購丙烯成本相對較高。

2019年初，公司子公司衛星能源年產45萬噸丙烯二期項目投產，公司丙烯產量

增加，因此公司2019年度主要以自產丙烯為原料生產聚丙烯，自產丙烯成本相

對較低；第二，丙烷作為（聚）丙烯產品的上遊原材料，2019年度丙烷價格同

比有所下降，以丙烷（冷凍貨）華東CFR年度現貨價為例，該產品2019年度

價格同比降低13.48%；第三，隨著公司（聚）丙烯業務規模進一步擴大，規模

效應進一步增強，進一步攤薄了（聚）丙烯業務的成本。

2018年度和2019年度，丙烷（冷凍貨）華東CFR現貨價走勢（美元/噸）

數據來源：Wind

②（甲基）丙烯酸及酯

2018年度和2019年度，公司（甲基）丙烯酸及酯的單位售價、單位成本、

毛利率及其變動情況如下：

單位：萬元/噸

項目

2019年度

2018年度

變動幅度

（甲基）丙烯酸及酯單位售價

0.78

0.86

-8.61%

（甲基）丙烯酸及酯單位成本

0.57

0.66

-13.41%

毛利率

26.57%

22.51%

4.07%

由上表可見，2019年度，公司（甲基）丙烯酸及酯產品單位售價同比下降

8.61%，單位成本下降13.41%，導致毛利率上升4.07%。

2019年度，公司（甲基）丙烯酸及酯單位售價和成本同比下降，主要原因

是受2019年度原油、丙烷等上遊相關原材料價格總體下降，2019年下半年行業

內新增產能投產等因素影響。

2019年度，公司（甲基）丙烯酸及酯單位售價降幅小於單位成本降幅，主

要受2019年3月江蘇響水「3·21」爆炸事故、2019年7月和8月供需改善等

因素影響，（甲基）丙烯酸及酯類產品出現多次階段性行情。公司審時度勢，抓

住（甲基）丙烯酸及酯類產品的階段性行情機遇，擴大銷售，從而減少了2019

年度（甲基）丙烯酸及酯單位售價下降幅度，一定程度上提升了毛利率。另一

方面，受公司蒸汽供應商嘉興市富欣熱電有限公司因事故暫停向公司供汽影響，

公司2018年度（甲基）丙烯酸及酯業務的單位成本相對較高，毛利率相對較低。

（2）其他主要科目的影響

其他對公司2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤同比增長影響較大的科

目如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

金額

佔營業收入比重

金額

佔營業收入比重

銷售費用

26,872.54

2.49%

24,929.84

2.49%

管理費用

30,611.36

2.84%

26,409.77

2.63%

研發費用

48,247.63

4.48%

43,973.98

4.38%

財務費用

14,541.61

1.35%

7,631.83

0.76%

合 計

120,273.14

11.16%

102,945.42

10.26%

2019年度，公司四項期間費用同比增加17,327.72萬元，佔營業收入的比重

同比上升0.89%，降低了公司2019年度歸屬於母公司所有者的淨利潤的增長幅

度。其中銷售費用增加主要是公司本期銷售規模擴大引起相應運輸費等費用增

加，管理費用增加主要是公司職工薪酬、排汙費和折舊與攤銷費用等增加，研發

費用增加主要是研發活動中的原料投入費用增加，財務費用增加主要是公司借款

增加導致利息支出增加。

（四）核查意見

1、核查過程及依據

（1）獲取、查閱和分析了報告期內公司的定期報告，2017年度、2018年度

和2019年度的審計報告；

（2）獲取、查閱和分析了報告期各期公司主要產品產能、產量、銷量、自

用量等統計數據；

（3）訪談了公司高級管理人員，了解報告期內公司經營情況；

（4）從公開渠道獲取和分析了報告期內丙烷、丙烯、原油、丙烯酸丁酯等

商品價格和美元兌人民幣匯率數據；

（5）從公開渠道獲取和查閱了相關研究報告；

（6）從公開渠道獲取和查閱了同行業可比上市公司定期報告。

2、核查結論

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：報告期內，公司營業收入呈增長趨

勢，歸屬於母公司所有者的淨利潤存在較大波動，主要原因是受公司主要產品產

能增加、所處行業供求關係變化、上遊相關原材料價格波動等因素的影響，公司

（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯產品的銷量、單位售價和單位成本存在較大波

動。此外，報告期內，公司銷售費用、管理費用、研發費用和財務費用變動對歸

屬於母公司所有者的淨利潤波動亦有一定影響。其中，報告期內，公司銷售費用、

管理費用和研發費用變動主要受公司產銷規模擴大等因素影響，財務費用變動主

要受公司有息負債規模變動等因素影響。

三、報告期內主要客戶及供應商的具體情況，報告期內是否發生較大變動。

申請人是否存在客戶或供應商集中度高導致的風險，貿易摩擦對申請人銷售及

採購造成的不確定性

（一）前五大客戶及其變動情況

報告期內，公司向前五大客戶銷售的產品主要為丙烯酸及酯、聚丙烯產品，

合計銷售金額佔當期營業收入的比例分別為13.21%、11.87%、12.57%，保持相

對穩定。

報告期內，公司向前五大客戶銷售的具體情況如下：

單位：萬元

序號

2019年度

主要銷售內容

銷售金額

佔營業收入

比例

1

中國石化

化工銷售有限公司華東分

公司

聚丙烯

44,858.43

4.16%

2

茂名市晶惠石油化工有限公司

聚丙烯

33,903.92

3.15%

3

國贏供應鏈江蘇有限公司

丙烯酸及酯

20,551.25

1.91%

4

常熟市金豐化工有限公司

丙烯酸及酯

18,317.36

1.70%

5

江蘇百誠化學科技有限公司

丙烯酸及酯

17,897.43

1.66%

合 計

135,528.40

12.57%

序號

2018年度

主要銷售內容

銷售金額

佔營業收入

比例

1

茂名市晶惠石油化工有限公司

聚丙烯

28,988.44

2.89%

2

浙江永安資本管理有限公司

聚丙烯

27,637.09

2.76%

3

江蘇百誠化學科技有限公司

丙烯酸及酯

23,144.97

2.31%

4

常熟市金豐化工有限公司

丙烯酸及酯

22,609.89

2.25%

5

浙江永和膠粘製品股份有限公司

丙烯酸及酯

16,637.17

1.66%

合 計

119,017.56

11.87%

序號

2017年度

主要銷售內容

銷售金額

佔營業收入

比例

1

三大雅精細化學（南通）有限公司

丙烯酸及酯

29,837.03

3.64%

2

常熟市金豐化工有限公司

丙烯酸及酯

22,263.62

2.72%

3

江蘇百誠化學科技有限公司

丙烯酸及酯

21,171.87

2.59%

4

茂名市晶惠石油化工有限公司

聚丙烯

18,702.85

2.28%

5

溫州晨光集團有限公司

聚丙烯

16,180.86

1.98%

合 計

108,156.24

13.21%

報告期內，公司前五大客戶由於產品結構變化而有所變動，不存在較大變動。

1、報告期內，公司聚丙烯產品的產能利用率、產銷率不斷提高，且在2019年

度新增15萬噸/年產能，導致聚丙烯銷量增加，聚丙烯客戶銷量增加。

中國石化

化工銷售有限公司華東分公司是

中國石化

下屬全資子公司在華東設立的區域分

公司，主要從事內外貿一體化石化產品經營，其向公司採購聚丙烯用於貿易，

成為公司2019年第一大客戶。浙江永安資本管理有限公司系

永安期貨

股份有限

公司的全資子公司，主要從事

大宗商品

現貨貿易及產業鏈服務，向公司採購的產

品為聚丙烯，2018-2019年度均為公司前十大客戶。2、部分客戶因更換自身主

要供應商而成為公司主要客戶，如國贏供應鏈江蘇有限公司於2019年成為公司

的合約客戶，向公司採購的產品為丙烯酸及酯，部分用於貿易，部分提供給關聯

單位江蘇國膠新材料有限公司等生產膠粘材料。3、報告期內，公司向其他主要

客戶的銷售波動受客戶採購需求波動的影響，其中茂名市晶惠石油化工有限公

司、常熟市金豐化工有限公司、江蘇百誠化學科技有限公司在報告期內均為公

司前五大客戶；溫州晨光集團有限公司在報告期內均為公司前十大客戶。

（二）前五大供應商及其變動情況

報告期內，公司向前五大供應商採購的產品主要為丙烷、丙烯、丁辛醇等，

合計採購金額佔當期採購總額的比例分別為44.34%、45.16%、46.03%，採購集

中度有所提高。

報告期內，公司向前五大供應商採購的具體情況如下：

單位：萬元

序號

2019年度

主要採購內容

採購金額

佔當期採購

總額比例

1

GYXIS CORPORATION

丙烷

111,911.15

14.27%

2

PETREDEC

丙烷

104,602.86

13.34%

3

聊城魯西多元醇新材料科技有限

公司

丁辛醇

60,144.91

7.67%

4

中國石油

天然氣股份有限公司華

東化工銷售分公司

丁辛醇

48,142.16

6.14%

5

SK GROUP

丙烯、丙烷

36,059.76

4.60%

合 計

360,860.85

46.03%

序號

2018年度

主要採購內容

採購金額

佔當期採購

總額比例

1

SK GROUP

丙烯、丙烷

139,508.30

19.12%

2

聊城魯西多元醇新材料科技有限

公司

丁辛醇

65,503.55

8.98%

3

TRAFIGURA PTE LTD.

丙烷

51,982.03

7.12%

4

MARUBENI CORPORATION

丙烯

38,276.79

5.25%

5

天津渤化永利化工股份有限公司

正丁醇

34,317.94

4.70%

合 計

329,588.61

45.16%

序號

2017年度

主要採購內容

採購金額

佔當期採購

總額比例

1

SK GROUP

丙烯、丙烷

176,103.77

28.43%

2

MARUBENI CORPORATION

丙烯

32,365.76

5.23%

3

中國石油

天然氣股份有限公司華

東化工銷售分公司

正丁醇

24,528.36

3.96%

4

聊城魯西多元醇新材料科技有限

公司

丁辛醇

22,657.56

3.66%

5

天津渤化永利化工股份有限公司

正丁醇

18,967.05

3.06%

合 計

274,622.51

44.34%

報告期內，公司前五大供應商由於原材料結構變化而有所變動，但不存在較

大變動。1、隨著45萬噸/年丙烯二期項目於2019年2月投產，採購丙烷總量增

加，2019年度新增GYXIS CORPORATION、PETREDEC。GYXIS CORPORATION

總部位於日本東京，主要經營液化石油氣的生產、儲存、運輸、銷售和進出口貿

易，股東包括住友集團、出光興產（日本第二大石油公司）等。PETREDEC是

全球知名液化石油氣貿易商，擁有60餘艘自有或租用的液化石油氣船隻；2、除

因原材料結構變化導致的新增供應商外，公司前五大供應商整體保持穩定。聊城

魯西多元醇新材料科技有限公司、SK GROUP在報告期內均為公司前五大供應

商；

中國石油

天然氣股份有限公司華東化工銷售分公司在2017年度、2019年度，

MARUBENI CORPORATION在2017年度、2018年度均為公司前五大供應商；

TRAFIGURA PTE LTD.在2018年度、2019年度，天津渤化永利化工股份有限

公司在報告期內均為公司前十大供應商。

報告期內，公司向前五大供應商採購的金額佔當期採購總額的比例逐年提

升，主要原因是：1、隨著45萬噸/年丙烯二期項目於2019年2月投產，公司外

購丙烯作為原材料的總量減少，採購丙烷總量增加，導致前五大供應商集中度提

高；2、公司主要採用「合約+現貨」的採購方式，報告期內，原材料丁辛醇採購

中合約量比例提高，導致前五大供應商集中度提高。

（三）客戶或供應商集中度高導致的風險

報告期內，公司向前五大客戶銷售的金額佔當期營業收入的比例平均為

12.55%，相對較低，公司不存在客戶集中度高導致的風險。

報告期內，公司向前五大供應商採購的金額佔當期採購總額的比例平均為

45.18%，原材料採購集中度相對較高，主要原因是公司原材料結構集中導致的。

報告期內，公司主要原材料為丙烷、丙烯、丁醇，三者合計採購金額佔原材料採

購總額的比例在70%以上。為避免原材料採購集中導致的風險，同時為獲得最大

集中採購優勢，公司採取如下措施：1、公司向2-3家供應商採購同類原材料，

分散採購渠道；2、公司選擇行業內全球或國內知名供應商為公司提供穩定、質

優、價格公道的貨源；3、公司主要原材料均為大宗基礎化工原料，市場供應充

足，供應商可替代性強。

綜上所述，公司不存在客戶集中度高導致的風險，公司供應商集中度相對較

高，公司已採取有效措施積極應對上述風險，報告期內，公司未發生因供應商集

中度高導致的風險。

（四）貿易摩擦對申請人銷售及採購造成的不確定性

1、基本情況

公司向美國地區銷售的產品為丙烯酸及酯、SAP，產品種類較少且規模較小，

中美貿易摩擦不會對公司銷售造成重大影響。報告期內，公司向美國地區的銷售

金額分別為8,856.82萬元、4,120.84萬元、657.43萬元，佔當期營業收入的比例

分別為1.08%、0.41%、0.06%。

公司從原產於美國地區採購的產品為吩噻嗪、對苯二酚、液化丙烷，產品種

類較少且規模較小，公司僅在中國宣布加徵關稅前向美國地區採購過一個批次液

態丙烷且目前未有採購，中美貿易摩擦不會對公司採購造成重大影響。報告期內，

公司向美國地區的採購金額分別為0.00萬元、14,209.21萬元（其中13,142.78

萬元為丙烷，佔比92.49%）、980.33萬元，佔當期營業成本的比例分別為0.00%、

1.79%、0.12%。

目前，公司未籤訂從美國進口丙烷貨源的採購合同，現採購丙烷貨源以中東

等其它國家和地區為主。公司受到對從美國進口液化丙烷加徵關稅的直接影響較

小。

2、中美貿易摩擦對申請人銷售及採購的影響

（1）對發行人銷售的影響

經查詢美國貿易代表辦公室（USTR）（https://hts.usitc.gov）《統一關稅表》

（2020年第6版）（Harmonized Tariff Schedule of the United States （2020）

Revision 6），公司向美國地區銷售的丙烯酸及酯、SAP產品的一般稅率及加徵稅

率如下：

序號

產品名稱

海關編碼

一般稅率

加徵稅率

1

丙烯酸

2916.11.00.00

4.20%

25.00%

2

丙烯酸乙酯

2916.12.50.10

3.70%

25.00%

3

丙烯酸甲酯

2916.12.50.20

3.70%

25.00%

4

丙烯酸丁酯

2916.12.50.30

3.70%

25.00%

5

丙烯酸異辛酯

2916.12.50.40

3.70%

25.00%

6

SAP

3906.90.50.00

4.20%

25.00%

假設加徵的關稅全部由公司承擔，則對報告期內發行人營業收入的影響如

下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

加徵關稅前銷售金額①

657.43

4,120.84

8,856.82

其中：丙烯酸及酯

657.43

4,119.44

8,780.82

SAP

-

1.40

76.00

加徵關稅後銷售金額②

525.94

3,296.67

7,085.46

其中：丙烯酸及酯

525.94

3,295.55

7,024.66

SAP

-

1.12

60.80

減少營業收入③=①-②

131.49

824.17

1,771.36

營業收入④

1,077,866.52

1,002,929.92

818,791.86

影響比例⑤=③/④

0.01%

0.08%

0.22%

註：加徵關稅後銷售金額=加徵關稅前銷售金額/（1+加徵關稅稅率）

綜上所述，美國對原產於中國的部分商品加徵關稅不會對公司銷售造成重大

不確定性。

（2）對發行人採購的影響

經查詢國務院關稅稅則委員會辦公室網站（http://gss.mof.gov.cn/），中國對

原產於美國的進口商品中涉及吩噻嗪、對苯二酚、液化丙烷產品加徵關稅情況如

下：

序號

時間

文號

產品名稱

海關編碼

加徵稅率

起徵時間

1

2018-04-04

稅委會公告

〔2018〕1號

液化丙烷

27111200

25%

實施時間另

行公告

2

2018-06-16

稅委會公告

〔2018〕5號

液化丙烷

27111200

25%

實施時間另

行公告

3

2018-08-03

稅委會公告

對苯二酚

29072210

5%

實施時間另

序號

時間

文號

產品名稱

海關編碼

加徵稅率

起徵時間

〔2018〕6號

吩噻嗪

29343000

20%

行公告

4

2018-08-08

稅委會公告

〔2018〕7號

液化丙烷

27111200

25%

自2018年8

月23日12時

01分起

5

2019-05-13

稅委會公告

〔2019〕3號

對苯二酚

29072210

5%

自2019年6

月1日0時起

吩噻嗪

29343000

20%

6

2019-08-23

稅委會公告

〔2019〕4號

液化丙烷

27111200

5%

自2019年12

月15日12時

01分起

7

2019-12-15

稅委會公告

〔2019〕7號

液化丙烷

27111200

5%

暫不實施稅

委會公告

〔2019〕4號

所規定的加

徵關稅措施，

實施時間另

行通知

上述對美加徵關稅商品清單中，有部分商品重合。對這些商品，加徵關稅稅

率為各輪加徵關稅稅率之和。

綜上所述，截至本反饋意見回復出具日，公司從原產於美國地區採購的

「29072210 對苯二酚」需要被加徵5%的關稅，加徵關稅稅額＝關稅完稅價格×

加徵關稅稅率；從原產於美國地區採購的「29343000 吩噻嗪」需要被加徵20%

的關稅，加徵關稅稅額＝關稅完稅價格×加徵關稅稅率。

假設加徵的關稅全部由公司承擔，則對報告期內發行人營業成本、淨利潤的

影響如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

加徵關稅前採購金額①

980.33

1,066.43

-

其中：吩噻嗪

160.86

152.80

-

對苯二酚

819.47

913.63

-

加徵關稅後採購金額②

1,053.48

1,142.67

-

其中：吩噻嗪

193.03

183.36

-

對苯二酚

860.44

959.31

-

增加營業成本③=②-①

73.15

76.24

-

淨利潤④

126,726.82

93,539.47

93,510.41

影響比例⑤=③/④

0.06%

0.08%

-

註：加徵關稅後採購金額=加徵關稅前採購金額×（1+加徵關稅稅率）

綜上所述，中國對原產於美國的部分商品加徵關稅不會對公司採購造成重大

不確定性。

3、中美貿易摩擦最新進展

美東時間2020年1月15日，中美雙方在美國華盛頓籤署《中華人民共和

國政府和美利堅合眾國政府經濟貿易協議》，達成第一階段經貿協議。同時，雙

方達成一致，美方將履行分階段取消對華產品加徵關稅的相關承諾，實現加徵

關稅由升到降的轉變。該協議有利於中美兩國加強經貿領域的合作，有效管控

和解決經貿領域的分歧，促進中美經貿關係穩定發展。

（五）核查意見

1、核查過程及依據

（1）統計報告期內主要客戶、供應商清單及其變化情況；

（2）訪談發行人高級管理人員、銷售人員、採購人員、財務人員，了解報

告期內主要客戶、供應商變動原因，了解原材料採購集中度高的原因及應對措施；

（3）訪談部分主要客戶和供應商，確認銷售和採購的真實性，了解銷售、

採購變動原因；

（4）統計公司向美國地區銷售的產品和金額及向原產於美國地區採購的產

品和金額；

（5）查詢美國貿易代表辦公室（USTR）（https://hts.usitc.gov）《統一關稅表》

（2020年第6版）（Harmonized Tariff Schedule of the United States （2020）

Revision 6），了解美國對原產於中國地區產品的加徵關稅情況；查閱國務院關稅

稅則委員會辦公室網站（http://gss.mof.gov.cn/），了解中國對原產於美國地區產

品的加徵關稅情況；

（6）測算中美貿易摩擦對公司銷售及採購的影響；

（7）查閱《中華人民共和國政府和美利堅合眾國政府經濟貿易協議》。

2、核查結論

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

（1）報告期內，公司主要客戶及供應商未發生較大變動；

（2）公司不存在客戶集中度高導致的風險，公司供應商集中度相對較高，

但公司已採取有效措施積極應對上述風險，報告期內，公司未發生因供應商集中

度相對較高導致的風險；

（3）中美貿易摩擦不會對公司銷售及採購造成重大不確定性。

四、截至2019年6月末申請人流動負債708,352.33萬元，佔負債總額

99.20%，且申請人報告期內財務費用持續較高，最近一年一期資產負債率大幅

上升。請申請人說明出現上述情況的原因，申請人是否存在擴張過快導致的經

營風險，並結合與同行業財務指標的比較說明是否存在流動性等方面的財務風

險

（一）2019年6月末公司流動負債情況

2018年末和2019年6月末，公司流動負債情況如下：

單位：萬元

項 目

2019-06-30

2018-12-31

金額

比例

金額

比例

短期借款

443,565.89

62.62%

358,815.75

63.64%

以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融負債

-

-

325.06

0.06%

應付票據

56,462.13

7.97%

18,980.00

3.37%

應付帳款

153,362.23

21.65%

133,815.34

23.73%

預收款項

23,401.89

3.30%

20,909.90

3.71%

應付職工薪酬

4,947.84

0.70%

5,872.97

1.04%

應交稅費

11,715.03

1.65%

10,701.91

1.90%

其他應付款

14,897.31

2.10%

14,369.87

2.55%

流動負債合計

708,352.33

100.00%

563,790.80

100.00%

2019年6月末，公司流動負債主要由短期借款和應付帳款構成，兩者合計

金額596,928.12萬元，佔流動負債的83.59%。2019年6月末，公司短期借款和

應付帳款金額較大，主要原因為：第一，公司規模較大，營業收入金額較高，同

時在建項目投入較多，相應導致公司應付帳款規模相對較大；第二，公司結合資

本結構、融資成本、資金需求、流動性水平等情況，主要採取短期借款方式融資，

相應導致公司短期借款規模相對較大；第三，公司所處的石化行業是資本密集型

行業，保持一定的資產負債率是提高淨資產收益率的重要途徑。

2019年6月末，公司流動負債餘額較2018年末增加144,561.53萬元，主要

是短期借款、應付票據和應付帳款餘額增加。2019年6月末，公司短期借款餘

額較2018年末增加84,750.14萬元，主要原因是銷售收入規模擴大以及在建項目

投入增加，同時公司負債水平較低、償債能力較強，因此公司主要以融資成本較

低的短期借款方式籌集資金。2019年6月末，公司應付票據和應付帳款餘額較

2018年末增加57,029.03萬元，主要原因是2019年1-6月公司營業收入同比增長

18.39%，相應2019年6月末公司的經營性負債增加。

（二）2019年6月末公司流動負債佔負債總額99.20%的原因

2019年6月末，公司流動負債和非流動負債的具體結構情況如下：

單位：萬元

項 目

2019-06-30

金額

比例

流動負債合計

708,352.33

99.20%

非流動負債合計

5,747.16

0.80%

負債合計

714,099.49

100.00%

2019年6月末，公司流動負債佔負債總額的99.20%，佔比較高，主要原因

為：一方面，2017年公司完成非公開發行A股股票、募集資金到位後，公司資

產負債率總體保持較低水平，償債能力較強，因此公司2018年度和2019年1-6

月主要採用以融資成本較低的短期借款融資；另一方面，公司計劃通過發行公司

債券、中期票據、銀團貸款等方式增加非流動負債，改善公司負債結構，截至

2019年6月末，公司調整負債結構的計劃尚在推進過程中，長期負債資金尚未

到位。

（三）公司報告期內財務費用持續較高的原因

1、報告期內，公司財務費用支出情況

報告期內，公司財務費用分別為13,577.52萬元、7,631.83萬元和14,541.61

萬元，具體明細情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

利息支出

15,964.00

109.78

11,470.30

150.30%

9,559.99

70.41%

利息收入

-5,787.47

-39.80

-3,241.87

-42.48%

-1,561.85

-11.50%

匯兌損益

2,489.35

17.12

-1,698.93

-22.26%

5,071.49

37.35%

手續費

1,875.73

12.90

1,102.33

14.44%

507.89

3.74%

合 計

14,541.61

100.00

7,631.83

100.00%

13,577.52

100.00%

由上表可見，報告期內公司財務費用主要由利息支出構成。

報告期內，公司利息支出規模較大，主要原因為公司結合自身規模、資本結

構、資金需求、融資成本等因素，保持一定的有息負債規模。

2、與同行業可比上市公司比較情況

公司主要從事（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、高分子乳液、高吸水性樹脂

（SAP）等多個大類產品的研發、生產和銷售。截至2019年末，公司擁有48萬

噸/年丙烯酸、45萬噸/年丙烯酸酯生產能力。報告期內，公司（甲基）丙烯酸及

酯產品銷售收入分別為527,959.07萬元、580,587.70萬元和538,472.54萬元，佔

營業收入的比例分別為67.41%、61.37%和51.18%，是公司營業收入的主要來源。

瀋陽化工

（000698.SZ）主要從事聚醚、糊樹脂、丙烯、丙烯酸及酯、聚乙

烯、燒鹼等產品的研發、生產和銷售。

瀋陽化工

官網介紹，

瀋陽化工

擁有13萬

噸/年丙烯酸及酯生產能力。2017年度、2018年度和2019年度，

瀋陽化工

丙烯

酸及酯產品銷售收入分別為105,835.44萬元、115,339.32萬元和92,077.44萬元，

佔營業收入的比例分別為8.89%、10.69%和8.36%。

昇立化工（A7s.SG）為新加坡上市公司，其在國內的經營實體包括江蘇裕

廊化工有限公司，主要產品包括丙烯酸、丙烯酸酯、雙甘膦等。2017年度、2018

年度，昇立化工丙烯酸和丙烯酸酯產品銷售收入分別為173,653.90萬元、

144,537.70萬元，佔營業收入的比例分別為77.29%、86.68%。

萬華化學

（600309.SH）主要從事聚氨酯系列、石化系列（丙烯及其下遊PVC、

丙烯酸、環氧乙烷、環氧丙烷、苯乙烯等）、精細化學品及新材料系列等產品的

研發、生產和銷售。截至2019年末，

萬華化學

擁有30萬噸/年丙烯酸、44萬噸/

年丙烯酸酯、75萬噸/年丙烯生產能力。2017年度、2018年度和2019年度，萬

華化學石化系列產品銷售收入分別為1,530,696.71萬元、1,890,754.58萬元和

2,010,203.57萬元，佔營業收入的比例分別為28.81%、31.19%和29.54%。

瀋陽化工

、昇立化工、

萬華化學

可比業務及其佔營業收入比重情況具體如下：

單位：萬元

公司名稱

可比業務及其佔

營業收入比重

2019年度

2018年度

2017年度

瀋陽化工

丙烯酸及酯

92,077.44

115,339.32

105,835.44

佔營業收入比重

8.36%

10.69%

8.89%

昇立化工

丙烯酸及酯

-

144,537.70

173,653.90

佔營業收入比重

-

86.68%

77.29%

萬華化學

石化系列

2,010,203.57

1,890,754.58

1,530,696.71

佔營業收入比重

29.54%

31.19%

28.81%

注1：昇立化工為新加坡上市企業，其2019年年度報告尚未披露，且2019年半年度報

告未披露該類業務數據

注2：根據

萬華化學

年報介紹，

萬華化學

石化系列銷售收入主要包括C3和C4烯烴衍

生物

綜上所述，

瀋陽化工

、昇立化工、

萬華化學

主營業務均包含丙烯酸及酯產品

的銷售收入且佔比相對較高，與公司以（甲基）丙烯酸及酯業務收入為主要業務

的特徵相符，可比性較強。因此，公司選擇

瀋陽化工

、昇立化工、

萬華化學

作為

公司主要財務數據的同行業可比上市公司。

報告期內，公司與同行業可比上市公司的財務費用及其佔營業收入比重情況

如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

2017-2019年度平均

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

金額

佔營業收

入比重

瀋陽化工

12,864.50

1.17%

12,985.59

1.20%

14,301.77

1.20%

13,383.95

1.19%

昇立化工

3,349.30

7.76%

7,599.90

4.56%

8,163.40

3.63%

6,370.87

5.32%

萬華化學

107,974.82

1.59%

79,501.99

1.31%

92,939.02

1.75%

93,471.94

1.55%

衛星石化

14,541.61

1.35%

7,631.83

0.76%

13,577.52

1.66%

11,916.98

1.26%

注1：數據來源為

東方財富

Choice和定期報告，下同

注2：昇立化工尚未公告2019年年度報告，因此上表中該公司2019年度的財務數據以2019年半年報

數據計算，下同

報告期內，從財務費用金額來看，公司與

瀋陽化工

較為接近，但小於萬華

化學，主要原因是

萬華化學

經營規模較大；從財務費用佔營業收入比重來看，

公司與

瀋陽化工

和

萬華化學

總體較為接近。

因此，從報告期內公司財務費用及其佔營業收入比重與同行業可比上市公司

對比情況來看，公司財務費用金額處於較為合理水平。

（四）公司最近一年一期資產負債率大幅上升的原因

1、公司最近一年一期資產負債率上升的原因

2017年末、2018年末和2019年末，公司合併口徑的資產負債率情況如下：

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

資產負債率

48.36%

41.42%

29.20%

資產負債率較上期末變化

6.93%

12.23%

-

2018年末，公司資產負債率較2017年末上升12.23%，主要原因為：第一，

2017年公司完成非公開發行A股股票、募集資金到位，所有者權益增加，同時

減少了有息負債規模，導致2017年末公司的資產負債率相對偏低；第二，受2018

年度公司營業收入規模擴大、在建項目投入增加等因素影響，2018年公司的資

金需求增加，公司為滿足資金需求增加短期借款；第三，2018年度公司營業收

入規模同比有較大幅度增長，2018年末公司應付帳款等經營性負債規模相應擴

大。

2019年末，公司的資產負債率較2018年末上升6.93%，一方面原因是受2019

年度公司的營業收入同比增長、在建項目投入增加等因素影響，2019年度公司

的資金需求增加，公司為滿足資金需求增加短期借款和長期借款；另一方面原因

是2019年度公司的營業收入同比增長，相應帶動應付帳款等經營性負債增加。

2、最近一期末借款具體情況

公司短期借款和長期借款餘額增長較快是導致公司資產負債率上升的主要

原因之一。截至2019年末，公司短期借款和長期借款餘額合計為581,463.41萬

元，其中借款本金金額580,565.60萬元。2019年末的借款本金主要情況如下：

單位：萬元

銀行名稱

以人民幣折算的餘額

主要用途

中國

建設銀行

股份有限公司

93,128.15

主要用於日常經營周轉、採購原料

等

中國

農業銀行

股份有限公司

91,449.38

主要用於材料採購、經營周轉等

興業銀行

股份有限公司

88,550.00

主要用於經營周轉等

中國

工商銀行

股份有限公司

69,643.22

主要用於經營周轉、固定資產採購

等

中國銀行

股份有限公司

64,192.91

主要用於採購原材料、支付貨款等

中國進出口銀行

55,000.00

主要用於日常生產經營等

中信銀行

股份有限公司

35,323.84

主要用於經營周轉等

招商銀行

股份有限公司

23,151.69

主要用於支付貨款、經營周轉等

平安銀行

股份有限公司

19,226.41

主要用於企業日常經營周轉等

中國

光大銀行

股份有限公司

19,000.00

主要用於經營周轉等

中國

民生銀行

股份有限公司

14,000.00

主要用於經營周轉等

杭州銀行

股份有限公司

7,900.00

主要用於經營周轉等

合 計

580,565.60

報告期內，公司購買商品、接受勞務支付的現金分別為634,945.54萬元、

669,762.49萬元和781,403.25萬元，經營活動現金流出分別為716,023.75萬元、

768,430.19萬元和932,677.94萬元。公司經營規模較大，2019年末的借款主要用

於支付貨款、日常經營周轉等。

截至2019年末，公司借款本金餘額為580,565.60萬元，其中229,122.48萬

元為3個月內到期，179,217.30萬元為4-6個月到期，87,947.25萬元為7-9個月

到期，29,278.58萬元為10-12個月到期，55,000.00萬元為12個月以上到期。

3、公司資產負債率與同行業可比上市公司資產負債率的對比情況

報告期內，公司資產負債率與同行業可比上市公司資產負債率的對比情況如

下：

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

瀋陽化工

58.03%

50.73%

55.51%

昇立化工

106.05%

98.19%

67.00%

萬華化學

54.65%

48.97%

53.28%

衛星石化

48.36%

41.42%

29.20%

與同行業可比上市公司相比，報告期各期末公司的資產負債率均低於同行業

可比上市公司。從資產負債率來看，公司經營較為穩健，償債能力較強。

（五）申請人是否存在擴張過快導致的經營風險，並結合與同行業財務指

標的比較說明是否存在流動性等方面的財務風險

1、報告期內公司營業收入增速符合行業現狀

報告期內，公司與同行業可比上市公司營業收入及增長情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

2017-2019年

度年均複合增

速

營業收入

增速

營業收入

增速

營業收入

瀋陽化工

1,101,995.28

2.12%

1,079,078.09

-9.38%

1,190,816.21

7.60%

昇立化工

43,183.20

-96.68%

166,743.60

-25.78%

224,671.20

-8.37%

萬華化學

6,805,066.87

12.26%

6,062,119.34

14.11%

5,312,317.33

31.25%

衛星石化

1,077,866.52

7.47%

1,002,929.92

22.49%

818,791.86

26.26%

註：昇立化工為新加坡上市企業，其2019年年度報告尚未披露，亦未披露2019年三季報，因此該公

司2019年年度的營業收入及增速是2019年半年度數據，該公司2017-2019年度年均複合增速實際為

2016-2018年度年均複合增速

報告期內，公司的擴張速度符合行業現狀。從2017-2019年度營業收入年均

複合增速對比來看，公司營業收入年均複合增速為26.26%，低於

萬華化學

的

31.25%。

報告期內，石化行業的領先企業處於快速發展階段。

萬華化學

作為行業領先

企業，2017-2019年度營業收入年均複合增速達到31.25%。報告期內，公司業務

主要聚焦於C3產業鏈，是C3產業鏈的領先企業，2017-2019年度營業收入年均

複合增速為26.26%，略低於

萬華化學

的同期年均複合增速。

2、報告期內公司主要產品產能利用較為充分，產銷率較高

報告期內，公司營業收入主要來源於（聚）丙烯和（甲基）丙烯酸及酯，公

司新增產能主要集中在（聚）丙烯業務。

報告期內，公司丙烯的產能利用率分別為81.96%、77.96%和92.50%；聚丙

烯的產能利用率分別為87.82%、104.17%和106.11%，產銷率分別為100.02%、

100.74%和99.04%。報告期內，公司生產的丙烯主要以自用為主，對外銷售較少。

報告期內，公司丙烯酸和丙烯酸酯類產品的產能利用率均保持在100.00%以

上，產銷率保持在96.00%以上。

綜上所述，報告期內，公司主要產品產能利用較為充分，產銷率較高，主要

產品新增產能順利消化。公司產能增長未導致公司產能消化不佳，未給公司造成

重大經營風險。

3、報告期內公司主要在建項目對公司經營的影響

報告期內，公司主要在建項目為衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯

二期項目和

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN

聯合裝置項目。

衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目是公司2016年度非公

開募集資金投資項目，預估實際投資金額159,477.13萬元，截至2019年12月

31日待支付金額17,633.98萬元。該項目中的年產30萬噸聚丙烯項目於2016年

11月投入使用，年產45萬噸丙烯二期項目於2019年2月投入使用，未來支出

金額較少。且從2019年度公司（聚）丙烯業務的產能利用率和產銷率來看，該

新增產能的產能消化情況良好，對公司經營影響較小。

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合

裝置項目總投資金額3,350,000.00萬元，截至2019年末公司已投入381,746.73

萬元。該項目的一階段工程投資總額為1,835,951.50萬元，其中固定資產、無形

資產、其他資產投資總額為1,591,496萬元。一階段工程是公司現階段主要的建

設內容，公司將結合建設進度、融資進度、C3業務盈利水平，在保持健康現金

流的情況下分階段投入。該項目的投資金額較大，對該項目的進一步投入會增加

公司的負債規模，資產負債率也會上升。但從長期看，該項目完成後，公司將實

現C2、C3產業鏈兩條腿走路，使得公司業務結構更加優化，顯著增強公司綜合

競爭力、盈利能力和抗風險能力。

4、公司的資金籌措能力

未來，

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN

聯合裝置項目是公司投入的重點，該項目一階段工程擬使用本次非公開發行募集

資金金額300,000.00萬元。公司還將通過

公司債

券、中期票據、銀團貸款、利用

現有資金和現有業務經營產生的現金解決剩餘資金需求。與公司籌措資金相關的

指標如下：

單位：萬元

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

資產負債率（合併口徑）

48.36%

41.42%

29.20%

貨幣資金

327,612.22

312,500.75

169,593.87

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

息稅折舊攤銷前利潤

229,068.58

170,343.19

166,869.89

利息保障倍數（倍）

7.97

9.38

11.33

歸屬於母公司所有者的淨利潤

127,274.61

94,062.78

94,245.68

歸屬於母公司扣除非經常性損益後的

淨利潤

127,593.63

88,861.46

101,643.71

報告期內，公司歸屬於母公司扣除非經常性損益後的淨利潤分別為

101,643.71萬元、88,861.46萬元和127,593.63萬元。報告期內，公司現有業務經

營業績較好，可為公司後續投資

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬

噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目提供一定資金支持。

公司資產負債率較低，償債能力較強，具備通過銀團貸款等債務融資方式進

一步獲取資金的能力。一方面，2019年末公司的資產負債率為48.36%，2019

年度的利息保障倍數為7.97倍；另一方面，公司本次非公開發行募集資金到位

後，按2019年末公司的資產負債結構測算，公司資產負債率將進一步降低，債

務融資能力將進一步提升。

5、結合與同行業財務指標的比較說明是否存在流動性等方面的財務風險

報告期內，公司與同行業可比上市公司的資產負債率、流動比率和速動比率

如下：

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

資產負債率

（合併口徑）

瀋陽化工

58.03%

50.73%

55.51%

昇立化工

106.05%

98.19%

67.00%

萬華化學

54.65%

48.97%

53.28%

衛星石化

48.36%

41.42%

29.20%

流動比率

（倍）

瀋陽化工

0.80

0.88

0.74

昇立化工

0.58

0.62

0.84

萬華化學

0.52

0.90

0.91

衛星石化

0.69

1.21

1.78

速動比率

（倍）

瀋陽化工

0.64

0.73

0.65

昇立化工

0.56

0.59

0.77

萬華化學

0.33

0.67

0.65

衛星石化

0.58

1.11

1.52

資產負債率方面，報告期各期末，公司的資產負債率均低於同行業可比上市

公司。

流動比率和速動比率方面，2017年末和2018年末，公司流動比率和速動比

率均處於行業較高水平。2019年末，隨著公司在建工程、固定資產等長期資產

規模增加，以及因經營和項目建設需要擴大負債規模，公司的流動比率和速動

比率同比下降較多，但與同行業上市公司相比，公司的流動比率和速動比率仍

處於行業較好水平。

因此，截至2019年末，公司資產負債率、流動比率和速動比率三項指標均

處於行業較好水平，公司經營穩健，流動性等方面的財務風險較低。

6、結論

報告期內，公司營業收入增長較快的情況與行業發展現狀相符，公司擴張速

度較快未導致重大經營風險。公司主要產品產能較大，新增產能較多，但公司主

要產品產能利用率和產銷率較高，新增產能能得到較為順利的消化。同時，從資

產負債率、流動比率和速動比率三項指標看，2019年末公司流動性等方面的財

務風險較低。

未來，短期內因

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26

萬噸ACN聯合裝置項目的投資金額較大，隨著公司對該項目的投資進一步增加，

公司的負債規模將有所增加，資產負債率也會上升。但從長期看，該項目完成後，

公司將實現C2、C3產業鏈兩條腿走路，使得公司業務結構更加優化，顯著增強

公司綜合競爭力、盈利能力和抗風險能力。

（六）核查意見

1、核查過程及依據

（1）獲取、查閱和分析了報告期內公司的定期報告，2017年度、2018年度

和2019年度的審計報告，2019年1-6月的財務報表；

（2）訪談了公司高級管理人員，了解報告期內公司融資情況；

（3）獲取公司短期借款和長期借款統計表，抽查公司的借款合同，抽查公

司使用借款相關的相關憑證；

（4）從公開渠道獲取和分析了同行業可比上市公司定期報告、資產負債率

等財務數據；

（5）獲取、查閱和分析了報告期各期公司主要產品產能利用率、產銷率等

情況。

2、核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、截至2019年6月末，公司流動負債佔負債總額99.20%，佔比較高，主

要原因是公司融資以短期借款為主；

2、報告期內，公司財務費用及其佔營業收入比重處於同行業可比上市公司

中等水平，較為合理；

3、最近一年一期公司資產負債率大幅上升的主要原因為受營業收入規模擴

大、在建項目投入增加等因素影響，公司的經營性負債以及借款增加；

4、報告期內，公司擴張速度較快未導致重大經營風險；截至2019年末，公

司資產負債率、流動比率和速動比率三項指標均處於行業較好水平，公司經營穩

健，流動性等方面的財務風險較低。

問題二、關於對外投資情況。（1）請申請人說明報告期內對外投資的詳細

情況；（2）報告期各期投資收益存在大幅變動的原因；（3）截至最近一期末長

期股權投資明細情況及報告期內增長過快的原因。以上請保薦機構及會計師發

表核查意見。

【回復】

一、請申請人說明報告期內對外投資的詳細情況

（一）資產負債表中涉及對外投資的主要科目情況

公司自2019年1月1日起執行新金融工具準則，公司根據準則要求將結構

性存款、理財產品等符合準則規定的資產調整至交易性金融資產科目列示，將

原計入可供出售金融資產的資產調整至其他權益工具投資科目列示。

報告期各期末，公司涉及對外投資的主要科目餘額情況如下：

單位：萬元

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

交易性金融資產

5,841.99

-

-

其他流動資產

22,136.43

45,798.82

105,508.65

可供出售金融資產

-

9,800.00

9,800.00

長期股權投資

141,302.38

51,074.30

9,646.27

其他權益工具投資

9,800.00

-

-

1、交易性金融資產

報告期各期末，公司交易性金融資產餘額明細情況如下：

單位：萬元

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

資產

5,841.99

-

-

其中：衍生金融資產

2,841.99

-

-

結構性存款

3,000.00

-

-

單位：萬元

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

合 計

5,841.99

-

-

2019年末，公司交易性金融資產餘額主要為衍生金融資產和結構性存款。

其中，期末衍生金融資產系預計產生收益的遠期購匯合約及期貨合約；期末結

構性存款系公司為提高資金使用效率、降低財務成本，使用自有資金購買的商

業銀行結構性存款產品，該產品的具體介紹見「問題三、二、（一）交易性金融

資產」。

2、其他流動資產

報告期各期末，公司其他流動資產餘額明細情況如下：

單位：萬元

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

待攤保險費

170.88

148.05

128.21

待攤租賃費

140.84

283.78

112.28

催化劑

9.95

201.50

371.03

待抵扣增值稅

21,795.13

5,089.40

4,883.93

理財產品

-

40,000.00

100,000.00

其他

19.63

76.09

13.21

合 計

22,136.43

45,798.82

105,508.65

2017年末和2018年末，公司其他流動資產中理財產品餘額系公司使用閒置

募集資金購買理財產品。2017年，公司非公開發行A股股票的募集資金到位後，

為提高募集資金使用效率，在不影響募集資金投資項目建設的情況下，公司對閒

置募集資金進行現金管理，購買保本型理財產品，以最大化公司及股東利益。該

等理財產品具體情況如下：

單位：萬元

類 型

金 額

起息日期

到期日

利 率

到期利息

截至2019年12

月31日的狀態

保本型理財

10,000.00

2017-09-27

2018-04-27

5.05%

297.39

已到期贖回

保本型理財

20,000.00

2017-10-19

2018-05-21

5.10%

606.33

已到期贖回

保本型理財

30,000.00

2017-10-31

2018-05-04

5.10%

786.25

已到期贖回

類 型

金 額

起息日期

到期日

利 率

到期利息

截至2019年12

月31日的狀態

保本型理財

10,000.00

2017-11-16

2018-05-16

5.15%

258.93

已到期贖回

保本型理財

10,000.00

2017-11-16

2018-08-16

5.30%

401.92

已到期贖回

保本型理財

20,000.00

2017-11-16

2018-11-16

5.35%

1,084.86

已到期贖回

保本型理財

15,000.00

2018-05-16

2018-08-15

5.00%

189.58

已到期贖回

保本型理財

20,000.00

2018-05-22

2018-10-22

5.25%

446.25

已到期贖回

保本型理財

25,000.00

2018-05-30

2018-08-03

4.90%

221.18

已到期贖回

保本型理財

20,000.00

2018-11-02

2019-03-01

4.50%

297.50

已到期贖回

保本型理財

20,000.00

2018-11-16

2019-02-22

4.50%

245.00

已到期贖回

保本型理財

20,000.00

2019-07-22

2019-09-06

4.20%

107.33

已到期贖回

3、可供出售金融資產和其他權益工具投資

2017-2018年末，公司可供出售金融資產餘額均為9,800.00萬元，為持有米

多財富管理有限公司的少數股權。2019年末，公司可供出售金融資產為0萬元，

其他權益工具投資為9,800.00萬元，系公司按照新金融工具準則要求，將「可供

出售金融資產」調整至「其他權益工具投資」列示。

公司投資米多財富管理有限公司的時間為2015年，不屬於報告期內的對外

投資。

4、長期股權投資

報告期各期末，公司長期股權投資帳面價值明細情況如下：

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

Orbit

141,302.38

42,550.15

-

康程護理

-

8,524.14

9,646.27

合 計

141,302.38

51,074.30

9,646.27

報告期內，公司長期股權投資餘額中的主要投資為對Orbit Gulf Coast NGL

Exports, LLC（以下簡稱「ORBIT」）的投資，ORBIT的具體情況參見本題回復

之「三、（二）1、對ORBIT的投資情況」。

（二）報告期內增加的子公司情況

報告期內，公司新增16家子公司，具體情況如下：

公司名稱

成立日期

業務性質

註冊地

註冊資本

直接和間接

持股比例

截至2019年末的

出資情況

湖北山特萊

2017-03-01

製造

湖北襄陽

2,000萬元

51.00%

1,020萬元

香港泰合

2017-06-28

貿易

中國香港

10,000港元

100.00%

10,000港元

連雲港

石化

2017-11-30

製造

江蘇

連雲港

300,000萬元

80.00%

150,000萬元

禾興石化

2017-12-29

倉儲運輸

江蘇

連雲港

10,000萬元

65.00%

暫未出資

嘉興山特萊

2018-11-22

投資

浙江嘉興

2,000萬元

100.00%

1,020萬元

香港龐天

2019-02-28

服務

中國香港

100港元

100.00%

100港元

香港滿秀

2019-02-28

服務

中國香港

100港元

100.00%

100港元

香港常秀

2019-02-28

服務

中國香港

100港元

100.00%

100港元

香港欣秀

2019-02-28

服務

中國香港

100港元

100.00%

100港元

香港欣仁

2019-03-04

服務

中國香港

100港元

100.00%

100港元

香港龐欣

2019-03-06

服務

中國香港

100港元

100.00%

100港元

衛星氫能

2019-04-12

服務

浙江嘉興

1,000萬元

100.00%

暫未出資

衛星發展

2019-07-15

投資

浙江嘉興

240,000萬元

100.00%

150,000萬元

嘉興信合

2019-07-15

投資

浙江嘉興

60,000萬元

100.00%

暫未出資

嘉鈺投資

2017-11-21

投資

浙江富陽

10,000萬元

100.00%

暫未出資

富瑞投資

2017-10-24

投資

浙江富陽

100萬元

100.00%

暫未出資

註：直接和間接持股比例系截至2019年12月31日的持股比例

二、報告期各期投資收益存在大幅變動的原因

報告期內，公司投資收益結構情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

權益法核算的長期股權投資收益

-647.07

-554.00

27.09

處置長期股權投資產生的投資收益

-

-

1,450.48

處置以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產取得的投資收益

598.59

3,935.29

-1,019.92

處置以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債取得的投資收益

-2,080.93

-4,691.82

-4,694.63

理財產品收益

613.05

4,096.30

-

應收款項融資貼現利息支出

-1,918.80

-

-

投資補償收益

-

800.00

-

破產清算子公司產生的投資收益

-

-

7.73

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

合 計

-3,435.16

3,585.77

-4,229.25

報告期內，公司投資收益分別為-4,229.25萬元、3,585.77萬元和-3,435.16萬

元。公司投資收益波動主要由處置長期股權投資產生的投資收益、處置交易性金

融資產取得的投資收益、處置交易性金融負債收益、處置以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融資產取得的投資收益、處置以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融負債取得的投資收益和理財產品收益變動所致。報告期內，公司

投資收益波動較大的原因如下：

第一，報告期內，人民幣匯率走勢波動較大。報告期內，公司以外幣計價的

採購和銷售規模較大，公司為應對匯率風險而購買外匯合約，但報告期內人民幣

匯率走勢波動較大，導致公司購買的外匯合約等風險應對工具價值出現較大波

動，導致處置交易性金融資產取得的投資收益、處置交易性金融負債收益、處置

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益、處置以公允

價值計量且其變動計入當期損益的金融負債取得的投資收益出現波動。

公司按照新金融工具準則要求，將上述業務形成的損益由處置以公允價值計

量且其變動計入當期損益的金融資產取得的投資收益和處置以公允價值計量且

其變動計入當期損益的金融負債取得的投資收益科目調整到處置交易性金融資

產取得的投資收益和處置交易性金融負債收益科目核算，無需調整前期比較財務

報表數據。

報告期內，美元兌人民幣匯率走勢圖

數據來源：

東方財富

Chocie

第二，報告期內，公司處置長期股權投資產生的投資收益和理財產品收益出

現波動。2017年度，公司處置長期股權投資產生的投資收益分別為1,450.48萬

元，系2017年度轉讓浙江衛星化學品運輸有限公司100%股權所致。2018年度

和2019年度，公司理財產品收益分別為4,096.30萬元和613.05萬元，系2017

年公司非公開發行募集資金到位後，公司將閒置募集資金購買理財產品形成。

第三，自2019年1月1日起公司執行新金融工具準則，應收款項融資貼現

利息支出在投資收益科目核算，導致2019年度應收款項融資貼現利息支出

-1,918.80萬元。

三、截至最近一期末長期股權投資明細情況及報告期內增長過快的原因

（一）截至最近一期末長期股權投資明細情況

報告期內，公司長期股權投資明細情況如下：

單位：萬元

項 目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

ORBIT

141,302.38

42,550.15

-

康程護理

-

8,524.14

9,646.27

合 計

141,302.38

51,074.30

9,646.27

1、ORBIT基本情況

公司名稱

ORBIT GULF COAST NGL EXPORTS, LLC.

註冊號

6771422

註冊地址

美國德拉瓦州

註冊資本

63,000萬美元

成立日期

2018年2月26日

股權結構

SPMT出資3.34億美元，持股比例為53%；公司子公司衛星美國出資

2.96億美元，持股比例為47%

2、康程護理基本情況

公司名稱

湖南康程護理用品有限公司

統一社會信用代碼

91430100094461990P

註冊地址

寧鄉經濟技術開發區工業園創業大道1號

註冊資本

2,139.38萬元

法定代表人

覃敘鈞

成立日期

2014年3月7日

經營範圍

衛生用品（尿褲、尿布（墊、紙））、日化用品的生產、銷售；文化用

品、辦公用品、家用電器、建築裝飾材料、五金、電子產品的銷售；

環保衛生材料的研發。自營和代理各類商品及技術的進出口，但國家

限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）長期股權投資報告期內增長過快的原因

2017年末、2018年末和2019年末，公司長期股權投資餘額分別較上年末增

加27.09萬元、41,428.03萬元和90,228.08萬元。2018年末和2019年末，公司

對ORBIT的長期股權投資餘額同比增長較大，主要是公司根據協議分期對

ORBIT實際出資，相應導致公司對ORBIT的長期股權投資餘額增加。2019年末，

公司對康程護理的長期股權投資餘額同比減少，系公司計提了該項長期股權投

資的資產減值準備。公司對ORBIT的投資情況具體如下：

1、投資原因

公司一直專注於C3產業鏈的發展，已經打造了「丙烷-丙烯-丙烯酸及酯-高

分子新材料」的全產業鏈。為進一步拓展公司發展空間，抓住美國頁巖氣革命帶

來的美國烷烴供應量增加和全球烷烴需求量增加的市場機遇，布局全球輕質化原

料的供應網絡，公司與SUNOCO PARTNERS MARKETING & TERMINALS L.P.

（以下簡稱「SPMT」）合資成立ORBIT，在美國建設大型烷烴出口設施。SPMT

是Energy Transfer Partners, L.P. （NYSE: ET.N，以下簡稱「能源傳輸公司」）下

屬企業，能源傳輸公司是一家大型能源企業，2018年度實現營業收入540.87億

美元，淨利潤37.74億美元。

公司與SPMT對ORBIT以貨幣方式合計出資6.30億美元，其中公司投資

2.96億美元，持有ORBIT47.00%的股權。公司與SPMT按項目建設進度情況雙

方同步履行出資義務，公司與SPMT對ORBIT的出資主要用於ORBIT在美國

德克薩斯州建設烷烴儲運及液化設施，設施具體包括輸送管道、烷烴冷凍設施和

儲罐。該烷烴儲運及液化設施建設完成後，ORBIT將開展烷烴輸送、液化和存

儲服務。公司預計ORBIT的儲運及液化設施在2020年下半年投入使用。

2、公司投資ORBIT的審批情況

2018年3月13日，公司第三屆董事會第十次會議審議通過公司通過衛星美

國對ORBIT投資的事項。該事項無需提交股東大會審議。

2018年4月24日，公司投資ORBIT的事項取得浙江省商務廳出具的《企

業境外投資證書》（境外投資證第N330020180178號）。2018年5月21日，公司

投資ORBIT的事項取得浙江省發改委出具的《境外投資項目備案通知書》（浙發

改境備字〔2018〕28號）。

四、核查意見

（一）核查過程及依據

1、獲取和查閱了報告期內公司的定期報告、財務報告、審計報告；

2、查閱了報告期內公司投資ORBIT以及使用閒置募集資金購買理財產品相

關的決議和信息披露文件；

3、訪談了公司高級管理人員，了解公司對外投資情況；

4、獲取和查閱了公司對外股權投資的主要協議及出資憑證；

5、獲取了報告期內公司的理財產品清單，查閱了相關信息披露文件；

6、獲取了公司投資收益主要科目的明細，抽查了相關協議；

7、通過國家企業信用信息公示系統查詢康程護理基本情況；

8、從公開渠道獲取和查閱了能源傳輸公司2018年年度報告。

（二）核查意見

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、報告期內，公司對外投資主要是購買理財產品、投資ORBIT和新增子公

司；

2、報告期內，公司投資收益變動的主要原因為匯率波動導致公司購買的外

匯合約價值波動、2018年度公司理財產品收益金額較高和2019年因執行新金融

工具準則將應收款項融資貼現利息支出調整至該科目列報；

3、截至2019年末，公司長期股權投資餘額是對ORBIT的投資，長期股權

投資增長較快的主要原因是公司履行對ORBIT的同比例出資義務。

問題三、申請人控股股東涉及投資房地產開發經營和金融或類金融業務。

請申請人：（1）結合《再融資業務若干問題解答》的規定說明上市公司是否涉

及金融或類金融業務；（2）最近一期末是否存在持有金額較大的交易性金融資

產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；（3）

是否直接或間接與控股股東的房地產業務、金融或類金融業務存在資金或交易

往來。以上請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、結合《再融資業務若干問題解答》的規定說明上市公司是否涉及金融

或類金融業務

（一）金融或類金融業務的定義

根據中國證監會2019年7月發布的《再融資業務若干問題解答（二）》，除

人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他

從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商

業保理和小貸業務等。

（二）上市公司及其合併報表範圍內的企業均不涉及金融或類金融業務

發行人一直專注於C3產業鏈的發展，打造「丙烷-丙烯-丙烯酸及酯-高分子

新材料」全產業鏈布局，業務已覆蓋（聚）丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、高分子乳

液、高吸水性樹脂（SAP）等多個大類產品的研發、生產與銷售，發行人控股的

各級子公司主要從事相關化工產品的研發、生產與銷售，上述主體的主營業務、

其他業務與經營範圍均不涉及金融或類金融業務。因此，上市公司及其合併報表

範圍內的企業均不涉及金融或類金融業務。

（三）發行人存在投資類金融業務的情形

2015年12月，經第二屆董事會第十八次會議審議通過，發行人出資9,800

萬元投資了米多財富管理有限公司，取得其9.59%的股權。自該次投資至今，發

行人未再對其增加投資。2019年末，該項股權以9,800萬元作為其他權益工具投

資核算。米多財富的基本情況如下：

公司名稱

米多財富管理有限公司

統一社會信用代碼

91110102317919672F

註冊地址

北京市西城區德勝門外大街3號1幢6層601室

註冊資本

7,409.50萬元

法定代表人

王晰

成立日期

2014年9月5日

經營範圍

投資管理；資產管理；項目投資；經濟信息諮詢；會議服務；技術

開發、諮詢、轉讓、服務；計算機技術培訓；基礎軟體服務；應用

軟體服務；數據處理；銷售計算機、軟體及輔助設備。（1、未經有

關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產

品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企

業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損

失或者承諾最低收益；企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；

依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活

動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

米多財富並非人民銀行、銀保監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構，

其主營業務主要是通過獨立理財顧問（IFA）為客戶提供財富管理諮詢服務，以

及代銷第三方的金融理財產品。因此，米多財富涉及類金融業務。

截至本反饋意見回復出具日，發行人持有米多財富股權的比例為9.45%，發

行人僅出於財務性投資目的，未曾參與米多財富的日常經營管理，對其股東會、

董事會不具有控制權。經保薦機構和發行人會計師核查，米多財富及其董事、監

事、高級管理人員與發行人不存在其他關聯關係。因此，米多財富為發行人的參

股公司，未被納入發行人合併報表範圍，其類金融業務並非由公司運營。

（四）發行人對米多財富的投資符合《再融資業務若干問題解答》之規定

發行人投資米多財富符合《再融資業務若干問題解答（二）》之相關規定，

具體如下：

1、發行人對米多財富的投資金額佔報告期末公司合併報表歸屬於母公司淨

資產的比例為1.06%，佔比較小；

2、發行人報告期內未新增對米多財富的投資（包含增資、借款、擔保等各

種形式的資金投入），因此發行人本次發行董事會決議日前6個月至今未對類金

融業務進行大額投資；

3、發行人未將前次非公開發行募集資金直接或變相用於金融或類金融業務，

本次非公開發行募集資金投向全部為資本性支出，不涉及投資金融或類金融業

務；

4、保薦機構和發行人會計師通過中國人民銀行、

中國銀行

保險監督管理委

員會、中國證券監督管理委員會、北京市地方金融監督管理局、國家企業信用信

息公示系統、信用中國、中國裁判文書網、中國執行信息公開網、企查查、百度

搜尋引擎等網站進行了檢索核查。經核查，未發現最近一年與米多財富及其子公

司相關的風險事件、行政處罰、重大未決訴訟或仲裁案件。

綜上所述，發行人及其合併報表範圍內的企業均不涉及金融或類金融業務，

發行人存在投資類金融業務的情形，但類金融業務不是由發行人運營，該投資符

合中國證監會《再融資業務若干問題解答》之相關規定。

二、最近一期末是否存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金

融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形

根據中國證監會發行監管部於2019年7月發布的《再融資業務若干問題解

答（二）》之「問題1」的解答，財務性投資包括但不限於：設立或投資產業基金、

併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或

增資；購買收益波動大且風險較高的金融產品；非金融企業投資金融業務等。

截至2019年12月31日，發行人與財務性投資相關的各類資產科目情況如

下：

單位：萬元

序號

項 目

期末餘額

是否包含財務

性投資

財務性投資金

額

1

交易性金融資產

5,841.99

否

-

2

交易性金融負債

1,411.62

否

-

3

其他流動資產——委託

理財

-

否

-

4

長期股權投資

141,302.38

否

-

5

可供出售金融資產/其他

權益工具投資[注]

9,800.00

是

9,800.00

6

其他應收款

1,194.59

否

-

合 計

159,550.58

/

9,800.00

註：2019年1月起，公司根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017

年修訂）等新修訂的金融工具相關準則的要求，將「可供出售金融資產」調整至「其他權益

工具投資」列示

（一）交易性金融資產

截至2019年12月31日，發行人交易性金融資產由衍生金融資產和結構性

存款組成。期末衍生金融資產系預計產生收益的遠期購匯合約及期貨合約。公

司持有遠期購匯合約及期貨合約是為了實現套期保值，防範外匯等市場價格大幅

波動對公司生產經營、成本控制造成不良影響，以減少對公司業績的影響。因

此，公司購買遠期購匯合約及期貨合約進而持有交易性金融資產係為合理規避風

險，不屬於財務性投資。

期末結構性存款系公司為提高資金使用效率、降低財務成本，使用自有資

金購買的商業銀行結構性存款產品，其具體情況如下：

銀行名稱

資金性質

產品性質

金額（萬元）

期限

工商銀行

自有資金

保本浮動收益類

3,000.00

2019.12.27-2020.01.03

公司購買上述結構性存款產品主要是為了對貨幣資金進行現金管理，提高

資金使用效率，其具有保本以及期限短、收益穩定、流動性強等特點，不屬於

收益波動大且風險較高的金融產品，不屬於財務性投資。

（二）交易性金融負債

期末衍生金融負債系預計產生虧損的遠期購匯合約及期權組合。公司持有

遠期購匯合約及期權組合是為了實現套期保值，防範外匯等市場價格大幅波動

對公司生產經營、成本控制造成不良影響，以減少對公司業績的影響。因此，

公司購買遠期購匯合約及期權組合進而持有交易性金融負債係為合理規避風

險，不屬於財務性投資。

（三）其他流動資產——委託理財

截至2019年12月31日，發行人不存在委託理財的情形。

（四）長期股權投資

截至2019年12月31日，發行人長期股權投資的明細情況如下：

單位：萬元

序號

公司名稱

期末餘額

主營業務

是否屬於財

務性投資

1

ORBIT

141,302.38

目前處於建設期，建設完成後從事烷

烴輸送、液化和存儲業務

否

2

康程護理

0.00

母嬰護理用品的研發、生產和銷售

否

ORBIT目前處於建設期，投資目的主要是通過ORBIT在美國德克薩斯州建

設烷烴儲運設施，建設完成後ORBIT將開展烷烴輸送、液化和存儲業務，不屬

於財務性投資。

康程護理主營業務為母嬰護理用品的研發、生產和銷售，屬於公司SAP產

品的下遊產業，投資目的是看好下遊產業未來發展空間，加強公司與下遊企業的

緊密合作，促進公司SAP產品的市場開拓，不屬於財務性投資。由於公司連續

虧損，已全額計提減值準備，因此帳面期末價值為0.00元。

（五）其他權益工具投資

截至2019年12月31日，發行人其他權益工具投資是對米多財富的投資，

期末餘額為9,800萬元。發行人對米多財富的投資屬於財務性投資，詳細情況參

見本題回復之「一、結合《再融資業務若干問題解答》的規定說明上市公司是否

涉及金融或類金融業務」。

（六）其他應收款

截至2019年12月31日，發行人其他應收款主要為押金保證金、備用金等

項目，系正常生產經營產生的應收款項，不存在借予他人款項等財務投資性質的

款項。

綜上所述，發行人最近一期末財務性投資金額為9,800萬元，佔公司合併報

表歸屬於母公司股東淨資產的比例為1.06%，佔比較小，且不屬於本次發行董事

會決議日前六個月內的財務性投資。因此，發行人最近一期末不存在持有金額較

大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性

投資的情形。

三、是否直接或間接與控股股東的房地產業務、金融或類金融業務存在資

金或交易往來

（一）控股股東的房地產業務、金融或類金融業務基本情況

公司控股股東衛星控股控制的企業的經營範圍中涉及房地產業務、金融或類

金融業務的主體共3家，其基本情況如下：

公司

名稱

註冊

資本

註冊地

法定

代表

人

衛星控股

持股比例

經營範圍

九城

房地

產

5,000

萬元

浙江省嘉興市嘉

興總部商務花園

88號六樓東邊

沈曉

煒

直接持股

90.00%

房地產開發經營。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動）

永聯

置業

8,000

萬元

商丘市梁園區民

主西路王樓鄉政

府辦公樓

202-203室

沈曉

煒

通過九城

房地產持

股75.00%

房地產開發與經營；房屋租賃；建

材銷售。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營

活動）

衛欣

民間

融資

5,000

萬元

浙江省嘉興市南

湖區中環南路富

潤路東四層422

室（嘉興市嘉非

貿易有限責任公

司內）

楊衛

東

直接持股

60.00%

民間資金需求信息登記與發布；組

織民間資金供需雙方的撮合、對

接、借貸活動；為借貸合同記錄備

案、對交易款項進行監管結算；提

供委託資產評估、民間借貸風險擔

保、財務諮詢、法律諮詢等中介服

務，代為辦理相關手續並收取相應

服務費用；發起設立和管理私募基

金；開展自有資金的匹配借貸業

務。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

上述3家主體的具體經營情況如下：

公司名稱

主營業務

產品或服務

經營地區

經營情況

九城房地產

房地產開發

住宅商品房

浙江嘉興

樓盤已銷售完畢，目

前無實際經營

永聯置業

房地產開發

住宅商品房

河南商丘

剩餘部分商品房在

售，無其他開發項目

衛欣民間融資

民間借貸服務

民間借貸撮合、

備案、諮詢等相

關服務

浙江嘉興

正常經營

由上表可知，九城房地產和永聯置業目前無正在開發的項目，衛欣民間融資

主要在嘉興地區按照法律法規要求從事與小微企業借貸相關的中介撮合服務業

務。

（二）申請人是否直接或間接與上述主體存在資金或交易往來

保薦機構和發行人會計師取得並查閱了發行人及其控股子公司報告期各期

的主要銀行帳戶資金流水、其他應收款明細帳、其他應付款明細帳等相關資料，

以及發行人會計師出具的非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況的專項審

計說明，確認報告期內發行人與控股股東的房地產業務、金融或類金融業務不存

在直接或間接的資金或交易往來。

四、核查意見

（一）核查過程及依據

1、查閱中國證監會發布的《再融資業務若干問題解答》等法規文件，了解

財務性投資、金融或類金融業務的相關規定；

2、查閱發行人對外投資協議以及所有對外投資企業的工商登記資料，核查

上述主體的經營範圍和主營業務是否涉及金融或類金融業務；

3、訪談發行人高級管理人員，了解發行人各項對外投資的原因以及被投資

主體的主營業務及發展現狀等情況；

4、通過國家企業信用信息公示系統等網站核查米多財富及其子公司最近一

年的合規經營情況；

5、查閱發行人報告期各期的定期報告和審計報告，了解報告期內對外投資

的變化情況，並逐項核查與財務性投資相關的會計科目明細帳，確認最近一期末

是否存在財務性投資；

6、查閱控股股東及其控制的企業的工商登記資料和財務報表等資料，核查

其中涉及房地產、金融或類金融業務主體的經營和財務狀況；

7、查閱發行人會計師出具的關於

衛星石化

非經營性資金佔用及其他關聯資

金往來情況的專項審計說明；

8、獲取控股股東衛星控股出具的《浙江衛星控股股份有限公司及其關聯方

關於避免資金佔用的聲明與承諾》。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人會計師認為：

1、發行人及其合併報表範圍內的企業均不涉及金融或類金融業務，發行人

參股9.45%的米多財富涉及類金融業務；

2、發行人最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的

金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形；

3、報告期內，發行人與控股股東的房地產業務、金融或類金融業務不存在

直接或間接的資金或交易往來。

問題四、報告期內申請人應收票據金額較高，2019年6月末應收票據餘額

164,601.18萬元。請申請人說明截至最近一期末應收票據明細情況、真實性情況、

票據權利是否存在瑕疵、票據出具人及承兌銀行的主要情況、是否存在無法承

兌風險、是否計提了減值準備。以上請保薦機構及會計師發表核查意見。

【回復】

一、截至最近一期末應收票據明細情況說明

由於公司應收票據管理模式是既以收取合同現金流量為目標又以出售為目

標，根據新金融工具準則規定，本期應收票據期末餘額於應收款項融資報表項

下列示，截至2019年末，公司應收款項融資期末餘額為50,098.35萬元，佔公司

資產總額的2.79%。公司期末應收款項融資均由銀行承兌匯票構成，其中已質押

銀行承兌匯票為38,447.20萬元，未質押銀行承兌匯票為11,651.16萬元。

二、應收票據真實性以及票據權利瑕疵情況說明

（一）公司應收票據均產生於真實的產品銷售業務

公司生產經營相關的日常購銷活動中，使用銀行承兌匯票結算是公司所處行

業普遍採用的方式。在籤訂合同時，根據交易習慣，公司通常要求採用銀行承兌

匯票結算，不允許收取商業承兌匯票。截至2019年末，公司應收款項融資期末

餘額50,098.35萬元均來源於真實的產品銷售交易。

（二）公司應收票據內控制度較完善，所獲票據無權利瑕疵

報告期內，公司在管理制度中明確了與銀行承兌匯票取得、保管、核算和使

用相關的內控制度。

1、出納人員對承兌匯票的內容如金額大小寫是否一致，印章是否清晰，背

書是否規範、騎縫章是否合格、付款人及所有前手的背書和蓋章是否清晰、規範

等進行檢查，確認無誤後及時準確的開具收款收據並登記入帳，妥善存放在保險

箱內。如檢查不合格，應退回的直接退回。

2、出納人員必須密切關注應收票據的期限，並將即將到期票據匯總報財務

主管，以利於資金調度；到期時，出納應及時將票據提交銀行辦理託收手續。

對應收票據瑕疵事宜進行核查，核查情況如下：

核查事宜

核查結論

紙質銀行承兌匯票

電子銀行承兌匯票

票據金額大小寫是否一致

票據金額大小寫一致

票據金額大小寫一致

印章是否清晰

印章清晰

不適用

背書是否規範

背書連續且規範

背書連續且規範

騎縫章是否合格

騎縫章合格

不適用

付款人及所有前手的背書和

蓋章是否清晰、規範

背書及蓋章清晰、規範

背書清晰、規範

三、公司應收票據出具人及承兌銀行的主要情況、承兌風險以及減值準備

計提情況說明

截至2019年末，公司應收款項融資期末餘額前十名的客戶明細如下：

單位：萬元

序

號

客戶名稱

期末金額

佔期末餘額比例

（%）

1

安徽福禧化工有限公司

4,160.79

8.31

2

國贏供應鏈江蘇有限公司

3,974.26

7.93

3

寧波頤盛化工有限公司

3,586.34

7.16

4

蘇州德熙化工有限公司

2,656.90

5.30

5

西安鑫氚新材料科技有限責任公司

2,525.96

5.04

6

無錫北美新材料科技有限公司

1,980.00

3.95

7

江西亞力亞包裝製品有限公司

1,720.00

3.43

8

江山市潤奇化工有限公司

1,460.14

2.91

9

常熟市金豐化工有限公司

1,237.11

2.47

10

江西永冠科技發展有限公司

1,150.00

2.30

合 計

24,451.49

48.80

上述客戶均為公司長期合作客戶，經營狀況正常，發生重大財務困難和違約

的風險較小。報告期內，公司不存在銀行承兌匯票違約的情形。

公司銀行承兌匯票均由銀行作為承兌人，根據《票據法》第五十四條付款人

即時足額付款的義務規定，持票人依照前條規定提示付款的，付款人必須在當日

足額付款。因此公司銀行承兌匯票的承兌風險主要來源於承兌銀行，對截至2019

年末銀行承兌匯票的承兌銀行進行統計，應收款項融資的期末餘額前十名的銀行

如下：

單位：萬元

序

號

銀行名稱

期末餘額

佔期末餘額比例

（%）

1

錦州銀行股份有限公司

5,496.33

10.97

2

阜新銀行股份有限公司

3,053.04

6.09

3

中國銀行

股份有限公司

2,203.39

4.40

4

鞍山銀行股份有限公司

2,058.00

4.11

5

河南襄城農村商業銀行股份有限公司

1,985.00

3.96

6

興業銀行

股份有限公司

1,600.24

3.19

7

寧波銀行

股份有限公司

1,361.96

2.72

8

廣東南粵銀行股份有限公司

1,321.00

2.64

單位：萬元

序

號

銀行名稱

期末餘額

佔期末餘額比例

（%）

9

中國

工商銀行

股份有限公司

1,239.09

2.47

10

營口沿海銀行股份有限公司

1,210.00

2.42

合 計

21,528.05

42.97

通過國家企業信用信息公示系統對上述銀行信用情況進行核查，上述銀行

均經營狀況正常，發生重大財務困難和違約的風險的可能性很小，公司銀行承兌

匯票無法承兌的風險很小。

公司未對應收票據計提壞帳準備，原因如下：

（一）公司銀行承兌匯票無法承兌的風險很小

截至2020年3月31日，2019年12月末銀行承兌匯票已承兌或已背書金額

為34,044.39萬元，其中主要承兌銀行已承兌或已背書金額明細如下：

單位：萬元；%

序

號

銀行名稱

截至2019年12月

31日期末金額

截至2020年3月

31日回款金額

回款比例

1

錦州銀行股份有限公司

5,496.33

1,977.87

35.99

2

阜新銀行股份有限公司

3,053.04

1,713.04

56.11

3

中國銀行

股份有限公司

2,203.39

2,040.99

92.63

4

鞍山銀行股份有限公司

2,058.00

1,418.00

68.90

5

河南襄城農村商業銀行股份有限

公司

1,985.00

1,500.00

75.57

6

興業銀行

股份有限公司

1,600.24

1,466.64

91.65

7

寧波銀行

股份有限公司

1,361.96

511.40

37.55

8

廣東南粵銀行股份有限公司

1,321.00

666.00

50.42

9

中國

工商銀行

股份有限公司

1,239.09

1,066.09

86.04

10

營口沿海銀行股份有限公司

1,210.00

570.00

47.11

合 計

21,528.05

12,930.02

60.06

報告期內，承兌銀行主要為地方銀行、國有銀行及

興業銀行

股份有限公司等，

通過國家企業信用信息公示系統對上述銀行信用情況進行核查，上述銀行均經

營狀況正常，發生重大財務困難和違約風險的可能性很小。從前十大銀行回款情

況來看，截至2020年3月31日，各家銀行回款金額佔期末餘額的比例在

35%-92%之間，於2020年3月31日前到期的票據均已背書給非關聯方或已託

收承兌，整體回款情況較好，公司銀行承兌匯票無法承兌風險很小。

（二）符合會計準則規定

根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》第四十條規定，當對

金融資產預期未來現金流量具有不利影響的一項或多項事件發生時，該金融資產

成為已發生信用減值的金融資產。

公司於報告期末，按照《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》準

則的規定，對持有的銀行承兌匯票承兌銀行的財務信息進行了核查分析，承兌銀

行未發生重大財務困難、本金違約或逾期、破產、財務重組等對金融資產預期未

來現金流量具有不利影響的一項或多項事件，故公司未對上述銀行承兌匯票計提

減值準備。

（三）符合行業慣例

公司同行業可比上市公司主要為

萬華化學

、

瀋陽化工

等公司，上述同行業可

比公司均未計提銀行承兌匯票壞帳準備。

綜上所述，由於公司銀行承兌匯票無法承兌風險較小，且公司有較強的防範

風險措施，在以往的實際業務中也未出現銀行承兌匯票到期不能承兌的事項，依

據相關會計準則的規定，公司未對銀行承兌匯票計提壞帳準備的處理方式符合行

業慣例及會計準則的規定。

四、核查意見

（一）核查過程及依據

1、取得截至2019年12月31日應收票據清單、質押合同、質押清單及盤點

表，覆核加計正確，與總帳核對相符，對票據進行盤點，盤點金額與帳面金額一

致，並對質押票據實施函證程序；

2、對銀行承兌匯票的絕對必要記載事項、背書信息的準確性及完整性進行

核查，關注票據要素的合理性及其有效性；

3、檢查期末應收票據相應的銷售合同、送貨回單、銷售發票、期後承兌等

一系列憑證，查閱主要客戶工商信息，以了解該等客戶的基本信息、經營範圍及

性質，證實交易真實性；

4、核查期末承兌金額較大的承兌銀行基本信息、經營狀況以及企業信用情

況，確認是否存在承兌風險；

5、核查截至2020年3月31日，2019年12月末大額應收票據的期後回款

情況；

6、查閱公司關於票據的相關內部控制制度，了解公司對票據的管理措施。

（二）核查結論

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：公司應收票據交易背景真實，票據

權利不存在瑕疵，主要客戶及承兌銀行均經營狀況正常，不存在承兌風險，期末

應收票據未計提壞帳準備具有合理性。

問題五、2017年申請人募集資金用於衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸

聚丙烯二期項目。截至2018年末，前次募投項目實際投資金額與承諾投資金額

差額較大。請申請人說明：（1）截至最近一期末募投項目的建設進展及募集資

金使用情況；募投項目是否存在變更，與計劃投資相比建設進度是否存在延緩；

（2）前次募投項目的建設產能、市場行情與可行性分析報告是否存在較大差異，

項目前景是否存在不確定性。以上請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、截至最近一期末募投項目的建設進展及募集資金使用情況；募投項目

是否存在變更，與計劃投資相比建設進度是否存在延緩

（一）截至最近一期末募投項目的建設進展及募集資金使用情況

從項目建設進展來看，衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目

中的年產30萬噸聚丙烯項目於2016年11月1日達到預定可使用狀態，年產45

萬噸丙烯二期項目於2019年2月7日達到預定可使用狀態；從募集資金使用情

況來看，截至2019年12月31日，衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯

二期項目的累計投入金額為141,843.15萬元，待支付金額為17,633.98萬元，已

投入金額佔預估實際投資金額的比例為88.94%。

2017-2019年度，衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目實現

的效益情況如下：

項 目

實現的效益

累計實現

效益

2019年度

2018年度

2017年度

衛星能源年產45萬噸丙烯

及30萬噸聚丙烯二期項目

55,019.13

13,863.37

27,539.47

96,421.97

衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目整體完工後，第一年至

第五年承諾效益分別為35,026萬元、56,833萬元、59,578萬元、62,424萬元和

65,377萬元，第六年至第九年承諾效益為每年65,899萬元，第十年至第

十二年

承諾效益為每年66,657萬元，第十三年及之後年份承諾效益為每年88,366萬元。

年產45萬噸丙烯二期項目於2019年2月達到預定可使用狀態，2019年度為該

項目整體完工的第一年。該項目2019年度實現的效益為55,019.13萬元，佔承諾

效益（未考慮丙烯二期項目於2019年2月投產的情況）的比例為157.08%，達

到預計效益。

（二）募投項目是否存在變更，與計劃投資相比建設進度是否存在延緩

1、募投項目是否存在變更

公司嚴格按照經備案的建設內容，遵守《深圳證券交易所股票上市規則》《深

圳證券交易所上市公司規範運作指引》《募集資金管理制度》等規定，本著節約、

合理有效的原則使用募集資金，募投項目不存在變更的情形，具體如下：

序號

項 目

承諾情況

實際情況

是否變更

1

取消原募集資金項

目，實施新項目

年產45萬噸丙烯及30

萬噸聚丙烯二期項目

年產45萬噸丙烯及30

萬噸聚丙烯二期項目

否

2

變更募集資金投資項

目實施主體

衛星能源

衛星能源

否

3

變更募集資金投資項

目實施方式

增加註冊資本（無其他

股東）、股東借款（無

其他股東）

增加註冊資本

否

4

深圳證券交易所認定

為募集資金用途變更

的其他情形

/

/

否

天健會計師事務所（特殊普通合夥）分別於2018年3月12日、2019年3

月11日、2020年4月8日出具編號為「天健審〔2018〕612號」、「天健審〔2019〕

380號」、「天健審〔2020〕1146號」《募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，

確認公司不存在變更募集資金投資項目的情況。

2、募投項目建設進度情況

2015年12月28日，衛星能源取得《浙江省企業投資項目備案通知書（技

術改造）》（平經技備[2015]122號），經備案的建設起止年限為2015年12月至

2019年10月。

根據《浙江衛星能源有限公司年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目可

行性研究報告》（以下簡稱「《可行性研究報告》」），45萬噸/年丙烯裝置計劃在

24個月內完成，30萬噸/年聚丙烯裝置計劃在10個月內完成，預計建設進度如

下：

實施階段

建設期（自然月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

14

22

23

（1）45萬噸丙烯二期項目

工藝包設計

國內基礎設計

長周期設備訂貨

詳細設計

設備訂貨

施工建設

裝置中交

試車投產

（2）30萬噸聚丙烯項目

長周期設備訂貨

詳細設計

設備訂貨

施工建設

裝置中交

試車投產

年產30萬噸聚丙烯項目於2016年11月1日達到預定可使用狀態，年產45

萬噸丙烯二期項目於2019年2月7日達到預定可使用狀態。因此，前次募投項

目的建設進度基本符合預期。

二、前次募投項目的建設產能、市場行情與可行性分析報告是否存在較大

差異，項目前景是否存在不確定性

1、建設產能變化情況

《浙江省企業投資項目備案通知書（技術改造）》中經備案的主要建設內容

及規模為年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯項目，前次募投項目的建設產能未發

生變化。

2、市場行情變化情況

根據《可行性研究報告》，項目產品參照

中國石油

天然氣集團公司《建設項

目經濟評價參數》（2015年）布倫特基準價（60美元/桶）關聯價；丙烷（原料）

價格在布倫特基準價（60美元/桶）基礎上，結合中東沙特阿美交易指導價（2015

年）適量修整。

自30萬噸/年聚丙烯項目投產以來，原油價格有一定的波動，與《可行性研

究報告》所使用的基準價相比未發生重大不利變化。2017年11月之前原油價格

長期維持在60美元/桶以下，2017年11月之後原油價格基本維持在60美元/桶

以上。具體來看，英國布倫特Dtd原油現貨價在41.91美元/桶和87.28美元/桶之

間波動，中位數為62.89美元/桶，平均值為62.45美元/桶。截至2019年12月

31日，英國布倫特Dtd原油現貨價為67.04美元/桶。2016年11月1日至2019

年12月31日，英國布倫特Dtd原油現貨價的變動情況如下：

3、項目前景情況

（1）儘管產能增加較快，但丙烯行業仍將保持供不應求的局面

我國是丙烯產能和消費量最多的國家，佔全球相應指標的比例在30%左右，

是丙烯生產和消費大國。

近年來，隨著新的丙烯生產工藝不斷投入工業化生產，丙烯產能擴張速度較

快，2019年底，我國丙烯總產能突破4,000萬噸/年，其中煤制烯烴及丙烷脫氫

是最主要的增長來源。2017年底、2018年底、2019年底，我國丙烯總產能分別

約為3,422萬噸/年、3,560萬噸/年、4,104萬噸/年，同比增長約5%、3%、15%。

儘管產能增加較快，但丙烯仍供不應求。目前，我國仍需要進口大量的丙烯

以滿足日益增長的需求，2018年，我國丙烯進口量為284.40萬噸，2019年，進

一步擴大為312.73萬噸，丙烯行業仍將保持供不應求的局面。

（2）原料輕質化大勢所趨，丙烷脫氫PDH優勢明顯

長期以來，由於受原油價格和工藝技術的制約，丙烯供應主要來自石腦油裂

解制乙烯和石油催化裂化過程的副產品（石油路線），近年來，丙烯來源供應日

益呈現多元化的特點。一方面，隨著新的丙烯生產工藝不斷投入工業化生產，丙

烯供應來源日益多樣化，其中甲醇制烯烴（MTO/MTP）項目、丙烷脫氫制丙烯

項目（PDH）產能擴張較為迅速，在總產能中的佔比也在不斷擴大；另一方面，

全球原料輕質化進程加速推進，副產丙烯產量不斷下降。PDH作為成熟丙烯制

取技術，收率超過80%，成為解決丙烯產量不足問題的有效途徑。

卓創資訊

數據

顯示，我國有18家企業具有丙烷脫氫PDH生產丙烯的能力，產能共計858.5萬

噸，佔目前我國丙烯總產能的22.8%。

PDH路線成本優勢顯著。丙烷脫氫裝置流程簡單、單位烯烴投資額低、產

品相對單一、丙烯產量大、副產品附加值高，因此成本也較低。隨著北美頁巖氣

革命帶來了大量的副產丙烷，大大提高了全球丙烷的供應。因此，在丙烷大量供

應的條件下，丙烷脫氫制丙烯的成本優勢突出，生產丙烯的成本不斷降低，丙烯

製造工業未來有著較大的市場發展空間。

（3）聚丙烯表觀消費量連年增長

聚丙烯、環氧丙烷、丙烯腈是丙烯下遊最主要的三大衍生物，其中聚丙烯消

費量佔比超70%，而該消費結構佔比未來幾年將不會出現大的變化。近年來，我

國聚丙烯表觀消費量連年遞增，為上遊丙烯產業的發展提供有力支撐。2015-2019

年，我國聚丙烯表觀消費量年均複合增長率達9.08%，需求保持較快增長。2019

年，聚丙烯表觀消費量同比增速達11.49%。

（4）前次募投項目產銷良好，產能利用率高

報告期內，衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目運行情況良

好，產能利用率分別為87.82%、104.17%、102.77%，保持在較高的水平。

三、前次募投項目實際投資金額與承諾投資金額差額較大

年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目擬使用募集資金219,500.00萬元

全部投向土建、設備、安裝，預估實際投資金額159,477.13萬元，差額60,022.87

萬元，形成差異的主要原因如下：

1、公司通過商務談判獲得更優的設備、材料等採購價格。年產45萬噸丙烯

及30萬噸聚丙烯二期項目《可行性研究報告》參照國內同類裝置設備訂貨價或

詢價確定定型設備投資金額，參照

中國石化

設計概預算中心站《工程經濟信息》

（2015.05）發布的非標設備綜合信息價格確定非標設備的投資金額，材料價格

則參照《石油化工安裝工程主材費》（2009年版），並按

中國石化

設計概預算中

心站《工程經濟信息》（2015.05）發布的價格調整信息進行調整，不足部分按現

行市場價格計取。公司在實際投資過程中，通過與多家供應商進行商務談判、多

輪談判的方式獲得更優的設備、材料等採購價格，節約了大量投資金額。

2、部分材料價格下降從而節約投資。比如年產45萬噸丙烯二期項目擬投入

33,991.60萬元用於催化劑、吸附劑及其他化學品，在實際投資過程中，因催化

劑載體價格下降、利用一期項目回收催化劑再利用等節約23,972.35萬元投資金

額。

3、因與年產45萬噸丙烯一期項目共用部分公共設施從而節約投資。年產

45萬噸丙烯一期、二期項目位於公司平湖基地，實施主體均為衛星能源。一期

項目投建在前，二期項目利用已有共同設施節約7,213.49萬元投資金額。

綜上所述，公司年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目根據國家及行業

規定編制投資估算，是合理的。公司在實際投資過程中，本著節約、合理有效的

原則使用募集資金，募集資金出現節餘，具有合理性。

四、核查意見

（一）核查過程及依據

1、查閱公司定期報告等信息披露文件，了解前次募投項目建設進展及募集

資金使用情況；

2、查閱前次募投項目《可行性研究報告》、備案文件、董事會決議和股東大

會決議文件，了解前次募投項目主要建設內容和預計建設進度；查閱報告期內公

司定期報告、臨時公告，核查前次募投項目是否發生變更，建設進度是否延緩；

3、查閱丙烯、聚丙烯等行業研究報告、研究論文，將參考基準價與原油價

格進行比較，核查市場行情與可行性研究報告是否發生較大差異，核查前次募投

項目主要產品供求關係。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、衛星能源年產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目中的年產30萬噸聚

丙烯項目於2016年11月1日達到預定可使用狀態，年產45萬噸丙烯二期項目

於2019年2月7日達到預定可使用狀態，截至2019年12月31日，衛星能源年

產45萬噸丙烯及30萬噸聚丙烯二期項目的累計投入金額為141,843.15萬元；

2、前次募投項目不存在變更，建設進度基本符合預期，建設產能未發生變

化，主要產品的市場價格等市場行情與可行性研究報告相比未發生重大不利變

化，項目前景良好。

問題六、申請人本次擬募集資金30億元用於

連雲港

石化有限公司年產135

萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目。請申請人：（1）結合

募投項目投資構成明細說明投資規模合理性；募投項目預計建設進度；（2）募

集資金具體投入方式及用途，是否存在非資本性支出；（3）申請人是否具備實

施本次募投項目的技術基礎，報告期內是否存在相關產品生產銷售；（3）募投

項目預計的產能消化措施；（4）結合效益測算依據說明效益測算過程及合理性。

以上請保薦機構發表核查意見。

【回復】

一、結合募投項目投資構成明細說明投資規模合理性；募投項目預計建設

進度

（一）募投項目投資構成明細

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合

裝置項目總投資335億元，其中：建設投資3,044,854萬元，建設期利息162,824

萬元，流動資金142,322萬元。本次擬募集資金不超過300,000萬元（含發行費

用）用於項目一階段工程，募集資金投入金額佔項目總投資金額的比例為8.96%。

投資概算具體情況如下：

單位：萬元

序號

項 目

投資金額

比例

一

建設投資

3,044,854

90.89%

1

固定資產投資

2,798,615

83.54%

2

無形資產投資

51,200

1.53%

單位：萬元

序號

項 目

投資金額

比例

3

其他資產投資

11,386

0.34%

4

預備費

183,653

5.48%

二

建設期利息

162,824

4.86%

三

流動資金

142,322

4.25%

項目總投資金額

3,350,000

100.00%

生產裝置、公用工程、輔助生產設施、廠外工程是建設投資的主要構成部分，

佔建設投資的比例達84.54%，其中生產工藝裝置參考類似裝置造價資料按規模

指數法估算，系統配套工程根據主要工程量並參考有關工程投資資料，按綜合指

標法進行估算。國內設備材料運雜費方面，設備運雜費按綜合費率6%計算，材

料運雜費按綜合費率4%計算。進口設備材料國內運雜費按1.7%計算。特定條件

下的費用依據工程所在地和裝置的實際特徵、難點結合工程實施方案估算。安全

生產費按照建築、安裝工程費（含主要材料費）的1.5%計算。固定資產其他費

用執行

中國石化

集團公司《石油化工工程建設費用定額》（（2008）81號）及中

國石化建（2009）103號規定，並結合本項目的實際情況計算。無形資產、其他

資產費用為預估費用。流動資金按分類詳細估算法計算。

具體投資數額安排如下：

單位：萬元

序號

費用或項目名稱

設備購

置費

主要材

料費

安裝工

程費

建築工

程費

其他費

用

合計

建設投資估算表（一階段）

一

固定資產費用

675,282

363,658

167,477

243,034

109,513

1,558,964

（一）

工程費用

675,282

363,658

167,477

243,034

-

1,449,451

1

生產裝置

496,804

185,177

89,900

78,859

-

850,741

1.1

EO/EG 裝置*2

297,300

68,200

45,100

44,380

-

454,980

1.2

HDPE 裝置*1

60,450

19,520

12,670

11,520

-

104,160

1.3

原料加工裝置*1

139,054

97,457

32,130

22,959

-

291,601

2

公用工程

69,325

62,083

23,769

99,141

-

254,318

3

輔助生產設施

34,426

8,396

3,991

27,731

-

74,544

4

廠外工程

74,609

108,002

34,212

33,908

-

250,730

序號

費用或項目名稱

設備購

置費

主要材

料費

安裝工

程費

建築工

程費

其他費

用

合計

5

特定條件下的費用

-

-

8,000

-

-

8,000

6

安全生產費

-

-

7,605

3,395

-

11,000

7

工器具及生產用具購置費

118

-

-

-

-

118

（二）

固定資產其他費用

-

-

-

-

109,513

109,513

二

無形資產費用

-

-

-

-

25,200

25,200

三

其他資產費用

-

-

-

-

7,332

7,332

四

預備費

-

-

-

-

94,260

94,260

建設投資估算表（二階段）

一

固定資產費用

619,967

271,341

138,797

127,056

82,489

1,239,651

（一）

工程費用

619,967

271,341

138,797

127,056

-

1,157,162

1

生產裝置

559,146

205,268

105,008

77,961

-

947,384

1.1

HDPE裝置*1

60,450

19,520

12,670

11,520

-

104,160

1.2

LLDPE裝置*1

64,040

16,940

11,950

6,780

-

99,710

1.3

EO/EG裝置*1

148,650

34,100

22,550

22,190

-

227,490

1.4

丙烯腈聯合裝置*1

139,883

33,719

21,909

13,145

-

208,656

1.5

丁二烯抽提裝置*1

7,069

3,532

3,799

1,367

-

15,767

1.6

原料加工裝置*1

139,054

97,457

32,130

22,959

-

291,601

2

公用工程

33,122

59,265

18,096

43,231

-

153,714

3

輔助生產設施

27,658

6,808

4,255

3,830

-

42,551

4

廠外工程

-

-

-

-

-

-

5

特定條件下的費用

-

-

5,000

-

5,000

6

安全生產費

-

-

6,438

2,034

-

8,472

7

工器具及生產用具購置費

41

-

-

-

-

41

（二）

固定資產其他費用

-

-

-

-

82,489

82,489

二

無形資產費用

-

-

-

-

26,000

26,000

三

其他資產費用

-

-

-

-

4,054

4,054

四

預備費

-

-

-

-

89,394

89,394

本次非公開發行股票募集資金投建的項目為

連雲港

石化有限公司年產135

萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目一階段工程，一階段工程

中主要新增設備如下：

序號

設備類型

臺（套）數

序號

設備類型

臺（套）數

EO/EG裝置*2

1

控制系統

10

2

分析儀表

218

3

流量儀表

746

4

液位儀表

214

5

壓力儀表

776

6

溫度儀表

1,512

7

變送器

1,266

8

閥門

796

小 計

5,538

原料加工裝置*1

1

塔器

11

2

換熱器

91

3

反應器和乾燥器

8

4

容器

58

5

過濾器

10

6

噴射器

3

7

冷箱

3

8

板翅式換熱器

11

9

電加熱器

1

小 計

196

HDPE裝置*1

1

反應器

3

2

塔器

7

3

換熱器

29

4

儲罐

2

5

容器

31

6

壓縮機和風機

4

7

機泵

43

8

攪拌器

11

9

成套單元及其它

11

小 計

141

（二）募投項目投資規模合理性

1、本次募投項目根據國家及行業規定編制投資估算

本次投資估算範圍包括固定資產、無形資產、其他資產和預備費，所依據的

主要規定列示如下：

序號

文號

規定

1

發改價格[2007]670號

國家發改委、建設部關於印發《建設工程監理費與相關

服務收費管理規定》的通知

2

計投資[1999]1340號

國家計委關於《加強對基本建設大中型項目概算中「價

差預備費」管理有關問題》的通知

3

財企[2012]16號

財政部 安全監管總局關於印發《企業安全生產費用提

取和使用管理辦法》的通知

4

石化股份發[2006]106號

中國石油

化工集團公司《石油化工項目可行性研究投資

估算編制辦法》

5

中國石化

建[2008]82號

中國石油

化工集團公司《石油化工工程建設設計概算編

制辦法》（2007版）

6

中國石化

建[2008]81號

中國石油

化工集團公司《石油化工工程建設費用定額》

（2007版）

7

-

中國石油

化工集團公司《石油化工安裝工程概算編制應

用資料庫》（2014版）

8

中國石化

建[2008]635號

中國石油

化工集團公司《石油化工安裝工程概算指標》

（2007版）

9

中國石化

建[2016]307號

中國石油

化工集團公司《關於「營改增」實施後調整石

油化工工程建設計價依據的通知》

2、本次募集資金金額與公司自身業務、資產規模相匹配

報告期內，公司資產規模和業務規模快速增長。截至2019年12月31日，

公司總資產為1,792,581.69萬元，較2017年末增長76.02%。2019年度，公司實

現營業收入1,077,866.52萬元，2017-2019年度營業收入複合增長率達26.26%。

報告期內，公司資產規模和業務規模具體情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

/2019-12-31

2018年度

/2018-12-31

2017年度

/2017-12-31

營業收入

1,077,866.52

1,002,929.92

818,791.86

歸屬於母公司所有者的淨利潤

127,274.61

94,062.78

94,245.68

總資產

1,792,581.69

1,373,864.86

1,018,368.40

歸屬於母公司股東權益

924,266.42

803,956.12

719,761.33

本次發行擬募集資金不超過300,000萬元（含發行費用）佔公司截至2019

年12月31日總資產的16.74%，不存在募集資金金額超出公司現有資產規模、

業務規模的情形。本次募集資金金額具備合理性，與公司現有的經營規模及財務

狀況相適應。

3、本次募投項目投資規模與公司現有業務投資規模的比較

本次募投項目與公司現有業務板塊的固定資產和收入規模比較如下：

單位：萬元

項 目

收入/預期收入

固定資產原值/固定

資產投資規模

收入與固定資產原值或

固定資產投資規模比值

2019年度/2019.12.31

1,052,076.77

666,969.53

1.58

2018年度/2018.12.31

946,047.21

535,538.41

1.77

2017年度/2017.12.31

782,852.17

494,067.61

1.58

平均值

-

-

1.64

連雲港

石化有限公司年

產135萬噸PE、219萬噸

EOE和26萬噸ACN聯

合裝置項目

3,731,120.24

2,606,613.00

1.43

注1：收入為發行人營業收入中剔除運輸業務收入、其他業務收入後的金額

注2：募投項目固定資產投資規模的計算口徑為固定資產投資中的工程費用，不包括固

定資產其他費用、無形資產費用、其他資產費用、預備費、建設期利息

募投項目預期收入與固定資產投資規模的比值與公司現有業務相比差異較

小，具有合理性。

綜上所述，本次募投項目根據國家和行業規定編制投資估算，募投項目預期

收入與固定資產投資規模的比值與公司現有業務相比差異較小，募集資金金額未

超出公司現有資產規模、業務規模，本次募投項目投資規模具有合理性。

（三）募投項目預計建設進度

本項目分兩個階段建設，一階段工程初步實施計劃制定如下：

月份

項目

建設期（自然月）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

可研報告

工藝包

場平開始

基礎設計

項目/月份

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27-

33

34-

36

基礎設計審查

詳細設計

土建開工[注]

中交[注]

開車[注]

註：土建開工應當在第19個月前完成；中交應當在第33個月前完成；開車應當在第36個月前完成

二階段工程進度根據一階段工程收益情況或者

公司債

務情況再行建設，如一

階段進展順利，則二階段在一階段開始建設兩年後開始動工建設。

二、募集資金具體投入方式及用途，是否存在非資本性支出

（一）募集資金具體投入方式

本次發行擬募集資金不超過300,000萬元（含發行費用）用於

連雲港

石化有

限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目一階段工

程，募集資金將通過向全資子公司

連雲港

石化增資或提供委託貸款的形式實施募

投項目。

（二）募集資金用途，是否存在非資本性支出

本次非公開發行股票募集資金投建的項目為

連雲港

石化有限公司年產135

萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目一階段工程，一階段工程

投資構成如下：

單位：萬元

項 目

金額

佔比

是否使用

募集資金

是否資本

性支出

一、建設投資

1,685,756

91.82%

-

-

1、固定資產投資

1,558,964

84.91%

是

是

1.1工程費用

1,449,451

78.95%

是

是

1.1.1生產裝置

850,741

46.34%

是

是

1.1.2公用工程

254,318

13.85%

是

是

1.1.3輔助生產設施

74,544

4.06%

是

是

1.1.4廠外工程

250,730

13.66%

是

是

單位：萬元

項 目

金額

佔比

是否使用

募集資金

是否資本

性支出

1.1.5特定條件下的費用

8,000

0.44%

是

是

1.1.6安全生產費

11,000

0.60%

是

是

1.1.7工器具及生產用具購置費

118

0.01%

是

是

1.2固定資產其他費用

109,513

5.96%

是

是

2、無形資產費用

25,200

1.37%

否

是

3、其他資產費用

7,332

0.40%

否

是

4、預備費

94,260

5.13%

否

否

二、建設期利息

83,651

4.56%

否

是

三、流動資金

66,545

3.62%

否

否

合 計

1,835,952

100.00%

-

-

本次發行募集資金300,000萬元全部投向一階段工程的固定資產，屬於資本

性支出。無形資產費用、其他資產費用、預備費、建設期利息、流動資金及上述

固定資產的差額部分則由公司通過自籌等方式解決。

三、申請人是否具備實施本次募投項目的技術基礎，報告期內是否存在相

關產品生產銷售

（一）申請人是否具備實施本次募投項目的技術基礎

本次非公開發行股票的募投項目是公司拓展C3產業鏈至C2產業鏈發展戰

略的重要舉措，是經過前期充分研究、認真討論、可行性分析論證後才開始正式

推進的重大項目，公司為實施本次募投項目做了充分的技術準備。

1、公司擬採用世界先進且已可靠運行的工藝

本次募集資金投資項目一階段工程擬建設的主要裝置為1套40萬噸/年

HDPE裝置和2套72/91萬噸/年EO/EG裝置，均已確定工藝技術方案並獲得專

利商授權。

（1）40萬噸/年HDPE項目

40萬噸/年HDPE項目採用的是Lyondellbasell公司（荷蘭利安德巴塞爾工業

公司，以下簡稱「利安德巴塞爾」）的Hostalen ACP低壓淤漿工藝技術。2018年8

月，

連雲港

石化與利安德巴塞爾籤訂了《Hostalen ACP 工藝許可協議》，該工藝

許可協議約定利安德巴塞爾提供生產聚乙烯有關的信息及所使用的催化劑，連雲

港石化擁有使用該等信息進行設計、建造及運行本項目，生產並使用或銷售相關

牌號聚乙烯的權利。

連雲港

石化具體負責該項目的建設、開車以及後續生產運營，

利安德巴塞爾提供相應的技術支持，包括對詳細設計提出意見和建議，對裝置試

投料、開車以及性能測試運行提供協助、諮詢服務以及操作人員培訓。

利安德巴塞爾是世界上最大的聚合物、石化產品和燃油公司之一，是全球聚

烯烴技術、生產和市場的領導者，在全球擁有大約250條PP和PE許可生產線。

本項目採用的工藝技術在國內已經有多套成功運行的案例，其中包括：延長石油

集團的42萬噸/年HDPE裝置，中石油四川石化35萬噸/年HDPE裝置、中石油

撫順石化35萬噸/年HDPE裝置以及中石油吉林石化30萬噸/年HDPE裝置均採

用該工藝技術。另外，在建的大連恆力、遼寧寶來、煙臺萬華、浙石化以及中石

化武漢聚乙烯項目均採用了該工藝技術。

（2）72/91萬噸/年EO/EG項目

72/91萬噸/年EO/EG項目採用的是SHELL公司（荷蘭皇家殼牌集團，以下

簡稱「殼牌公司」）專利工藝技術。2018年4月，

連雲港

石化與殼牌公司籤訂了

《殼牌MASTER EOEG工藝許可合同》，該工藝許可合同授權

連雲港

石化根據殼

牌公司提供的信息對本項目進行設計、施工、設備採購以及後期生產運營。連雲

港石化具體負責該項目的建設、開車以及後續生產運營，殼牌公司提供相應的技

術支持，包括對設計單位詳細設計提出意見和建議，對裝置試投料、開車以及性

能測試運行提供協助、諮詢服務以及操作人員培訓。

殼牌公司是世界上最大的石油化工和清潔劑中介產品生產商之一，也是主要

的溶劑供應商和乙烯氧化物及其衍生物生產商，市場上領先的EO/EG工藝許可

方。本項目採用殼牌公司成熟的乙烯氧化法生成環氧乙烷（EO），並進一步水合

生成乙二醇（EG）工藝。目前，中海殼牌26萬噸/年EO/EG裝置，中石油撫順

石化6.5萬噸/年EO/EG裝置，中石化茂名石化8萬噸/年EO/EG裝置，中石油

四川石化30萬噸/年EO/EG裝置，江蘇斯爾邦石化21萬噸/年EO/EG裝置等均

採用該工藝技術。另外，在建的浙石化、中科煉化、中化泉州EO/EG項目均採

用了該工藝技術。

2、公司為本次募投項目建設和運行做了充足的人才儲備

公司在生產實踐中形成了一支掌握先進生產工藝、核心技術的專業化團隊和

具有開拓創新能力的經營管理層。同時，公司為本次募投項目建設和運行組建了

階梯人才隊伍。目前，

連雲港

石化擁有項目建設、生產技術骨幹人員380多人，

其中享受國務院特殊津貼專家4人，高級工程師30多人，工程師160多人。

3、公司將保持研發投入確保

技術領先

優勢

公司一直以來十分重視新產品、新技術的開發與創新工作，將其作為公司保

持核心競爭優勢的重要保證。公司在各年度持續保持研發經費的投入力度，確保

公司生產技術和創新能力在行業內保持領先地位。目前，公司擁有專利90餘項。

報告期內，公司研發費用及其佔營業收入的比例情況如下：

單位：萬元

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

研發費用

48,247.63

43,973.98

30,293.44

營業收入

1,052,076.77

1,002,929.92

818,791.86

佔 比

4.48%

4.38%

3.70%

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合

裝置項目是公司未來幾年重點發展的項目，公司將在該項目的技術研發、消化吸

收、改良等方面持續投入研發力量和研發經費，保證項目穩定高質量運行。

4、公司在引進新技術和項目建設管理方面積累並具有豐富的經驗和消化吸

收能力

經過多年的發展，公司已成長為國內最大、全球前五大的丙烯酸製造商、國

內最大的丙烯酸酯紡織化學品製造商、國內最大的有機顏料中間體製造商和中間

體合成原料的集中供應商。公司建成了國內第一套引進美國UOP技術的丙烷脫

氫制丙烯（PDH）生產裝置、第一套民營丙烯酸生產裝置、第一套自主研發擁有

智慧財產權的高吸水性樹脂（SAP）生產裝置，在引進新技術和項目建設管理方面

積累並具有豐富的經驗和消化吸收能力。

綜上所述，作為公司推進C2產業鏈發展戰略的重要項目，

衛星石化

為實施

本次募投項目做了充足的技術準備。

（二）報告期內是否存在相關產品生產銷售

本次募投項目的主要產品為聚乙烯、環氧乙烷、乙二醇、丙烯腈，報告期內，

公司不存在上述相關產品的生產銷售。

公司將堅持以服務客戶為核心，通過裝置穩定運行保證長期穩定供貨能力，

利用上市公司良好的公信力、較高的市場認知度和較大的品牌優勢推廣產品，制

定差異化營銷策略，尋求與關鍵客戶建立長期穩定合作關係，不斷拓展銷售渠道

實現產品銷售。

四、募投項目預計的產能消化措施

目前，公司尚未就募投項目主要產品與客戶籤署訂單或意向性協議。經過多

年的積累，公司培養了一支具有豐富行業經驗、較強市場開拓能力的銷售團隊，

為新增產能的消化創造了有利條件。

1、公司具有較強的品牌影響力和客戶基礎

公司作為國內最大、全球前五的丙烯酸及酯製造商，在行業具有較高的知名

度，為公司業務發展打下了良好的客戶基礎。在市場影響力方面，公司專注於

C3產業鏈的運營，目前在聚丙烯銷售、丙烯酸及酯銷售方面積累了較強的品牌

影響力和客戶基礎，為募投項目產品的投放和建立銷售渠道奠定市場基礎。

2、募投項目所在地靠近主要產品銷售市場

在市場儲備方面，公司本次實施的募投項目所產主要產品聚乙烯採用國際先

進技術，品質屬於市場中高端水平，且用途廣泛，可用於生產薄膜製品、航天航

空材料、醫用材料、汽車工業材料、注塑成型製品、工程塑料等，生產和消費發

展較快，供需缺口較大。

我國是目前世界上最大的聚乙烯生產國和消費國，但聚乙烯產品的自給率不

高。2019年度，我國聚乙烯的表觀消費量為3,403.28萬噸，自給率為51.86%，

進口需求較大，而進口又主要集中在廣東、上海、浙江以及山東等省市，與本次

募投項目所在地江蘇省距離較近。募投項目所在地

連雲港

地處我國東部地區，也

是南北經濟交匯的結合部，區域經濟發達，對石化產品需求旺盛，

連雲港

又是「一

帶一路」的交匯點城市，鐵路與港口優勢顯著。因此，本地區具有較大的市場容

量和輻射能力。本次項目聚乙烯產量約135萬噸，其中一階段聚乙烯產量40萬

噸，預計新增產能可以就近消化。

乙二醇方面，我國是全球最大的乙二醇進口國和消費國，2017年的消費總

量約佔全球消費總量的50%，其中進口875萬噸，對外依存度達61.2%。2018

年度，我國乙二醇全年累計進口量達980.24萬噸，同比增加105.23萬噸，增幅

12.03%，供需缺口較大，對外依存度較高。此外，國內77%的PET產能位於浙

江和江蘇兩省，是我國乙二醇需求量前兩名的省份，本次項目乙二醇產量約212

萬噸，其中一階段乙二醇產量約132.70萬噸，預計新增產能可以就近消化。

3、公司具有豐富的產業鏈運營經驗以及完善的人才梯隊

在多年聚焦於C3產業鏈的發展下，公司積累了豐富的產業鏈運營經驗以及

管理、技術、銷售等方面的人才。本次募投項目與公司現有業務同屬石化產業，

募投項目的實施一方面依靠公司現有內部管理、技術、銷售等人員，另一方面將

引進外部優秀行業人才協助募投項目的實施。

五、結合效益測算依據說明效益測算過程及合理性

連雲港

石化年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目

按照整體項目進行統籌規劃、可行性研究，項目實施後，全部投資所得稅前財務

內部收益率30.87%，稅前投資回收期為6.62年（含建設期）；全部投資所得稅後

財務內部收益率25.26%，稅後投資回收期（靜態）6.73年（含建設期），項目具

有較好的經濟效益。項目分兩階段進行建設，本次募集資金投向為項目一階段工

程。

（一）效益測算依據

本項目財務評價的編制執行

中國石油

化工集團暨股份公司《石油化工項目可

行性研究報告編制規定》（2005年）、《

中國石油

化工項目可行性研究技術經濟參

數與數據》（2016年）和《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）中的有關

規定，按新建項目測算項目的經濟效益。

《可行性研究報告》分別按一年市場均價、三年市場均價、五年市場均價三

個價格體系測算了項目整體和項目一階段的效益情況，其中以五年市場均價體

系、項目整體情況列示財務測算表。

1、原料、產品產量及價格

本項目原料和產品價格是參照華東地區的市場價格確定。

2、成本費用估算的主要參數和依據

本項目計算期20年，其中建設期3年，生產期17年，二階段在一階段開始

建設兩年後開始建設，各階段生產期第1年生產負荷80%，第2年生產負荷90%，

以後各年生產負荷均按100%考慮。

公用工程價格，根據建設項目所在地價格確定。

輔助材料採用現行市場價格估算。

固定資產折舊：綜合折舊年限按15年考慮，按平均年限法計算，固定資產

淨殘值率按3%計；修理費按固定資產原值（不含建設期借款利息）的3%計取。

安全生產費用按相關規定計取；生產保險費按固定資產原值（不含建設期借

款利息）的0.4%計取。

無形資產按10年攤銷，其他資產按5年攤銷。

工人工資及福利費按100,000元/年/人。

其他製造費根據設計定員按35,000元/人/年估算。

其他管理費根據設計定員按45,000元/人/年估算。

租用園區公用管廊按260元/平方米/年估算。

營業費用按營業收入的1%估算。

3、營業收入及營業稅金估算

根據本項目產品產量和上述產品五年市場均價估算營業收入。

增值稅：天然氣、水和蒸汽為11%，汙水處理和固廢處理為6%，其餘均為

17%。

城市維護建設稅、教育費附加分別按增值稅和消費稅稅額之和的7%和5%

計算。

（二）測算過程及合理性

連雲港

石化年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目

分兩階段進行建設，二階段在一階段開始建設兩年後開始建設，各階段生產期第

1年生產負荷80%，第2年生產負荷90%，以後各年生產負荷均按100%考慮。

在測算期內，一階段工程在第4至6年的生產負荷分別為80%、90%、100%，

二階段工程在第6至8年的生產負荷分別為80%、90%、100%，整體項目在第4

至8年的綜合生產負荷分別為80%、90%、90%、95%、100%，第8年以後各年

生產負荷均按100%考慮。

1、收入測算

本項目計算期20年，其中一階段工程建設期3年，生產期17年，二階段工

程建設期3年，生產期15年，根據本項目產品產量和上述產品五年（2012年10

月至2017年10月）市場均價估算營業收入，具體如下：

序號

項目

年銷售量（100%

負荷，萬噸）

單價

（元）

合計

（萬元）

計算期（年）

一階段

二階段

4

5

6

7

8-20

生產負荷

80%

90%

90%

95%

100%

1

營業收入

58,258,420

1,364,381

1,534,929

3,325,991

3,528,556

3,731,120

1.1

MEG

132.70

79.11

5,780

19,531,816

613,641

690,346

1,132,878

1,178,606

1,224,334

1.2

DEG

10.96

6.54

6,024

1,681,701

52,818

59,420

97,540

101,479

105,419

1.3

TEG

0.58

0.34

6,024

88,455

2,795

3,144

5,132

5,337

5,542

1.4

精 EO

40.00

10.00

8,535

6,956,060

273,121

307,262

409,682

418,217

426,752

1.5

HDPE

40.00

40.00

9,324

11,710,858

298,366

335,662

671,323

708,619

745,915

1.6

LLDPE

-

55.00

8,921

7,212,235

-

-

392,503

441,565

490,628

1.7

混合 C3

4.25

4.25

6,121

816,782

20,810

23,411

46,822

49,423

52,024

1.8

塊料

-

0.62

2,797

25,331

-

-

1,379

1,551

1,723

1.9

聚乙烯蠟

0.40

0.40

7,459

93,685

2,387

2,685

5,370

5,669

5,967

序號

項目

年銷售量（100%

負荷，萬噸）

單價

（元）

合計

（萬元）

計算期（年）

一階段

二階段

4

5

6

7

8-20

1.10

丁二烯

-

5.86

9,236

795,599

-

-

43,298

48,710

54,122

1.11

混合 C4

4.42

-

3,950

291,565

13,967

15,713

17,459

17,459

17,459

1.12

重醇

0.20

0.12

855

4,362

137

154

253

263

274

1.13

氫氣

8.72

7.09

9,573

2,392,421

66,786

75,135

137,810

144,601

151,391

1.14

丙烯腈

-

26.00

10,464

3,999,380

-

-

217,653

244,860

272,067

1.15

精乙腈

-

0.78

10,711

122,814

-

-

6,684

7,519

8,355

1.16

MMA

-

8.50

12,764

1,594,875

-

-

86,796

97,645

108,495

1.17

抽餘C4

-

2.98

3,950

173,034

-

-

9,417

10,594

11,771

1.18

C5+

6.00

6.00

4,074

767,448

19,553

21,997

43,994

46,438

48,882

本次募投項目的主要產品為MEG、EO、HDPE、LLDPE、丙烯腈、MMA，

上述產品合計估算營業收入佔項目總估算營業收入的比例為87.59%。上述產品

作為大宗化工原料，受石油價格波動及行業供求關係等因素影響，其價格具有周

期性波動的特點。2012-2019年度，上述產品年度市場均價波動情況及與可行性

研究報告測算價格比較情況如下：

單位：元/噸

項 目

2019年度

2018年度

2017年度

2016年度

2015年度

2014年度

2013年度

2012年度

測算價格

MEG

4,744

7,232

7,103

5,405

5,980

6,820

7,781

7,760

6,763

EO

7,770

10,298

9,643

8,547

7,962

10,464

10,839

11,744

9,986

HDPE

9,796

11,557

10,921

9,946

10,766

12,338

12,186

11,589

10,909

LLDPE

8,143

9,662

9,661

9,435

9,399

11,395

11,366

10,645

10,437

丙烯腈

12,318

15,768

12,781

9,008

9,407

14,415

13,203

14,252

12,243

MMA

12,632

19,282

19,275

12,532

12,174

16,678

15,058

15,248

14,934

註：數據來源自Wind；市場均價為各年度市場價算術平均值；上述價格均為含稅價

由上表可見，本次募投項目主要產品市場價格在一定區間內波動是正常、合

理的，市場價格在測算價格上下波動，未發生持續性下跌的情形。

本次募投項目可行性研究報告於2017年開始編制，主要產品根據2012年

10月至2017年10月期間的五年市場均價作為測算價格，測算期間較長，具有

謹慎性。主要產品測算價格與報告期內市場價及差異情況如下：

單位：元/噸

產品

市場價

測算價格

②

差異率

③=（①-②）/②

最大值

最小值

中位數

平均值①

MEG

8,690

4,195

6,810

6,365

6,763

-5.88%

EO

11,150

7,000

9,500

9,243

9,986

-7.44%

HDPE

12,500

8,900

10,700

10,746

10,909

-1.49%

LLDPE

10,400

7,250

9,500

9,150

10,437

-12.34%

丙烯腈

19,300

10,300

12,600

13,624

12,243

11.28%

MMA

25,400

10,200

17,750

17,049

14,934

14.16%

註：數據來源自Wind；市場價之平均值為報告期內市場價算術平均值；上述價格均為

含稅價

由上表可見，報告期內，募投項目主要產品市場均價與測算價格相比，變動

幅度較小。

綜上所述，報告期內，募投項目主要產品市場價格存在一定的波動是合理的，

市場價格未發生重大不利變化，預計效益的測算基礎未發生重大變化。

2、成本費用測算

序號

項目

合計（萬元）

計算期（年，萬元）

4

5

6

7

8-20

生產負荷

80%

90%

90%

95%

100%

1

生產成本

38,000,065

905,843

999,683

2,196,584

2,319,728

2,442,873

1.1

原材料

24,041,960

520,559

585,629

1,367,721

1,457,349

1,546,977

1.2

輔助材料

1,671,405

45,741

51,458

96,173

101,047

105,922

1.3

燃料及動力

8,060,462

184,437

207,491

459,680

488,322

516,964

1.4

工資及福利費

164,500

7,400

7,400

9,980

9,980

9,980

1.5

修理費

1,272,210

44,273

44,273

78,911

78,911

78,911

1.6

折舊費

2,731,954

100,843

100,843

180,626

180,626

180,626

1.7

其他製造費用

57,575

2,590

2,590

3,493

3,493

3,493

2

管理費用

429,195

16,311

16,639

29,434

29,844

30,254

2.1

無形資產攤銷

51,200

2,520

2,520

5,120

5,120

5,120

2.2

其他資產攤銷

11,385

1,466

1,466

2,277

2,277

2,277

2.3

其他管理費用

74,025

3,330

3,330

4,491

4,491

4,491

2.4

安全生產費用

122,957

3,092

3,420

7,025

7,435

7,845

2.5

生產保險費

169,628

5,903

5,903

10,521

10,521

10,521

3

財務費用

851,180

69,181

64,165

124,618

114,127

103,024

3.1

長期借款利息

782,138

67,461

62,275

120,641

109,936

98,620

3.2

流動資金借款利息

69,044

1,721

1,890

3,977

4,191

4,405

4

營業費用

582,584

13,644

15,349

33,260

35,286

37,311

5

公用設施租用費

67,714

3,542

3,542

4,042

4,042

4,042

6

總成本費用

39,930,739

1,008,520

1,099,379

2,387,939

2,503,027

2,617,505

其中：可變成本

33,773,827

750,737

844,578

1,923,574

2,046,718

2,169,863

固定成本

6,156,911

257,783

254,801

464,364

456,309

447,642

7

經營成本

36,285,020

834,511

930,385

2,075,298

2,200,877

2,326,458

3、項目投資現金流量表

序

號

項目

合計

（萬元）

計算期（年，萬元）

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

1

現金流入

68,228,653

1,595,488

1,794,924

3,890,362

4,127,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

1.1

營業收入

58,258,420

1,364,381

1,534,929

3,325,991

3,528,556

3,731,120

3,731,120

3,731,120

1.2

補貼收入

-

1.3

增值稅銷項稅

額

9,886,438

231,107

259,995

564,371

598,807

633,243

633,243

633,243

1.4

回收固定資產

餘值

83,796

1.5

回收流動資金

142,322

2

現金流出

49,854,054

337,151

674,302

946,122

1,664,851

1,739,495

2,723,952

2,839,136

3,000,919

2,994,011

2,994,011

2.1

建設投資

3,044,854

337,151

674,302

946,122

543,639

543,639

2.2

流動資金

142,322

55,594

5,475

67,437

6,908

6,908

2.3

經營成本

36,285,020

834,511

930,385

2,075,298

2,200,877

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2.4

營業稅金及附

加

495,421

16,846

32,544

34,310

34,310

34,310

2.5

增值稅進項稅

額

5,757,930

231,107

259,995

423,985

327,610

347,326

347,326

347,326

2.6

增值稅

4,128,507

-

-

140,386

271,197

285,917

285,917

285,917

2.7

維持運營投資

3

所得稅前淨現

金流量（1-2）

-337,151

-674,302

-946,122

-69,363

55,429

1,166,410

1,288,227

1,363,445

1,370,353

1,370,353

4

累計所得稅前

淨現金流量

-337,151

-1,011,453

-1,957,575

-2,026,938

-1,971,509

-805,099

483,128

1,846,573

3,216,925

4,587,278

5

調整所得稅

106,260

124,929

261,456

276,778

295,582

295,949

295,949

6

所得稅後現金

流量（3-5）

-337,151

-674,302

-946,122

-175,624

-69,500

904,954

1,011,449

1,067,862

1,074,404

1,074,404

7

累計所得稅後

淨現金流量

-337,151

-1,011,453

-1,957,575

-2,133,199

-2,202,698

-1,297,744

-286,295

781,567

1,855,971

2,930,375

8

計算指標

所得稅前

所得稅後

項目投資財務

內部收益率

30.87%

25.26%

項目投資財務

淨現值

4,736,269萬元

3,208,952萬元

項目靜態投資

回收期

6.62年

6.73年

序號

項目

計算期（年，萬元）

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

1

現金流入

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,364,363

4,448,159

1.1

營業收入

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

3,731,120

1.2

補貼收入

1.3

增值稅銷項稅額

633,243

633,243

633,243

633,243

633,243

633,243

633,243

633,243

633,243

633,243

1.4

回收固定資產餘值

83,796

1.5

回收流動資金

142,322

2

現金流出

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2,994,011

2.1

建設投資

2.2

流動資金

2.3

經營成本

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2,326,458

2.4

營業稅金及附加

34,310

34,310

34,310

34,310

34,310

34,310

34,310

34,310

34,310

34,310

2.5

增值稅進項稅額

347,326

347,326

347,326

347,326

347,326

347,326

347,326

347,326

347,326

347,326

2.6

增值稅

285,917

285,917

285,917

285,917

285,917

285,917

285,917

285,917

285,917

285,917

2.7

維持運營投資

3

所得稅前淨現金流量

（1-2）

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,370,353

1,454,148

4

累計所得稅前淨現金

流量

5,957,630

7,327,983

8,698,336

10,068,688

11,439,041

12,809,393

14,179,746

15,550,098

16,920,451

18,374,599

5

調整所得稅

296,152

296,152

296,152

296,782

296,782

297,432

297,432

297,432

319,822

319,822

6

所得稅後現金流量

（3-5）

1,074,201

1,074,201

1,074,201

1,073,571

1,073,571

1,072,921

1,072,921

1,072,921

1,050,531

1,134,326

7

累計所得稅後淨現金

流量

4,004,575

5,078,776

6,152,977

7,226,548

8,300,119

9,373,040

10,445,961

11,518,882

12,569,413

13,703,739

綜上所述，募投項目評價依據、範圍和方法主要依據《石油化工項目可行性

研究報告編制規定》（2005年）、《

中國石油

化工項目可行性研究技術經濟參數與

數據》（2016年）和《建設項目經濟評價方法與參數》（第三版）等相關參考文

件，編制基礎合理。主要產品及原材料的價格保持在較為穩定的水平，預測參數

與目前市場價格相比，未發生重大不利變化。募投項目的測算依據和測算過程合

理，具有謹慎性。

六、核查意見

（一）核查過程及依據

1、查閱公司募投項目可行性研究報告，核查編制投資估算的依據和投資構

成明細，了解募投項目預計建設進度；

2、訪談公司高級管理人員，了解募集資金投入方式及用途，核查是否存在

非資本性支出；

3、查閱並取得公司分別與利安德巴塞爾、殼牌公司籤署的《Hostalen ACP 工

藝許可協議》《殼牌MASTER EOEG工藝許可合同》，通過查詢官方網站了解上

述兩家公司的公司業務和技術實力，取得公司關於募投項目工藝技術來源及其先

進性的說明，取得公司為本次募投項目制定的人力資源計劃，查閱公司專利情況

及研發投入，訪談公司高級管理人員，核查募投項目的技術基礎；

4、查閱公司募投項目可行性研究報告和產品銷售清單，了解募投項目主要

產品及報告期內產銷情況；

5、訪談公司高級管理人員，了解公司募投項目產能消化計劃和具體措施；

6、查閱公司募投項目可行性研究報告和主要產品、原材料測算價格、市場

價格，覆核並驗證募投項目投資金額及收益測算的各項參數、指標以及假設條件

等，以及投資測算的過程，核查效益測算合理性。

（二）核查結論

經核查，保薦機構認為：

1、本次募投項目根據國家和行業規定編制投資估算，募投項目預期收入與

固定資產投資規模的比值與公司現有業務相比差異較小，募集資金金額未超出公

司現有資產規模、業務規模，本次募投項目投資規模具有合理性；

2、本次募集資金將通過向全資子公司

連雲港

石化增資或提供委託貸款的形

式實施募投項目，主要投入固定資產投資、無形資產費用、其他資產費用，不存

在非資本性支出；

3、作為公司推進C2產業鏈發展戰略的重要項目，

連雲港

石化已取得HDPE

項目、EO/EG項目工藝技術授權許可，具備實施本次募投項目的技術基礎。報

告期內，公司不存在聚乙烯、環氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等募投項目相關產品生

產銷售；

4、募投項目所在地靠近主要產品銷售市場，市場需求充足，預計新增產能

可以順利消化；

5、募投項目的編制基礎合理，主要產品及原材料的價格保持在較為穩定的

水平，預測參數與目前市場情況相比，未發生重大不利變化；募投項目的效益測

算依據和效益測算過程具有合理性。

問題七、報告期內，公司收到多項環保行政處罰。此外，子公司因水體汙

染被檢察院提起民事公益訴訟，目前尚在二審審理過程中，且該水體汙染涉及

刑事案件。（1）關於環保行政處罰，請申請人說明簡要情況。（2）關於水體汙

染事件，請申請人說明公司與秋澤公司合同約定廢酸的用途，有危險化學品經

營資質無處置資質是否符合該用途，合同是否對秋澤公司轉賣進行了限制，該

水體汙染事件中公司是否負有責任，民事公益訴訟的進展及對公司的影響，相

關刑事案件是否已完結，如未完結，公司是否可能涉及刑事案件。請保薦機構

和申請人律師對上述事項及上述情況是否符合《上市公司證券發行管理辦法》

第三十九條第（七）項的規定發表核查意見。

【回復】

一、關於環保行政處罰，請申請人說明簡要情況

報告期內，發行人未曾發生過重大環保事故，但受到過環保方面的行政處罰，

具體情況如下：

序號

時間

處罰單位

處罰

對象

文號

金額

事項

是否屬於重

大違法行為

1

2017.01.13

平湖市環

境保護局

平湖

石化

平環罰字

[2017]2號

50,000

化學品倉庫及產品

裝車站臺建設項目

未申請報批環境影

響評價文件

否

2

2018.09.20

平湖市環

境保護局

平湖

石化

平環罰字

[2018]66號

160,000

汙水站配套的廢氣

處理設施排放口廢

氣中非甲烷總烴排

放濃度超標

否

3

2017.11.13

嘉興市南

湖區環境

保護局

友聯

化學

南環罰決字

[2017]69號

708,900

入網口廢水PH值、

化學需氧量濃度、

氨氮濃度超標

否

二、關於水體汙染事件，請申請人說明公司與秋澤公司合同約定廢酸的用

途，有危險化學品經營資質無處置資質是否符合該用途，合同是否對秋澤公司

轉賣進行了限制，該水體汙染事件中公司是否負有責任，民事公益訴訟的進展

及對公司的影響，相關刑事案件是否已完結，如未完結，公司是否可能涉及刑

事案件

（一）友聯化學與秋澤公司合同約定副產稀硫酸的用途

根據友聯化學（作為甲方）與秋澤公司（作為乙方）分別於2014年4月1

日、2015年1月1日籤訂的《協議書》，友聯化學與秋澤公司於《協議書》中明

確約定副產稀硫酸的用途為「乙方生產所需。」

（二）秋澤公司有危險化學品經營資質、無處置資質是否符合該用途

經保薦機構和發行人律師核查，秋澤公司向友聯化學購買副產稀硫酸用於

《協議書》約定之用途，無需取得處置資質，理由如下：

1、秋澤公司具備經營副產稀硫酸的經營資質，可向友聯化學購買副產稀硫

酸用於生產經營

如前所述，《協議書》約定之副產稀硫酸用途為秋澤公司生產所需。根據秋

澤公司於籤訂《協議書》時的《營業執照》，秋澤公司主要從事硫酸等多種化工

產品經營業務，其於《協議書》籤訂時的經營範圍為：「許可經營項目：危險化

學品經營[按登記編號：蘇（蘇）安經字000701危險化學品經營許可證所列項目

及方式經營]。一般經營項目：紡織漿料、淨水劑、化工產品銷售（上述經營範

圍不含國家法律法規禁止、限制和許可經營的項目）。」

根據蘇州市安全生產監督管理局於2014年1月9日向秋澤公司核發的《危

險化學品經營許可證》[證書編號：蘇（蘇）安經字000701]，該《危險化學品經

營許可證》的許可範圍包括「第8類第1項酸性腐蝕品：硫酸」；許可經營方式

為「其他經營」。此外，秋澤公司於2014年1月9日獲得蘇州市安全生產監督管

理局核發的《非藥品類易製毒化學品經營備案證明》（許可品種類別為「第三類」；

經營品種為「硫酸8,000噸/年、鹽酸8,000噸/年」；主要流向為「江蘇、浙江、

上海、安徽」），並就購買涉案副產稀硫酸取得了公安機關核發的《第二類、第三

類易製毒化學品購買備案證明》。因此，秋澤公司具備經營副產稀硫酸的經營資

質，可向友聯化學購買副產稀硫酸用於生產經營。

2、友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸系銷售行為並非處置行為，秋澤公

司無需取得處置資質

（1）友聯化學出售的副產稀硫酸系其合法生產的副產品，而非危險廢物

根據當時有效的《國家危廢名錄（2008年版）》第二條的規定，具有廢物屬

性的腐蝕性固體和液體列入該名錄，參照《國家危廢名錄（2016年版）》第四條

的規定，列入《危險化學品目錄》的化學品廢棄後屬於危險廢物。因此，對於化

學品需結合其使用場景和使用目的綜合判斷是否屬於危險廢物，危險化學品只有

在被廢棄後才作為危險廢物管理。

友聯化學銷售給秋澤公司的副產稀硫酸系其在生產甲基丙烯酸過程中產生

的副產品。友聯化學於2009年8月20日專門制定了副產稀硫酸的企業標準，2012

年10月10日修訂後經嘉興市質量技術監督局登記備案。根據友聯化學當時有效

的《營業執照》及《安全生產許可證》，友聯化學經營範圍和安全生產許可範圍

均包含「年產：稀硫酸（副產）1萬噸」。因此，友聯化學生產的副產稀硫酸系

合法生產的副產品而非危險廢物。

（2）嘉興市環境保護局已出具文件明確友聯化學產生的副產稀硫酸不作為

危險廢物管理

2015年2月15日，嘉興市環境保護局向蘇州市環境保護局出具了《關於對

浙江友聯化學工業有限公司稀硫酸產生和處置相關情況的復函》（嘉環函[2015]4

號）：「根據《關於加強危險廢物環境管理工作的通知》（浙環發〔2012〕25號）

『凡列入《國家危險廢物名錄》或者經鑑別超過標準限值，且未載入工商營業執

照、安全生產許可證等合法證照經營（或產品）範圍的，都應作為危險廢物管理』。

浙江友聯化學工業有限公司產生的副產稀硫酸已載入工商營業執照（註冊號：

330400000004245）經營範圍，同時取得浙江省質量技術監督局浙江省企業產品

執行標準備案登記證，所以浙江友聯化學工業有限公司產生的副產稀硫酸不作為

危險廢物管理。」

（3）友聯化學具備生產、銷售副產稀硫酸的經營資質

如前所述，友聯化學當時有效的《營業執照》及《安全生產許可證》中已經

明確記載友聯化學的經營範圍和安全生產許可範圍均包含「年產：稀硫酸（副產）

1萬噸」，友聯化學具備生產、銷售副產稀硫酸的經營資質。

因此，友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸系銷售行為並非處置行為，秋澤

公司無需取得處置資質。

綜上所述，秋澤公司具備經營副產稀硫酸的經營資質，可向友聯化學購買副

產稀硫酸用於生產經營；友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸系銷售行為並非處

置行為，秋澤公司無需取得處置資質。

（三）合同是否對秋澤公司轉賣進行了限制

根據友聯化學和秋澤公司籤訂的《協議書》，該協議並無對秋澤公司轉賣進

行限制的約定。經查詢《危險化學品安全管理條例》《易製毒化學品管理條例》

《危險化學品經營許可證管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章或規範性

文件規定，友聯化學作為副產稀硫酸的出售方並無限制秋澤公司轉賣其購買的副

產稀硫酸的法定權利及義務。秋澤公司作為獨立的市場主體及危險化學品經營企

業，應當獨立承擔其銷售危險化學品合法合規性要求的法定義務。

第一，秋澤公司持有《危險化學品經營許可證》，系危險化學品經營企業，

其具有向友聯化學購買副產稀硫酸並用於其業務經營的業務資質。

第二，秋澤公司已經在協議中保證其擁有相應的業務經營資質並明確其應當

承擔的責任。根據友聯化學和秋澤公司籤訂的《協議書》，雙方已明確約定「乙

方在此確認其了解副產品稀硫酸作為危險化學品的危害性，乙方須具有國家法

律、法規及地方法規所規定的運輸、貯藏和經營危險化學品所需的各種資質及許

可證」「乙方完全獨立承擔在槽車運輸、卸料、貯存及使用此副產品稀硫酸過程

中的一切環保、安全和消防責任」。

第三，秋澤公司應當承擔的危險化學品合法銷售義務不應因協議未約定限制

轉賣而轉嫁給友聯化學。《危險化學品安全管理條例》第四十條明確規定危險化

學品經營企業不得向不具有相關許可證件或者證明文件的單位銷售劇毒化學品、

易制爆危險化學品，禁止向個人銷售劇毒化學品（屬於劇毒化學品的農藥除外）

和易制爆危險化學品。因此，作為持有《危險化學品經營許可證》的秋澤公司，

應當知曉《危險化學品經營許可證管理辦法》及《危險化學品安全管理條例》的

相關規定，並履行其不得向不具有相關經營資質的單位以及任何自然人銷售危險

化學品的法定義務，而秋澤公司作為獨立市場主體應當履行的該等法定義務顯然

不能轉移或轉嫁給友聯化學。

（四）該水體汙染事件中友聯化學是否負有責任

1、關於刑事責任

該水體汙染事件發生後，蘇州市姑蘇區人民檢察院對當事人徐文龍、徐興苟

提起公訴，指控其二人違反《刑法》第三百三十八條的規定，構成汙染環境罪。

該刑事案件的被告人為徐文龍和徐興苟，並無任何其他人（包括但不限於友聯化

學及其員工、交易對方秋澤公司及其員工）在被告人之列。2016年2月1日，

蘇州市姑蘇區人民法院就該水體汙染事件作出刑事判決（[2015]姑蘇環刑初字第

00009號），判定徐文龍、徐興苟犯汙染環境罪，其二人分別被判處有期徒刑4

年、1年1個月。徐文龍、徐興苟二人在上訴期限內均未提出上訴，該判決發生

法律效力後，於2016年3月18日交付執行。目前，該刑事案件已完結。

2020年4月23日，水體汙染事件起訴人蘇州市人民檢察院出具《說明》：

「本次環境民事公益訴訟，僅要求友聯化學承擔連帶民事賠償責任。本案中，

我院未發現友聯化學存在本地行政處罰記錄，也不涉及刑事違法；未造成重大

人員傷亡、惡劣社會影響，不屬於國家突發環境事件相關管理辦法的重大環境

事件。」

此外，經保薦機構和發行人律師以友聯化學及其法定代表人、董事、監事、

高級管理人員為檢索對象檢索中國執行信息公開網、裁判文書網、企查查、百度

搜尋引擎等網站，截至本反饋意見回復出具日，不存在其他與該水體汙染事件相

關的刑事案件或刑事判決結果。

因此，保薦機構和發行人律師認為，在該水體汙染事件中蘇州市姑蘇區人民

檢察院已對相應的刑事犯罪主體作出了明確的指控，相關刑事案件已經完結，且

水體汙染事件起訴人蘇州市人民檢察院已出具相應說明，因此友聯化學在該水體

汙染事件中不承擔刑事責任。

2、關於民事責任

2018年6月，江蘇省蘇州市中級人民法院作出初審判決（[2016]蘇05民初

697號），判決書中江蘇省蘇州市中級人民法院認為「本案中，友聯公司生產過程

中會產生副產酸，在明知副產酸的市場需求彈性不足的情況下，應當預見到相當

數量副產酸不可能作為原料進入生產領域，過剩副產酸的無序流轉存在極大環境

風險。並且，友聯公司以1元/噸的象徵性價格向秋澤公司賣出副產酸，並支付

約140元/噸的運費，此種補貼出售行為明顯不符合出賣人交付貨物，買受人支

付相應價款的買賣合同基本特徵。故在友聯公司明知副產酸具有造成環境汙染風

險、大量市場過剩的副產酸不可能作為原料進入生產領域、對徐文龍生產場地進

行過現場查看的情形下，友聯公司的補貼銷售行為，應視為向並不具備副產酸處

置能力和資質的企業或個人違法處置副產酸的行為」。因此法院認定「友聯公司作

為副產酸的生產者和處置者，秋澤公司、周書福作為處置者，旭東公司作為場地

提供者，徐文龍、徐興苟作為場地使用者和直接滲漏者，共同導致涉案環境汙染

的發生，對涉案環境汙染損失費用應當依法承擔連帶賠償責任」，判決如下：「（1）

判令被告徐文龍、徐興苟、周書福、蘇州秋澤化工貿易有限公司、蘇州市旭東科

技發展有限公司、浙江友聯化學工業有限公司於本判決發生法律效力之日起三十

日內就本次環境汙染事件在省級以上媒體公開賠禮道歉；（2）判令被告徐文龍、

蘇州秋澤化工貿易有限公司、蘇州市旭東科技發展有限公司、浙江友聯化學工業

有限公司就本次環境汙染事件所產生的環境汙染損失費用合計3,288.08萬元承

擔連帶賠償責任，其中被告周書福對上述環境汙染損失費用在3,215.07萬元內承

擔連帶賠償責任，被告徐興苟對上述環境汙染損失費用在73.01萬元內承擔連帶

賠償責任。」友聯化學還需分擔本案案件受理費、公告費合計20.75萬元中的4.15

萬元。

友聯化學認為：（1）其經營範圍和安全生產許可證範圍均包含「年產：稀硫

酸（副產）1萬噸」，其具備稀硫酸的生產經營資質，因此涉案的副產稀硫酸系

合法生產的可銷售和利用的副產品，而非危險廢物，且嘉興市環境保護局2015

年2月15日向蘇州市環境保護局出具復函明確友聯化學產生的副產稀硫酸不作

為危險廢物管理；（2）購買方秋澤公司主要從事硫酸等多種化工產品經營業務，

其當時有效的《營業執照》載明的經營範圍包含「危險化學品經營[按登記編號：

蘇（蘇）安經字000701危險化學品經營許可證所列項目及方式經營]」，且具備

《危險化學品經營許可證》《非藥品類易製毒化學品經營備案證明》《第二類、第

三類易製毒化學品購買備案證明》等經營稀硫酸所需的資質，友聯化學在向其銷

售前已核查上述資質證明文件，銷售行為並未違反危險化學品管理相關的法律法

規；（3）其向非關聯方秋澤公司銷售副產稀硫酸的銷售模式符合行業慣例，是市

場環境下普遍採取的一種銷售模式，因此友聯化學的銷售行為具有合理性，是正

常的銷售行為而非處置；（4）其向秋澤公司銷售副產稀硫酸的主觀目的是由秋澤

公司用於生產經營而非違規處置，且已在銷售副產稀硫酸時盡到買賣合同項下賣

方的核查義務，因此無汙染環境的主觀惡意；（5）涉案副產稀硫酸被轉手多次，

最後部分洩露導致水體汙染，該汙染結果難以預見，與友聯化學的銷售行為並無

因果關係；（6）根據各方筆錄，友聯化學員工系出於學習生產淨水劑技術的目的，

與秋澤公司法定代表人到旭東公司的生產場地進行考察，現場有反應池、鋁灰等

設備原料，現場考察時間僅5分鐘，且由於旭東公司公示的經營範圍載明其具有

淨水劑生產資質，友聯化學員工有充分理由相信現場確係用於生產淨水劑，因此

友聯化學員工的現場考察不能構成對徐文龍等人排放行為的明知或故意；（7）其

對汙染者汙染環境的行為並不知情，與汙染者既無共同意思聯絡也無關聯關係，

因此對汙染環境的行為不存在放任情形；（8）其未實施汙染環境的行為，銷售行

為本身並未違反相關法律法規，也未因該事件而承擔刑事責任、行政責任或涉及

其他訴訟仲裁案件，因此其銷售行為合法合規。此外，稀硫酸的購買方秋澤公司

也未因該事件承擔刑事責任、行政責任或涉及其他訴訟仲裁案件。

友聯化學不服一審判決，已於2018年7月向江蘇省高級人民法院提出上訴，

請求江蘇省高級人民法院撤銷[2016]蘇05民初697號《民事判決書》中針對上

訴人的判決第一項、第二項內容，並駁回被上訴人蘇州市人民檢察院對友聯化學

的全部訴訟請求。截至本反饋意見回復出具日，該案尚在二審審理過程中。因此，

友聯化學是否需承擔上述[2016]蘇05民初697號《民事判決書》項下的民事責

任，需根據江蘇省高級人民法院作出的二審判決結果確定。

3、關於行政處罰

保薦機構和發行人律師登錄浙江政務服務網、浙江省生態環境廳、嘉興市生

態環境局、江蘇政務服務網、江蘇省生態環境廳、蘇州市生態環境局、中國執行

信息公開網、裁判文書網、企查查、百度搜尋引擎等網站對友聯化學及其法定代

表人、董事、監事、高級管理人員等相關方進行了核查。經核查，截至本反饋意

見回復出具日，上述主體均未因該水體汙染事件受到相關部門行政處罰，也不存

在其他與該水體汙染事件相關的訴訟或仲裁案件。

2020年4月23日，水體汙染事件起訴人蘇州市人民檢察院出具《說明》：

「本次環境民事公益訴訟，僅要求友聯化學承擔連帶民事賠償責任。本案中，

我院未發現友聯化學存在本地行政處罰記錄，也不涉及刑事違法；未造成重大

人員傷亡、惡劣社會影響，不屬於國家突發環境事件相關管理辦法的重大環境

事件。」

綜上所述，在該水體汙染事件中友聯化學不負有刑事責任，亦未受到相關部

門的行政處罰，是否需承擔上述[2016]蘇05民初697號《民事判決書》項下的

民事的連帶賠償責任需根據江蘇省高級人民法院作出的二審判決結果確定。

（五）民事公益訴訟的進展及對公司的影響

截至本反饋意見回復出具日，該民事公益訴訟處於二審審理過程中，開庭時

間尚未確定。若公司二審敗訴，在連帶賠償責任範圍內最多將承擔環境汙染損失

費用3,288.08萬元、一審訴訟費用4.15萬元及二審訴訟費用20.62萬元，合計佔

公司2019年12月31日淨資產和2019年度淨利潤的比例分別為0.36%和2.61%，

對公司經營業績影響較小。

（六）相關刑事案件是否已完結

與該水體汙染事件相關的刑事案件已完結，友聯化學未涉及相關刑事案件，

具體情況參見本題回復之「二、（四）該水體汙染事件中公司是否負有責任」。

三、上述事項及上述情況是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十

九條第（七）項的規定

《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱「《管理辦法》」）三十九條第（七）

項規定，上市公司非公開發行股票不得存在「嚴重損害投資者合法權益和社會

公共利益的其他情形」。根據《再融資業務若干問題解答（一）》之「問題4、重

大違法行為」的解答，「嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形」，

需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷。如相關違法行

為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損

害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為。

（一）發行人報告期內的環保行政處罰不屬於嚴重損害投資者合法權益和

社會公共利益的情形

發行人報告期內的環保行政處罰根據相關法律、法規的規定均不屬於情節嚴

重的行政處罰，發行人上述行為未導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、惡劣社會

影響，且公司已採取有效措施整改完畢，具體情況如下：

序號

時間

事項

是否情節嚴重

情況說明

整改措施及效果

1

2017.01.13

化學品倉庫及產品

裝車站臺建設項目

未申請報批環境影

響評價文件

根據《環境保護法》（2014修訂）

第61條、《關於

（2014修訂）第六十一條適用有

關問題的復函》（環政法函

[2016]6號），發行人被處以5

萬元罰款，屬於最低一檔的行政

處罰，不屬於情節嚴重的行政處

罰

（1）因未履行報批程序不符合

《環境保護法》相關規定而受到

處罰，不涉及汙染物的排放；

（2）在收到行政處罰決定書之

前已取得《建設項目環境影響評

價文件審批意見書》

平湖石化已經按時繳納了罰款，按照規定

聘請浙江東天虹環保工程有限公司編制環

境影響報告書並履行報批程序。2016年10

月10日，嘉興市環境保護局出具「嘉（平）

環建2016-S-019」《建設項目環境影響評

價文件審批意見書》，同意平湖石化新增

化學品倉庫及裝卸臺工程項目。2018年4

月26日，平湖石化新增化學品倉庫及裝卸

臺工程項目通過了平湖市環境保護局的環

保驗收

2

2018.09.20

汙水站配套的廢氣

處理設施排放口廢

氣中非甲烷總烴排

放濃度超標

根據《大氣汙染防治法》（2015

修訂）第99條，情節嚴重的，

責令停業、關閉。發行人被處以

16萬元的罰款，未被責令停業、

關閉，不屬於情節嚴重的行政處

罰

平湖市環境保護局在採樣時，上

述採樣點已廢棄，處於封閉狀

態。採樣超出標準是因為採樣口

有物料殘留，再加上管線封堵材

料揮發氣體導致濃度超標，實際

上並非公司的工藝廢氣

（1）在監管部門採樣前，發行人已發現該

採樣口短管根部腐蝕嚴重，閥門處無法完

全密閉，閥門與短管處有積液。發行人已

經採取封堵取樣口，同平面另開取樣口的

措施；

（2）平湖石化新增一臺10t/h沼氣鍋爐，

厭氧廢氣全部送沼氣鍋爐焚燒處理；

（3）廢水站低濃度廢氣擬通過現有「鹼液

噴淋+活性炭吸附」後再送到衛星能源配

套的2臺50t/h燃氣蒸汽鍋爐焚燒處理；

（4）在第三項措施完成前，將汙水站低濃

度廢氣送入好氧池，利用生物法去除殘餘

微量有機物。原先活性炭吸附裝置繼續保

留，在設備檢修及突發狀況下作為應急設

施使用

序號

時間

事項

是否情節嚴重

情況說明

整改措施及效果

3

2017.11.13

入網口廢水PH值、

化學需氧量濃度、氨

氮濃度超標

（1）根據《水汙染防治法》（2008

修訂）第74條，排放水汙染物

超標，責令限期治理，處應繳納

排汙費數額二倍以上五倍以下

的罰款。限期治理期間，由環境

保護主管部門責令限制生產、限

制排放或者停產整治；

（2）2017年6月27日，第十二

屆全國人民代表大會常務委員

會第二十八次會議對《水汙染防

治法》進行了修正，自2018年1

月1日起施行。根據《水汙染防

治法》（2017修正）第83條，

情節嚴重的，責令停業、關閉；

（3）發行人被處以70.89萬元罰

款，但未被責令停業、關閉，不

屬於具有情節嚴重的處罰

廢水排入了汙水管網，沒有進入

自然水體，未造成直接的環境汙

染

（1）拆除幹擾在線監控數據的違規設備，

並委託第三方機構安裝固定式監測探頭，

實時視頻監控入網口及汙水在線監測設備

所在區域活動情況，並建立相應監控管理

制度；

（2）對在線監測設施的檢測探頭進行固

化，建立健全TOC（快速檢定水中含有機

物總量的綜合指標）在線自動監控設施運

行、維護、檢修等相關規章制度；

（3）清理入網槽等相關設備，對汙水站管

路進行全面梳理，減少人為操作失誤導致

汙水不達標的風險；

（4）組織友聯化學全體員工學習相關法律

法規，對排放標準進行解讀學習，提升員

工環保意識

主管部門已確認平湖石化、友聯化學的相關行為未造成較大或重大環境汙染事故。2019年7月19日，嘉興市生態環境局平湖分

局出具《證明》，確認平湖石化「自2016年1月1日起至今，有環境行政處罰記錄，未發生重大環境汙染事故」。2019年7月23日，

嘉興市生態環境局南湖分局出具《環保證明》，確認友聯化學「2016年1月1日至2019年7月23日的生產經營活動中，在我局管轄

範圍及職責範圍內未發生較大環境汙染事件」。

綜上所述，綜合報告期內發行人環保違法行為的事實情節、處罰依據、處罰

結果、處罰機關的證明文件以及發行人的整改措施及效果，發行人報告期內的環

保行政處罰不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

（二）發行人涉及民事公益訴訟案件不屬於嚴重損害投資者合法權益和社

會公共利益的情形

衛星石化

子公司友聯化學因向秋澤公司出售副產稀硫酸涉及旭東公司水體

汙染事件而被蘇州市人民檢察院提起民事公益訴訟，該事項不屬於《管理辦法》

第三十九條第（七）項規定之「嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他

情形」，主要依據如下：

1、友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸系銷售副產品而非處置危險廢物

（1）友聯化學出售的副產稀硫酸系其合法生產的副產品，而非危險廢物，

亦不作為危險廢物管理

①友聯化學出售的副產稀硫酸系合法生產且明確記載於《營業執照》及《安

全生產許可證》的副產品，而非危險廢物

根據當時有效的《國家危險廢物名錄（2008年版）》第二條的規定，具有腐

蝕性、毒性、易燃性、反應性或者感染性等一種或者幾種危險特性的固體廢物

和液態廢物列入本名錄。根據《國家危險廢物名錄（2016年版）》第四條的規定，

列入《危險化學品目錄》的化學品廢棄後屬於危險廢物。因此，對於化學品需

結合其使用場景和使用目的綜合判斷是否屬於危險廢物，危險化學品只有在被

廢棄後才作為危險廢物管理。

友聯化學出售的副產稀硫酸系其在生產甲基丙烯酸過程中產生的副產品。

根據友聯化學當時有效的《營業執照》（註冊號：330400000004245）及浙江省安

全生產監督管理局核發的《安全生產許可證》（編號：（ZJ）WH安許證字

[2014]-F-0212），友聯化學經營範圍及安全生產許可範圍均包含「年產：稀硫酸（副

產）1萬噸」。因此，友聯化學出售的副產稀硫酸系合法生產且明確記載於《營

業執照》及《安全生產許可證》的副產品，而非危險廢物。

②友聯化學副產稀硫酸已經取得相關環保、質量技術監督部門的批准或備

案，是副產品而非危險廢物

2005年4月18日，嘉興市秀城區環境保護局出具《關於浙江友聯化學工業

有限公司10000t/a3H酸（丙烯酸）、4H酸（甲基丙烯酸）技改項目環境影響報

告書審查意見的函》（秀城環函[2005]029號）第五條明確，副產稀硫酸可作為其

它廠原料外賣。

2009年8月20日，友聯化學專門制定了副產稀硫酸的企業標準；2012年

10月10日，友聯化學副產稀硫酸企業標準經嘉興市質量技術監督局備案（備案

登記號：Q3304G16.4499-2012）；2012年10月17日，友聯化學副產稀硫酸取得

浙江省質量技術監督局頒發的《浙江省企業產品執行標準備案登記證》（證書編

號：330402BZ-1567-40）。

《浙江友聯化學工業有限公司顏料中間體生產技術優化技改項目環境影響

後評價報告書》友聯化學產品方案中，也明確甲基丙烯酸裝置稀硫酸為副產品。

2013年12月4日，嘉興市環境保護局出具《關於同意對浙江友聯化學工業有限

公司顏料中間體生產技術優化技改項目環境影響後評價報告書備案的函》（嘉環

建函〔2013〕115號）同意進行備案。

③嘉興市環境保護局已出具文件明確友聯化學產生的副產稀硫酸不作為危

險廢物管理

2015年2月15日，嘉興市環境保護局向蘇州市環境保護局出具《關於對浙

江友聯化學工業有限公司稀硫酸產生和處置相關情況的復函》（嘉環函[2015]4

號），認為「友聯化學的副產稀硫酸主要在4H酸（甲基丙烯酸）的生產過程中產

生……環評中，將稀硫酸作為副產品。根據《關於加強危險廢物環境管理工作

的通知》（浙環發〔2012〕25號）『凡列入《國家危險廢物名錄》或者經鑑別超

過標準限值，且未載入工商營業執照、安全生產許可證等合法證照經營（或產

品）範圍的，都應作為危險廢物管理』。浙江友聯化學工業有限公司產生的副產

稀硫酸已載入工商營業執照（註冊號：330400000004245）經營範圍，同時取得

浙江省質量技術監督局浙江省企業產品執行標準備案登記證，所以浙江友聯化

學工業有限公司產生的副產稀硫酸不作為危險廢物管理。」

（2）友聯化學銷售副產稀硫酸的行為系其《營業執照》及《安全生產許可

證》明確許可的生產經營行為、系履行《協議書》項下交付貨物的義務的民事

法律行為，而非處置危險廢物

如前所述，友聯化學的經營範圍及安全生產許可範圍均包含「年產：稀硫酸

（副產）1萬噸」，友聯化學銷售副產稀硫酸的行為系記載於其《營業執照》及

《安全生產許可證》範圍內的生產經營行為。除秋澤公司外，友聯化學還存在

將副產稀硫酸銷售給上海青村磷肥廠、嘉善東靈化肥廠等其他企業的情形。

根據友聯化學與秋澤公司籤署的《協議書》，友聯化學將其生產的副產稀硫

酸按照《協議書》的約定交付給秋澤公司系其履行《協議書》項下交付貨物的

義務的民事法律行為，而非處置危險廢物的行為。

綜上所述，友聯化學出售的副產稀硫酸系其合法生產的副產品，而非危險

廢物，亦不作為危險廢物管理，其出售副產稀硫酸是正常的生產經營行為而非

處置危險廢物。

2、友聯化學的銷售行為符合相關法律法規的規定

（1）友聯化學具備生產和銷售副產稀硫酸的業務資質

如前所述，友聯化學銷售的副產稀硫酸系合法生產且明確記載於《營業執

照》及《安全生產許可證》的副產品。友聯化學已取得《安全生產許可證》《危

險化學品登記證》《非藥品類易製毒化學品生產備案證明》，在銷售時根據《危

險化學品安全管理條例》《易製毒化學品管理條例》等法律法規的相關規定建立

副產品銷售臺帳，對銷售過程進行控制，符合有關法律法規的相關規定。

（2）秋澤公司具備危險化學品經營資質

秋澤公司主要從事硫酸等多種化工產品經營業務，其於《協議書》籤訂時

的經營範圍為：「許可經營項目：危險化學品經營[按登記編：蘇（蘇）安經字

000701危險化學品經營許可證所列項目及方式經營]。一般經營項目：紡織漿料、

淨水劑、化工產品銷售（上述經營範圍不含國家法律法規禁止、限制和許可經

營的項目）。」

2014年1月9日，秋澤公司獲蘇州市安全生產監督管理局核發《危險化學

品經營許可證》（證書編號：蘇（蘇）安經字000701），該許可證所列的危險化

學品許可經營範圍為：「易製毒化學品：過氧化氫[20%≤含量≤60%]（雙氧水）

***不得儲存；其他危險化學品：第4類第2項自然物品；連二亞硫酸鈉（保險

粉）。第8類第1項酸性腐蝕品：硫酸；鹽酸；乙酸（含量>80%）（冰醋酸）。

第8類第2項鹼性腐蝕品：氫氧化鈉溶液（液鹼）。第8類第3項其他腐蝕品：

次氯酸鈉溶液[含有效氯>5%]***（不得儲存）」；許可經營方式為「其他經營」。

2014年1月9日，秋澤公司獲得蘇州市安全生產監督管理局核發《非藥品

類易製毒化學品經營備案證明》，許可品種類別：第三類；經營品種：硫酸8000

噸/年、鹽酸8000噸/年；主要流向：江蘇、浙江、上海、安徽，並就購買涉案

副產稀硫酸取得了公安機關核發的《第二類、第三類易製毒化學品購買備案證

明》。

此外，經查詢國家企業信用信息公示系統、中國執行信息公開網、裁判文

書網、企查查、百度搜尋引擎等網站，在旭東公司水體汙染事件中秋澤公司未

因採購、銷售副產稀硫酸受到過環保行政處罰或汙染環境犯罪刑事處罰。

因此，秋澤公司具備經營副產稀硫酸的經營資質，可向友聯化學採購副產

稀硫酸用於生產經營，在旭東公司水體汙染事件中未因採購、銷售副產稀硫酸

受到過環保行政處罰或汙染環境犯罪刑事處罰。

（3）友聯化學副產稀硫酸銷售行為符合《易製毒化學品管理條例》相關規

定，銷售副產稀硫酸給秋澤公司的行為本身並不違法，且友聯化學已經核查了

秋澤公司必要的購買副產稀硫酸的資質，履行了必要的注意義務

根據《易製毒化學品管理條例》相關規定，本案件涉及的副產稀硫酸屬於

第三類易製毒化學品，是可以進行銷售及利用的合格產品；根據《易製毒化學

品管理條例》第十七條規定：購買第二類、第三類易製毒化學品的，應當在購

買前將所需購買的品種、數量，向所在地的縣級人民政府公安機關備案。友聯

化學在向秋澤公司銷售副產稀硫酸前，已按照《危險化學品安全管理條例》和

《易製毒化學品管理條例》的規定，核查了秋澤公司持有的合法有效的《危險

化學品經營許可證》《非藥品類易製毒化學品經營備案證明》以及《第二類、第

三類易製毒化學品購買備案證明》，確認秋澤公司具有購買稀硫酸的資質。因此，

友聯化學銷售副產稀硫酸給秋澤公司未違反《易製毒化學品管理條例》的相關

規定，在銷售過程中履行了法律法規規定的注意義務。

綜上所述，副產稀硫酸的買賣雙方均具備相應的業務資質，友聯化學也履

行了法律法規規定的注意義務，友聯化學的銷售行為符合相關法律法規的規定。

3、友聯化學無汙染環境的主觀惡意

（1）友聯化學的銷售行為具有合理性

①副產稀硫酸是合格產品，具有可銷售及利用的市場價值

如前所述，友聯化學銷售的副產稀硫酸系其合法生產的合格副產品，而非危

險廢物，亦不作為危險廢物管理，因此其具有可銷售及利用的市場價值。副產稀

硫酸可以被用作工業生產原料應用於化肥、淨水劑、印染等行業，將副產稀硫酸

銷售給其他行業作為原材料用來生產，有利於資源的循環利用，提高社會經濟效

益。

此外，根據水體汙染事件涉及的民事公益訴訟案卷材料中蘇州市人民檢察院

向法院提供的《副產品流向登記表》，友聯化學同期銷售副產稀硫酸的基本情況

如下圖所示：

說明: 公益訴訟副產酸流向餅圖

友聯化學生產的副產稀硫酸除供應秋澤公司外，還向上海青村磷肥廠、嘉善

東靈化肥廠供貨，用於生產磷肥。友聯化學銷售給其他單位的副產稀硫酸佔同期

銷售總量的54%，銷售給秋澤公司的數量佔比為46%。因此，副產稀硫酸具有

市場利用價值，是一種可以銷售及利用的副產品。

②秋澤公司作為銷售對象具有合理性

友聯化學與秋澤公司及其股東、董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係

及其他利益安排，友聯化學對秋澤公司不具有控制、共同控制或重大影響。秋澤

公司主要從事多種化工產品的經營業務，其具備購買副產稀硫酸的資質和銷售渠

道，且存在將稀硫酸供給淨水劑、印染等企業生產的合法經營行為。根據蘇州市

人民檢察院向法院提供的秋澤公司法定代表人陳福榮的調查筆錄，秋澤公司副產

稀硫酸的進貨渠道包括除友聯化學以外的其他公司，銷售渠道包含多家印染廠、

汙水處理廠。因此，秋澤公司作為友聯化學副產稀硫酸的銷售對象具有合理性。

③友聯化學的銷售模式具有合理性

稀硫酸是工業生產原料之一，其價格由市場供求關係決定。2011年以來國

內稀硫酸市場行情不佳導致稀硫酸的價格急劇下跌。副產稀硫酸是副產品，經濟

效益與主要產品一起考慮，友聯化學在副產稀硫酸存在市場需求的情況下，補貼

下遊生產經營企業的運費，起到在市場下行時期維護長期銷售渠道的作用，是正

常的商業行為。友聯化學以每噸1元同時補貼運費的方式向秋澤公司銷售稀硫

酸，與向其他購買者銷售並無差異，且行業內企業也普遍存在以類似價格和方式

銷售副產酸的情形，是市場環境下普遍採取的一種銷售模式，符合行業慣例（2020

年4月21日，芝加哥交易所北美原油5月期貨最低跌到-40美元、部分國家和

地區的銀行存款利率為0甚至為負利率，也是同樣的道理）。經查詢，2016年至

今行業內採取補貼運費銷售酸類副產品的案例如下：

單位：元/噸

生產商名稱

平均補貼運費情況

2019年1-6月

2018年

2017年

2016年

泰和科技

96.42%補貼，補

貼區間為0-280，

補貼均價119.80

96.93%補貼，補

貼區間為

10-390，補貼均價

185.73

100%補貼，補貼

區間為50-600，

補貼均價253.70

87.40%補貼，補

貼區間為

10-230，補貼均價

84.50

南通江山農業化

工股份有限公司

（600389）

未提供

約200

100-200

50-100

連雲港

市工投集

0-150

120-200

80-120

不補貼

團利海化工有限

公司

江海環保有限公

司

不再生產

160-200

170-180

不補貼

史丹利

農業集團

股份有限公司

（002588）

40-120

40-300

未提供

80

金正大

生態工程

集團股份有限公

司（002470）

有償銷售，售價

為0-50

20-200

當年未生產

不補貼

山東陽煤恆通化

工股份有限公司

150左右

100-260

220-260

200

郯城眾一科環化

工有限公司

自用，不再對外

銷售

180-250

180-200

30-150

凱本金威特種化

學品（濟寧）有

限公司

僅產出含量為

10%的低酸，補

貼300以上

200-300

200-300

70-80

註：上表數據來源於

泰和科技

（股票代碼300801）信息披露文件

（2）友聯化學銷售副產稀硫酸的主觀目的是由秋澤公司用於生產經營而非

違規處置

根據友聯化學與秋澤公司籤訂的《協議書》，友聯化學向秋澤公司銷售副產

稀硫酸的主觀目的是由秋澤公司用於生產經營而並非違規處置。此外，在該事件

發生前，友聯化學未因同樣的銷售副產稀硫酸的行為受到行政處罰或涉及訴訟和

仲裁案件，友聯化學的銷售行為本身並不會必然導致環境汙染。因此，不能以其

他涉案主體的違規處置行為而導致的環境汙染事件倒推認定友聯化學的銷售行

為系違規處置行為。

（3）友聯化學已在《協議書》中明確約定了副產稀硫酸的用途、並盡到買

賣合同項下賣方的注意義務

友聯化學已在《協議書》中明確約定了副產稀硫酸的用途，並在向秋澤公司

銷售副產稀硫酸前已按照相關法律法規的規定，核查了秋澤公司持有的業務資質

證明文件，確保其具備稀硫酸的經營資質後再銷售，履行了買賣合同項下賣方

的注意義務。

綜上所述，友聯化學的銷售行為具有合理性，銷售的主觀目的是由秋澤公司

用於生產經營而非違規處置，且其已在銷售副產稀硫酸時履行買賣合同項下賣方

的注意義務，因此友聯化學無汙染環境的主觀惡意。

4、友聯化學對汙染環境的行為不存在放任情形

（1）涉案副產稀硫酸被轉手多次，汙染結果難以預見

根據本案案卷材料，本案中副產稀硫酸的流轉情況如下圖所示：

說明: 公益訴訟副產稀硫酸流向示意圖

友聯化學在將副產稀硫酸銷售給秋澤公司後，涉案副產稀硫酸幾經轉手，最

終被徐文龍和徐興苟二人以滲漏的方式排放，從而導致該水體汙染事件發生。由

上圖可知，本案中友聯化學只是副產稀硫酸的生產者和銷售者，副產稀硫酸被多

次轉手，其流轉鏈條較長，參與主體較多，徐文龍和徐興苟的違法行為對於友聯

化學而言難以預見。友聯化學的銷售行為本身並不構成水體汙染的充分條件，也

並不會必然導致水體汙染，二者沒有直接因果關係。

（2）徐文龍從秋澤公司購買副產稀硫酸的主觀意圖是生產淨水劑而非排放

根據本案案卷材料，秋澤公司從友聯化學處購進稀硫酸後，將其中70%左右

的稀硫酸經過周書福的轉手賣給徐文龍，徐文龍從秋澤公司購買副產稀硫酸的主

觀意圖是生產淨水劑。根據本案案卷材料中的《行政強制執行記錄》、蘇州市吳

中區環境監察大隊委託蘇州市吳中區環境監測站出具的多份《水質監測報告》、

問詢筆錄等，徐文龍購進稀硫酸確實進行過淨水劑生產。

（3）友聯化學與汙染者並無共同意思聯絡

根據本案案卷材料，徐文龍購買稀硫酸的意圖是生產淨水劑，而滲漏行為是

臨時、獨立、後發的行為，對於臨時排放意圖的產生和排放行為的實施，徐文龍

從未與友聯化學有過任何溝通，且友聯化學與除秋澤公司外的其他涉案主體並無

直接業務往來，因此友聯化學對徐文龍滲漏的行為不知情，雙方並無共同意思聯

絡，亦無放任徐文龍滲漏行為的主觀故意或過失。

（4）友聯化學與其他涉案主體不存在關聯關係

友聯化學與秋澤公司及其股東、董事、監事和高級管理人員，以及各經手副

產稀硫酸的轉賣者和汙染行為的實施者均不存在關聯關係及其他利益安排，友聯

化學對上述主體不具有控制能力，因此也無法預知和控制徐文龍、徐興苟擅自滲

漏的行為。

綜上所述，涉案副產稀硫酸被轉手多次，友聯化學難以預見排汙者的汙染

行為和最終汙染結果，與汙染者既無共同意思聯絡也無關聯關係和控制能力，

亦無放任徐文龍滲漏行為的主觀故意或過失，因此友聯化學對汙染環境的行為

不存在放任情形。

5、友聯化學在旭東公司水體汙染事件中未被有關司法機關和行政部門追究

任何刑事和行政責任，不存在重大違法違規行為

（1）關於刑事責任

該水體汙染事件發生後，蘇州市姑蘇區人民檢察院對當事人徐文龍、徐興

苟提起公訴，指控其二人違反《刑法》第三百三十八條的規定，構成汙染環境

罪。該刑事案件的被告人為徐文龍和徐興苟，並無任何其他人（包括但不限於

友聯化學及其員工、交易對方秋澤公司及其員工）在被告人之列。2016年2月

1日，蘇州市姑蘇區人民法院就該水體汙染事件作出刑事判決（[2015]姑蘇環刑

初字第00009號），判定徐文龍、徐興苟犯汙染環境罪，其二人分別被判處有期

徒刑4年、1年1個月。徐文龍、徐興苟二人在上訴期限內均未提出上訴，該判

決發生法律效力後，於2016年3月18日交付執行。目前，該刑事案件已完結。

此外，經核查，友聯化學及其法定代表人、董事、監事、高級管理人員、

秋澤公司及其法定代表人陳福榮均不存在其他與該水體汙染事件相關的刑事案

件或刑事判決結果。

因此，在該水體汙染事件中蘇州市姑蘇區人民檢察院已對相應的刑事犯罪

主體作出了明確的指控，相關刑事案件已經完結，友聯化學在該水體汙染事件

中不承擔刑事責任。

（2）關於行政責任

2016年3月17日，嘉興市南湖區環境保護局出具《環保證明》，確認友聯

化學自2012年1月1日至今未因環境問題受到過環保行政處罰；2019年7月23

日，嘉興市生態環境局南湖分局出具《環保證明》，確認友聯化學自2016年1

月1日至2019年7月23日的生產經營活動中，在該局管轄範圍及職責範圍內未

發生較大環境汙染事件；2019年11月4日，嘉興市生態環境局南湖分局出具《環

保證明》，確認友聯化學自2019年7月1日至2019年11月4日的生產經營活動

中，在該局管轄範圍及職責範圍內未查到環保行政處罰記錄；2020年3月24日，

嘉興市生態環境局南湖分局出具《環保證明》，確認友聯化學自2019年11月5

日至2020年3月24日的生產經營活動中，在該局管轄範圍及職責範圍內未查

到環保行政處罰記錄。

2016年3月7日，嘉興市南湖區安全生產監督管理局出具證明，確認友聯

化學自2012年1月至今，不存在因安全生產違法、違規行為而受到行政處罰的

情形；2020年3月24日，嘉興市南湖區應急管理局出具《安全生產情況說明》，

確認，2016年1月1日至今，友聯化學未因安全生產違法行為而受到該局的行

政處罰，該局也未接到有關該單位發生安全生產事故的報告。

2016年3月8日，嘉興市南湖區質量技術監督局出具《證明函》，確認友聯

化學自2012年1月1日至2016年3月8日，未因產品質量問題而受到該局行

政處罰；2019年10月10日，嘉興市南湖區市場監督管理局出具《企業無行政

處罰證明》，經《浙江省企業信用綜合監管警示系統》《市場監管案件管理信息

系統》查詢，未發現友聯化學有行政處罰記錄或其它不良信用記錄；2020年3

月25日，嘉興市南湖區市場監督管理局出具《情況說明》，確認友聯化學自2019

年10月10日至2020年3月24日的生產經營活動中，未因產品質量問題受到

該局行政處罰。

此外，經查詢浙江政務服務網、浙江省生態環境廳、嘉興市生態環境局、

江蘇政務服務網、江蘇省生態環境廳、蘇州市生態環境局、蘇州市吳中區人民

政府、中國執行信息公開網、裁判文書網、企查查、百度搜尋引擎等網站，友

聯化學及其法定代表人、董事、監事、高級管理人員均未因生產、銷售副產稀

硫酸的行為在旭東公司水體汙染事件中受到工商、稅務、環保等部門的行政處

罰。

（3）民事公益訴訟原告蘇州市人民檢察院的說明

2020年4月23日，水體汙染事件民事公益訴訟原告蘇州市人民檢察院出具

《說明》：「本次環境民事公益訴訟，僅要求友聯化學承擔連帶民事賠償責任。

本案中，我院未發現友聯化學存在本地行政處罰記錄，也不涉及刑事違法；未

造成重大人員傷亡、惡劣社會影響，不屬於國家突發環境事件相關管理辦法的

重大環境事件。」 因此，友聯化學不存在重大違法違規行為。

（4）友聯化學在旭東公司水體汙染事件中不存在重大違法違規行為

根據《再融資業務若干問題解答（一）》之「問題4、重大違法行為」的解答，

「重大違法行為」是指違反國家法律、行政法規或規章，受到刑事處罰或情節嚴

重行政處罰的行為。如前所述，友聯化學在旭東公司水體汙染事件中既未受到

刑事處罰，亦未受到行政處罰，因此不存在重大違法違規行為。

綜上所述，友聯化學在旭東公司水體汙染事件中未被有關司法機關和行政

部門追究任何刑事和行政責任，不存在重大違法違規行為。

6、友聯化學未實施汙染環境的行為，僅涉及民事公益訴訟原告主張的民事

賠償責任，不存在刑事責任與行政處罰，不屬於嚴重損害投資者合法權益和社

會公共利益的情形

（1）友聯化學未實施汙染環境的行為，僅涉及民事公益訴訟原告主張的民

事賠償責任

友聯化學既沒有實施汙染環境的行為，也沒有汙染環境的主觀惡意和放任行

為。友聯化學之所以被民事公益訴訟原告蘇州市人民檢察院列為民事公益訴訟

的被告之一，是因為其生產、銷售了副產稀硫酸，與環境汙染行為的實施主體有

本質區別。在民事公益訴訟中，友聯化學只是被一審法院認定在本次水體汙染

事件中未履行足夠的注意義務存在共同過錯而需承擔連帶的民事賠償責任。

鑑於友聯化學已在法定上訴期限內提起上訴，該案一審《民事判決書》尚

未生效，友聯化學是否需承擔一審《民事判決書》項下的民事賠償責任需根據

人民法院作出的最終生效的民事判決結果確定。即使二審維持原判，友聯化學

僅需依照一審《民事判決書》承擔民事賠償責任。

此外，為避免友聯化學因承擔民事公益訴訟項下的民事賠償責任而產生經

濟損失，公司控股股東衛星控股承諾，將代友聯化學履行其在人民法院就本案

作出的生效民事判決項下應當承擔的民事賠償責任及訴訟費用。

（2）環境民事公益訴訟不涉及對友聯化學銷售行為是否違反刑事、行政法

律、法規的定性判斷

民事訴訟是解決地位平等的民事當事人之間對因其財產關係和人身關係而

發生的糾紛的爭端解決機制，不涉及對一方當事人行為是否構成刑事違法行為

及刑事責任、行政違法行為及行政責任的定性判斷。民事公益訴訟的基本法律

規範或法律淵源為我國《民事訴訟法》。我國《民事訴訟法》規定的公益訴訟案

件：一是環境汙染公益訴訟，一是消費者權益損害公益訴訟。由此可見，現行

法律規定的公益訴訟案件主要是因經濟關係發生糾紛而引起的，賠償損失是最

主要的法律救濟措施。就環境民事公益訴訟而言，救濟措施包括恢復環境原狀、

治理環境汙染、排除環境妨害、消除環境危險、賠償生態損失等。

友聯化學被列為被告的環境民事公益訴訟共有6名被告，被告1、2兩名自

然人因實施汙染環境行為受到刑事處罰，其餘4名被告均不是刑事案件的被告，

也未受到行政處罰。兩刑事被告不是友聯化學的員工，與友聯化學沒有任何關

系。兩刑事被告因其破壞生態環境的事實具有刑事違法性，損害了社會公共利

益，已受到刑罰處罰，其餘4名被告在環境民事公益訴訟中承擔的是民事賠償

責任，是對公益訴訟原告代表的環境公益和生態損害的修復、治理費用的賠償，

屬於民事案件範疇，不涉及損害公共利益的刑事違法性、及/或行政違法性的法

律評價。

（3）友聯化學不存在刑事責任與行政處罰，不屬於嚴重損害投資者合法權

益和社會公共利益的情形

《中華人民共和國侵權責任法》第六十五條規定「因汙染環境造成損害的，

汙染者應當承擔侵權責任」；《最高人民法院關於審理環境侵權責任糾紛案件適

用法律若干問題的解釋》第一條規定，「因汙染環境造成損害，不論汙染者有無

過錯，汙染者應當承擔侵權責任。汙染者以排汙符合國家或者地方汙染物排放

標準為由主張不承擔責任的，人民法院不予支持」；第六條規定「被侵權人根據

侵權責任法第六十五條規定請求賠償的，應當提供證明以下事實的證據材料：

（一）汙染者排放了汙染物」。

根據《再融資業務若干問題解答（一）》之「問題4、重大違法行為」的解答，

對於主板、中小板上市公司非公開發行股票發行條件中規定的「嚴重損害投資者

合法權益和社會公共利益的其他情形」需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影

響等具體情況綜合判斷。如相關違法行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、

社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的

違法行為。

由此可見，環境侵權案件中，行為人承擔民事賠償責任的前提是存在排汙

行為，且排汙行為不以行為人存在過錯和違法行為為必要條件，即便是符合國

家或者地方汙染物排放標準的合法的排汙行為仍存在被認定構成侵權且承擔民

事賠償責任的可能，而主板、中小板上市公司非公開發行股票發行條件中規定

的「嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形」的前提是存在違法行

為。

首先，根據《刑事判決書》，導致旭東公司水體汙染事件的違法犯罪行為實

施者為徐文龍、徐興苟，系該二人的排汙行為導致了旭東公司水體汙染事件，

而非友聯化學，友聯化學並未實施排汙的違法行為。

其次，在旭東公司水體汙染事件中，友聯化學生產、銷售副產稀硫酸的行

為系其合法生產經營行為，友聯化學並未因該合法生產經營行為被有關司法機

關、行政部門認定存在違法犯罪行為，承擔刑事責任、行政責任，友聯化學在

該水體汙染事件中不存在違法違規行為。

最後，2020年4月23日，水體汙染事件的民事公益訴訟原告蘇州市人民檢

察院出具《說明》：「本次環境民事公益訴訟，僅要求友聯化學承擔連帶民事賠

償責任。本案中，我院未發現友聯化學存在本地行政處罰記錄，也不涉及刑事

違法；未造成重大人員傷亡、惡劣社會影響，不屬於國家突發環境事件相關管

理辦法的重大環境事件。」

綜上所述，證券法範疇的重大違法行為和社會公共利益評價，也源於刑事

違法性和行政違法性評價。因此，友聯化學即便依照最終生效的民事公益訴訟

判決承擔環境民事公益訴訟項下的民事賠償責任，也是對公益訴訟原告代表的

環境公益和生態損害的修復、治理費用的賠償，屬於民事案件範疇，並不涉及

損害公共利益的刑事違法性或行政違法性的法律評價。友聯化學雖被列入環境

公益訴訟被告之一併被一審法院判令承擔連帶賠償責任，但因其未在水體汙染

事件中受到刑事處罰或行政處罰，因此不構成重大違法違規行為，不屬於《管

理辦法》項下嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

7、水體汙染事件未造成重大人員傷亡和惡劣社會影響，不屬於國家突發環

境事件相關管理辦法的重大環境事件

（1）水體汙染事件不屬於國家突發環境事件相關管理辦法的重大環境事件

根據國務院辦公廳發布的《國家突發環境事件應急預案》（國辦函[2014]119

號）（以下簡稱「《應急預案》」）附件1之《突發環境事件分級標準》規定，凡

符合下列情形之一的，為重大突發環境事件：「1.因環境汙染直接導致10人以上

30人以下死亡或50人以上100人以下中毒或重傷的；2.因環境汙染疏散、轉移

人員1萬人以上5萬人以下的；3.因環境汙染造成直接經濟損失2,000萬元以上

1億元以下的；4.因環境汙染造成區域生態功能部分喪失或該區域國家重點保護

野生動植物種群大批死亡的；5.因環境汙染造成縣級城市集中式飲用水水源地取

水中斷的；6.Ⅰ、Ⅱ類放射源丟失、被盜的；放射性同位素和射線裝置失控導致

3人以下急性死亡或者10人以上急性重度放射病、局部器官殘疾的；放射性物

質洩漏，造成較大範圍輻射汙染後果的；7.造成跨省級行政區域影響的突發環境

事件。」

經核查，民事公益訴訟涉及的水體汙染事件並不存在前述情形，未造成任

何人員傷亡、惡劣社會影響，不屬於國家突發環境事件相關管理辦法的重大環

境事件。

（2）水體汙染事件的環境損害結果

①《民事判決書》關於生態環境損害情形的認定

根據該案一審《民事判決書》，一審法院認為：「本次水汙染事件評估區域

內地表水中的PH值、氨氮等汙染物濃度均超過了其相應的水功能區劃《地表水

環境質量標準》IV類標準。雖然地表水具有一定的流動性和自淨能力，隨著水

體的流動和時間的遷移，PH值、氨氮等汙染因子會逐漸恢復至正常水平，但其

對底泥和水生生態系統的損害是無法估量的，也很難在短時間內恢復。而且，

由於監測因子的有限性，廢液中其他複雜的有毒有害物質對生物、環境的危害

程度難以評估，也難以估計其對環境的影響是否已徹底消除。因此對照《環境

損害鑑定評估推薦辦法（第II版）》，以『造成生態環境損害的其他情形』認定本次

廢酸液非法傾倒事件造成了生態環境損害。」

根據《環境損害鑑定評估推薦辦法（第II版）》「6.4 生態環境損害」，生態

環境損害的確認應滿足下列任一條件：

「a) 評估區域內環境介質（地表水、地下水、空氣、土壤等）中汙染物濃度

超過基線水平或國家及地方環境質量標準，且造成的影響在一年內難以恢復；

b) 死亡率增加：受影響區域汙染環境或破壞生態行為發生後，與基線狀態

相比，關鍵物種死亡率的差異有統計學意義；

c) 種群數量的減少：受影響區域汙染環境或破壞生態行為發生後，與基線

狀態相比，關鍵物種種群密度或生物量的差異有統計學意義；

d) 生物物種組成發生變化：受影響區域汙染環境或破壞生態行為發生後，

與基線狀態相比，動植物物種組成、生物多樣性等的差異有統計學意義；

e) 身體變形：受影響區域汙染環境或破壞生態行為發生後，與基線狀態相

比，生物體外部畸形，骨骼變形或內部器官和軟組織畸形，組織病理學水平的

損害等發生率的差異有統計學意義；

f) 造成生態環境損害的其他情形。」

由上可知，本次水體汙染事件的生態環境損害情形系根據《環境損害鑑定

評估推薦辦法（第II版）》中的相關兜底條款認定，未造成「評估區域內環境介

質中汙染物濃度超過基線水平或國家及地方環境質量標準，且造成的影響在一

年內難以恢復、死亡率增加、種群數量的減少、生物物種組成發生變化、身體

變形」等生態環境損害的一般情形。

②《民事判決書》關於生態環境損害的評估

根據該案一審《民事判決書》，一審法院認為：「本次環境汙染造成的損失

包括應急監測費用、生態環境損失及事務性費用三個方面。」根據一審《民事判

決書》和民事公益訴訟原告蘇州市人民檢察院提交的證據材料，環境汙染損害

賠償金額的確定主要依據蘇州市吳中區環境保護局委託江蘇省環境科學研究院

編制的《蘇州吳中廢酸非法傾倒致瓜涇口北數據異常事件環境損害評估報告》。

根據該評估報告的說明，本次環境損害評估的重點為應急監測費用、生態環境

影響費用和事務性費用。應急監測費用和事務性費用按實際支出進行匯總統計，

生態環境損害評估方法採用直接市場價值法中的虛擬治理成本法，通過損害量

化，此次環境汙染損害費用共計3,550.32萬元，其中應急監測費用共22.25萬元、

環境資源損害費用3,499.07萬元（2,921噸×3,993元/噸×3倍）、事務性費用29

萬元。

一審法院認為民事公益訴訟原告蘇州市人民檢察院主張以虛擬治理成本法

計算生態環境修復費用，科學合理並且於法有據，故予以支持。一審法院認定

涉案非法滲漏至京杭大運河的副產稀硫酸數量為2,702.09噸（扣除了吳中區環

境保護局代處置的旭東公司反應池內殘留的180.91噸以及2014年12月9日送

貨單中送返友聯化學的38噸）；單位虛擬治理成本與行政代處置費用的單價一

致，取3,993元/噸；本案所被汙染的京杭大運河水段水體的功能類別為IV類，

結合環境功能敏感性，虛擬治理成本的倍數確定為3倍。因此，一審法院最終

認定，涉案副產稀硫酸非法滲漏至京杭大運河所產生的生態環境修復費用為

3,236.83萬元（2,702.09噸×3,993元/噸×3倍），應急處置費用22.25萬元，事務

性費用29萬元，合計3,288.08萬元。徐文龍、秋澤公司、旭東公司、友聯化學

就本次環境汙染事件所產生的環境汙染損失費用合計3,288.08萬元承擔連帶賠

償責任，其中周書福對上述環境汙染損失費用在3,215.07萬元內承擔連帶賠償

責任，徐興苟對上述環境汙染損失費用在73.01萬元內承擔連帶賠償責任。

③友聯化學關於環境損害結果的意見

根據案件事實和相關證據，一審判決關於環境損害結果的認定存在不合理

之處，主要依據如下：

A、一審判決未查明汙染物種類和數量，事實不清

2015年1月7日，旭東公司曾因蘇州市吳中區環境保護局環保行政強制執

行一案向蘇州市姑蘇區人民法院提起行政訴訟，旭東公司主張其被蘇州市吳中

區環境保護局代履行的「酸性物質」系徐文龍等租用旭東公司廠房生產的鹼式氯

化鋁，即工業用淨水劑，而不是友聯化學銷售的副產稀硫酸。

徐文龍等租用旭東公司場地和生產設備，旭東公司有環評批覆，經營範圍

涵蓋了鹼式氯化鋁的生產，相關執法檢查有證據證明存在生產行為，行政判決

書記載了代履行的為鋁灰和副產酸的混合物即鹼式氯化鋁，刑事案件判決書也

認定徐文龍等購買副產稀硫酸事實上投入了生產。

基於上述證據，友聯化學銷售的副產稀硫酸的屬性已經發生變化，至代履

行時已由原料轉化為成品。無論該成品的品質是否合格，根據《固體廢物汙染

環境防治法》第五條誰生產誰承擔汙染防治義務的基本原則，友聯化學已經沒

有了對相關副產稀硫酸的汙染防治義務。一審判決將行政代處置的鋁灰和副產

酸的混合物等同於友聯化學銷售的副產稀硫酸，屬於事實不清。

一審法院僅憑蘇州吳中區環保局提供的友聯化學副產稀硫酸銷售清單即認

定汙染物系友聯化學銷售的副產稀硫酸且已全部通過滲漏方式排放至河道，汙

染物種類和數量均未查明，事實不清。

B、關於汙染物及排放量的確定，一審原告沒有完成舉證責任

一審判決僅依據一審原告提供的提貨單、送貨單，認定2014年7月至2015

年2月秋澤公司從友聯化學運輸至旭東公司15船共計2,921噸副產酸，扣除吳

中區環境保護局代處置的旭東公司反應池內殘留的180.91噸以及2014年12月

9日送貨單中送返友聯化學的38噸，計算本案非法滲漏至京杭大運河的副產酸

為2,702.09噸，事實不清。

由於一審原告未核查副產稀硫酸在淨水劑生產過程中的消耗數量、未對行

政代處置的廢酸與友聯化學銷售的副產稀硫酸的一致性作出鑑定、未對旭東公

司排汙管道排汙的有效性進行鑑定、未對汙染物通過滲漏池子滲漏排放至河道

的情況進行鑑定和模擬實驗，僅憑提貨單、送貨單計算本案非法滲漏至京杭大

運河的副產酸為2,702.09噸，事實不清。汙染物的種類和數量屬於汙染事實的

一部分，該部分的舉證責任應由原告承擔。一審原告沒有完成舉證責任，一審

法院將舉證責任倒置，沒有法律依據。

C、一審判決關於水質異常時間和水質類別的認定不符合事實

友聯化學通過公開檢索以及申請江蘇省環境保護廳信息公開獲得了《太湖

流域重點斷面水質自動監測周報》，以下僅摘錄名稱為「蘇州吳江瓜涇口北」的序

號44斷面2014年第1周至2014年第22周監測的水質狀況進行綜合評價：

周次

水質類別

監測期間

1

劣Ⅴ類

2013年12月30日~2014年1月5日

2

劣Ⅴ類

2014年1月6日~2014年1月12日

3

劣Ⅴ類

2014年1月13日~2014年1月19日

4

劣Ⅴ類

2014年1月20日~2014年1月26日

5

Ⅴ類

2014年1月27日~2014年2月2日

6

劣Ⅴ類

2014年2月3日~2014年2月9日

7

劣Ⅴ類

2014年2月10日~2014年2月16日

8

劣Ⅴ類

2014年2月17日~2014年2月23日

9

劣Ⅴ類

2014年2月24日~2014年3月2日

10

劣Ⅴ類

2014年3月3日~2014年3月9日

11

Ⅴ類

2014年3月10日~2014年3月16日

12

劣Ⅴ類

2014年3月17日~2014年3月23日

13

劣Ⅴ類

2014年3月24日~2014年3月30日

14

劣Ⅴ類

2014年3月31日~2014年4月6日

15

Ⅴ類

2014年4月7日~2014年4月13日

16

Ⅴ類

2014年4月14日~2014年4月20日

17

劣Ⅴ類

2014年4月21日~2014年4月27日

18

劣Ⅴ類

2014年4月28日~2014年5月4日

19

劣Ⅴ類

2014年5月5日~2014年5月11日

20

劣Ⅴ類

2014年5月12日~2014年5月18日

21

劣Ⅴ類

2014年5月19日~2014年5月25日

22

劣Ⅴ類

2014年5月26日~2014年6月1日

由上表可知，「蘇州吳江瓜涇口北」斷面水質類別長期處於劣Ⅴ類，在摘錄

的22次周報監測中達到劣V類水質的斷面為18個，其餘4個均為V類水質。

因此本案涉及的河道流域在2014年1月至2015年12月期間水質類別長期處於

劣V類，證明水質異常長期存在。因此一審判決認定水質異常時間為2014年7

月至2015年2月，事實不清；認定水質類別為IV類，不符合事實。

D、一審判決關於水質異常與友聯化學銷售副產稀硫酸的因果關係未查明，

事實不清

第一，根據一審原告提交的證據《瓜涇口北斷面水質異常監測情況匯報》，

在友聯化學的副產稀硫酸第一次進入旭東公司前，相關河道的水質開始已存在

異常，且與運酸日期無關的時間段也存在水質異常情況，顯然上述水質異常系

由其他汙染源造成，且其他汙染源的排放是否導致與運酸日期相符的14次水質

異常，一審未查明，事實不清。

第二，根據一審原告提交的證據《瓜涇口北斷面水質異常監測情況匯報》

並經友聯化學實地勘察，旭東公司位於尹山斜拉橋上遊，並不在該異常值地段

內，且尹山斜拉橋上遊並未發生水質異常情況。根據一審原告提交的證據《瓜

涇口北水質異常應急監測結果表》並結合監測表中各監測點的地理位置，其中8

天的水質異常並非來源於旭東公司，其餘6天的監測數據也無法證明水質異常

與旭東公司的關係。

第三，旭東公司位於化工集中區域內，案發同期瓜涇口北一帶存在其他汙

染源，涉案水域水質異常情況非常複雜。根據蘇州環保局公布的2014年行政處

罰統計，2014年7-9月同期存在多起水汙染導致的行政處罰案件。一審判決認

定汙染系友聯化學銷售的副產稀硫酸造成，因果關係未查明，事實不清。

綜上所述，一審法院根據《環境損害鑑定評估推薦辦法（第II版）》，以相

關兜底條款認定水體汙染事件造成了生態環境損害情形，但友聯化學認為一審

判決中關於環境損害結果的認定存在事實不清、適用法律錯誤的情形，已在法

定上訴期限內提起上訴。此外，如本核查意見第五部分、第六部分所述，友聯

化學未實施汙染環境的行為，在旭東公司水體汙染事件中未被有關司法機關和

行政部門追究任何刑事和行政責任，不存在刑事責任與行政處罰，僅涉及民事

賠償責任，即使友聯化學最終承擔本案項下的民事賠償責任，該民事賠償責任

的承擔亦不屬於嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。

8、友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸的行為距今已經超過三十六個月

《管理辦法》第九條規定，上市公司公開發行證券應符合「最近三十六個月

內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為」、第十一條規定「上

市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：（六）嚴重損害投資者的合法

權益和社會公共利益的其他情形。」

《創業板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》（徵求意見稿）第十二

條規定，「上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：（六）最

近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。」

根據《再融資業務若干問題解答（一）》之「問題4、重大違法行為」的解答，

「主板（中小板）公開發行股票（

可轉債

）發行人、創業板發行人、公開發行優

先股發行人最近36個月內存在重大違法行為的，構成本次發行的法律障礙；主

板（中小板）發行人非公開發行股票、發行人非公開發行優先股存在重大違法

行為的，不必然構成本次發行的法律障礙。」「最近36個月重大違法行為的起算

時點，從刑罰執行完畢或者行政處罰決定執行完畢之日起計算。」「如相關違法

行為導致嚴重環境汙染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等，原則上視為構成嚴

重損害投資者合法權益和社會公共利益的違法行為」。

（1）非公開發行應參照適用公開發行關於「最近三十六個月」期限的規定

根據上述規定，公開發行證券的標準較非公開發行股票更為嚴格，違法行

為是構成嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的前提，但針對公開發行證

券的重大違法行為，《管理辦法》規定了「最近三十六個月」的期限。因此，公司

認為，對於上市公司非公開發行股票不得存在「嚴重損害投資者合法權益和社會

公共利益的其他情形」應參照適用《管理辦法》第九條關於「最近三十六個月」期

限的規定。

（2）民事訴訟不涉及最近三十六個月及其起算時點的問題

《管理辦法》規定的最近36個月重大違法行為的起算時點，從刑罰執行完

畢或者行政處罰決定執行完畢之日起計算，但鑑於民事訴訟（包括民事公益訴

訟）是解決地位平等的民事當事人之間對因其財產關係和人身關係而發生的糾

紛的爭端解決機制，不涉及對一方當事人行為是否構成刑事違法行為、行政違

法行為的定性判斷。因此，民事訴訟（包括民事公益訴訟）並不屬於重大違法

行為的範疇，亦不涉及《管理辦法》規定的最近三十六個月及其起算時點的問

題。

（3）訴訟程序的持續及訴訟當事人正當訴訟權利的行使不應對本次發行構

成法律障礙

友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸的行為系基於雙方籤署的《協議書》

而履行的交付貨物的報告期外的民事法律行為，發行人、友聯化學及其員工均

不存在與旭東公司水體汙染事件相關的刑事訴訟並因此承擔刑罰，也未因旭東

公司水體汙染事件受到相關部門行政處罰。因此，無論從友聯化學2015年2月

最後一次向秋澤公司交付副產稀硫酸時起算，或從《刑事判決書》審理查明的

旭東公司水體汙染事件最晚發生時間2015年1月起算，或從蘇州市姑蘇區人民

法院2016年2月1日對旭東公司水體汙染事件的犯罪行為人徐文龍、徐興苟作

出生效《刑事判決書》時起算，距今均已經超過36個月。發行人子公司友聯化

學在水體汙染事件涉及的民事公益訴訟中依法行使民事訴訟權利是為了保護上

市公司及其投資者的合法權益，不應當因為發行人子公司友聯化學涉及的民事

訴訟程序的持續（民事審判實踐中可能存在公告送達、一審、二審及發回重審

後的一審、二審乃至再審程序）及訴訟當事人正當訴訟權利的行使，而對發行

人本次發行構成法律障礙。

綜上所述，友聯化學向秋澤公司出售副產稀硫酸的行為系報告期外的民事

法律行為，距今已經超過36個月，發行人子公司友聯化學在水體汙染事件涉及

的民事公益訴訟中依法行使民事訴訟權利是為了保護上市公司及其投資者的合

法權益，不應當對公司本次非公開發行構成法律障礙。

9、公司的整改措施

（1）轉讓與副產稀硫酸相關的生產線

友聯化學的副產稀硫酸主要是在生產甲基丙烯酸時產生，2016年3月，友

聯化學已將生產甲基丙烯酸的生產線對外轉讓，不再生產甲基丙烯酸，從而不再

產生稀硫酸（副產），從源頭上徹底解決了副產稀硫酸問題。

（2）加強環境保護和危險化學品經營方面的培訓

該事件發生後，公司已多次組織生產、銷售、行政及其他相關人員定期開展

關於環境保護以及危險化學品經營等方面的知識培訓，進一步培養、強化相關部

門員工的環境保護意識以及危險化學品生產、銷售、管理等方面的法律法規知識，

要求公司法務部門制定了危險化學品銷售合同及核查標準，並定期對銷售合同及

客戶檔案進行審核，以確保公司今後在環境保護和危險化學品經營方面合法合

規，杜絕類似事件再次發生。

（3）公司重視生產中的環境保護工作

公司重視環境保護工作，在企業發展的同時也加大了環境保護投入和工作的

力度，建立了較為完善的企業環保管理制度，並具有比較完善的環保設施。公司、

友聯化學、平湖石化、衛星能源均已通過國家ISO14001環境管理體系認證和清

潔生產審核。目前公司的生產技術水平、生產設備先進性和汙染物排放水平達到

了國內先進水平。公司嚴格執行環境影響評價制度和環保「三同時」制度，相關

汙染物均嚴格按標準排放，公司對生產過程中產生的廢氣、廢水、固廢等均進行

了有效處置，現有主要環保治理設施運轉情況良好。

10、結論

綜上所述，

衛星石化

的子公司友聯化學因其報告期之外銷售副產稀硫酸的行

為涉及民事公益訴訟，但友聯化學的銷售行為合法合規，既無汙染環境的主觀惡

意，也無放任汙染環境行為的情形；友聯化學或有可能依照最終生效的民事公益

訴訟判決承擔連帶民事賠償責任，但其並非汙染環境的實施主體，在水體汙染事

件中也不涉及任何刑事案件及刑事責任、未受到任何行政處罰；水體汙染事件

未造成任何人員傷亡、惡劣社會影響，不屬於國家突發環境事件相關管理辦法

的重大環境事件。

因此，友聯化學在旭東公司水體汙染事件中不存在重大違法違規行為，該事

項不屬於《管理辦法》第三十九條第（七）項規定之「嚴重損害投資者合法權益

和社會公共利益的其他情形」，發行人子公司友聯化學在水體汙染事件涉及的民

事公益訴訟中依法行使民事訴訟權利是為了保護上市公司及其投資者的合法權

益，不會對發行人本次非公開發行構成法律障礙。

四、關於公益訴訟會計處理的說明

（一）預計負債的定義

根據《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條規定，預計負債是因

或有事項可能產生的負債。根據或有事項準則的規定，與或有事項相關的義務同

時符合以下三個條件的，企業應將其確認為負債：一是該義務是企業承擔的現時

義務；二是該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業，這裡的「很可能」指發

生的可能性為「大於50%，但小於或等於95%」；三是該義務的金額能夠可靠地

計量。

（二）未計提預計負債的原因

公司未對公益訴訟事項計提預計負債的原因如下：

1、民事公益訴訟尚未審結，是否承擔連帶賠償責任及賠償數額尚未確定，

是否導致經濟利益流出企業無法確定

蘇州市中級人民法院於2018年6月26日作出（2016）蘇05民初697號一

審判決，認為友聯化學公司構成向不具備副產酸處置資質的單位處置副產酸，

應當對徐文龍等人的排放行為造成的環境汙染承擔連帶賠償責任。對此，該案

件律師分析如下：友聯化學公司2014年至2015年產生的副產酸，是副產品，

不是固廢，更不是危廢。友聯化學公司所在地浙江嘉興市環保局出具的環評報

告明確甲基丙烯酸裝置稀硫酸為副產品，可以對外銷售。2012年10月17日，

友聯化學公司副產酸企業標準取得浙江省質量技術監督局頒發的《浙江省企業

產品執行標準備案登記證》。2015年2月15日，浙江嘉興市環保局致蘇州市環

保局《關於對浙江友聯化學工業有限公司稀硫酸產生和處置相關情況的復函》

（嘉環函[2015]4號）中，進一步明確，「浙江友聯化學工業有限公司產生的副產

稀硫酸不作為危險廢物管理」。友聯化學公司將副產酸銷售給有危險化學品經營

資質的秋澤公司，並不違反法律。綜上所述，友聯化學並未實施環境汙染行為，

其行為與損害結果之間亦沒有因果關係，友聯化學主觀上沒有共同侵權的過錯，

不應承擔環境汙染賠償責任，一審判決存在認定事實不清楚，適用法律錯誤的情

況，影響責任的認定和賠償金額的大小。

儘管友聯化學是否需承擔上述[2016]蘇05民初697號《民事判決書》項下

的民事責任，尚待江蘇省高級人民法院作出民事判決確定，但

衛星石化

判斷總體

上友聯化學二審完全敗訴的可能性較低，因此該義務的履行導致經濟利益流出企

業的可能性較小，不滿足《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條規定

確認預計負債的第二點規定。

2、公益訴訟事項的金額不能夠可靠地計量

本案件一審判決中明確了其中兩個被告的責任分擔，友聯化學及其餘三個被

告被要求承擔民事連帶賠償責任，但未明確具體賠償金額，因此無法估計公司需

賠償金額。此外，截至本反饋意見回復出具日，該案尚在二審審理過程中，因此

友聯化學是否需承擔上述[2016]蘇05民初697號《民事判決書》項下的民事責

任，尚待江蘇省高級人民法院作出民事判決確定。因此該義務的金額不能夠可靠

地計量，不滿足《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條確認預計負債

的第三點規定。

綜上所述，根據本案目前的實際情況，公司認為該訴訟導致的公司經濟利

益流出可能性較小，且無法準確計量該訴訟事項所致的經濟利益流出金額。即

使上述涉訴事項導致友聯化學在未來發生經濟利益流出，假設友聯化學先行承

擔全部的環境汙染損失費用合計3,288.08萬元（後續有權向其他連帶責任人追

償）、一審訴訟費用4.15萬元及二審訴訟費用20.62萬元，相關金額僅佔衛星石

化2018年度淨利潤3.54%、2019年度淨利潤2.61%，佔

衛星石化

2018年末、

2019年末淨資產的比例僅為0.41%、0.36%，佔比較小，故2018年末、2019年

末未計提預計負債，公司會計處理符合《企業會計準則》的規定。

此外，為避免友聯化學因承擔民事公益訴訟項下的民事賠償責任而產生經

濟損失，公司控股股東衛星控股承諾，將代友聯化學履行其在人民法院就本案

作出的生效民事判決項下應當承擔的民事賠償責任及訴訟費用。

五、核查意見

（一）核查過程及依據

1、通過IPE公眾環境研究中心網站、發行人及子公司所在地的環境保護局

網站、發行人及子公司營業外支出明細帳，查詢

衛星石化

及其子公司的環境違法

信息；

2、通過查詢《環境保護法》等環保相關法律法規，了解發行人行政處罰的

性質；

3、取得發行人對於2016年以來生產經營符合環保要求的自查說明；

4、查閱友聯化學與秋澤公司籤訂的副產稀硫酸買賣合同，了解合同標的、

合同目的、購買資質、轉賣限制等信息；

5、查閱與該水體汙染事件相關的刑事和民事訴訟材料，了解相關訴訟案件

的基本情況和最新進展；

6、訪談案件訴訟代理人，了解案件詳情及案件敗訴可能性；

7、取得公司關於友聯化學公益訴訟的情況說明；

8、查閱與危險化學品經營和管理相關的法律法規、管理條例和規章制度；

9、查閱《上市公司證券發行管理辦法》、中國證監會《再融資業務若干問題

解答》等法律法規，核查發行人是否違反再融資相關規定；

10、通過浙江政務服務網、浙江省生態環境廳、嘉興市生態環境局、全國法

院被執行人信息網、裁判文書網、企查查、百度搜尋引擎等網站，核查發行人及

其子公司等主體涉及的行政處罰和訴訟仲裁案件情況；

11、取得發行人及其子公司所在地環保主管部門開具的合規證明，確認發行

人及其子公司報告期內不存在重大環保違法違規行為；

12、取得衛星控股出具的《承諾函》，衛星控股承諾將代友聯化學履行其在

人民法院就本案作出的生效民事判決項下應當承擔的民事賠償責任及訴訟費

用；

13、取得蘇州市人民檢察院出具的《說明》。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：發行人不存在《上市公司證券發行管

理辦法》第三十九條第（七）項規定的不得非公開發行股票的情形。

發行人會計師認為：根據本案目前的實際情況，結合代理律師的分析，公司

認為該訴訟導致的公司經濟利益流出可能性較小，且無法準確計量該訴訟事項所

致的經濟利益流出金額，公司未確認預計負債的會計處理具有合理性。

問題八、申請材料中說明了本次募集資金投資項目主廠區和罐區土地的情

況。請申請人說明除上述土地外，本次募集資金投資項目是否涉及其他土地，

如涉及，請說明土地使用權的取得情況。請保薦機構和申請人律師發表核查意

見。

【回復】

一、本次募集資金投資項目及募集資金使用計劃

根據《2019年度非公開發行A股股票預案》，本次發行預計募集資金總額

不超過300,000萬元，扣除發行費用後將全部用於以下項目的投資：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資金額

募集資金使用金額

1

連雲港

石化有限公司年產135

萬噸PE、219萬噸EOE和26萬

噸ACN聯合裝置項目

3,350,000.00

300,000.00

1.1

其中：一階段工程

1,835,951.50

300,000.00

單位：萬元

序號

項目名稱

項目總投資金額

募集資金使用金額

1.2

二階段工程

1,514,048.50

-

合 計

3,350,000.00

300,000.00

由上表可知，本次募集資金投向為上述項目的一階段工程。

二、年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目國有

土地使用權取得情況

截至本反饋意見回復出具日，

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219

萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目已取得主廠區和罐區土地的國有建設用

地使用權，具體情況如下：

序

號

不動產權證書號

權利人

用途

面積

（平方米）

使用期限

截止日

地址

1

蘇（2019）

連雲港

市不

動產權第0060048號

連雲港

石化

工業

用地

1,918,252.07

2068.12.26

徐圩新區石化七道

南、石化三路西

2

蘇（2018）

連雲港

市不

動產權第0101506號

連雲港

石化

倉儲

用地

199,861.30

2068.11.26

徐圩新區港前大道

東、陬山路南地塊

連雲港

石化分別於2018年8月20日、2018年9月28日向國家東中西區域

合作示範區管委會提交了《關於

連雲港

石化有限公司增補項目用地的請示》《關

於

連雲港

石化有限公司增補項目用地補充說明》，載明：隨著項目的推進，由於

面積限制，原規劃設計中尚有聚乙烯裝置一套、丙烯腈聯合裝置、聚乙烯成品包

裝及倉庫、第三包裝及倉庫、LNG罐及配套輔助設施等未能排入總平面布置圖

中，需要增補項目建設用地1,011畝。前述裝置及建設內容屬於二階段工程，不

屬於

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合

裝置項目一階段工程的建設內容。

2018年10月15日，國家東中西區域合作示範區（

連雲港

徐圩新區）規劃

建設局出具《關於

連雲港

石化有限公司申請增補項目用地的答覆意見》，原則同

意在現有項目用地西、228國道東、石化七道南約1,011畝鹽田增補為本項目用

地，新區建設局將根據項目整體推進情況按程序將地塊規劃用地性質調整為三類

工業用地。

2019年9月12日，

連雲港

石化已經取得國家東中西區域合作示範區（連雲

港徐圩新區）規劃建設局出具的《徐圩新區石化六路、港前大道北地塊紅線圖》。

截至本反饋意見回復出具日，增補土地的國有土地使用權出讓手續正在辦理

中。

三、關於本次募集資金投資項目國有土地使用權取得情況

發行人本次發行募集資金將全部用於

連雲港

石化有限公司年產135萬噸PE、

219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目一階段工程，經查看《關於

連雲港

石化有限公司增補項目用地補充說明》所附廠區總平面布置圖，一階段工程所包

含的裝置及配套措施，均包含在主廠區編號為「蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0060048號」《不動產權證書》、罐區編號為「蘇（2018）

連雲港

市不動產權第

0101506號」《不動產權證書》土地建設範圍內。因此，

連雲港

石化有限公司年

產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目一階段工程已經取

得全部建設所需要的國有土地使用權。

四、核查意見

（一）核查過程及依據

1、查閱了發行人《2019年度非公開發行A股股票預案》《江蘇省投資項目

備案證》等相關資料，了解本次發行募集資金具體用途；

2、核查了

連雲港

石化目前取得的不動產權證書；

3、查閱了

連雲港

石化向國家東中西區域合作示範區管委會提交的《關於連

雲港石化有限公司增補項目用地的請示》《關於

連雲港

石化有限公司增補項目用

地補充說明》，了解

連雲港

石化申請增補項目用地的原因和背景以及新增土地的

具體建設內容；

4、查閱了國家東中西區域合作示範區（

連雲港

徐圩新區）規劃建設局出具

的《關於

連雲港

石化有限公司申請增補項目用地的答覆意見》《徐圩新區石化六

路、港前大道北地塊紅線圖》及公司關於取得土地進度的說明，了解

連雲港

石化

取得新增土地的進展情況；

5、取得了發行人關於募集資金投資項目一階段工程具體用地情況的說明。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：發行人本次募集資金投資項目為連雲

港石化有限公司年產135萬噸PE、219萬噸EOE和26萬噸ACN聯合裝置項目

一階段工程不涉及其他土地。

二、一般問題

問題九、請申請人說明公司董事任職是否符合《關於進一步規範黨政領導

幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組發[2013]18號）、《關於嚴格執行＜

關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見＞有關問題的通

知》（組電明字[2014]23號）、《關於印發＜執行中組發[2013]18號文件有關問題

的答覆意見＞》《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》等相關文件

的規定。請保薦機構和申請人律師發表核查意見。

【回復】

一、發行人現任非獨立董事的兼職情況

（一）非獨立董事在其他單位的兼職情況

發行人現任非獨立董事4名，分別是楊衛東、楊玉英、馬國林和王滿英，根

據其填寫的調查表並經保薦機構和發行人律師登錄嘉興市工商業聯合會（嘉興市

總商會）網站、嘉興市慈善總會網站、南湖區慈善義工協會網站、中國人民政治

協商會議嘉興市南湖區委員會網站及中國人民政治協商會議嘉興市委員會網站、

中國社會組織公共服務平臺等網站查詢，除在發行人及其子公司任職外，發行人

非獨立董事在其他單位的兼職（任職）情況如下：

序號

姓名

兼職（任職）單位名稱

兼職（任職）

單位性質

職務

是否為

黨政領

導幹部

1

楊衛東

衛星控股

企業

董事長

否

茂源投資

企業

董事長

否

衛星商貿

企業

董事長

否

衛欣民間融資

企業

董事長

否

九城房地產

企業

董事

否

浦江嘉銀銀行

企業

董事

否

序號

姓名

兼職（任職）單位名稱

兼職（任職）

單位性質

職務

是否為

黨政領

導幹部

禾城商業銀行

企業

董事

否

浙江省第十三屆人民代表大會

人大機關

人大代

表[注

1]

否

嘉興市第七屆人民代表大會

人大機關

嘉興市南湖區第九屆人民代表大會

人大機關

嘉興市工商業聯合會（總商會）

社會團體法人

兼職副

會長

否

2

楊玉英

衛星控股

企業

董事

否

茂源投資

企業

董事

否

衛星商貿

企業

董事

否

嘉興市慈善總會

社會團體法人

理事

否

嘉興市南湖區慈善總會

社會團體法人

副會長

否

南湖區紅十字會

社會救助團體

理事

否

南湖區慈善義工協會

社會團體法人

會長

否

嘉興市南湖愛心驛站

民辦非企業單

位

站長

否

嘉興市義工協會

社會團體法人

副會長

否

3

馬國林

衛星控股

企業

董事、

總經理

否

茂源投資

企業

董事

否

衛星商貿

企業

董事

否

嘉興市南湖區商聯投資有限公司

企業

監事

否

嘉興市第八屆政協[注2]

政協機關

委員

否

嘉興市南湖區工商聯合會

社會團體法人

副會長

否

嘉興市南湖區知聯會

群眾團體

副會長

否

4

王滿英

-

注1：楊衛東雖擔任人大代表，但未擔任人大機關常委會領導成員，因此並非人大機關

黨政領導幹部

注2：根據中國人民政治協商會議嘉興市委員會網站公布的政協領導名單，馬國林未擔

任嘉興市政協領導職務

（二）關於非獨立董事兼職的合法合規性

2013年10月，中共中央組織部（以下簡稱「中組部」）發布《關於進一步

規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》（中組發[2013]18號）（以

下簡稱「《意見》」），規定現職和不擔任現職但未辦理退（離）休手續的黨政

領導幹部不得在企業兼職（任職）；參照公務員法管理的人民團體和群眾團體、

事業單位領導幹部，按照本意見執行；其他領導幹部，參照本意見執行。隨後為

進一步嚴格執行《意見》規定，中組部發布了《執行中組發[2013]18號文件有關

問題的答覆意見》（以下簡稱「《答覆意見》」）。《答覆意見》明確了《意見》

中所指的黨政領導幹部包括所有公務員和參照《公務員法》管理人員中擔任領導

職務的人員，也包括擔任非領導職務的人員。依據《公務員法（2018修訂）》

第112條，參照《公務員法》管理人員的範圍為「法律、法規授權的具有公共事

務管理職能的事業單位中除工勤人員以外的工作人員。」

此外，根據中國共產黨中央委員會印發的《黨政領導幹部選拔任用工作條例

（2019修訂）》，黨政領導幹部是指中共中央、全國人大常委會、國務院、全

國政協、中央紀律檢查委員會工作部門領導成員或者機關內設機構擔任領導職務

的人員，國家監察委員會、最高人民法院、最高人民檢察院領導成員（不含正職）

和內設機構擔任領導職務的人員；縣級以上地方各級黨委、人大常委會、政府、

政協、紀委監委、法院、檢察院及其工作部門領導成員或者機關內設機構擔任領

導職務的人員；上列工作部門內設機構擔任領導職務的人員。

綜上所述，發行人上述非獨立董事均未在國家機關、事業單位、國有企業、

高等學校等擔任黨政領導幹部，不屬於《意見》《關於嚴格執行範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見>有關問題的通知》（組電明字

[2014]23號）《答覆意見》《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》

等相關文件中需要規範的人員。

二、發行人現任獨立董事的兼職情況

（一）獨立董事在其他單位的兼職情況

發行人現任獨立董事3名，分別是高長有、費錦紅和潘煜雙，根據其填寫的

調查表並經保薦機構和發行人律師登錄中國生物材料學會網站、中國生物醫學工

程學會網站、中國會計學會網站、浙江法學會網站及中國社會組織公共服務平臺

查詢，除在發行人及其子公司任職外，發行人獨立董事在其他單位的兼職（任職）

情況如下：

序號

姓名

兼職（任職）單位名稱

兼職（任職）

單位性質

職務

是否為

黨政領

導幹部

1

高長有

浙江大學

教育部直屬高

校

高分子科學

與工程學系

系主任/教授

是

中國生物材料學會

社會團體法人

副理事長

否

中國生物醫學工程學會生物材

料分會、組織工程分會

社會團體法人

副主任委員

否

贊宇科技

集團股份有限公司

企業

獨立董事

否

2

潘煜雙

嘉興學院

高等學校

商學院院長

兼黨委副書

記

是

浙江

晨豐科技

股份有限公司

企業

獨立董事

否

浙江

嘉欣絲綢

股份有限公司

企業

獨立董事

否

新疆缽施然智能農機股份有限

公司

企業

獨立董事

否

中國會計學會

社會團體法人

理事

否

中國會計學會會計教育專業委

員會

社會團體法人

委員

否

3

費錦紅

嘉興學院

高等學校

建築工程學

院黨委書記

兼副院長

是

浙江省法學會

人民團體、群

眾團體和學術

團體

常務理事

否

浙江省法學會WTO研究會

副會長

否

第四屆嘉興市仲裁委員會

[注]

委員、仲裁員

否

嘉興市人民代表大會

人大機關

法律諮詢專

家

否

嘉興市中級人民法院

法院

外聘專家

否

嘉興市人民檢察院

檢察院

外聘專家

否

嘉興市公安局

政府機關

法律顧問

否

註：根據《仲裁法》第十四條規定，仲裁委員會獨立於行政機關，與行政機關沒有隸屬

關係

（二）關於獨立董事兼職的合法合規性

《中共教育部黨組關於進一步加強直屬高校黨員領導幹部兼職管理的通知》

（教黨[2011]22號）規定，教育部直屬高校處級（中層）黨員領導幹部原則上不

得在經濟實體和社會團體等單位中兼職，確因工作需要兼職的，須經學校黨委審

批。《高等學校深化落實中央八項規定精神的若干規定》（教黨[2016]39號，以

下簡稱「《若干規定》」）規定，「學校黨員領導幹部未經批准不得在社會團體、

基金會、企業化管理事業單位、民辦非企業單位和企業兼職；經批准兼職的校級

領導人員不得在兼職單位領取薪酬；經批准兼職的院系及內設機構領導人員在兼

職單位獲得的報酬，應當全額上繳學校，由學校根據實際情況制定有關獎勵辦法，

給予適當獎勵。」

根據高長有填寫的《調查表》《浙江大學領導幹部兼職報批表（經濟實體）》，

並經保薦機構和發行人律師登錄浙江大學網站查詢，高長有為浙江大學院系領導

幹部，並非浙江大學校級領導幹部，其在

衛星石化

擔任獨立董事已經浙江大學高

分子科學與工程學系、中共浙江大學高分子科學與工程學系委員會、中國共產黨

浙江大學委員會組織部批准。

根據潘煜雙、費錦紅提供的《嘉興學院中層領導幹部社團兼職審批表》及中

共嘉興學院委員會組織部出具的《關於潘煜雙、費錦紅兩位同志的兼職說明》，

並經保薦機構和發行人律師登錄嘉興學院網站查詢，潘煜雙、費錦紅為嘉興學院

院系領導，其在

衛星石化

擔任獨立董事已經中共嘉興學院委員會組織部、中國共

產黨嘉興學院委員會批准。

三、核查意見

（一）核查過程及依據

1、查閱了發行人選舉本屆董事會的相關會議資料，取得了發行人本屆董事

會董事名單；

2、查閱了發行人董事填寫的調查表，了解發行人董事目前的任職、兼職情

況；

3、查閱了目前關於黨政領導幹部兼職的法律法規、浙江大學和嘉興學院關

於中層領導幹部兼職管理的規範性文件，了解黨政領導幹部的範圍及兼職的限制

條件、審批要求；

4、登錄各位董事兼職單位的官方網站及中國社會組織公共服務平臺，了解

各單位的性質及其領導人員名單；

5、核查了《嘉興學院中層領導幹部社團兼職審批表》《關於潘煜雙、費錦

紅兩位同志的兼職說明》《浙江大學領導幹部兼職報批表（經濟實體）》，了解

到高長有、潘煜雙、費錦紅擔任發行人獨立董事已經所屬院校黨委的批准。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：

1、發行人上述非獨立董事均未在國家機關、事業單位、國有企業、高等學

校等擔任黨政領導幹部，不屬於《意見》《關於嚴格執行領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見>有關問題的通知》（組電明字[2014]23

號）《答覆意見》《若干規定》等相關文件中需要規範的人員；

2、高長有、潘煜雙、費錦紅擔任

衛星石化

獨立董事符合《意見》《關於嚴

格執行有關問

題的通知》（組電明字[2014]23號）《答覆意見》《若干規定》等相關文件的規

定。

問題十、公司存在租賃土地的行為。請申請人說明土地的情況，是否涉及

建築物建設，如涉及，是否符合有關規定。請保薦機構和申請人律師發表核查

意見。

【回復】

一、租賃土地的情況

發行人控股子公司湖北山特萊與湖北佳特新材料有限公司（以下簡稱「湖北

佳特」）於2018年籤訂了《場地租賃合同書》《房屋租賃合同》，約定湖北山特萊

承租湖北佳特位於宜城市雷河鎮雷大工業園區雷雁大道西側，面積35畝場地，

用於生產經營活動，租賃期自2018年1月1日起至2027年12月31日止。該土

地的基本情況如下：

不動產權

證書號

權利人

用途

面積

使用期限

地址

鄂（2017）

宜城市不

動產權第

0003963號

湖北佳

特

工業用

地/綜

合

土地使用權面積：

33,333.30m2

（總50畝）

國有建設用地使用權

2014年6月14日起

至2064年6月14日

宜城市雷雁

大道（雷河鎮

胡耳村）

2019年10月，湖北山特萊與湖北佳特籤訂了《合同解除與變更協議》，約

定原《場地租賃合同書》解除，變更《房屋租賃合同》，並達成如下協議：湖北

佳特廠區由湖北山特萊承租使用，包括土地面積50畝，房屋建築面積15,962.73

平方米。

除湖北山特萊租賃上述場地外，發行人及其境內子公司不存在其他租賃土地

的情形。

二、是否涉及建築物建設，如涉及，是否符合有關規定

湖北山特萊承租的是湖北佳特場地（廠區），包括土地、土地上的工業廠房

和倉庫用於生產經營，發行人及湖北山特萊均未在前述租賃的場地上進行建築物

建設。

三、核查意見

（一）核查過程及依據

1、查閱了發行人提供的租賃合同及不動產權證書，了解發行人及其境內子

公司租賃土地、廠房和倉庫的基本情況；

2、取得了關於租賃土地情況的說明。

（二）核查結論

經核查，保薦機構及發行人律師認為：發行人控股子公司湖北山特萊同時租

賃了湖北佳特的土地及工業廠房、倉庫用於生產經營，發行人及湖北山特萊均未

在前述租賃的土地上進行建築物建設。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《關於浙江

衛星石化

股份有限公司非公開發行股票申請文件反

饋意見的回覆》之發行人蓋章頁）

浙江

衛星石化

股份有限公司

年 月 日

保薦人（主承銷商）聲明

本人已認真閱讀浙江

衛星石化

股份有限公司本次反饋意見回復報告的全

部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確

認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、

及時性承擔相應法律責任。

保薦代表人：

顧 盼 季誠永

內核負責人：

曾 信

保薦業務負責人：

諶傳立

總經理：

鄧 舸

國信證券

股份有限公司

年 月 日

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