九安醫療:公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

九安醫療:公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

時間：2020年10月14日 21:11:16&nbsp中財網

原標題:

九安醫療

:關於公司非公開發行A股股票申請文件反饋意見的回覆

關於天津

九安醫療

電子股份有限公司

非公開發行A股股票

申請文件反饋意見的回覆

保薦機構

說明: 662915812577089593

二〇二〇年十月

關於天津

九安醫療

電子股份有限公司2020年非公開發行股票

申請文件的反饋意見回復報告

中國證券監督管理委員會：

貴會2020年9月14日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意

見通知書》（202381號）（以下簡稱「《反饋意見》」）收悉。根據貴會《反饋

意見》提出的要求，天津

九安醫療

電子股份有限公司（以下簡稱「發行人」、「九

安醫療」、「公司」、「申請人」）本著勤勉盡責和誠實信用的原則，會同保薦機

構

太平洋

證券股份有限公司（以下簡稱「保薦機構」、「

太平洋

證券」）、本次發

行上市律師北京市中銀律師事務所（以下簡稱「律師」）、本次發行上市審計機

構大華會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「會計師」）就本次《反饋意

見》所提問題逐項進行了認真核查及分析說明，現就《反饋意見》中的有關問

題回覆說明如下，請予以審核。

如無特別說明，本反饋意見回復報告中的簡稱與《盡職調查報告》中的簡

稱具有相同含義。

目 錄

問題一、申請人2016年6月非公開發行募集資金9.24億元，變更用途的募集資金總額為

6.48億元，佔募集資金總額的70.16%，其中"

移動互聯

網+健康管理雲平臺"項目原承諾

投資總額為7.31億元實際投入為1.90億元，變更5.41億元。本次非公開發行股票擬募

集資金6億元，用於"糖尿病照護服務及相關產品研發項目""疫情相關智能化改造及新

品研發項目"和補充流動資金。請申請人進行補充說明∶（1）前次募集資金用途變更

的原因及合理性，前次募投項目的決策是否謹慎合理; （2）本次募投項目的具體內

容，投資構成明細投資數額的測算依據及合理性;（3）本次募集資金對應部分的投資

構成，是否屬於資本性支出;（4）本次募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否

存在置換董事會前投入的情形;（5）本次募投項目效益測算過程、測算依據，結合公

司現有業務、同行業可比公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性;

（6）結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等，說明本次募投項目決策謹

慎性，新增產能規模的原因及合理性，以及新增產能的消化措施; （7）本次募投項目

"糖尿病照護服務及相關產品研發項目"與前次募投項目"

移動互聯

網+健康管理雲平臺"

的關係，本次募投項目產品與申請人現有產品的區別與聯繫，是否對申請人現有產品

形成替代; （8）申請人是否具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募

投項目實施是否存在重大不確定性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。 .... 6

問題二、申請人最近一期末貨幣資金及交易性金融資產餘額較高，但有息負債餘額大

幅增加。請申請人補充說明∶（1）帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存

在使用受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形;（2）在貨幣資金餘

額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因、合理性，與同行業比公司是否存在

較大差異;（3）結合帳面貨幣資金、現金流、財務性投資情況分析說明本次募集資金

規模的合理性。請保薦機構及會計師核查並發表明確意見。 ..................... 56

問題三、申請人報告期內業績波動較大，其中近三年扣非歸母淨利潤為大額負數，最

近一期業績大幅增長。請申請人補充說明∶（1）結合產品結構、毛利率、期間費用、

非經常性損益等方面量化分析近三年扣非歸母淨利潤為大額負數的原因及合理性，新

冠肺炎疫情對公司生產經營的影響;（2）目前影響公司經營業績的因素是否已消除是

否會對公司持續經營和本次募投項目的實施構成重大不利影響。請保薦機構和會計師

核查並發表明確意見。...................................................... 67

問題四、關於非經常性損益。申請人於2016年7月完成對法國eDevice公司100%股權收

購，2017年、2018年因無需支付與eDevice相關的股權款確認營業外收入1,392.46萬

元、8,548.64萬元。2019年申請人因子公司九安控股持有的EssenceiSeedFundSP併購

基金（以下簡稱EssenceiSeed基金）份額估值大幅提升而確認公允價值變動收益

30,661.08萬元，九安控股於2020年2月、5月收到基金收益分配款共計4,856萬美元，

申請人確認相關投資收益。請申請人補充說明∶（1）收購法國eDevice公司100%股權

相關情況，無需支付與eDevice相關股權款的原因，報告期內將無需支付與eDevice相

關股權款確認為營業外收入的依據是否充分，相關會計處理是否符合企業會計準則的

規定；（2）投資EssenceiSeed基金的投資背景、投資目的等相關情況，2019年確認公

允價值變動收益、2020年確認投資收益的依據是否充分，相關會計處理是否符合企業

會計準則的規定；（3）九安控股收到基金收益分配款4，856萬美元的存放管理情況，

是否存在使用受限的情形。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。 ........... 75

問題五、報告期內申請人應收帳款帳面價值較高，佔營業收入比重較大，且最近一期

末大幅增加。請申請人∶（1）結合業務模式、信用政策說明應收帳款佔營業收入比重

較大、最近一期末大幅增加的原因及合理性；（2）結合帳齡、期後回款及壞帳核銷情

況同行業可比公司情況等說明壞帳準備計提是否充分。請保薦機構和會計師核查並發

表明確意見。 .............................................................. 83

問題六、申請人報告期各期末存貨金額較高，佔流動資產比重較大，且最近一期末大

幅增加。請申請人補充說明∶（1）報告期各期末存貨餘額較高的原因及合理性，是否

與同行業可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況;（2）結合存貨周轉率、存貨

產品類別、庫齡分布及佔比、期後周轉情況、同行業可比公司情況，說明存貨跌價準

備計提的充分性。請保薦機構和會計師核查並發表意見。 ....................... 89

問題七、根據申請文件，最近一期末公司商譽36,611.34萬元，主要為收購eDevice公

司股權時形成。請申請人補充說明∶（1）商譽形成的過程、原因，相關帳務處理是否

符合企業會計準則的規定；（2）截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營

狀況、財務狀況收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試過程及參數選取

情況，量化分析商譽減值準備計提的充分性，是否符合《企業會計準則第8號一資產減

值》以及《會計監管風險提示第8號一商譽減值》的規定。請保薦機構和會計師核查並

發表明確意見。 ............................................................ 97

問題八、截至2020年6月30日，申請人交易性金融資產餘額29,641.82萬元、其他權益

工具投資餘額為2,694.05萬元、其他非流動金融資產3,180.00萬元、長期股權投資餘

額97.76萬。請申請人∶（1）對照《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，

結合上述投資行為的投資時點、投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，詳

細說明上述投資行為是否屬於財務性投資;（2）補充說明自本次發行相關董事會決議

日前六個月起至今，公司實施或擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，是

否存在最近一期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、

借予他人款項、委託理財等財務性投資的情形。 .............................. 105

問題九、請申請人結合未決訴訟、未決仲裁或其他或有事項，說明預計負債計提的充

分性謹慎性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。 ...................... 113

問題十、關於募投。請申請人按照《上市公司證券發行管理辦法》第五十二條要求，

採用簡單平實易懂的語言進一步說明募投項目或所涉產品的具體經營模式，以及募投

項目是否需要備案和環評，照護服務中心的具體實施和投入方式;本次募投項目本身是

否會直接產生效益，所涉產品後續或推向市場前是否需要進行臨床測試，如需要，請

說明具體流程和時間進度。請保薦機構和律師核查並發表意見。 ................ 114

問題十一：「關於股份質押。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金具體用

途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力、股價變動

情況等情況，披露是否存在較大的平倉風險是否可能導致實際控制人發生變更，以及

控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。請保薦機構和律師核查並發表

意見」 ................................................................... 120

問題一、申請人2016年6月非公開發行募集資金9.24億元，變更用途的

募集資金總額為6.48億元，佔募集資金總額的70.16%，其中"

移動互聯

網+健

康管理雲平臺"項目原承諾投資總額為7.31億元實際投入為1.90億元，變更

5.41億元。本次非公開發行股票擬募集資金6億元，用於"糖尿病照護服務及相

關產品研發項目""疫情相關智能化改造及新品研發項目"和補充流動資金。請

申請人進行補充說明∶（1）前次募集資金用途變更的原因及合理性，前次募投

項目的決策是否謹慎合理; （2）本次募投項目的具體內容，投資構成明細投資

數額的測算依據及合理性;（3）本次募集資金對應部分的投資構成，是否屬於

資本性支出;（4）本次募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換

董事會前投入的情形;（5）本次募投項目效益測算過程、測算依據，結合公司

現有業務、同行業可比公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理

性; （6）結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等，說明本次募投

項目決策謹慎性，新增產能規模的原因及合理性，以及新增產能的消化措施;

（7）本次募投項目"糖尿病照護服務及相關產品研發項目"與前次募投項目"移

動網際網路+健康管理雲平臺"的關係，本次募投項目產品與申請人現有產品的區

別與聯繫，是否對申請人現有產品形成替代; （8）申請人是否具備實施本次募

投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投項目實施是否存在重大不確定性。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、前次募集資金用途變更的原因及合理性，前次募投項目的決策是否謹

慎合理;

1、前次募集資金用途變更的具體情況

經公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十次會議和2017年第

三次臨時股東大會審議通過，公司將募投項目「產品體驗營銷門店及客戶服務

中心」尚未使用的全部剩餘募集資金10,751.17萬元，以及募投項目「

移動互聯

網＋健康管理雲平臺」中的「平臺營銷推廣費用」中尚未使用的全部剩餘募集資

金27,626.88萬元，合計38,378.05萬元（截至股東大會通過日募投項目餘額）

及其利息收入變更用途，用於償還收購eDevice公司100%股權的部分銀行借款

和支付收購eDevice100%股權的第二筆股權轉讓款。

經公司第四屆董事會第十六次會議、第四屆監事會第十三次會議和公司

2017年度股東大會審議通過，公司變更「

移動互聯

網＋健康管理雲平臺」項目

中的「平臺開發費用」中尚未使用的部分剩餘募集資金共計15,156.45萬元（截

至股東大會通過日募投項目餘額）及其利息用途，用於償還公司向

興業銀行

借

入的短期借款7,000萬元和永久補充流動資金。

經公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第二十次會議和2019

年第一次臨時股東大會以審議通過，公司將非公開發行股票募集資金投資項目

「

移動互聯

網＋健康管理雲平臺」中剩餘募集資金11,313.35萬元和前次變更用

途後尚未使用的「償還收購eDevice公司股權的銀行借款和支付收購eDevice股

權的第二筆轉讓款」中剩餘募集資金4,880.75萬元共計16,194.10萬元及其存放

期間的理財收益和利息收入等收益（具體的金額以資金轉出日銀行結息後實際

金額為準）用於永久補充流動資金。

2、前次募集資金用途變更的原因及合理性

發行人一直致力於

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網+醫療器械類產品的研發、生產及銷售工作，

不僅發行人自己開發創新移動醫療器械產品，同時也收購海外行業內優質移動

醫療器械企業，提高公司在移動醫療領域的競爭力、盈利能力及市場佔有率。

eDevice是國際領先的醫療設備數據信息系統解決方案提供商，致力於為大型醫

療器械生產商和醫療服務機構以高效、穩定、安全、加密的方式解決病患體徵

數據的提取、傳輸和遠程監控。據 Berg Insight 發布的《Mhealth and Home

Monitoring 2015》市場調研報告，eDevice是全球範圍內唯一以移動虛擬運營商

（MVNO）的形式專注於健康領域的公司，同時也是M2M通信解決方案的領

導者。截至2015年，eDevice通過和各運營商建立合作夥伴關係的形式，為全

球超過150個國家的終端用戶提供高效可靠的通信傳輸服務。

2016年，公司與eDevice股東就收購eDevice的100%股權事項達成一致。

由於eDevice股東要求現金交割，因此發行人公告《2016年非公開發行股票預

案》，擬非公開發行股票融資不超過7.1億元，用於收購eDevice100%股權。根

據收購協議，在公司完成收購eDevice股權後，需要分期支付股權轉讓款。但

由於經濟環境、監管要求等因素發生了諸多變化，2017年8月公司撤回非公開

發行股票申請，從而無法通過股權融資的方式融資進行收購。由於

公司債

權融

資能力有限，為了按時支付eDevice股權轉讓款而不構成違約，2017年10月，

經公司第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第十次會議和2017年第三次

臨時股東大會審議通過，公司將募投項目「產品體驗營銷門店及客戶服務中

心」尚未使用的全部剩餘募集資金10,751.17萬元，以及募投項目「

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網

＋健康管理雲平臺」中的「平臺營銷推廣費用」中尚未使用的全部剩餘募集資金

27,626.88萬元，合計38,378.05萬元（截至股東大會通過日募投項目餘額）及

其利息收入變更用途，用於償還收購eDevice公司100%股權的部分銀行借款和

支付收購eDevice100%股權的第二筆股權轉讓款。

由於公有雲技術的發展，公司募投項目從採購伺服器構建私有雲調整為採

購第三方公有雲服務而減少採購成本，同時通過自行研發加外購部分智能硬體

及其配件的方式節省研發成本，公司將節省的資金用於償還銀行貸款及補充流

動資金，以緩解公司流動資金壓力。因此，2018年4月，經公司第四屆董事會

第十六次會議、第四屆監事會第十三次會議和公司2017年度股東大會審議通

過，公司變更「

移動互聯

網＋健康管理雲平臺」項目中的「平臺開發費用」中尚

未使用的部分剩餘募集資金共計15,156.45萬元（截至股東大會通過日募投項目

餘額）及其利息用途，用於償還公司向

興業銀行

借入的短期借款7,000萬元和

永久補充流動資金。

隨著網際網路、物聯網、雲計算、大數據等信息技術興起及深化應用，2014

年立項的「

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網＋健康管理雲平臺」項目，從最初的整體平臺開發發展

至模塊化開發，有效降低了平臺研發成本和後續維護成本，且通過自行研發和

外購部分智能硬體及其配件的方式相結合的方式在較大程度上減少了研發成

本；而2019年公司可支配的資金量比較緊張，公司短期償債壓力大。因此，

2019年5-6月，經公司第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監事會第二十次

會議和公司2019年第一次臨時股東大會審議通過，公司變更「

移動互聯

網＋健

康管理雲平臺」及前次變更用途後尚未使用的「償還收購eDevice公司股權的

銀行借款和支付第二筆收購eDevice股權的第二筆轉讓款」中剩餘募集資金共

計16,194.10萬元及理財收益和利息收入用於永久補充流動資金。

綜上，在募投項目的實施過程中，基於公司的戰略發展需要以及市場的變

化、技術水平的變化，公司及時調整了不必要的成本支出，並將資金用於更符

合公司戰略發展的方向中，是公司根據發展過程的實際情況做出的戰略選擇，

具有合理性，募集資金用途變更的程序合規。

3、前次募投項目的決策是謹慎、合理的

（1）前次募投項目的決策背景

隨著國家政策支持力度的不斷加強，移動醫療行業將迎來快速發展的新契

機。2013年，國務院出臺《關於促進健康服務業發展的若干意見》，提出要充

分利用現有信息和網絡設施，儘快實現醫療保障、醫療服務、健康管理等信息

的共享。2015年，國務院在《全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015—2020

年)》中進一步提出，開展健康中國雲服務計劃，積極應用

移動互聯

網、物聯

網、雲計算、可穿戴設備等新技術，推動惠及全民的健康信息服務和智慧醫療

服務，推動健康大數據的應用，逐步轉變服務模式，提高服務能力和管理水

平。

我國基層醫療衛生機構基礎薄弱，亟需加強。2015年，我國基層醫療衛生

機構數量眾多，但是檢測能力較弱，缺乏網際網路溝通平臺，難以對慢病與健康

進行綜合管理。隨著我國老齡化加劇，高血壓、糖尿病等慢性病患病率逐步攀

升，以及居民健康意識不斷提高，龐大的慢病人群和廣大居民日益增長的健康

管理需求將為健康管理的發展提供廣闊的空間。

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新一輪產業革命使移動醫療行業快速崛起，在移動醫療產品的應

用領域中可穿戴硬體與移動醫療的結合當時受到廣泛的關注，與公司的「以可穿

戴設備及智能硬體為入口進入移動醫療和健康大數據領域，進而圍繞用戶建立

健康生態系統」的戰略相切合。公司以家用醫療類智能硬體為切入點，在智能硬

件應用過程中獲取大量數據，繼而形成以健康管理雲平臺為核心的業務模式。

綜上，公司將「

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網＋健康管理雲平臺」項目作為2015年度非公開

發行股份的募投項目，符合主營業務的發展方向，且公司目前仍然堅定的沿著

該發展戰略前進，該募投項目的開展為公司目前共同照護服務等業務奠定了技

術基礎。另一方面，「產品體驗營銷門店及客戶服務中心」項目是公司產品進

行市場拓展的規劃，是基於公司產品情況、市場情況所做的戰略布局，對於移

動網際網路類產品，客戶到體驗店的實地體驗，是增加客戶購買力的重要方式，

類似蘋果及小米的專賣店模式。目前公司開設小米授權店，也是該模式的持續

推進。因此，上述募投項目，在當時的歷史時點，是符合公司的戰略發展規

劃、符合市場發展預期的。

（2）前次募投項目已履行必要的決策程序

前次募投項目已經過慎重、充分的可行性研究論證，募投項目經第三屆董

事會第十五次會議、第三屆監事會第十二次會議、2015年第一次臨時股東大會

審議通過，獨立董事針對相關議案發表了獨立意見。因此，募投項目的實施已

履行了必要的決策程序，程序合法合規，具有謹慎性及合理性。

綜上所述，發行人前次募投項目是基於當時的政策環境、市場需求、發展

戰略等因素謹慎研究做出的決策，前次募投項目已履行董事會審議、股東大會

審議等必要的決策程序，項目的決策具有謹慎性及合理性。

二、本次募投項目的具體內容，投資構成明細，投資數額的測算依據及合

理性;

本次非公開發行股票募集資金總額為不超過60,000.00萬元，扣除發行費用

後的實際募集資金淨額將用於投資以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬投入募集資金金額

1

糖尿病照護服務及相關產品研發項目

54,671.48

41,900.00

1.1

共同照護中心擴展及系統研發升級項目

38,268.32

25,500.00

1.2

持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

16,403.16

16,400.00

2

疫情相關智能化改造及新品研發項目

5,480.82

5,400.00

2.1

智能化工廠改造項目

1,662.60

1,600.00

2.2

新一代智能測溫儀項目

1,807.16

1,800.00

2.3

智能紫外空氣消毒機研發項目

2,011.06

2,000.00

3

補充流動資金

12,700.00

12,700.00

合計

72,852.30

60,000.00

（一）共同照護中心擴展及系統研發升級項目

1、具體內容

糖尿病診療O+O新模式自2016年10月在北京大學第一醫院、天津醫科大

學朱憲彝紀念醫院（原名：天津醫科大學代謝病醫院）開診以來，目前已擴展

到深圳、合肥、南京、蘭州、石家莊、廣州等地，與27家醫院開展合作，目前

管理糖尿病患者超過1.8萬人。

糖尿病診療O+O新模式的具體內容包括：

（1）團隊化服務：建立以醫生為核心，包括營養師、衛教師、運動康復

師、醫助等角色的照護團隊，在團隊中醫生為患者開具個性化治療處方，同時

衛教師負責藥物評估、胰島素評估、健康教育等，營養師負責營養評估及營養

教育，運動康復師負責患者運動評估及指導，醫助負責預約、籤到等；

（2）院內院外、

線上線下

一體化服務：在院內採用結構式診療，根據相關

指南要求制訂了年度照護計劃，規定了患者初診、季度和年度複診必須完成的

化驗、檢查、併發症篩查、評估等項目，促進糖尿病患者治療的規範化和標準

化。在院外持續追蹤，實時諮詢指導，將醫療服務從院內延伸到院外，使患者

在院外也可以向醫生諮詢，醫生也可以監測院外患者的健康情況；

（3）軟體、硬體、服務一體化服務：患者在醫院就診和住院產生的化驗、

檢查、病歷、用藥等信息和患者院外的自測、飲食、運動等信息匯聚於雲平

臺，打破了院內外信息壁壘，做到了信息的互聯互通。通過手機APP及智能硬

件，對糖尿病患者在院外的血糖、血壓、運動、飲食等情況進行實時採集記

錄，照護團隊在人工智慧技術的幫助下針對糖尿病患者的病情變化進行及時的

溝通與幹預；

（4）血糖儀等硬體、試紙耗材購買服務：公司向患者出售智能血糖儀等硬

件及試紙等耗材。

2、投資構成明細

共同照護中心擴展及系統研發升級項目具體投入情況如下：

序號

項目名稱

項目投資總額（萬

元）

擬投入募集資金金

額（萬元）

1

設備購置及安裝費用

11,356.32

11,356.32

1.1

設備採購費用

8,803.32

8,803.32

1.2

軟體採購費用

2,553.00

2,553.00

2

產品開發費

13,000.00

13,000.00

2.1

研發人員職工薪酬

13,000.00

13,000.00

3

其他費用

13,912.00

1,143.68

3.1

培訓費

1,332.00

1,143.68

3.2

運營資金

12,580.00

-

合計

38,268.32

25,500.00

根據共同照護中心規模大小，將其分為大中心和小中心。本項目計劃在4

年內，完成在全國37座城市建立約600家共同照護中心的工作，按照每個城市

配備1個大中心和15個小中心的標準。共同照護中心具體實施計劃如下：

照護中心開設數量

T

T+1

T+2

T+3

合計

大中心（家）

4

6

10

17

37

小中心（家）

30

86

162

277

555

每家大中心配備照護師30人，覆蓋12個診室；每家小中心配備照護師10

人，覆蓋5個診室。

各項目投資明細如下：

（1）設備購置及安裝費用

序號

項目

單價

（萬元）

數量

投資估算（萬元）

大中心

小中心

大中心

小中心

一

研發人員電腦

1

研發人員電腦

1.50

125

187.50

二

照護中心硬體

1

照護師電腦（臺）

0.50

30

10

15.00

5.00

2

診室電腦（臺）

0.50

12

5

6.00

2.50

3

IPAD（臺）

0.30

3

1

0.90

0.30

4

印表機（臺）

0.16

1

1

0.16

0.16

5

家具

0.20

1

1

0.20

0.20

6

電視（臺）

0.20

1

1

0.20

0.20

7

快速糖化監測儀（臺）

20.00

1

0

20.00

0.00

8

眼底鏡（個）

25.00

1

0

25.00

0.00

9

運動產品

40.00

1

0

40.00

0.00

單個中心合計

-

-

-

107.46

8.36

全部中心合計

-

-

-

8,615.82

三

軟體採購費用

1

接口開發

-

-

-

9.00

4.00

單個中心合計

-

-

-

9.00

4.00

全部中心合計

-

-

-

2,553.00

設備採購合計

11,356.32

（2）產品開發費

研發團隊人數及薪酬

T

T+1

T+2

T+3

合計

人工智慧

團隊

人數（人）

25

25

25

25

-

薪酬（萬元）

1,000.00

1,000.00

1,000.00

1,000.00

4,000.00

定製開發

團隊

人數（人）

50

70

80

100

-

薪酬（萬元）

1,500.00

2,100.00

2,400.00

3,000.00

9,000.00

研發人員

薪酬合計

（萬元）

-

2,500.00

3,100.00

3,400.00

4,000.00

13,000.00

（3）其他費用

新增照護師數量

T

T+1

T+2

T+3

合計

大中心人數（人）

120

180

300

510

1,110

小中心人數（人）

300

860

1,620

2,770

5,550

合計人數（人）

420

1,040

1,920

3,280

6,660

培訓費用合計（萬元）

84.00

208.00

384.00

656.00

1,332.00

運營資金（萬元）

760.00

1,960.00

3,640.00

6,220.00

12,580.00

其他費用合計（萬元）

844.00

2,168.00

4,024.00

6,876.00

13,912.00

3、投資測算依據及合理性

設備採購包括研發團隊電腦和照護中心硬體。研發團隊個人電腦單價為1.5

萬元/臺，按照公司現有研發團隊的配置情況，結合業務發展的預期，研發團隊

人員規模預計達到125人。照護中心硬體，包括電腦、IPAD、快速糖化監測

儀、眼底鏡等設備。軟體採購費用系照護中心接口開發費用，每個大中心為

9.00萬元，小中心為4.00萬元。上述硬體及軟體的單價均按照目前市場產品價

格及公司實際業務成本進行測算。

產品開發費系研發團隊薪酬，研發團隊由人工智慧團隊和定製開發團隊構

成，按單人平均年薪分別為40.00萬元和30.00萬元測算，研發人員薪酬，按照

公司的實際發生成本進行測算。

其他費用包括照護師培訓費和運營資金。按每年0.2萬元/人的培訓費用測

算，培訓費用與公司實際成本一致。

綜上，本項目的投資測算依據均參考公司實際發生的成本及市場價格，測

算具有合理性。

（二）持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

1、具體內容

本研發項目包括持續血糖監測系統所有組件的開發、驗證及確認，臨床測

試和產品註冊。開發的組件包括：傳感器輔助插入裝置、一次性葡萄糖傳感

器、發射器、軟體（安裝在智慧型手機中）。具體內容如下：

傳感器輔助插入裝置用於將一次性葡萄糖傳感器導入上臂背部或腹部皮下

5毫米左右，在導入前和導入過程中保護葡萄糖傳感器，避免葡萄糖傳感器損

傷。

一次性葡萄糖傳感器用於探測皮下組織液中的葡萄糖，並轉化為電流信

號。此電流信號的強弱與血液中的葡萄糖濃度具有相關性。

發射器為一次性葡萄糖傳感器供電、並將一次性葡萄糖傳感器檢測出來的

電信號轉換為數位訊號，通過藍牙傳輸的方式發送至安裝有相應軟體的智能手

機中。

智慧型手機中的應用軟體將收集到的電信號轉化為血糖數值，以圖表的形式

顯示給患者或專業醫護人員。

2、投資構成明細

該項目總投資16,403.16萬元，擬使用募集資金16,400.00萬元，具體構成

如下：

序號

項目名稱

項目投資總額

（萬元）

擬投入募集資金金額

（萬元）

1

設備購置費

3,790.80

3,790.80

2

產品研發費

12,112.36

12,112.36

2.1

研發人員職工薪酬

2,052.00

2,052.00

2.2

試驗費用

706.00

706.00

2.3

臨床測試及註冊費用

9,005.36

9,005.36

2.4

材料成本

349.00

349.00

3

預備費

500.00

496.84

合計

16,403.16

16,400.00

其中，各項目明細如下：

（1）設備購置費

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

電化學工作站

30.00

1

30.00

2

電子分析天平

4.50

1

4.50

3

pH計

0.50

1

0.50

4

溶氧儀

0.70

1

0.70

5

數顯加熱磁力攪拌器

0.90

2

1.80

6

真空乾燥箱

1.00

1

1.00

7

真空旋轉勻膠塗覆機

2.00

1

2.00

8

冷凍乾燥機

1.00

1

1.00

9

薄膜沉積系統

20.00

1

20.00

10

噴塗機

10.00

1

10.00

11

石英管式爐（1200℃，氫氣）

10.00

1

10.00

12

旋轉圓盤電極

10.00

1

10.00

13

熱重-差熱分析儀（TGA）

3.00

1

3.00

14

Zeta電位/粒徑儀

30.00

1

30.00

15

臺式恆溫振蕩器(搖床）

1.30

1

1.30

16

移液槍

0.50

5

2.50

17

酶標儀

12.50

1

12.50

18

薄膜連續沉積系統

300.00

1

300.00

19

全自動真空連續鍍膜系統

600.00

1

600.00

20

噴塗設備

10.00

10

100.00

21

全自動連續印刷機

300.00

1

300.00

22

全自動雷射切割機

600.00

1

600.00

23

全自動產品零件組裝設備

500.00

1

500.00

24

全自動產品電性能測試設備

800.00

1

800.00

25

產品外殼模具

100.00

1

100.00

26

定製晶片

200.00

1

200.00

27

其他試驗及檢測設備

150.00

1

150.00

合計

-

-

3,790.80

（2）產品研發費

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

研發人員職工薪酬

-

-

2,052.00

1.1

固件開發工程師

36.00

4

144.00

1.2

APP開發工程師

36.00

3

108.00

1.3

機械結構開發工程師

36.00

8

288.00

1.4

硬體/測試工程師

36.00

7

252.00

1.5

產品/測試工程師

36.00

2

72.00

1.6

材料和設備開發工程師

36.00

4

144.00

1.7

試劑工程師

36.00

7

252.00

1.8

工藝工程師

36.00

2

72.00

1.9

算法工程師

36.00

3

108.00

1.10

測試工程師

36.00

13

468.00

1.11

專利工程師

36.00

1

36.00

1.12

註冊工程師

21.60

5

108.00

2

試驗費用

-

-

706.00

2.1

滅菌及驗證

100.00

1

100.00

2.2

生物相容性評價

300.00

1

300.00

2.3

動物試驗

100.00

1

100.00

2.4

人體試驗

100.00

1

100.00

2.5

EMC測試

2.00

1

2.00

2.6

安規測試

4.00

1

4.00

2.7

其他測試

100.00

1

100.00

3

臨床測試及註冊費用

-

-

9,005.36

3.1

預實驗

6.00

80

480.00

3.2

臨床試驗（國內）

6.00

400

2,400.00

3.3

臨床試驗（國外）

30.00

200

6,000.00

3.4

CE註冊

50.00

1

50.00

3.5

FDA註冊

60.00

1

60.00

3.6

CFDA註冊

15.36

1

15.36

4

材料成本

-

-

349.00

4.1

生物酶

-

-

76.00

4.2

納米材料

-

-

45.00

4.3

金屬材料

-

-

50.00

4.4

試驗藥品

-

-

8.00

4.5

電子類物料

-

-

20.00

4.6

其他試驗及試產材料

-

-

150.00

合計

12,112.36

3、投資測算依據及合理性

公司已經在血糖監測方面，做了深度的技術儲備，並已形成具有網際網路功

能的血糖檢測設備，此外公司長期從事醫療器械的研發，因此CGMS項目雖然

屬於研發新產品，但是公司對於相關研發投入的測算均是基於公司實際研發成

本等因素。本募投項目硬體採購的單價均來源於市場價格，人工成本結合天津

當地及公司的員工工資情況進行測算。按照公司的項目開展經驗，預備費一般

佔投資總額的比例為3%-5%。本項目根據研發團隊的計劃，以投資額的3%進

行測算。綜上，投資測算具有合理性。

（三）智能化工廠改造項目

1、具體內容

智能化工廠改造項目，由智能自動化設備，信息化軟體，以及數字信息化

中心三大模塊組成。

智能自動化設備屬於設備模塊，以控制模塊、

機器人

機械臂、工裝夾治具

組成，便於快速更換，快速組合，實現設備替人；通過控制模塊系統與信息化

系統進行交互，並通過智能管理工具（BI）整理出數據為現場做數據支持，為

管理做決策依據。

信息化軟體，包括企業資源管理系統（ERP）、製造企業生產過程執行管

理系統（MES）等系統，將從訂單開始、採購、原材料入庫、檢驗狀況、生產

計劃及反饋，產成品入庫等實現自動化辦公，並將執行情況通過智能管理工具

整理出數據，跟蹤管理，實現管理透明化、及時化，將事後管理變事前及事中

管理。

數位化信息中心將呈現各個控制節點，將各流程的數據、生產數據以圖表

化的形式展現，使數據透明化、及時化，並通過數據變化展現是否異常，幫助

執行者開展工作、管理者及時有效的掌握各環節，提升決策能力和決策速度。

2、投資構成明細

該項目總投資1,662.60萬元，擬使用募集資金1,600.00萬元，實施主體為

公司全資子公司柯頓（天津）電子醫療器械有限公司。具體構成如下：

序號

項目名稱

項目投資總額

（萬元）

擬投入募集資金金額

（萬元）

1

自動化標準車間改造項目

360.00

360.00

2

信息化硬體採購

27.60

27.60

3

信息化軟體採購

1,275.00

1,212.40

合計

1,662.60

1,600.00

其中，各項目明細如下：

（1）自動化標準車間改造項目

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

四通插管工作檯

22.00

1

22.00

2

氣插嘴插管工作檯

22.00

1

22.00

3

裝泵套工作檯

15.00

1

15.00

4

泵、閥插管工作檯

20.00

1

20.00

5

貼雙面膠（或噴膠）裝液晶架

15.00

1

15.00

6

固定四通總成工作檯

18.00

1

18.00

7

機芯打螺釘

22.00

1

22.00

8

焊線

30.00

1

30.00

9

順線擺機芯

30.00

1

30.00

10

上蓋裝按鍵

15.00

1

15.00

11

上蓋點膠

15.00

1

15.00

12

裝透鏡，合殼

15.00

1

15.00

13

鐳雕銘牌機號

16.00

1

16.00

14

貼粘貼件

16.00

1

16.00

15

血壓計綜合性能測試（電流、靜

壓）

25.00

1

25.00

16

電流測試

25.00

1

25.00

17

外觀檢測

20.00

1

20.00

18

不良品區分工作檯

19.00

1

19.00

合計

360.00

（2）信息化硬體採購

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

信息化系統中的顯示屏

0.20

38

7.60

2

掃碼終端

0.20

100

20.00

合計

27.60

（3）信息化軟體採購

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

生產作業管理

390.00

1

390.00

2

品質管理

150.00

1

150.00

3

物流驅動

150.00

1

150.00

4

設備管理

140.00

1

140.00

5

人員績效

50.00

1

50.00

6

工藝裝備

45.00

1

45.00

7

電子看板

60.00

1

60.00

8

異常管理

70.00

1

70.00

9

電子作業指導書

80.00

1

80.00

10

接口集成

60.00

1

60.00

11

基礎平臺

80.00

1

80.00

合計

1,275.00

3、投資測算依據及合理性

公司一直從事醫療器械產品的生產工作，對於工廠運營及管理的經驗十分

豐富。此外，公司也在逐步開展工廠的智能化改造工作。本方案中，硬體的單

價採用市場同類型產品的市場價格進行測算；信息化軟體，公司與幾家負責智

能化改造的系統服務商均進行了溝通，對方提交了改造設計及相關報價，公司

將根據實際情況，進行最終選擇落地。

因此，上述投資均是基於公司實際發展的需要，在與多家相關服務提供方

交流並比較後進行的測算，測算合理。

（四）新一代智能測溫儀項目

1、具體內容

新一代智能測溫儀項目的具體內容包括研發階段和試製試產兩個階段。具

體內容如下：

研發

階段

產品需求定義

通過對客戶需求分析，明確產品適用環境、人群，推導出產品設

計規格要求，如：功能、性能、外觀、成本、認證合規性等。

原型樣機設計

搭建產品堆疊模型，基於產品最核心功能性能要求，研製原型樣

機，驗證產品核心功能性能需求的技術方案，重點考察人像捕

捉、溫度穩定性、同軸跟蹤、溫度光照等環境適應性等。

產品工業設計

結合產品需求及原型樣機的驗證結論，開展產品的外形設計。

手板樣機設計

依據產品工業設計，結合原型樣機的方案基礎，開發手板樣機，

驗證在該工業設計下產品功能、性能的設計符合性。主要涉及機

械結構、硬體電路、固件、雲服務、熱成像傳感、光學攝像頭、

人像模式識別等多個專業。手板樣機需要通過除結構強度以外的

完整驗證，尤其需要重點關注實際環境使用性能。

模具樣機設計

手板樣機驗證通過時，進行模具設計，同時進行產品工藝設計，

以備大規模生產。

試製

試產

試製和測試

模具完成後，進行一到兩次小批量樣機製作。一、驗證工藝可行

性。二、樣機投放至具體使用環境進行現場測試。三、報送相關

政府機構進行產品測試認證，必要時開展臨床評價。

試產

採購物料，根據前期制訂的工藝進行試產，確認實際生產線的可

行性和有效性。同時對於供應商的來料管控進行評估。如有需

要，可根據試產情況，進行設計變更，組織多次試產。

2、投資構成明細

該項目投資總額1,807.16萬元，擬投入募集資金金額1,800.00萬元，具體

構成如下：

序號

項目名稱

項目投資總額

（萬元）

擬投入募集資金金額

（萬元）

1

設備購置及安裝費用

326.56

326.56

1.1

設備採購費用

314.56

314.56

1.2

軟體採購費用

12.00

12.00

2

研發費用

1,200.60

1,200.60

2.1

研發人員職工薪酬

1,200.60

1,200.60

3

其他費用

280.00

280.00

3.1

原材料費

200.00

200.00

3.2

預備費

80.00

72.84

合計

1,807.16

1,800.00

其中，各項目明細如下：

（1）設備購置及安裝費用

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

設備採購費用合計

-

-

314.56

1.1

iOS開發及測試設備

0.50

15

7.50

1.2

Android開發及測試設備

0.30

20

6.00

1.3

可編程變頻交流電源

5.32

1

5.32

1.4

模擬負載

1.70

1

1.70

1.5

單相功率計

1.55

1

1.55

1.6

網絡分析儀

9.00

1

9.00

1.7

網絡分析儀電子校準件

5.50

1

5.50

1.8

紅外熱像儀

0.55

1

0.55

1.9

高精度材料導熱係數測試儀

15.00

1

15.00

1.10

溫度檢測儀

6.50

1

6.50

1.11

黑體

0.40

4

1.60

1.12

水槽

6.52

1

6.52

1.13

任意波函數發生器

3.20

1

3.20

1.14

數字示波器探頭

4.86

1

4.86

1.15

數字示波器

2.18

2

4.35

1.16

手持示波器

1.10

1

1.10

1.17

直流穩壓電源

0.11

1

0.11

1.18

線性直流電源

0.16

2

0.31

1.19

電子負載

0.52

2

1.03

1.20

臺式數字萬用表

1.39

3

4.17

1.21

手持數字萬用表

0.49

1

0.49

1.22

數字電橋

0.96

2

1.92

1.23

直流微歐計

0.51

1

0.51

1.24

電流探頭

2.28

2

4.56

1.25

熱風槍

0.15

2

0.30

1.26

電烙鐵

0.04

10

0.35

1.27

藍牙生產測試設備（定製）

10.00

1

10.00

1.28

Wifi生產測試設備（定製）

10.00

1

10.00

1.29

模具費

200.00

1

200.00

1.30

回流爐

0.32

1

0.32

1.31

印刷臺

0.16

1

0.16

1.32

加熱臺

0.08

1

0.08

2

軟體採購費用

12.00

2.1

雲服務

10.00

1

10.00

2.2

IoT服務

2.00

1

2.00

合計

326.56

（2）研發費用及其他費用

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

研發人員費用合計

-

-

1,200.60

1.1

產品設計師

90.00

1

90.00

1.2

互動設計師

54.00

1

54.00

1.3

項目管理人員

54.00

1

54.00

1.4

系統工程師

54.00

1

54.00

1.5

雲開發工程師

54.00

2

108.00

1.6

APP開發工程師

45.00

4

180.00

1.7

算法工程師

54.00

2

108.00

1.8

機械結構開發工程師

36.00

2

72.00

1.9

硬體開發工程師

36.00

2

72.00

1.10

固件開發工程師

36.00

4

144.00

1.11

測試工程師

32.40

4

129.60

1.11

生產支持工程師

27.00

1

27.00

1.13

供應鏈開發工程師

36.00

2

72.00

1.14

品質工程師

36.00

1

36.00

2

其他費用

-

-

280.00

2.1

原材料費

-

-

200.00

2.2

預備費

-

-

80.00

3、投資測算依據及合理性

公司已經在體溫檢測方面，做了深度的技術儲備，並已形成多類型的體溫

檢測產品。公司對於新一代智能測溫產品的研發需求比較了解，其所需採購的

硬體及軟體的投入均基於公司實際研發成本等因素進行測算。本募投項目硬體

採購的單價均來源於市場價格；人工成本結合天津當地及公司的員工工資情況

進行測算；原材料費按照公司預測的使用材料的成本進行測算；預備費根據公

司項目經驗，以研發項目具體的支出計劃進行測算。投資測算具有合理性。

（五）智能紫外空氣消毒機研發項目

1、具體內容

智能紫外空氣消毒機項目的具體內容包括研發階段和試製試產兩個階段。

具體內容如下：

研發

階段

產品需求定義

通過對客戶需求分析，明確產品的設計規格要求，如：功

能、性能、外觀、成本、法規等。

原型樣機設計

不考慮外觀，提取產品的核心功能需求，研製原型樣機，驗

證產品核心功能需求的可行性，重點考察殺菌效果、殺菌效

率、紫外洩露分析、次生臭氧含量分析等。

產品工業設計

結合產品需求及原型樣機的驗證結論，開展產品的外形設

計。

手板樣機設計

依據產品工業設計，結合原型樣機的驗證結論，開發手板樣

機，驗證在該工業設計下產品功能、性能的設計符合性。主

要涉及機械結構、硬體電路、光學系統幾個專業。

模具樣機設計

依據手板樣機驗證結論，進行模具設計，以備大規模生產

IoT設計

依據產品需求，設計無線連接的硬體、固件、APP、雲服務等

具體模塊。

試製

試產

工藝設計

根據產品，完成工藝設計轉換。

試產

採購物料，根據工藝文件完成試產，如有需要，可根據試產

情況，進行設計變更，組織多次試產。

2、投資構成明細

該項目總投資2,011.06萬元，擬使用募集資金2,000.00萬元，具體構成如

下：

序號

項目名稱

項目投資總額（萬

元）

擬投入募集資金金額（萬

元）

1

設備購置及安裝費用

688.06

688.06

1.1

設備採購費用

482.06

482.06

1.2

軟體採購費用

206.00

206.00

2

研發費用

1,143.00

1,143.00

2.1

研發人員職工薪酬

1,143.00

1,143.00

3

其他費用

180.00

168.94

3.1

原材料費

30.00

30.00

3.2

預備費

150.00

138.94

合計

2,011.06

2,000.00

其中，各項目明細如下：

（1）設備購置及安裝費用

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

設備採購費用合計

-

-

482.06

1.1

iOS開發及測試設備

0.50

15

7.50

1.2

Android開發及測試設備

0.30

20

6.00

1.3

臭氧分析儀

12.40

1

12.40

1.4

六級篩孔撞擊式空氣微生物

採樣器

1.90

1

1.90

1.5

液體撞擊式採樣器

1.10

1

1.10

1.6

生化培養箱

8.60

1

8.60

1.7

紫外成品殺菌燈測試儀

3.28

1

3.28

1.8

紫外輻射照度計

0.26

1

0.26

1.9

成品紫外殺菌燈的輻通量及

輻射效率測試系統

18.00

1

18.00

1.10

成品紫外殺菌燈空間光譜輻

射分布測量儀

59.80

1

59.80

1.11

溫度檢測儀

6.50

1

6.50

1.12

風洞測試設備

20.00

1

20.00

1.13

顯微鏡（附帶電腦）

1.97

2

3.94

1.14

臺式恆溫振蕩器(搖床）

1.30

1

1.30

1.15

超低溫冰箱（-86℃）

3.60

1

3.60

1.16

高速萬能粉碎機

0.20

2

0.40

1.17

微生物發酵罐

12.60

1

12.60

1.18

實驗室用超純水機

1.17

1

1.17

1.19

紅外線滅菌器

0.33

2

0.66

1.20

厭氧培養箱

2.07

1

2.07

1.21

菌落計數器

0.25

2

0.50

1.22

移液槍

0.50

2

1.00

1.23

玻璃儀器烘乾櫃

0.28

1

0.28

1.24

酶標儀

2.50

1

2.50

1.25

洗板機

1.55

1

1.55

1.26

攝像機

3.10

1

3.10

1.27

培養皿和營養瓊脂

0.50

1

0.50

1.28

氣體流量計

3.60

2

7.20

1.29

噴霧染菌裝置

2.00

2

4.00

1.30

實驗室其它常見耗材

3.00

1

3.00

1.31

梯度PCR儀

8.25

1

8.25

1.32

二氧化碳培養箱

14.50

1

14.50

1.33

凝膠成像系統

12.00

1

12.00

1.34

紫外可見分光光度計

3.60

1

3.60

1.35

氣霧室

2.00

3

6.00

1.36

微生物潔淨室30平米

25.00

1

25.00

1.37

藍牙生產測試設備（定製）

3.00

3

9.00

1.38

Wifi生產測試設備（定製）

3.00

3

9.00

1.39

模具費

200.00

1

200.00

2

軟體採購費用

-

-

206.00

2.1

雲服務

2.00

1

2.00

2.2

IoT服務

2.00

1

2.00

2.3

軟體 Lighttools

80.00

1

80.00

2.4

軟體 Zmax

16.00

1

16.00

2.5

軟體 TracePro

20.00

1

20.00

2.6

Creo

12.00

3

36.00

2.7

ANSYS Fluent

30.00

1

30.00

2.8

FloEFD

20.00

1

20.00

（2）研發費用及其他費用

序號

項目名稱

單價（萬元）

數量

投資估算（萬元）

1

研發人員費用合計

-

-

1,143.00

1.1

產品設計師

90.00

2

180.00

1.2

互動設計師

27.00

1

27.00

1.3

項目管理

54.00

2

108.00

1.4

系統工程師

54.00

2

108.00

1.5

雲開發工程師

45.00

2

90.00

1.6

APP開發工程師

27.00

3

81.00

1.7

機械結構開發工程師

27.00

6

162.00

1.8

硬體開發工程師

36.00

4

144.00

1.9

固件開發工程師

27.00

5

121.50

1.10

測試工程師

36.00

1

36.00

1.11

生產支持工程師

18.00

0.75

13.50

1.12

供應鏈開發工程師

36.00

2

72.00

2

其他費用

-

-

180.00

2.1

原材料費

0.10

300

30.00

2.2

預備費

150.00

1

150.00

3、投資測算依據及合理性

公司一直從事醫療器械及家用電子產品的研發工作，在機械、電子、生物

化學、物聯網等專業領域儲備了十分豐富的經驗。因此，上述研發投入是研發

團隊根據研發的具體投入，結合設備及軟體現有的市場價格進行的測算。研發

人員按照公司實際的研發投入成本，結合天津地區的工資水平進行測算。因

此，本募投項目硬體採購的單價均來源於市場價格，人工成本結合天津當地及

公司的員工工資情況進行測算，原材料費按照公司預測的使用材料的成本進行

測算。預備費根據公司項目經驗，以研發項目具體的支出計劃進行測算，同時

由於該項目屬於研髮型項目，技術公關的難點較多，不確定性較高，因此留存

的預備費佔投資總額的比例略有提高。整體而言，投資測算均根據公司研發項

目經驗及市場價格為依據，投資測算具有合理性。

（六）補充流動資金

1、具體內容

根據公司的運營情況及發展需要，本次非公開發行擬融資1.27億元用於補

充流動資金。

2、測算過程

單位：元

項目

2019/12/31/

2019年度

佔當期營

業收入的

比例

（%）

2020年預測

2021年預測

2022年預測

營業收入

706,276,406.49

100.00

882,845,508.11

1,103,556,885.14

1,379,446,106.43

應收票據

-

-

-

-

-

應收帳款

99,664,232.17

14.11

124,580,290.21

155,725,362.77

194,656,703.46

預付款項

9,828,690.73

1.39

12,285,863.41

15,357,329.27

19,196,661.58

存貨

196,703,035.16

27.85

245,878,793.95

307,348,492.44

384,185,615.55

經營性流動

資產合計

306,195,958.06

43.35

382,744,947.58

478,431,184.47

598,038,980.59

應付票據

-

-

-

-

-

應付帳款

78,904,692.91

11.17

98,630,866.14

123,288,582.67

154,110,728.34

預收款項

22,086,874.08

3.13

27,608,592.60

34,510,740.75

43,138,425.94

經營性流動

負債合計

100,991,566.99

14.30

126,239,458.74

157,799,323.42

197,249,154.28

流動資金佔

用額

205,204,391.07

29.05

256,505,488.84

320,631,861.05

400,789,826.31

流動資金缺口額

51,301,097.77

64,126,372.21

80,157,965.26

近三年流動資金需求總金額

195,585,435.24

本次非公開發行擬融資金額

127,000,000.00

根據測算結果，2020-2022年流動需求總金額為195,585,435.24元，本次募

集資金擬使用127,000,000.00元用於補充流動資金。

3、測算依據及合理性

補充流動資金的測算以公司2020年至2022年營業收入的估算為基礎，按

照收入百分比法測算未來收入增長導致的經營性資產和經營性負債的變化，進

而測算出公司未來三年對流動資金的需求量。

（1）測算假設及參數確定依據

① 以2019年為基礎，

九安醫療

2019年收入增長率為25.76%，假設2020-

2022年營業收入保持25.00%的增長率，測算2020-2022年的營業收入。

② 經營性流動資產和經營性流動負債：選取應收票據及應收帳款、預付款

項和存貨作為經營性流動資產測算指標，應付票據及應付帳款、預收款項作為

經營性流動負債測算指標。2020年-2022年各項經營性流動資產/營業收入、各

項經營性流動負債/營業收入的比例與2019年的比例相同。

③ 流動資金佔用額=經營性流動資產-經營性流動負債。

④ 近三年流動資金需求量=2020年流動資金缺口額+2021年流動資金缺口

額+2022年流動資金缺口額。

（2）合理性分析

① 持續研發投入使得公司對流動資金需求較高

公司所處行業為技術密集、人才密集型行業，公司一直重視研發的投入。

2017年、2018年、2019年度和2020年1-6月，公司研發投入分別為13,413.09

萬元、13,746.78萬元、12,197.21萬元和5,990.26 萬元，研發投入基本保持穩

定，分別佔當期營業收入的22.43%、24.38%、17.27%和5.76%。研發能力是公

司保持持續競爭力的關鍵所在，長期以來公司發展所需資金主要來自於自身經

營積累，未來隨著公司業務的不斷擴展，公司將繼續在研發機構建設與高端專

業技術人才的引進和培養方面加大投入，不斷提升核心技術水平，因此，公司

需要持續投入較高的研發經費，由此會帶來公司運營資金需求的進一步增長。

② 公司目前的現金流無法滿足日常經營以及共同照護中心拓展項目等所需

的資金需求

報告期內，公司加快戰略轉型和在移動醫療領域的布局，加大了研發和推

廣支出，導致公司現金流比較緊張。2017年度、2018年度、2019年度和2020

年1-6月，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為-9,189.01萬元、-10,417.46

萬元、-4,369.43萬元和25,618.70萬元，且前次募集資金已使用完畢，在沒有外

部融資的情況下，僅靠自身的利潤留存難以長時間支撐公司業務的發展，尤其

是公司戰略發展的重點項目照護中心服務項目，在前期拓展階段需要大量的運

營資金投入。

本次公司擬使用12,700萬元募集資金補充流動資金，符合相關政策和法律

法規規定，符合公司目前的實際情況和戰略業務發展需求，有助於緩解公司在

主營業務經營和外延式發展方面的資金壓力，降低公司的財務風險，有利於公

司的經營業績提升和業務的長遠發展，為公司股東帶來持續回報。

三、本次募集資金對應部分的投資構成，是否屬於資本性支出;

每個募投項目的投資構成，及資本性支出、費用性支出分類如下。

（一）共同照護中心擴展及系統研發升級項目

該項目投資構成及資本化和費用化情況如下：

序號

項目

項目投資總額

（萬元）

擬投入募集資金

金額（萬元）

資本化金額

（萬元）

費用化金額

（萬元）

1

設備購置及安裝費用

11,356.32

11,356.32

11,356.32

-

1.1

設備採購費用

8,803.32

8,803.32

8,803.32

-

1.2

軟體採購費用

2,553.00

2,553.00

2,553.00

-

2

產品開發費

13,000.00

13,000.00

13,000.00

-

2.1

研發人員職工薪酬

13,000.00

13,000.00

13,000.00

-

3

其他費用

13,912.00

1,143.68

-

1,143.68

3.1

培訓費

1,332.00

1,143.68

-

1,143.68

3.2

運營資金

12,580.00

-

-

-

合計

38,268.32

25,500.00

24,356.32

1,143.68

由於本項目的共同照護服務系統已經投入使用，本次研發投入為智能化升

級及定製化研發，研發成果的不確定性較小，因此研發人員薪酬全部資本化。

（二）持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

該項目投資構成及資本化和費用化情況如下：

序號

項目

項目投資總

額（萬元）

擬投入募集資金

金額（萬元）

資本化金額

（萬元）

費用化金額

（萬元）

1

設備購置及安裝費用

3,790.80

3,790.80

3,790.80

-

2

產品研發費

12,112.36

12,112.36

10,265.36

1,847.00

2.1

研發人員職工薪酬

2,052.00

2,052.00

1,260.00

792.00

2.2

試驗費用

706.00

706.00

-

706.00

2.3

臨床測試及註冊費用

9,005.36

9,005.36

9,005.36

-

2.4

材料成本

349.00

349.00

-

349.00

3

預備費

500.00

496.84

-

496.84

合計

16,403.16

16,400.00

14,056.16

2343.84

由於本項目屬於研發項目，根據項目的預期進展，預計在第三年進入註冊

及臨床測試階段。根據行業一般的標準及上市公司的會計核算原則，研發人員

前兩年的投入為費用化投入，後兩年的投入為資本化投入。試驗費用及材料成

本，均為費用性支出；臨床測試及註冊費用，為資本性支出，符合行業慣例。

（三）智能化工廠改造項目

該項目投資構成及資本化和費用化情況如下：

序號

項目名稱

項目投資總額

（萬元）

擬投入募集資金

金額（萬元）

資本化金額

（萬元）

費用化金額

（萬元）

1

自動化標準車間改造

項目

360.00

360.00

360.00

-

2

信息化硬體採購

27.60

27.60

27.60

-

3

信息化軟體採購

1,275.00

1,212.40

1,212.40

-

合計

1,662.60

1,600.00

1,600.00

-

智能化工廠改造，為較為成熟的工廠改造情形，其相關的硬體及軟體採

購，全部資本化。

（四）新一代智能測溫儀項目

序號

項目

項目投資總額

（萬元）

擬投入募集資金

金額（萬元）

資本化金額

（萬元）

費用化金額

（萬元）

1

設備購置及安裝費用

326.56

326.56

326.56

-

1.1

設備採購費用

314.56

314.56

314.56

-

1.2

軟體採購費用

12.00

12.00

12.00

-

2

研發費用

1,200.60

1,200.60

1,200.60

-

2.1

研發人員職工薪酬

1,200.60

1,200.60

1,200.60

-

3

其他費用

280.00

272.84

-

272.84

3.1

原材料費

200.00

200.00

-

200.00

3.2

預備費

80.00

72.84

-

72.84

合計

1,807.16

1,800.00

1,527.16

272.84

基於公司在智能測溫產品中長期積累的技術基礎，結合新冠疫情期間出現

的防疫檢測新需求，公司擬開發新一代智能測溫儀產品。預計本次新一代智能

測溫儀項目完成開發的不確定性較小，該研發項目設備購置及安裝投入、研發

費用投入均符合資本化要求，因此相關投入全部資本化。

（五）智能紫外空氣消毒機研發項目

該項目投資構成及資本化和費用化情況如下：

序號

項目

項目投資總

額（萬元）

擬投入募集資金

金額（萬元）

資本化金額

（萬元）

費用化金額

（萬元）

1

設備購置及安裝費用

688.06

688.06

688.06

-

1.1

設備採購費用

482.06

482.06

482.06

-

1.2

軟體採購費用

206.00

206.00

206.00

-

2

研發費用

1,143.00

1,143.00

526.50

616.50

2.1

研發人員職工薪酬

1,143.00

1,143.00

526.50

616.50

3

其他費用

180.00

168.94

-

168.94

3.1

原材料費

30.00

30.00

-

30.00

3.2

預備費

150.00

138.94

138.94

合計

2,011.06

2,000.00

1,214.56

785.44

項目研發周期為2年，按照研發計劃，第二年進入產品驗證階段。根據行

業一般的標準及上市公司的會計核算原則，研發人員第一年的投入為費用化投

入，第二年的投入為資本化投入。

四、本次募投項目資金使用和項目建設進度安排，是否存在置換董事會前

投入的情形;

（一）共同照護中心擴展及系統研發升級項目

本項目投資包括兩部分：研發投入及共同照護中心拓展投入。

研發投入，主要為研發人員的投入，包括智能化升級改造投入和定製開發

投入兩個業務。一方面，為了提升醫生、患者的用戶體現效果，提升服務能

力，另一方面，為了提高單個照護師可服務的患者數量，照護服務系統必須不

斷地進行智能化升級，因此該投入貫穿整個投資期。同理，由於系統的主要用

戶端是醫院，而我國的醫院各有各的特點，且各自使用的系統基本都不相同，

因此需要定製開發團隊為客戶開發接口等服務，所以定製開發投入也是貫穿整

個投資期。因此，研發投入，貫穿整個投資期。具體的資金安排參見本題第二

問。

共同照護中心拓展方面，公司計劃在4年內，在全國37個城市，新設37

個大照護中心，和555個小照護中心，即按照中國主要省會城市及經濟發達城

市的規模，在每個城市平均布局1個大照護中心和15個小照護中心。大照護中

心，除覆蓋患者多外，還承擔糖尿病照護綜合指導等相關工作；小中心則分步

在城市各處，覆蓋其周邊居住的糖尿病患者。因此，共同照護中心拓展業務，

公司將按照既定的規劃，在投資期內持續投入。

本項目不存在置換董事會前投入的情形。

（二）持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

該項目的資金使用進度安排如下：

單位：萬元

序號

項目

T

T+1

T+2

T+3

合計

1

設備購置及安裝費用

270.80

220.00

-

3,300.00

3,790.80

2

產品研發費

808.50

810.80

9,829.16

663.90

12,112.36

2.1

研發人員職工薪酬

324.00

468.00

621.00

639.00

2,052.00

2.2

試驗費用

360.00

293.00

53.00

-

706.00

2.3

臨床測試及註冊費用

-

-

9,005.36

-

9,005.36

2.4

材料成本

124.50

49.80

149.80

24.90

349.00

3

預備費

125.00

125.00

125.00

121.84

496.84

合計

1,204.30

1,155.80

9,954.16

4,085.74

16,400.00

該項目的建設進度安排如下：

項目

T

T+1

T+2

T+3

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

設備採購

人員招聘

購買試驗

材料

開展試驗

及測試

臨床測試

及註冊

本項目不存在置換董事會前投入的情形。

（三）智能化工廠改造項目

智能化工廠改造項目的周期為1年，公司將在確定信息化軟體服務方並與

其確定改造方案後，即刻開展設備及系統採購的相關資金使用安排，並儘快時

間完成系統調試。

該項目的建設進度安排如下：

項目

T

Q1

Q2

Q3

Q4

與供應商確認改造方案

設備及軟體採購

設備調試

項目不存在置換董事會前投入的情形。

（四）新一代智能測溫儀項目

新一代智能測溫儀項目的投入周期為1年，投入期內，公司將根據產品設

計及驗證的情況，開展設備採購、人員招聘等相關資金使用安排，爭取以最快

時間完成產品驗證與試產。

該項目的建設進度安排如下：

項目

T

Q1

Q2

Q3

Q4

設備採購

人員招聘

前期市場調查及規格定義

產品設計

產品驗證

試產

量產及市場推廣

項目不存在置換董事會前投入的情形。

（五）智能紫外空氣消毒機研發項目

該項目的資金使用進度安排如下：

單位：萬元

序號

項目

T

T+1

合計

1

設備購置及安裝費用

688.06

-

688.06

1.1

設備採購費用

482.06

-

482.06

1.2

軟體採購費用

206.00

-

206.00

2

研發費用

616.50

526.50

1,143.00

2.1

研發人員職工薪酬

616.50

526.50

1,143.00

3

其他費用

100.00

68.94

168.94

3.1

原材料費

30.00

-

30.00

3.2

預備費

70.00

68.94

138.94

合計

1,404.56

595.44

2,000.00

該項目的建設進度安排如下：

項目

T+1

T+2

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

設備採購

人員招聘

前期市場調查及

規格定義

產品設計

產品驗證

試產

項目不存在置換董事會前投入的情形。

綜上，本次募投項目不存在置換董事會前投入的情形。

五、本次募投項目效益測算過程、測算依據，結合公司現有業務、同行業

可比公司同類業務的效益情況說明效益測算的謹慎性及合理性;

本次募投項目中，共同照護中心擴展及系統研發升級項目、智能化工廠改

造項目、新一代智能測溫儀項目由於有前期比較成熟的產品或技術積累，因此

對未來的收益進行了測算。持續血糖監測儀（CGMS）研發項目和智能紫外空

氣消毒機研發項目兩個項目，由於尚未形成類似的產品，因此偏重於產品研

發，沒有進行效益測算。

（一）共同照護中心擴展及系統研發升級項目

1、測算過程

共同照護中心設立當年營業，項目整體投資回收期為6.56年，以運營期限

10年計算，項目稅後內部收益率為19.96%。具體測算如下：

（1）銷售收入測算

本募投項目達產後，項目年收入測算具體明細如下：

單位：萬元

年份

硬體及耗材收入

照護管理收入

收入合計

T

436.80

-

436.80

T+1

2,089.60

2,838.80

4,928.40

T+2

6,128.00

11,300.80

17,428.80

T+3

13,812.00

37,690.00

51,502.00

T+4

24,945.00

70,070.00

95,015.00

T+5

41,276.00

99,620.00

140,896.00

T+6

41,276.00

99,620.00

140,896.00

T+7

41,276.00

99,620.00

140,896.00

T+8

41,276.00

99,620.00

140,896.00

T+9

41,276.00

99,620.00

140,896.00

（2）營業成本測算

單位：萬元

年份

稅金及

附加

硬體及耗

材成本

伺服器

費用

照護師人

員支出

無形資

產攤銷

固定資

產折舊

辦公場

所網絡

費用

營業成本

合計

T

2.18

218.40

31.20

5,232.00

0.00

142.77

1.90

5,628.45

T+1

24.64

1,044.80

112.40

11,968.00

531.20

393.63

6.70

14,081.38

T+2

87.14

3,064.00

270.00

21,854.00

1,230.80

833.54

14.60

27,354.08

T+3

257.51

6,906.00

500.00

37,854.00

2,058.40

1,584.60

28.60

49,189.11

T+4

475.08

12,472.50

772.50

49,141.00

3,110.60

1,584.60

45.60

67,601.87

T+5

704.48

20,638.00

1,104.50

62,030.00

3,110.60

1,584.60

63.90

89,236.08

T+6

704.48

20,638.00

1,104.50

62,030.00

2,579.40

1,584.60

63.90

88,704.88

T+7

704.48

20,638.00

1,104.50

62,030.00

1,879.80

1,584.60

63.90

88,005.28

T+8

704.48

20,638.00

1,104.50

62,030.00

1,052.20

1,584.60

63.90

87,177.68

T+9

704.48

20,638.00

1,104.50

62,030.00

0.00

1,584.60

63.90

86,125.48

（3）期間費用測算

單位：萬元

年份

銷售費用

管理費用（含培訓費）

研發費

費用合計

T

265.52

297.10

8.74

571.36

T+1

739.26

555.85

98.57

1,393.68

T+2

2,614.32

906.86

348.58

3,869.76

T+3

7,725.30

2,201.06

1,030.04

10,956.40

T+4

14,252.25

2,850.45

1,900.30

19,003.00

T+5

21,134.40

4,226.88

2,817.92

28,179.20

T+6

21,134.40

4,226.88

2,817.92

28,179.20

T+7

21,134.40

4,226.88

2,817.92

28,179.20

T+8

21,134.40

4,226.88

2,817.92

28,179.20

T+9

21,134.40

4,226.88

2,817.92

28,179.20

綜上，投資回收期和內部收益率明細如下：

單位：萬元

年份

經營現金流入

經營現金流出

投資現金流出

淨現金流

累計淨現金流

T

436.80

6,057.04

3,449.14

-9,069.38

-9,069.38

T+1

4,928.40

14,550.22

4,891.72

-14,513.54

-23,582.93

T+2

17,428.80

29,159.50

6,581.92

-18,312.62

-41,895.55

T+3

51,502.00

56,502.51

9,433.54

-14,434.05

-56,329.60

T+4

95,015.00

81,909.68

-79.31

13,184.64

-43,144.96

T+5

140,896.00

110,473.04

653.77

29,769.19

-13,375.77

T+6

140,896.00

115,917.07

1,149.33

23,829.60

10,453.83

T+7

140,896.00

116,074.48

2,026.67

22,794.85

33,248.68

T+8

140,896.00

116,260.69

4,172.54

20,462.77

53,711.45

T+9

140,896.00

116,497.43

-79.31

24,477.88

78,189.33

可得，投資回收期=6.56年；內部收益率=19.96%。

2、測算依據

（1）銷售收入測算

公司的收入來源主要包括硬體及耗材收入及照護管理收入兩個部分。

收入測算的基礎，是管理的患者數量，公司按照開設照護中心的目標計

劃，測算各年管理糖尿病患者數量如下：

年份

T

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

T+6

T+7

T+8

T+9

患者數（萬人）

6.2

22.5

54.0

100.0

154.5

220.9

220.9

220.9

220.9

220.9

聘用照護師數量

（萬人）

0.04

0.10

0.19

0.33

0.44

0.55

0.55

0.55

0.55

0.55

其中，由於照護服務是長期服務過程，且用戶粘性較強，因此本次募投按

照10年期進行測算，到第6年後用戶數量不再增長。單照護師服務的患者數

量，是隨著公司覆蓋患者數量的提升、照護服務經驗的積累及服務軟體智能化

逐步升級而逐步提升的。根據目前的管理經驗，單個照護師管理患者的上限為

400人。

耗材收入：以公司目前管理患者的人均年耗材收入作為基礎，依據管理經

驗，並結合公司平臺上產品逐步豐富，耗材的使用頻次增長以及產品品類的增

長進行預測，按照審慎原則確定。

照護管理收入：深圳已經將照護管理收入列入了醫療收費體系中，按照

《深圳市人民醫院網絡醫院新增醫療服務價格項目及市場調節價項目公示》顯

示，新增收費項目包括「慢病電子長處方」項目和「智能穿戴設備遠程監測」

項目，收費標準分別為30元/次、80元/日；市場調節價項目包括「網絡醫院健

康諮詢指導」項目和「網絡醫院健康跟蹤管理」項目，收費標準分別為60元/

次、50元/次。按照上述標準，照護服務一年向單個患者收取的費用平均約為

1,000元。依據公司目前與合作醫院的溝通及運營情況，每位患者公司預計平均

可獲得的照護服務費用約為500元。結合國內慢病管理行業發展的情況，基於

謹慎性原則，本次募投收入測算中，假設合作第一年公司不收取照護服務費，

第二年按照公司對每名患者平均可獲得收費500元的1/3測算服務費收入，第

三年按照1/2測算收入，第四年起按照正常服務費500元測算收入。

（2）成本測算

本項目的成本包括稅金及附加、硬體及耗材成本、伺服器費用、辦公場所

網絡費用、照護師人員支出、無形資產攤銷、固定資產折舊幾類。其中，稅金

及附加、無形資產攤銷、固定資產折舊，均按照上市公司的標準進行測算。

照護師人員支出，是核心的成本構成。單個照護師的成本，按照公司實際

的運營情況進行測算，平均成本約為每年12萬元，照護師數量由上表測算。

硬體及耗材成本、伺服器費用、辦公場所網絡費用等幾項，均根據公司目

前運營的實際成本進行測算。

（3）費用測算

項目測算期間的期間費用主要由銷售費用、管理費用（含培訓費）和研發

費用組成，預測期內銷售費率、管理費率和研發費率分別為15%、3%和2%，

其中基於前期投入較多的考量，預測期前兩年管理費每年增加200萬元。銷售

費用的比例參考上市公司的比例測算；由於該項目單獨測算了研發投入，而項

目核算下，後臺的費用很低，因此基于謹慎性原則，管理費率和研發費率按照

項目預計發生的比例測算。

3、測算的謹慎性及合理性

綜上，募投項目中的收入、成本、費用等科目，均是基於公司2016年以來

實際運營情況的數據進行分析，並結合公司自身的業務發展規划進行測算。測

算是謹慎的，具有合理性。

（二）智能化工廠改造項目

1、測算過程

該項目投資回收期為4.27年（含一年改造期），以運營期限6年計算（含

建設期），項目稅後內部收益率為16.05%。具體測算如下：

（1）節省成本測算

單位：萬元

年份

自動化項目節省成本

信息化項目節省成本

節省成本合計

T

-

-

-

T+1

119.00

490.00

609.00

T+2

119.00

490.00

609.00

T+3

119.00

490.00

609.00

T+4

119.00

490.00

609.00

T+5

119.00

490.00

609.00

（2）新增成本測算

單位：萬元

年份

維護投入

自動化項目增加技術

人員成本

折舊

攤銷

稅費

T

-

-

-

-

-

T+1

20.00

19.50

69.77

255.00

61.18

T+2

20.00

19.50

69.77

255.00

61.18

T+3

20.00

19.50

69.77

255.00

61.18

T+4

20.00

19.50

69.77

255.00

61.18

T+5

20.00

19.50

69.77

255.00

61.18

綜上，投資回收期和內部收益率明細如下：

單位：萬元

年份

節省現金流（節省成

本合計）

現金流出

當年現金流量淨額

累計現金流量淨額

T

-

1,662.60

-1,662.60

-1,662.60

T+1

609.00

100.68

508.32

-1,154.28

T+2

609.00

100.68

508.32

-645.97

T+3

609.00

100.68

508.32

-137.65

T+4

609.00

100.68

508.32

370.67

T+5

609.00

139.44

508.32

878.99

註：現金流出=維護投入+自動化項目增加技術人員成本+稅費。

可得，投資回收期=4.27年，內部收益率=16.05%。

2、測算依據

（1）收入測算

本次工廠智能化改造，不直接產生銷售收入，但通過自動化改造，按照設

計要求，可以節省17名生產員工，按照公司生產車間員工平均工資測算，年均

可節省成本約119萬元。

通過信息化改造，信息化系統幫助工廠對於存貨及物料損耗進行有效的管

控，按照設計要求及實踐經驗，物料損耗可以下降0.5%-0.8%，以2019年物料

成本約2億元測算，物料損耗下降約130萬元。另一方面，通過信息化提升，

工廠的生產效率預計提升8%-10%，按2019年工廠的人工費用約4,000萬測

算，可節省約360萬元。

（2）成本測算

成本包括增加技術員1名，按公司同類型員工測算成本；增加設備維護費

用及耗材費用，根據設計經驗，年均費用為20萬元；增加相應的折舊及攤銷。

3、測算的謹慎性及合理性

綜上，上述測算均基於公司實際運營的數據，且經過公司與擬提供信息化

改造服務的供應商充分溝通後進行測算， 上述測算是謹慎的，具有合理性。

（三）新一代智能測溫儀項目

1、測算過程

該項目投資回收期為3.69年（含一年研發試產期），以運營期限5年計算

（含建設期），稅後內部收益率為21.30%。具體測算如下：

（1）銷售收入測算

本募投項目達產後，項目年收入測算具體明細如下：

年份

單價（萬元）

銷售量（個）

收入合計（萬元）

T

-

-

-

T+1

0.10

4,000

400.00

T+2

0.10

30,000

3,000.00

T+3

0.10

30,000

3,000.00

T+4

0.10

30,000

3,000.00

（2）成本與費用測算

單位：萬元

年份

生產成本

折舊

攤銷

銷售費

用

管理費

用

稅費

T

-

-

-

60.00

20.00

-

T+1

228.00

226.46

287.81

120.00

40.00

-

T+2

1,710.00

226.46

287.81

240.00

90.00

-

T+3

1,710.00

226.46

287.81

240.00

90.00

-

T+4

1,710.00

226.46

287.81

240.00

90.00

19.84

綜上，投資回收期和內部收益率明細如下：

單位：萬元

年份

經營現金流入

經營現金流出

投資現金流出

淨現金流

累計淨現金流

T

0.00

80.00

1,527.16

-1,607.16

-1,607.16

T+1

400.00

390.00

0.00

10.00

-1,597.16

T+2

3,000.00

2,055.00

0.00

945.00

-652.16

T+3

3,000.00

2,055.00

0.00

945.00

292.84

T+4

3,000.00

2,074.84

0.00

925.16

1,218.00

註：經營現金流出=生產成本+銷售費用+管理費用+稅費。

可得，投資回收期=3.69年，內部收益率=21.30%。

2、測算依據

（1）收入測算依據

本募投項目產品初步定價為1,000元/臺。針對疫情期間出現的新需求，公

司擬研發具有網際網路功能、身份識別功能的高精度智能測溫產品，結合公司現

有測溫產品的市場定價，並參考目前市場上有類似功能的產品的市場定價，結

合預計的生產成本，按照一定的毛利率，同時結合公司「低價爆款產品」的設

計思路，按照審慎原則確定銷售單價。

根據公司現有產品的市場推廣經驗，公司預測了新產品的市場接受速度，

結合公司預期的生產能力，對銷售數量進行了測算。

（2）成本費用測算依據

產品主要包括攝像頭模組、熱成像模組、組控模組等幾個部分，按照目前

的市場價格進行測算。根據公司生產過程中實際發生的員工、水電等生產成本

的情況，測算生產成本。折舊及攤銷按照公司的會計標準執行。根據公司的產

品推廣經驗，銷售費用按照收入的8%進行測算，管理費用（不含研發費用）按

照銷售收入的3%進行測算，其中第一年和第二年需要將產品對市場進行快速推

廣，因此第一年和第二年的銷售費用、管理費用按照經驗進行單獨測算。

3、測算的謹慎性及合理性

綜上，募投項目中的收入、成本、費用等科目，是基於公司測溫產品的實

際生產成本及銷售情況進行分析，並結合公司自身的業務發展規劃及生產能力

的情況進行的測算，測算是謹慎的，具有合理性。

六、結合市場空間、競爭情況、在手訂單或意向性合同等，說明本次募投

項目決策謹慎性，新增產能規模的原因及合理性，以及新增產能的消化措施;

（一）共同照護中心擴展及系統研發升級項目

1、市場空間

根據國際糖尿病聯盟數據顯示，在全球4.63億患者中，中國糖尿病患者數

排名第一，總人數約為1.164億人。預計至2030年，中國糖尿病患者將達到

1.405億人，至2045年，中國糖尿病患者將達到1.472億人。

糖尿病導致的過早死亡和殘疾，也帶來了沉重的經濟負擔。2019年，IDF

估算，全球醫療保健支出中，有10%都用於糖尿病管理。在糖尿病相關醫療支

出中，美國最高，大約為2,946億美元，比2-9名之和還要略高；中國位居第

二，大約為1,090億美元。相較於美國，中國的糖尿病患者人數更多，但是花

費在糖尿病中的醫療支出卻較少，人均糖尿病花費就更低。

做好糖尿病的預防，對糖尿病前期人群給予更多關注，來應對糖尿病大流

行的趨勢。而對於已發展為糖尿病的患者來說，定期監測和早期幹預糖尿病並

發症的危險因素，也可以減少住院次數並改善治療結果。

目前國內糖尿病診療中普遍存在的問題和痛點為患者看病有效時間短、體

驗差、院外沒人管、不會自我管理，醫生和醫院沒時間患教、沒有院外數據、

沒有院外管理、依從性差、治療效果差，政府醫療支出大、控制率低、併發症

風險大、併發症負擔重。故糖尿病問題核心不是醫療的問題，而是管理模式的

問題。

根據《中國防治慢性病中長期規劃（2017—2025年）》要求，到2025年

我國糖尿病患者管理人數要求達到4,000萬人，規範管理率達到70%。在中國

防治慢性病中長期規劃（2017—2025年）》提出的策略與措施中，明確慢性病

篩查幹預與健康管理項目，包括健康管理：居民健康檔案、健康教育、慢性病

（高血壓、糖尿病等）患者健康管理、老年人健康管理、中醫藥健康管理。

因此可見，基於中國龐大的糖尿病患者基數，糖尿病多種併發症的隱患，

以及我國醫療資源短缺的現狀，糖尿病照護服務的市場空間十分廣闊。而《中

國防治慢性病中長期規劃（2017—2025年）》等國家相關規劃，也對糖尿病管

理比例作出了明確要求，更有助於行業發展。

2、競爭情況

糖尿病管理服務，目前在國際及國內都屬於行業發展的早期階段。

在國內，發行人是最早開展糖尿病照護服務且服務對象持續增長的公司之

一，目前國內也沒有專門從事慢病管理的上市公司出現。同行業主要公司，包

括

京東健康

糖尿病中心和智雲健康（原掌上糖醫）。

京東健康

糖尿病中心，依

託京東人工智慧、大數據、物聯網等技術儲備，結合京東網際網路醫院在線問

診、開方購藥和藥品到家的平臺，構建

線上線下

一體化的糖尿病管理模式。智

雲健康為醫院提供SaaS系統及輔助診斷系統，為患者提供糖尿病管理方案。

發行人一直從事血糖儀等醫療器械產品的研發、生產及銷售業務，在血糖

檢測端積累了豐富的經驗。從2016年開始，發行人陸續開發了患者端的「與

糖」APP，醫護端的「與糖醫護」APP和「與糖」糖尿病照護系統，應用於「共同照

護」模式。為了解決慢病管理模式的問題，經過10餘年的探索及實踐，公司開

創性地將院內院外、

線上線下

、硬體軟體服務有效結合，構建以醫生專家為核

心的照護團隊、以患者為中心的服務供給模式，為患者提供全程、個性、貼心

的醫療服務和健康教育，從而達到患者賦能及生活質量的提高。

經過了4年多的臨床驗證，公司「共同照護」服務將糖尿病管理入組患者

平均糖化血紅蛋白達標率提升到了65%左右，而國內的平均達標率水平僅在

40%左右，「共同照護」模式能夠切實提升患者就診體驗、診療效率及治療效

果，受到了醫院、醫生和患者的一致歡迎。

2018年，公司糖尿病照護服務模式獲得中國設計紅星獎原創設計銀獎；

2019年，獲得德國IF服務設計獎。本項目的實施，將公司糖尿病照護已取得的

臨床經驗和模式進行推廣，可以使更多的患者得到科學的照護管理。在國內，

公司的糖尿病診療O+O新模式走在了行業前列。

國際上，Livongo Health, Inc. 是一家專門從事糖尿病、高血壓、心理疾病等

慢性病移動管理的企業，其中糖尿病是其核心營收產品。該公司的服務模式主

要是通過系統收集到患者血糖測量數據後，判斷低血糖或者高血糖的風險，然

後公司的照護團隊通過電話對患者進行遠程指導。該公司的照護團隊主要由專

業化的註冊護士，營養健康師、心理學家組成。Livongo 的服務客戶是美國的

保險公司及支付員工保險費用的僱主，目的是主動管理接受保險的員工的健

康，以便減少醫療支出。因此，Livongo 形成了較為成熟的收費模式，並通過

其龐大的銷售團隊快速佔領美國慢病管理市場。截至2019年末，該公司披露管

理患者數為22.27萬人，截至2020年6月末，該公司披露的管理患者數為41.03

萬人，處於細分行業龍頭，該公司已在美國

納斯達克

交易所上市

（LVGO.O），目前市值約130億美金。

公司與Livongo 在管理模式和推廣模式等方面都有較大的區別。（1）業務

模式上，Livongo的服務對象為保險公司，目標是降低商業醫保支出；

九安醫療

是通過與醫生合作開設共同照護門診，為醫生搭建照護服務團隊，向患者提供

服務。因此，

九安醫療

實現了院內與院外、線上與線下的一體化，目標以患者

血糖最終管理效果來展開，填補了患者基於家庭自我管理的空白，解決糖尿病

患者的「無人管、忘了管、不會管」的問題。（2）服務模式上，Livongo 的照護

團隊主要通過電話進行指導；

九安醫療

是根據醫生制定標準化血糖管理方案，

院外專業化團隊落實醫囑，做到

線上線下

一體化管理。（3）產品模式上，

Livongo的產品搭建更多的是依賴於患者主動監測後數據通過智能硬體傳輸到後

臺，服務團隊收到後方可進行電話服務；制定管理解決方案相對單一，並且採

用電話服務成本較高，無法做到即時、高效，強粘合度的管理。

九安醫療

共同

照護的產品搭建以患者為中心，搭建由「醫生+營養師+護理教育師+線上照護師」

組成的管理團隊，採用

移動互聯

網、物聯網、人工智慧、大數據挖掘等技術，

通過在院內重塑診治流程並融入結構化的醫學營養治療和運動康復治療，在院

外提供持續的線上教育支持實現了糖尿病院內院外全程一體化管理。（4）團隊

架構上，Livongo的團隊搭建由醫務工作者和銷售團隊組成。

九安醫療

共同照護

採用多層次人才選拔機制，專業化、系統化培訓和考核，以醫生為核心實施院

內院外團隊式管控；保證了人才的儲備和患者管理的效果，形成一套科學、持

續並有效的血糖團隊式管理方案。

3、在手訂單或意向性合同

醫院的專業科室是慢病管理的最佳入口。因此從2016年以來，公司就持續

與醫院開展合作，與醫院、科室、醫生、患者進行磨合，打造最佳的客戶體

驗。經過4年多的實踐，目前公司已與國內27家專業醫療機構合作設立糖尿病

共同照護門診，包括天津醫科大學朱憲彝紀念醫院、中國人民解放軍總醫院、

北京協和醫院、北京大學第三醫院、深圳市人民醫院、安徽醫科大學第一附屬

醫院、河北燕達醫院、東南大學附屬中大醫院、廣州前海人壽廣州總醫院、遼

寧省瀋陽市糖尿病防治中心等，覆蓋北京、天津、深圳、廣州、南京、合肥、

瀋陽、河北廊坊等多個城市。具體情況如下：

時間

累計合作醫院數量

（個）

累計覆蓋城市數量

（個）

累計服務患者數量

（萬人）

2016

3

2

0.02

2017

4

2

0.17

2018

8

2

0.46

2019

18

6

1.15

2020年1-9月

27

9

1.84

可見，隨著公司共同照護服務模式的逐步成熟，公司合作醫院數量、覆蓋

城市數量及服務患者數量都呈現快速增長的狀態。

2020年，雖然受新冠疫情的影響照護服務業務上半年進展緩慢，但市場恢

復以後，截至9月末，公司業務覆蓋城市增加了3個，合作醫院數量已經增加

9個，新增服務患者數已經達到2019年全年數量，業務發展迅猛。此外，公司

正在與9個城市的15家醫院洽談合作事項。

綜上，公司共同照護服務對象為患者，不存在籤署訂單或意向性合同的情

況；共同照護服務的合作方為醫院，公司正在積極與各主要城市的醫院洽談合

作，儘快推廣照護服務，鑑於醫院的審批流程，雙方一般情況下不籤署意向性

合同，而是直接按程序洽談正式合作。2020年以來，基於公司前期共同照護服

務經驗的積累及顯著的患者照護效果，共同照護服務推廣速度明顯提升，公司

對4年內建立近600家照護服務中心的發展目標充滿信心。

4、募投決策是謹慎的，新增產能情況、合理性及消化措施

共同照護服務是公司的長期發展戰略；而基於醫院、患者對照護服務的強

依賴性，不論是國內市場還是國際市場，目前尚沒有龍頭企業形成，現在正處

於「佔領賽道」、「跑馬圈地」的關鍵時期。基於公司在技術、產品、服務方

面的先發優勢，本次募投項目是合理的，其順利實施將成為上市公司戰略發展

的重要環節。

本項目新增產能主要是隨著公司在全國各地新增開設共同照護中心以及原

有照護中心規模的擴大，共同照護服務患者的規模急劇增大，而與之配套需要

更優化更高效的管理系統、更多的照護管理硬體實施，以及更多的由營養師、

衛教師、運動康復師、醫助等角色組成的照護團隊，為患者提供更加貼心的照

護服務。公司已經積累了4年多的照護服務業務經驗，儲備較多的專業人才，

針對本次募投項目新增的照護服務患者及醫院用戶，公司從硬體裝備、軟體配

置及人員儲備等方面都設計了較為完備的應對方案，積極消化新增產能。

綜上，結合該業務的市場規模、競爭情況及公司的競爭優勢，本次募投項

目的決策是謹慎合理的，公司具有多年的照護服務業務經驗，針對本次募投項

目新增的照護服務患者及醫院用戶，公司從硬體裝備、軟體配置以及人才儲備

等方面都設計了較為完備的應對方案，積極消化新增產能。

（二）持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

1、市場空間

根據2019年8月新華社中國經濟信息社與

美年健康

聯合發布的《健康中國

-體檢大數據糖尿病地圖》，目前全國體檢人群成人糖尿病知曉率僅為

35.41%，在國際上顯著偏低；而在已知曉患者中，又有部分患者受限於經濟條

件，或不購置血糖儀進行自我檢測，或檢測頻率極低，導致我國血糖儀滲透率

及平均試紙使用量嚴重低於發達國家及全球平均水平。根據環球醫療器械網和

中國產業調研網公布的數據測算，我國目前血糖儀滲透率僅為25%左右，遠低

於全球平均60%及發達國家90%的水平；同時我國目前血糖儀試紙單位儀器消

耗量僅為120條/年左右，僅為相關指南建議值的三分之一左右，同樣顯著低於

發達國家。基於中國龐大的糖尿病患者基數，糖尿病多種併發症的隱患，以及

我國醫療資源短缺的現狀，糖尿病監護的市場空間十分廣闊。

在我國慢性病發病率逐年提升，且民眾對慢性病的認識相對落後的背景

下，國家對於慢性病重視程度提升，頻頻出臺政策支持行業發展。2019年3月

李克強總理在政府工作報告中首次提及「慢性病防治」；2019年7月，國務院發

布《國務院關於實施健康中國行動的意見》（國發〔2019〕13號），提出到

2022年和2030年，糖尿病患者規範管理率分別達到60%及以上和70%及以上

的目標；2019年9月，國務院常務會議決定對參加城鄉居民基本醫保的3億多

高血壓、糖尿病患者，將其在國家基本醫保用藥目錄範圍內的門診用藥統一納

入醫保支付，報銷比例提高至50%以上。在政策利好的情況下，血糖監測市場

有望加速打開。

CGMS系統與傳統的血糖監測方法相比，可以提供連續、全面、準確的全

天候血糖變化情況，可以了解患者飲食、運動、藥物、情緒波動等因素對血糖

水平的影響，找出血糖波動的原因，從而科學指導病人的飲食及運動，並對藥

物和胰島素劑量進行更準確的調整；持續監測效果提升十分顯著，而近兩年

CGMS市場增長幅度的快速增長，也體現出市場對該類產品的極大的需求。

2、競爭情況

隨著雅培FGM（Flash Glucose Monitoring，瞬感掃描式葡萄糖監測）進入

市場，越來越多的患者認識和了解CGMS，並意識到CGMS比BGMS對患者

的血糖管理更加具有優勢。從CGMS市場的調查看來，這兩年CGMS市場增長

幅度非常快，去年雅培晉升為國際第三大醫療巨頭，這裡面有很大程度得益於

雅培FGM增長額，可見CGMS產品為市場所需要的程度。

目前國外CGMS產品生產商主要包括：德康，雅培，美敦力，均為全球領

先醫療設備生產商，此外，

三諾生物

作為本土企業，正在自主研發CGMS產

品，據了解，目前國內僅有很少數公司申報了CGMS產品，但市場可見的國內

CGMS產品較少。

3、在手訂單或意向性合同

該產品屬於研發類產品，目前尚無在手訂單或意向性合同。

4、募投決策是謹慎的

公司長期從事醫療器械產品的研發，持續研發有助於提升患者診療效果的

醫療產品，是公司的使命。傳統的血糖監測設備（BGMS）是公司主要產品之

一，經過多年的發展，發行人在BGMS已經做到了市場領先，而BGMS的市場

增長幅度逐漸變緩，公司尋求發展的第二增長點，因此CGMS產品為公司發展

所需。通過本項目的實施，公司將促進CGMS產品的研發、產業化並構築產

能，致力於打破目前CGMS產品進口壟斷的格局。因此，基於血糖監測行業技

術的發展前景、市場空間，並經過了研發團隊及公司管理層仔細的研判，本募

投決策是謹慎的。

5、新增產能情況、合理性及消化措施

本次募投的CGMS項目屬於研發項目，目前不涉及新增產能的情況。待公

司完成產品研發、測試及產品註冊後，公司將開展市場推廣事項，並根據市場

預期，新增產能。基於公司現有的糖尿病照護服務的穩定客戶群體，以及公司

長期生產銷售血糖監測設備而形成的客戶群體與銷售渠道，預計屆時CGMS產

品快速打開市場，不存在實質性障礙。

（三）智能化工廠改造項目

1、市場空間

公司的全資子公司柯頓電子為公司的醫療器械產品提供生產服務。雖然公

司的產品類型較多，包括額溫計、測溫儀、血壓計、血糖儀等，但是由於產品

的生產屬性相似，因此上述產品在柯頓電子採用「共線生產」的模式，即各產

品共用部分生產環節及生產設備。因此，只要公司產品線可以持續銷售，則公

司生產線就可以持續生產。

公司的主要產品額溫計、血壓計、血糖儀等均屬於常見的個人健康檢測類

產品，市場受眾廣泛。公司近幾年銷售收入整體呈現上升趨勢，尤其是2020年

新冠疫情以來，公司的測溫產品作為防疫產品，市場需求大增，導致工廠的生

產能力已無法覆蓋需求。此外，需求的提升，反映出來公司生產線部分程序過

於複雜、缺少整合、對熟練工人的要求高等缺點，工廠智能化改造刻不容緩。

2、競爭情況

智能化工廠改造完成後，公司的生產效率將獲得顯著提升。由於工廠採用

共線生產的模式，因此對公司主要生產的產品類型，比如體溫計、血壓計、血

糖儀等產品的生產規模，均有提升作用。

首先，公司主要的產品均為個人用健康監測類產品，其市場空間大、使用

群體廣，且在疫情影響下，個人的健康管理理念都在顯著提升；其次，經過公

司長期在醫療電子產品領域的深耕及本次新冠疫情的加速推廣，公司產品的品

牌知名度在同類產品中獲得顯著的提升。因此，在新冠疫情預期長期持續的情

況下，在個人健康管理理念逐步提升的背景下，預計本次募投為公司帶來的產

品產能提升，不會引起市場競爭的較大變化，公司仍然在行業內保持較好的競

爭地位。

3、在手訂單或意向性合同

2020年新冠疫情爆發以來，公司測溫計的產品訂單爆發式增長，甚至出現

了產能不足的情況。除測溫計外，公司血壓計、血糖儀的產品訂單相對穩定。

4、募投決策是謹慎的

公司作為醫療器械產品的研發、生產及銷售企業，持續提升生產效率一直

是公司運營的目標。尤其是2020年新冠疫情出現後，由於公司產品訂單爆炸式

增長，直接反映出（1）公司現有部分產品線過於繁雜，缺乏整合，帶來較高的

採購成本、運輸成本和倉儲成本，（2）公司生產環節大量重複性、機械化工作

仍然需要依靠人工完成，且對工人專項技術的熟練度要求較高，在新型冠狀病

毒性肺炎疫情期間能夠正常工作的工人數量也很大程度的限制了公司單日產

能，一定程度上降低了公司的生產效率，影響了公司生產製造規模的進一步提

升，（3）目前公司生產線較大依賴工人的技術熟練度和專業素質，生產過程中

的一些環節如焊接環節、熱壓斑馬紙環節、氣路裝置環節會存在一些人為誤

差，導致細微範圍內的產品品質不穩定，造成較高檢測成本的同時帶來生產效

率不高的問題。

通過本項目的實施，用自動化設備替代現有部分人工生產環節，提升生產

效率、有效降低人為誤差帶來的殘次品率，同時適應未來客戶對於公司產品越

來越高的技術要求、個性化要求。基於此，該募投項目的決策是謹慎的。

5、新增產能情況、合理性及消化措施

基於公司長期從事醫療器械產品的研發、生產及銷售，公司近幾年的銷售

收入較為穩定且有所增長，尤其是2020年新冠疫情以後，公司產品訂單顯著增

加，產品一度供不應求。因此，本次工廠的智能化改造，在降低生產成本的同

時，會在一定程度上提升生產效率，公司將繼續努力提升銷售能力，充分利用

產能。

（四）新一代智能測溫儀項目

1、市場空間

測溫產品在疫情期間成為主要的防疫產品之一，市場需求爆發式增長。而

隨著疫情的持續，傳統測溫產品對外部環境適應性不足、尤其在高溫或低溫環

境下測溫效果差，傳統測溫產品無法與個人信息關聯導致管理能力較弱，傳統

檢測智能化程度低等缺點被逐步放大。

因此，公司擬通過本次研發，開發出新一代智能測溫儀，在保障不同環境

下精準測溫的要求下，能夠自動完成人體溫度檢測和後臺個人信息數據對接，

只要與小區、公司、商場的門禁系統相連，自動完成特定人員進入場景的溫度

測量和篩查工作。

由於目前疫情在國際蔓延的形勢沒有得到有效遏制，而即使新冠病毒疫苗

正式上市後，也需要想當長的時間實現多數人員接種疫苗，因此預計疫情會在

一定時期內長期存在，而此情況下，功能更優而價格低廉的新一代智能測溫產

品，將會有廣闊的市場空間。單看我國國內663個縣級及以上城市，每個城市

1,000個小區、寫字樓、商場等使用場景，就有66萬臺產品空間的需求，遠超

公司的測算銷售數量。

2、競爭情況

公司生產的額溫計產品，雖然市場上的競品較多，但是公司產品的測溫效

果較好且品質較高，在中國及海外均獲得了相關的產品認證，並在新冠疫情中

產品品質得到國內及國際客戶的認可，品牌價值顯著提升。

本次募投的產品，在國內類似用於區域入口位置的體溫監測及聯網的產品

主要有三類。

（1）手持熱成像儀。典型廠家為電子類儀器公司，如福祿克公司

（Fluke）、菲力爾公司（FLIR）等；或安防類公司，如

海康威視

等。該產品的

缺點除了無法與人像身份識別做關聯外，也無法做到自動採集、上報。

（2）攝像頭集成紅外熱成像儀。典型廠家主要為安防類企業，如海康威

視、

大華股份

、宇視科技等。主要技術方案是依託其原有攝像頭及人像識別系

統的優勢，增加熱成像模塊實現。產品優點是除測溫外的主體技術框架非常成

熟，人像資料庫積累深。缺點首先是價格較貴，產品單價通常在上萬元；其次

在人體溫度模型上沒有足夠時間積累，缺乏醫療級別產品技術基礎。

（3）門禁或打卡機。由於其需要現場實施的特點，典型廠家多為地方中小

型企業，無明確頭部企業。優點是在現有寫字樓等身份管控嚴格的地點有實施

基礎，便於外來人員管理。缺點是通常企業規模小，無測溫專業積累，無法將

攝像頭與熱成像結合完善測溫準確性。

本募投項目公司主要的競爭對手為上述第二類企業。相比而言，公司的競

爭優勢在於醫療測溫產品的技術積累和專業優勢，而消費級攝像頭的成本已經

很低，因此公司可以在保障測溫專業性和準確性的基礎上形成成本優勢，進而

形成細分市場的競爭壁壘。

3、在手訂單或意向性合同

該產品尚處於研發初期，目前沒有在手訂單或意向性合同。不過，由於公

司在測溫產品領域的品牌知名度，預計一旦該產品推出，訂單將會迅速產生。

4、募投決策是謹慎的

2020年初，因COVID-19病毒肆虐，防疫需求成為剛性要求，一款能夠快

速可靠的篩查，並適應不同環境、氣溫要求的測溫產品成為市場強烈需求。在

機場車站、醫院、商場等人流密集的環境中，尤其是內外溫度差距明顯的環境

應用，測量精準且可以匹配個人信息的智能化測溫儀，市場需求將會非常廣

泛。目前看，可能在預期一定甚至較長的時間內，疫情都會持續存在，因此防

疫工作將成為常態化的工作內容，防疫產品的需求會持續存在。因此，公司基

於自身高品質的測溫技術，結合IoT、紅外檢測和視覺AI技術，研發新一代的

智能測溫產品，豐富公司的溫度產品品類，提升公司產品的競爭力，鞏固公司

的市場地位。經過了研發團隊及公司管理層仔細的研判，從公司戰略及產品角

度考慮，本募投的決策是謹慎的。

5、新增產能情況、合理性及消化措施

本項目預計新增年產能3萬臺。結合前文論述，新一代智能測溫儀適用場

景包括小區、商場、醫院、寫字樓、交通設施等，使用場景廣泛，而目前市場

上同類型的現有產品在測溫準確度及產品價格上並沒有形成明確優勢，因此該

產品一旦上市，結合1,000元的低價戰略，預計市場需求將快速釋放，快速消

化3萬臺產能的可能性較大。

（五）智能紫外空氣消毒機研發項目

1、市場空間

疫情的出現使得人們越來越重視空氣品質，目前家庭空氣疫情防護產品領

域基本空白，消費者無法買到能夠有效殺滅空氣中細菌、病毒從而淨化空氣的

產品。

傳統的空氣淨化器對病毒是過濾作用，並不能進行殺滅，同時其過濾效果

還取決於病毒的粒徑大小以及空氣淨化器使用的濾芯級別，並不能非常有效的

做到對空氣中病毒的消殺。傳統的紫外消毒燈，雖然能殺滅病毒，但是不能實

現人機共處，且存在滅菌效果不穩定、滅菌效率低的問題。因此，本次募投項

目，就是解決空氣淨化的同時進行殺毒的問題，通過循環風將帶菌空氣吸入流

經消毒區，經過高強度紫外燈近距離的充分照射後吹出，同時運用無臭氧型高

強度紫外燈，可在有人情況下進行動態消毒，實現人機共處。

通過本項目的實施，公司將開拓疫情防護的空氣消毒市場，推出能夠有效

實現家庭疫情防護的新產品，補足家庭疫情防護類產品的空白。此外，產品可

廣泛用於醫院、學校、療養院、商場、寫字樓等公共場所。通過高強度紫外消

毒、空氣過濾等方式，讓固定空間中的空氣品質保持較好水平，減少病毒、細

菌傳播介質，從而在一定程度內降低細菌、病毒感染風險。

綜上分析，隨著疫情給群眾帶來的防疫殺菌理念的更新，隨著城市家庭及

公共場所空氣淨化器類產品的逐步普及，本次研發的具有空氣淨化及消毒功能

於一身的新產品，預計會有很大的市場需求。

2、競爭情況

據了解，目前國內及國際市場上，很少有與本次研發項目具有相同功能的

競品。在2020年初，格力公司出品了一款帶消毒殺菌功能的空調設備，但該設

備使用的技術原理與公司擬研發的設備不同，且該設備更多的應用於大型場

所，因此該產品在技術路線、應用場景等方面均與本次募投研發的項目存在較

大差別。

3、在手訂單或意向性合同

本項目尚在研發期，目前沒有在手訂單或意向性合同。

4、募投決策是謹慎的

近年來城市汙染加劇，家用空氣淨化設備的普及率顯著提升。而隨著2020

年新冠疫情的影響，消殺產品的需求顯著增強。因此，一款集殺菌功能和空氣

淨化功能於一體的智能設備，預計會有很大的市場空間。結合公司多年以來的

醫療器械及智能產品研發基礎，並經過了研發團隊及公司管理層仔細的研判，

公司預計可以較為順利的實現該產品的成功研發，為公司提供新的應用場景廣

泛且

技術領先

的「爆款產品」。綜上，本次募投決策是謹慎的。

5、新增產能情況、合理性及消化措施

該項目屬於研髮型項目，目前不涉及新增產能的情況。待公司完成產品研

發、測試、驗證後，公司將開展市場推廣事項，並根據市場情況，設計生產

線，新增產能。基於產品的創新性，以及貼合疫情下家庭防護實際需求的情

況，預計智能紫外空氣消毒機將會快速打開市場，產能消化不存在實質性障

礙。

七、本次募投項目"糖尿病照護服務及相關產品研發項目"與前次募投項目

"

移動互聯

網+健康管理雲平臺"的關係，本次募投項目產品與申請人現有產品

的區別與聯繫，是否對申請人現有產品形成替代;

（一）本次募投項目"糖尿病照護服務及相關產品研發項目"與前次募投項

目"

移動互聯

網+健康管理雲平臺"的關係

前次募投項目「

移動互聯

網＋健康管理雲平臺」主要給醫療服務機構提供

一個軟硬體結合的健康管理雲平臺解決方案，使用移動智能醫療設備（如智能

血壓計、血糖儀等）為入口，以網際網路為載體和技術手段，積累用戶健康數

據，為病人和醫生之間搭建紐帶，監測治療效果，並藉助

移動互聯

網建立新的

溝通渠道，搭建在線醫患溝通平臺、醫醫交流社區、患患交流社區等新平臺。

因此，前次募投更多的是對系統進行軟體及硬體的研發。

本次募投項目「糖尿病照護服務及相關產品研發項目」主要通過應用移動

網際網路+智能醫療大數據技術，將院內院外、

線上線下

、醫院社區有效結合，為

糖尿病患者提供全程、個性化、貼心的醫療服務和健康教育。因此，本次募

投，是對軟體及硬體進行智能化及個性化的升級，並大力推廣「服務」。

可見，前次募投項目「

移動互聯

網＋健康管理雲平臺」為公司開展「互聯

網+醫療領域」戰略實現了堅實的技術基礎及產品基礎。前次募投項目雖然實際

投資金額由於公司特殊時期的發展需要而進行了縮減，但是該戰略方向一直沒

變，公司一直持續投入該業務與產品的逐步落地。本次募投項目糖尿病共同照

護服務是基於前次募投項目的產品、技術等相關研發成果，結合公司近年來的

照護經驗，對照護服務系統的應用進行迭代升級與個性化升級，並推廣共同照

護中心服務模式，是不同於前次募投的一個新募投項目。

（二）本次募投項目產品與申請人現有產品的區別與聯繫，是否對申請人

現有產品形成替代

本次募集資金投資的5個項目，都與公司現有業務和產品及發展戰略直接

相關。

1、糖尿病診療O+O新模式，是公司的發展主業之一，也是公司重點發展

戰略。自2016年開始，公司投入糖尿病照護服務以來，逐步探索出了照護服務

的業務模式。因此，本次募投項目中的共同照護中心擴展及系統研發升級項

目，就是公司現有業務及發展戰略的延續，是對公司現有產品進行智能化升級

及根據客戶需要進行個性化升級，不對現有產品構成替代。

2、持續血糖監測儀（CGMS）研發項目：在給客戶提供優質的照護服務的

同時，如何為患者提供更優質、更便攜的血糖監測設備，一直是公司的研發方

向之一。在公司多年血糖監測經驗、醫療電子產品研發經驗的基礎上，本次開

發持續血糖監測系統（CGMS），貫徹了公司研發新產品的戰略，同時也為照

護服務提供更優質的產品。公司目前無CGMS產品，是對公司現有產品的補

充，不構成替代。

3、智能化工廠改造項目，有利於提升公司生產能力，降低公司生產成本、

提高產品質量。

4、新一代智能測溫儀，與公司現有的測溫產品在核心技術、使用場景、使

用方式等方面均具有顯著的區別，具體如下：

項目

公司現有測溫產品

新一代智能測溫儀

核心技術

測溫技術、溫度補償技術

陣列測溫技術、溫度補償技術、攝像頭人

像識別技術、系統構建與數據傳輸技術

使用場景

家庭等

寫字樓、商場、小區、工廠等入口

使用方式

手動檢測

自動檢測、數據自動採集並上傳

因此，新一代智能測溫儀產品雖然對公司現有的測溫產品產生一定替代作

用，但是由於適用場景、使用方式的顯著不同，新一代智能測溫產品更多的是

對公司現有產品的補充。

5、智能紫外空氣消毒機研發項目：公司目前沒有類似的產品，而未來家庭

端空氣消毒機的市場前景極其廣闊。因此，該產品不對現有產品形成替代。

綜上，本次募集資金投資的5個項目，都與公司現有業務和產品及發展戰

略直接相關，為新研發的產品，或是對公司現有產品的升級或補充，不構成對

現有產品的替代。

八、申請人是否具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募

投項目實施是否存在重大不確定性。

公司報告期內研發投入、研發人員情況如下：

時間

研發投入金額

（萬元）

研發投入佔營業

收入的比例

研發人員數

量

研發人員佔公司全

部員工數量的比例

2017

13,413.09

22.43%

672

35.76%

2018

13,746.78

24.38%

638

45.60%

2019

12,197.21

17.27%

421

34.23%

2020年1-6月

5,990.26

5.76%

346

29.08%

公司自成立以來，一直以研發創新作為公司發展的基礎，因此研發投入規

模、研發人員數量均保持較高的比例，經過長期的投入，公司儲備了較為紮實

的研發技術基礎和豐富的研發技術人員。

本次募投項目的兩個主要方向之一為糖尿病共同照護服務及相關產品研發

項目。自2016年以來，公司持續投入糖尿病照護服務及相關產品的研發，經過

5年多的持續研發，公司已經形成了糖尿病照護服務的相關軟體、硬體等技術

儲備，且公司目前已經與國內27家專業醫療機構合作設立糖尿病共同照護門

診，包括天津醫科大學朱憲彝紀念醫院、中國人民解放軍總醫院、北京協和醫

院等國內知名醫療機構，目前已經管理了超過1.8萬名患者。糖尿病照護服務

項目的服務模式已經成型，市場基礎及服務口碑已經建立，本次募投項目的實

施不存在重大不確定性。

本次募投項目的第二個主要方向為疫情相關智能化改造及新品研發項目，

主要研發與疫情相關的新一代智能測溫儀產品、紫外空氣消毒機，以及對工廠

進行智能化改造。本次疫情期間，公司全力保障供應國內公共衛生防疫對額溫

計、血氧儀等物資的需求，在滿足國內公共衛生防疫需求後又著手安排出口，

助力全球疫情防控。九安（iHealth）額溫計、血氧儀等防疫相關產品銷量大幅

提升，獲得了市場和口碑的雙重肯定。根據目前疫情發展的情況，在疫苗研發

成功且大面積接種之前，疫情的影響預計會長期存在，因此公司疫情相關的募

投項目的市場基礎已經具備，募投項目的實施不存在重大不確定性。

綜上，發行人具備實施本次募投項目的技術、人員、市場基礎，本次募投

項目實施不存在重大不確定性。

九、保薦機構核查意見

保薦機構通過查閱發行人前次募集資金的可行性分析報告及相關決策的董

事會、監事會及股東大會文件，各年度募集資金的使用情況報告、審計師出具

的鑑證報告及保薦機構出具的專項核查報告，查閱前募變更的相關三會文件，

查看公司關於前募變更的相關問詢回復、反饋意見回復；獲取並查閱了發行人

本次募集資金的可行性分析報告、項目立項文件、相關測算文件及測算依據，

並就項目測算與研發團隊進行訪談交流；查閱了發行人財務制度，了解其資本

化的條件；了解發行人共同照護服務業務的業務進展情況；查閱了發行人研發

支出的情況及研發人員的情況。

經核查，保薦機構認為：（1）發行人前次募集資金用途變更具有合理性，

前次募投項目的決策謹慎合理; （2）本次募投項目的具體內容及測算依據具有

合理性;（3）本次募集資金的投資構成都明確對應了資本性支出與非資本性支

出;（4）本次募投項目不存在置換董事會前投入的情形;（5）本次募投項目效益

測算是謹慎且合理的; （6）本次募投項目決策是謹慎的，新增產能規模具有合

理性且做好了對應的消化措施; （7）本次募投項目"糖尿病照護服務及相關產品

研發項目"應用了前次募投項目"

移動互聯

網+健康管理雲平臺"的技術平臺及技

術積累，不會對公司現有產品形成替代; （8）公司具備實施本次募投項目的技

術、人員、市場基礎，未發現將導致本次募投項目實施存在重大不確定性的因

素。

十、會計師核查意見

經核查，會計師認為：（1）發行人前次募集資金用途變更具有合理性，前

次募投項目的決策謹慎合理; （2）本次募投項目的具體內容及測算依據具有合

理性;（3）本次募集資金的投資構成都明確對應了資本性支出與非資本性支出;

（4）本次募投項目不存在置換董事會前投入的情形;（5）本次募投項目效益測

算是謹慎且合理的; （6）本次募投項目決策是謹慎的，新增產能規模具有合理

性且做好了對應的消化措施; （7）本次募投項目"糖尿病照護服務及相關產品研

發項目"應用了前次募投項目"

移動互聯

網+健康管理雲平臺"的技術平臺及技術

積累，不會對申請人現有產品形成替代; （8）申請人具備實施本次募投項目的

技術、人員、市場基礎，未發現將導致本次募投項目實施存在重大不確定性的

因素。

問題二、申請人最近一期末貨幣資金及交易性金融資產餘額較高，但有息

負債餘額大幅增加。請申請人補充說明∶（1）帳面貨幣資金的具體用途及存放

管理情況，是否存在使用受限、與大股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等

情形;（2）在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因、合

理性，與同行業比公司是否存在較大差異;（3）結合帳面貨幣資金、現金流、

財務性投資情況分析說明本次募集資金規模的合理性。請保薦機構及會計師核

查並發表明確意見。

回覆：

一、帳面貨幣資金的具體用途及存放管理情況，是否存在使用受限、與大

股東及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形;

報告期內，公司貨幣資金餘額情況如下：

單位：萬元

項目

2020.06.30

2020.03.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

現金

25.80

9.58

18.92

12.95

9.99

銀行存款

79,619.48

50,093.11

30,483.99

41,516.42

59,452.65

其它貨幣資

金

1,931.18

1,897.15

2,014.39

2,301.91

6,006.26

未到期應收

利息

987.36

798.79

610.21

-

-

合計

82,563.82

52,798.63

33,127.51

43,831.28

65,468.90

其中：存放

在境外的款

項總額

31,218.62

16,077.16

4,820.79

5,861.41

9,962.53

報告期各期末，公司貨幣資金餘額如上表所示，主要由庫存現金、銀行存

款和其他貨幣資金構成。其中，現金主要用於公司零星開支；銀行存款主要用

於日常經營所需資金支付，如向供應商支付採購貨款、採購設備、支付人員工

資、繳納稅費、支付費用、支付借款本金及利息等；其他貨幣資金主要為貸款

等相關業務的保證金。

（一）銀行存款的存放管理情況

截至2020年6月末，存款餘額高於200萬元的銀行帳戶的存放銀行、期末

餘額、存放方式及限制性情況如下：

單位：萬元

序號

開戶/存放主體

開戶行

餘額

存放方式

是否受限

1

九安醫療 興業銀行

5,223.93

活期

否

2

九安醫療 興業銀行

8,000.00

定期

是

3

九安醫療 興業銀行

9,072.00

活期

否

4

柯頓電子

興業銀行

8,500.00

定期

是

5

柯頓電子

興業銀行

1,100.00

定期

是

6

柯頓電子

興業銀行

1,150.00

定期

是

7

柯頓電子

興業銀行

1,350.00

定期

是

8

柯頓電子

興業銀行

8,000.00

定期

是

9

柯頓電子

興業銀行

3,000.00

定期

是

10

九安美國

美國銀行

1,779.93

活期

否

11

九安美國

美國銀行

8,162.07

活期

否

12

九安美國

花旗銀行

538.58

活期

否

13

eDevice

法興銀行

4,011.44

活期

否

14

九安香港

招商銀行

707.95

活期

否

15

九安香港

招商銀行

2,500.00

活期

否

16

愛和健康

招商銀行

965.19

活期

否

17

九安歐洲

滙豐銀行

2,133.25

活期

否

18

九安控股

星展銀行

7,937.52

活期

否

合計

71,920.14

截至2020年3月末，存款餘額高於200萬元的銀行帳戶的存放銀行、期末

餘額、存放方式及限制性情況如下：

單位：萬元

序號

開戶/存放主

體

開戶行

餘額

存放方式

是否受限

1

九安醫療 工商銀行

260.68

活期

否

2

九安醫療 興業銀行

1,092.61

活期

否

3

九安醫療 興業銀行

5,000.00

活期

否

4

九安醫療 興業銀行

1,500.00

活期

否

5

柯頓電子

興業銀行

8,500.00

定期

是

6

柯頓電子

興業銀行

213.00

定期

是

7

柯頓電子

興業銀行

1,100.00

定期

是

8

柯頓電子

興業銀行

1,150.00

定期

是

9

柯頓電子

興業銀行

1,350.00

定期

是

10

柯頓電子

興業銀行

8,000.00

定期

是

11

柯頓電子

興業銀行

3,000.00

定期

是

12

九安美國

美國銀行

290.85

活期

否

13

九安美國

美國銀行

708.70

活期

否

14

eDevice

法興銀行

2,137.53

活期

否

15

九安香港

招商銀行

3,037.10

活期

否

16

九安控股

星展銀行

7,547.16

活期

否

合計

44,887.64

（二）是否存在使用受限、是否存在與大股東及關聯方資金共管、銀行帳

戶歸集等情形

報告期各期末，因抵押、質押或凍結等對使用有限制的款項明細如下：

單位：萬元

項目

2020.06.30

2020.03.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

用於質押的

定期存款或

通知存款

31,313.00

23,313.00

23,313.00

8,713.00

-

履約保證金

1,910.64

1,874.11

1,875.72

2,243.46

1,765.80

監管帳戶資

金

-

-

-

-

3,901.15

合計

33,223.64

25,187.11

25,188.72

10,956.46

5,666.95

報告期各期末，公司受限資金主要為用於質押的定期存款和履約保證金。

除上述情況外，公司不存在其他使用受限，也不存在與大股東及關聯方資

金共管、銀行帳戶歸集等情形。

二、在貨幣資金餘額較為充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因、合理

性，與同行業比公司是否存在較大差異;

（一）貨幣資金餘額充裕的情況下，大幅增加有息負債的原因、合理性

1、新增借款的原因

2020年1-6月新增借款明細：

單位：萬元

主體

2020年1-3月新增銀行借款

2020年4-6月新增銀行借款

借款行

金額

借款期限

借款行

金額

借款期限

柯頓電子

中國銀行

852.58

2020-3-16

至2020-12-

15

-

-

-

柯頓電子

中國銀行

3,476.50

2020-3-11

至2021-3-

10

-

-

-

柯頓電子

中國銀行

2,170.92

2020-3-19

至2021-3-

18

-

-

-

九安醫療

-

-

-

興業銀行

3,662.06

2020-4-28

至2021-4-

27

九安醫療

-

-

-

興業銀行

3,980.50

2020-5-19

至2021-5-

18

九安醫療

-

-

-

興業銀行

3,463.04

2020-5-26

至2021-5-

25

自國內疫情爆發以來，發行人陸續接到湖北省新型肺炎防控指揮部物資保

障組、中建三局雷神山醫院現場指揮部、武漢市蔡甸區衛生健康局、北京市藥

品監督管理局、安徽省新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控應急指揮部物資保障

組、上海市經濟和信息化委員會、雲南省工業和信息化廳、青海省新型冠狀病

毒感染的肺炎疫情防控處置工作指揮部物資保障組等部門發出的《關於委託天

津

九安醫療

電子股份有限公司應急醫療物資生產、銷售、配送的函》，九安

（iHealth）紅外額溫計及相關測溫產品為抗擊疫情的必備醫療物資，上述部門

希望發行人全力配合新型肺炎防控工作。

發行人響應號召，加大防疫物資生產支持抗疫，故採購量等經營活動支出

大幅增加，2020年1-3月及1-6月，經營活動現金流出同比增幅為33.90%、

84.39%，故增加了借款保證公司的正常生產運轉。

2、公司貨幣資金餘額較為合理

單位：萬元

項目

2020.06.30

2020.03.31

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

貨幣資金

82,563.82

52,798.63

33,127.51

43,831.28

65,468.90

其中：受限貨

幣資金

33,223.64

25,187.11

25,188.72

10,956.46

5,666.95

非受限貨幣資

金

49,340.18

27,611.52

7,938.79

32,874.82

59,801.95

有息負債合計

37,865.64

26,262.62

19,877.70

22,250.91

35,868.10

短期借款

17,649.25

6,506.17

-

15,000.00

7,000.00

長期借款

20,073.66

19,756.45

19,754.46

7,250.91

-

一年內到期的

非流動負債

142.73

12.20

123.24

-

28,868.10

截至2020年3月末及6月末，受限貨幣資金分別為25,187.11萬元、

33,223.64萬元，主要為保證子公司生產經營借取長期借款而質押的定期存款，

該部分受限貨幣資金具有指定用途，與長期借款具有匹配關係。

2017年、2018年、2019年、2020年1-3月及2020年1-6月，公司境外銷

售收入分別為38,884.47萬元、36,211.36萬元、47,298.31萬元、16,248.64萬元

及79,571.91萬元，國外業務規模逐年擴大。由於業務規模的擴大，使得境外主

體對貨幣資金的需求量也逐年增加。境外長期借款主要為滿足公司境外業務發

展所產生的資金需求，具有合理性。

2020年3月末及6月末，非受限貨幣資金扣除短期有息負債後的餘額為

21,105.35萬元、31,548.20萬元，佔2020年年化經營活動現金流出（2020年1-

6月經營活動現金流出金額*2）的比例為13.70%、20.48%，處於合理水平。

綜上，公司貨幣資金扣除受限貨幣資金及短期借款後，佔公司2020年年化

經營活動現金支出的比例較為合理，屬於為保障公司的日常運營所必須的流動

資金儲備；2020年1-6月由於突發疫情影響，為抗疫生產需要及業務發展需

要，公司增加了有息負債，具有合理性。因此，公司在目前的貨幣資金水平

下，增加有息負債具有合理性。

（二）同行業可比公司貨幣資金餘額及借款情況

單位：萬元

項目

樂心醫療 魚躍醫療 鹿得醫療

平均值

九安醫療

2020

年6

月末

貨幣資金

22,127.72

247,724.32

3,192.67

91,014.90

82,563.82

有息負債

3,166.60

34,000.00

-

12,388.87

37,865.64

比例（倍）

6.99

7.29

-

7.35

2.18

2020

年3

月末

貨幣資金

24,755.15

163,478.71

2,780.99

63,671.61

52,798.63

有息負債

2,904.89

38,402.12

-

13,769.00

26,262.62

比例（倍）

8.52

4.26

-

4.62

2.01

由於

鹿得醫療

規模較小，無有息負債，與公司不具有可比性；從上表可以

看出，2020年3月末及6月末同行業可比公司的貨幣資金與有息負債比例分別

為4.62、7.35，與公司存在一定差異。

九安醫療

與同行業可比公司盈利能力及經營活動產生現金能力對比：

單位：萬元

公司名稱

項目

2020年1-6

月

2020年1-3

月

2019年度

2018度

2017度

樂心醫療

扣非後歸屬母公

司股東的淨利潤

2,174.83

425.85

2,660.15

1,550.39

618.73

經營活動產生現

金流量淨額

827.64

2,784.89

7,495.78

8,515.62

-410.33

魚躍醫療

扣非後歸屬母公

司股東的淨利潤

102,262.87

36,591.48

70,764.04

64,244.17

51,290.48

經營活動產生現

金流量淨額

237,627.98

95,002.47

61,420.30

79,814.46

24,209.99

九安醫療

扣非後歸屬母公

司股東的淨利潤

25,619.90

4,621.30

-24,171.16

-13,862.61

-18,199.45

經營活動產生現

金流量淨額

25,618.70

5,753.42

-4,369.43

-10,417.46

-9,189.01

對於

魚躍醫療

，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月及2020年1-6

月扣非後歸屬母公司股東的淨利潤為51,290.48萬元、64,244.17萬元、

70,764.04萬元、36,591.48萬元、102,262.87萬元；經營活動產生的現金流量淨

額分別為24,209.99萬元、79,814.46萬元、61,420.30萬元、95,002.47萬元、

237,627.98萬元，且截至2020年6月末，

魚躍醫療

貨幣資金為247,724.32萬

元，佔總資產的比例為24.99%。由此可見，

魚躍醫療

已能通過經營活動產生的

較大的現金流對公司業務發展形成支持，且帳面有較大金額的貨幣資金，因此

對有息負債的資金需求較小。

對於

樂心醫療

，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月及2020年1-6

月扣非後歸屬母公司股東的淨利潤為618.73萬元、1,550.39萬元、2,660.15萬

元、425.85萬元、2,174.83萬元；經營活動產生的現金流量淨額分別為-410.33

萬元、8,515.62萬元、7,495.78萬元、2,784.89萬元及827.64萬元，除2017年

外，其他各期經營活動現金流量淨額均為正數。截至2020年6月末，

樂心醫療

貨幣資金為22,127.72萬元，佔總資產的比例為21.70%。由此可見，雖然樂心

醫療相比

魚躍醫療

體量較小，但是其通過經營活動已能形成較為穩定的盈利及

產生現金的能力，相比對有息負債資金需求較小。

而

九安醫療

除2020年疫情因素業務大幅改善外，2017-2019年扣非後歸屬

母公司股東的淨利潤及經營活動產生現金流量淨額均連續為負數。根據發行人

業務規劃，其將繼續專注於圍繞「糖尿病診療「O+O」新模式」和「在新零售平臺推

出極致性價比爆款產品」的兩條核心戰略，新業務模式的推廣將需要發行人持續

的資金投入，而通過現有業務的經營不能產生持續的淨資金流入，故公司通過

增加借款保持一定的資金儲備具有合理性。

綜上，

九安醫療

貨幣資金與有息負債水平與同行業可比公司相比存在一定

差異，主要原因在於

九安醫療

目前經營獲利能力及獲現能力均較弱，2017-2019

年主業經營虧損，經營性現金流量情況較差。目前發行人正在發展新的業務，

需要持續的資金投入，因此其在目前的發展階段與疫情背景下，與同行業存在

一定差異具有合理性。

三、結合帳面貨幣資金、現金流、財務性投資情況分析說明本次募集資金

規模的合理性。

（一）貨幣資金餘額、理財產品與資金使用計劃

最近一期貨幣資金及財務性投資情況：

單位:萬元

項目

2020年6月末

貨幣資金

82,563.82

其中：非受限貨幣資金

49,340.18

受限貨幣資金

33,223.64

財務性投資總額

32,335.87

交易性金融資產

29,641.82

其他權益工具投資

2,694.05

非受限貨幣資金及財務性投資合計

81,676.05

註：公司財務性投資的認定，參見本反饋意見回復問題八。

交易性金融資產主要為九安控股購買的中融國際資本管理有限公司（以下

簡稱「中融國際」）的理財產品（投資成本為4,000萬美元），2020年3月末

及6月末的折合人民幣餘額分別為28,340.40萬元、28,339.20萬元，該等資金主

要用於九安美國發展糖尿病共同照護業務。由於九安美國糖尿病照護業務尚處

於發展初期，公司面臨較多的前期人員、研發、營銷相關費用，而相對短期實

現的收入較少，預計未來3年資金投入的主要方面如下：

單位：萬美元

項目

2020年

2021年

2022年

員工薪酬

563.25

1,689.75

3,379.49

辦公費

62.69

94.04

141.05

測試與研發

18.89

94.47

472.37

營銷費用

14.45

72.23

144.47

合計

659.28

1,950.49

4,137.39

從上表可以看出，預計九安美國未來三年資金投入金額超過6,747.16萬美

元，遠超目前留存的4,000萬美元。受美國疫情影響，照護業務資金投入計劃

推遲，為避免由於外匯管理等原因對海外業務計劃的順利推進造成不利影響，

公司未將該等專項資金轉回國內；同時，為合理增加公司收益，故將預留的該

部分資金投入理財。

公司留存部分資金主要是因為考慮到戰略發展的業務仍需要較多的資金投

入，並在政治、金融環境發生不利變化時能有較強的風險承受能力。

（二）本次募集資金規模的合理性

1、「糖尿病照護服務及相關產品研發項目」、「疫情相關智能化改造及新品

研發項目」

本次非公開募投項目主要用於「糖尿病照護服務及相關產品研發項目」、「疫

情相關智能化改造及新品研發項目」，金額分別為41,900.00萬元、5,400.00萬

元，投資測算詳見問題一。該等募投項目具有明確資金使用計劃和用途，且募

集資金不超過募投項目預計投資總額，募集資金規模具有合理性。

2、補充流動資金

（1）目前資金仍有缺口

發行人最近三年及一期經營性現金支出的情況具體如下：

單位:萬元

項目

2020年1-6月

2019年

2018年

2017年

經營活動產生的現金支出

77,004.89

94,984.13

87,949.33

85,656.82

月平均經營性現金支出（=

當期經營活動產生的現金支

出/當期月份數）

12,834.15

7,915.34

7,329.11

7,138.07

長期資產投資現金支出

3,773.14

6,074.16

17,969.36

5,649.90

長期資產月平均支出（=當

期長期資產投資現金支出/當

期月份數）

628.86

1,012.36

2,994.89

941.65

三年月平均必要現金支出

（=（三年一期經營活動產

生的現金支出合計+長期資

產投資現金支出合計）/月

份數42）

9,025.28

近三年一期（2017年1月-2020年6月）長期資產投資的月平均支出（計

算公式為三年一期長期資產投資現金支出合計/月份數42）金額796.82萬元；

過去三年及一期（2017年1月-2020年6月）月平均經營性現金支出（計算公

式為三年一期經營活動產生的現金支出合計/月份數42）平均值8,228.46萬元，

公司產品生產到最終回款存在一定周期，公司經營需保留至少滿足未來4個月

的資金支出的可動用（非受限）貨幣資金，則以上述月平均長期資產支出金額

和經營性現金支出額計算公司運轉必須的貨幣儲備，則公司帳面需保留

36,101.12萬元（計算公式為必要現金支出9,025.28萬元*與月份數4）可動用貨

幣資金。

截至2020年3月31日,公司短期借款及一年內到期的長期借款、公司短期

內最大資金需求量情況如下：

單位:萬元

項目

金額

①需保有的基本貨幣資金

36,101.12

②截至2020年3月31日，短期借款及

一年內到期的長期借款

6,601.54

短期內最大資金需求量=①+②

42,702.66

扣除有明確資金用途的理財後的財務性

投資及非受限貨幣資金餘額

34,181.01

差額

8,521.65

註：因公司投資於中融國際理財的4,000萬美元有明確的資金用途和使用計劃，故在

計算時資金缺口時予以扣除。

截至2020年6月30日,公司短期借款及一年內到期的長期借款、公司短期

內最大資金需求量情況如下：

單位:萬元

項目

金額

①需保有的基本貨幣資金

36,101.12

②截至2020年6月30日，短期借款及

一年內到期的長期借款

17,649.25

短期內最大資金需求量=①+②

53,750.37

扣除有明確資金用途的理財後的財務性

投資及非受限貨幣資金餘額

53,336.85

差額

413.52

註：因公司投資於中融國際理財的4,000萬美元有明確的資金用途和使用計劃，故在

計算時資金缺口時予以扣除。

由上表可見，以2020年3月末進行測算，短期內最大資金需求量大於財務

性投資（已扣除有明確資金用途的理財）及非受限貨幣資金餘額，資金尚存在

一定缺口；2020年6月末的測算結果顯示基本資金需求量相較財務性投資（已

扣除有明確資金用途的理財）及非受限貨幣資金餘額略有結餘，因此從目前情

況看，公司財務性投資（已扣除有明確資金用途的理財）及非受限貨幣資金餘

額僅能覆蓋短期內最大資金需求量。

（2）未來資金缺口測算

補充流動資金的測算以公司2020年至2022年營業收入的估算為基礎，按

照收入百分比法測算未來收入增長導致的經營性資產和經營性負債的變化，進

而測算出公司未來三年對流動資金的需求量。具體測算參見本反饋意見回復問

題一之「二、本次募投項目的具體內容，投資構成明細，投資數額的測算依據及合理

性;」。

綜上分析，目前公司資金仍存缺口；根據上述條件測算，2020-2022年流動

資金缺口額預計為19,558.54萬元，大於本次非公開發行募集資金擬補充流動資

金金額12,700.00萬元，本次融資計劃用於補充流動資金的規模具有合理性。

四、保薦機構核查意見

保薦機構通過查閱發行人貨幣資金管理相關的制度；獲取並查閱了發行人

的銀行帳戶開立清單、主要銀行帳戶流水記錄、徵信報告；對發行人報告期各

年末銀行帳戶金額、借款及票據、質押及擔保、受限情況等進行函證；了解公

司期末貨幣資金的用途、借款金額增加的原因；查閱控股股東銀行帳戶開戶清

單；獲取有息負債明細及協議；獲取了發行人資金使用計劃；獲取了公司主要

投資相關的協議、支付憑證及將發行人報告期內貨幣資金餘額、有息負債餘額

與同行業可比公司進行對比；對發行人主要管理人員就資金管理、資金使用計

劃等方面進行訪談。

經核查，保薦機構認為：（1）申請人報告期末帳面貨幣資金用途及存放合

理，部分資金因用於質押及履約保證存在使用受限的情況，但未發現與大股東

及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形；（2）公司借款餘額增加具備合理

性、必要性，與同行業可比公司存在的差異具有合理性；（3）公司本次發行募

集資金總額不超過6.00億元，募集資金淨額擬全部用於「糖尿病照護服務及相

關產品研發項目」、「疫情相關智能化改造及新品研發項目」及補充流動資

金，符合公司發展需要，與未來經營發展資金需求相匹配，本次募集資金規模

具有合理性。

五、會計師核查意見

經核查，會計師認為：（1）申請人報告期末帳面貨幣資金用途及存放合

理，部分資金因用於質押及履約保證存在使用受限的情況，但未發現與大股東

及關聯方資金共管、銀行帳戶歸集等情形；（2）公司借款餘額增加具備合理

性、必要性，與同行業可比公司存在的差異具有合理性；（3）公司本次發行募

集資金總額不超過6.00億元，募集資金淨額擬全部用於「糖尿病照護服務及相

關產品研發項目」、「疫情相關智能化改造及新品研發項目」及補充流動資

金，符合公司發展需要，與未來經營發展資金需求相匹配，本次募集資金規模

具有合理性。

問題三、申請人報告期內業績波動較大，其中近三年扣非歸母淨利潤為大

額負數，最近一期業績大幅增長。請申請人補充說明∶（1）結合產品結構、毛

利率、期間費用、非經常性損益等方面量化分析近三年扣非歸母淨利潤為大額

負數的原因及合理性，新冠肺炎疫情對公司生產經營的影響;（2）目前影響公

司經營業績的因素是否已消除是否會對公司持續經營和本次募投項目的實施構

成重大不利影響。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合產品結構、毛利率、期間費用、非經常性損益等方面量化分析近

三年扣非歸母淨利潤為大額負數的原因及合理性，新冠肺炎疫情對公司生產經

營的影響;

（一）近三年扣非歸母淨利潤為大額負數的原因及合理性

最近三年發行人利潤表主要數據如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

70,627.64

56,388.03

59,791.89

營業成本

50,293.68

39,494.20

41,489.33

期間費用合計

36,326.23

27,097.55

34,425.00

營業利潤

2,053.63

-9,192.19

-17,132.13

淨利潤

2,705.96

-285.92

-16,587.18

歸屬於上市公司股東的扣

除非經常性損益的淨利潤

-24,171.16

-13,862.61

-18,199.45

2017年-2019年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後淨利潤持續為

負的原因為：

1、主營業務市場競爭激烈，2017-2019年公司毛利率具體如下：

單位：%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

收入佔

比

毛利率

毛利率

貢獻率

收入佔

比

毛利率

毛利率

貢獻率

收入佔

比

毛利率

毛利率

貢獻率

iHealth系列

產品

22.18

40.09

8.89

33.05

35.37

11.69

35.22

21.37

7.53

ODM/OEM產

品

30.85

16.28

5.02

33.71

12.83

4.32

30.07

13.82

4.16

傳統硬體產品

10.29

30.89

3.18

9.86

27.79

2.74

10.2

26.75

2.73

移動醫療通信

設備銷售及服

務

12.23

62.31

7.62

15.17

66.06

10.02

23.95

67.11

16.07

小米授權店

24.45

13.7

3.35

8.2

22.45

1.84

0.56

45.41

0.25

其他業務收入

4.69

43.55

2.04

2.39

3.03

0.07

1.85

23.96

0.44

毛利率

28.79

29.96

30.61

2017年、2018年及2019年，公司毛利率分別為30.61%、29.96%、

28.79%，2019年主營業務毛利率主要受小米授權店業務收入佔比增加及毛利率

下降帶動有所下滑。

從上表可以看出，2017年-2019年公司尚未形成對盈利貢獻突出的優勢產

品，主要產品較同行業可比公司無明顯優勢，與同行業可比公司毛利率對比如

下：

證券

2019年度（%）

2018年度（%）

2017年度（%）

樂心醫療

24.27

25.91

27.06

魚躍醫療

42.21

39.83

39.66

鹿得醫療

26.92

25.15

25.51

同行業可比算術平均值

31.14

30.30

30.75

九安醫療

28.79

29.96

30.61

註：1、上述數據根據上市公司2017-2019年年度報告公告的財務數據計算。2、根據

證監會行業分類，專用設備製造業中，剔除B股上市公司，ST上市公司及擬退市上市公

司，不包括

九安醫療

共計236家同行業上市公司。

從上表可以看出，

九安醫療

所處的行業平均毛利率較低，公司整體毛利率

與同行業可比上市公司平均水平差異不大。

魚躍醫療

相對毛利率較高，主要原

因在於其產品包含醫用臨床、醫用呼吸及供氧等設備，與發行人產品結構存在

差異。

2、期間費用較大

單位：萬元、%

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

佔營業收

入比例

金額

佔營業收

入比例

金額

佔營業收

入比例

銷售費用

10,845.77

15.36

6,205.13

11.00

7,057.82

11.80

管理費用

17,366.38

24.59

15,187.85

26.93

19,066.69

31.89

研發費用

8,003.45

11.33

6,886.38

12.21

9,406.41

15.73

財務費用

110.63

0.16

-1,181.81

-2.10

-1,105.92

-1.85

合計

36,326.23

51.43

27,097.55

48.04

34,425.00

73.31

2017年-2019年，期間費用合計佔營業收入的比例分別為73.31%、

48.04%、51.43%。2018年及2019年期間費用佔比相比2017年有較大幅度下

降，主要系公司內部結構不斷調整及優化，管理費用有所下降。各費用變動具

體如下：

（1）銷售費用

2019年銷售費用金額較大，主要系公司2018年度在歐洲開展小米零售店

業務，2019年受讓店鋪3家且進行裝修發生較大費用。2019年度歐洲小米店持

續增加至6家，相關人工、攤銷成本大幅提升；2019年度，歐洲小米店費用主

要為租金費用2,888.03萬元，其他費用1,316.61萬元，主要包括門店的其他各

項辦公費用，如物業費、維修費、水電費等。

（2）管理費用

報告期內，發行人管理費用主要由薪資及員工保險費、解除勞動關係補償

金、攤銷、折舊、租金等構成，以上費用合計佔管理費用的比例在68%以上。

2017年公司薪資及員工保險費高於2018年度、2019年度，主要系2017年

九安醫療

、九安美國、九安新加坡發生薪資及員工保險費分別為2,554.36萬

元、1,222.83萬元、1,088.62萬元，境外子公司員工費用較高。相比2017年

度，2018年及2019年公司員工人數下降，2017年公司計入管理費用的財務、

行政及其他人員合計418人，2018年、2019年分別為258人、259人，人數下

降導致薪資及員工保險費有所下降。

2019年，公司解除勞動關係補償金為1,439.31萬元，系2019年初公司進行

架構性調整，擬定小米模式、網際網路+醫療、項目產品獨立創新等三大方向，對

原有公司組織架構中部分部門進行調整、合併、裁撤，進而發生的解除勞動關

系補償。

2017年及2019年分別發生存貨報廢損失732.39萬元、965.33萬元。2017

年度系公司銷售退貨後進行拆機，零件回收後，對可利用的零件回收，對不可

利用的部件進行報廢處理後產生的報廢損失。2019年度，公司除了對退機進行

拆解報廢外，由於成品倉庫退租，對部分存貨帳齡較長，超過使用期的試紙和

採血針進行了報廢處理，導致報廢損失金額較高。

（3）研發費用

2017年-2019年，公司研發費用主要為職工薪酬與折舊攤銷。最近三年

末，公司技術人員分別為672人、638人、421人，研發人員配置較多，導致研

發費用較高。

2017年度公司研發費用中職工薪酬最高，主要系2017年度公司對移動互

聯網醫療的投入進一步加大，是

移動互聯

網＋健康管理雲平臺項目大幅開展的

一年。2017年度至2019年度，

移動互聯

網＋健康管理雲平臺資金投入分別是

8,005.52萬元、5,674.23萬元、1,280.76萬元，而主要研發費用構成為研發人員

薪酬。

2019年度公司研發費用中折舊攤銷費用較高，主要系前期自主研發的專有

技術，包括硬體類產品、APPs、平臺類項目等轉入無形資產後繼續用於研發活

動攤銷產生。

綜合來看，最近三年，公司期間費用佔營業收入的比例分別為73.31%、

48.04%、51.43%，超過銷售毛利率，即銷售毛利扣除期間費用後處於經營性虧

損。

3、非經常性損益

最近三年，發行人非經常性損益情況：

單位：萬元

非經常性損益項目

2019年度

2018年度

2017年度

非流動資產處置損益

-333.03

9,816.65

-58.53

計入當期損益的政府補助(與企業業務密切相關，

按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除

外)

599.69

563.99

422.04

委託他人投資或管理資產的損益

-

97.87

823.19

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務

外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生

的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資

產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的

投資收益

30,661.08

1,336.51

-942.28

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-127.01

8,557.06

1,381.09

其他符合非經常性損益定義的損益項目

-

-

-

所得稅費用影響數

-

-

12.18

少數股東非經常性損益影響淨利潤（扣除所得

稅）

-15.34

5,240.81

-

歸屬於母公司股東的非經常損益合計

30,816.08

15,131.28

1,613.33

2017年-2019年，發行人非經常性損益主要來自於非流動資產處置損益、

除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交

易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金

融負債和可供出售金融資產取得的投資收益。

2018年公司因處置參股公司華來科技17%股權，取得投資收益9,873.02萬

元。

公司於2016年完成收購eDevice公司，根據2016年6月27日公司與

eDevice四名主要股東籤訂的《主要股東SPA協議》，公司以9,388.43萬歐元

購買eDevice100%的股權並以此金額確定為合併成本。本次交易對價分三次支

付，第一筆款項於認購日支付，第二、三次支付僅對主要股東，相關款項根據

eDevice公司2016年度、2017年度和2018年度的盈利能力進行計算。在業績剛

好達標的情況下，第二、三次款項分別需要支付1,600萬歐元和1,225萬歐元。

基於eDevice公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日過去連

續24個財務月份實現的經調整的淨利潤總額，公司第二次實際需要支付給

eDevice原股東的款項金額為1,417.51萬歐元，差額182.49萬歐元，折合人民幣

1,392.46萬人民幣確認營業外收入。基於eDevice公司2018年度實現的經調整

的淨利潤總額，應付第三次的股權轉讓款減少1,095.75萬歐元，折合人民幣

8,548.64萬元，確認為2018年度營業外收入。

2019年，公司對持有的金融資產採用估值技術對其公允價值進行估值，經

評估後確定2019年12月31日的公允價值為39,824.02萬元，確認公允價值變

動收益30,661.08萬元。

以上各年非經常性損益的確認增加了公司的淨利潤。

綜上，2017年-2019年，公司主營業務毛利率較低，尚未形成較強盈利能

力的優勢產品；同時，基於公司業務發展和轉型需要，公司各期管理費用、銷

售費用和研發費用較大，導致公司主業持續經營性虧損。

（二）新冠肺炎疫情對公司生產經營的影響

九安醫療

2020年1-3月主營業務收入與上年同期(未經審計)比較如下：

單位：萬元

項目

2020年1-3月

2019年1-3月

同比變動

iHealth系列產品

14,514.53

4,048.41

296.51%

ODM/OEM產品

4,554.50

3,731.57

22.05%

傳統硬體產品

3,967.96

1,457.35

66.74%

移動醫療通信設備銷售及服務

2,727.14

2,108.26

29.36%

小米授權店

3,767.45

3,664.88

2.80%

合計

29,531.57

15,010.47

96.74%

九安醫療

2020年1-6月主營業務收入與上年同期(未經審計)比較如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年1-6月

同比變動

iHealth系列產品

79,256.28

8,681.53

812.93%

ODM/OEM產品

10,899.20

8,220.03

32.59%

傳統硬體產品

2,860.63

2,906.25

-1.57%

移動醫療通信設備銷售及服務

3,821.46

3,692.87

3.48%

小米授權店

6,199.18

8,032.53

-22.82%

合計

103,036.76

31,533.21

226.76%

2020年上半年，公司iHealth系列產品收入在總營業收入中佔比明顯升

高。隨著新冠肺炎爆發並於2020年在全球範圍內蔓延，測溫產品為防疫物資，

公司iHealth系列產品、傳統硬體產品中包括了額溫計、體溫計，測溫產品市場

供不應求，公司於2020年1月起開始加大測溫產品產能，向市場持續供應測溫

產品，導致公司2020年上半年主營業務收入同比大幅增長。新冠疫情在全球的

蔓延，激發了市場對公司測溫類產品的需求，公司2020年1-3月、1-6月歸屬

於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤分別為4,621.30萬元、25,619.90

萬元。

二、目前影響公司經營業績的因素是否已消除，是否會對公司持續經營和

本次募投項目的實施構成重大不利影響。

2017-2019年，影響公司經營業績的主要因素為公司主營產品市場競爭激

烈，由此導致毛利率較低；另一方面，公司正處於新業務的探索轉型期，需要

在管理、銷售及研發方面持續保持較高投入。受疫情影響，2020年以來，公司

憑藉優質的產品打開了國內外銷售渠道，品牌效應得到進一步增強，毛利率和

盈利能力有較大提升，影響公司經營業績的因素得到了一定改善。從目前情況

看，影響2017年-2019年經營業績的因素已經得到一定程度緩解，不會對公司

未來的持續經營和本次募投的實施造成重大不利影響。

報告期內公司確立了「推進糖尿病診療『O+O』新模式」和「在小米等新零

售平臺推出極致性價比爆款產品」兩大核心戰略，利用

移動互聯

網等新興技術為

用戶提供健康數據監測、疾病預防、診斷、治療等健康管理服務；同時在後疫

情時代，充分發揮並加強防疫產品的可靠性和可用性，填補家庭防護這一領域

的市場空白。募集資金的到位及募投項目的順利實施，將有利於公司上述戰略

和規劃的落地。

根據公司目前的發展情況及制定的發展戰略規劃，隨著公司未來戰略的逐

步落地，公司持續經營能力將進一步增強，同時結合報告期公司對相關產業鏈

邏輯有著深刻的理解和成功的投資經驗，預計公司未來通過挖掘相關投資機會

也能為公司的盈利提供有益的補充，有利於增強公司的持續經營能力。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱和分析了發行人定期報告、行業研究報告、同行業可比公司

定期報告、戰略規劃文件，並對發行人主要管理人員進行了訪談。

經核查，保薦機構認為：發行人近三年主營業務持續虧損具有合理性；新

冠疫情客觀上為發行人打開國外市場提供了契機，主營業務持續虧損的因素得

到一定程度緩解，結合發行人目前經營狀況、對產業鏈邏輯的深刻理解、歷史

投資經驗以及戰略發展規劃，預計導致其近三年主營業務持續虧損的因素對公

司未來持續經營和募投項目的實施不會產生重大不利影響。

四、會計師核查意見

經核查，會計師認為：發行人近三年主營業務持續虧損符合公司的實際情

況，具有合理性；新冠疫情客觀上為發行人打開國外市場提供了契機，主營業

務持續虧損的因素得到一定程度緩解，結合發行人目前經營狀況、對產業鏈邏

輯的理解、歷史投資經驗以及戰略發展規劃，預計導致其近三年主營業務持續

虧損的因素對公司未來持續經營和募投項目的實施不會產生重大不利影響。

問題四、關於非經常性損益。申請人於2016年7月完成對法國eDevice公

司100%股權收購，2017年、2018年因無需支付與eDevice相關的股權款確認

營業外收入1,392.46萬元、8,548.64萬元。2019年申請人因子公司九安控股持

有的EssenceiSeedFundSP併購基金（以下簡稱EssenceiSeed基金）份額估值

大幅提升而確認公允價值變動收益30,661.08萬元，九安控股於2020年2月、5

月收到基金收益分配款共計4,856萬美元，申請人確認相關投資收益。請申請

人補充說明∶（1）收購法國eDevice公司100%股權相關情況，無需支付與

eDevice相關股權款的原因，報告期內將無需支付與eDevice相關股權款確認為

營業外收入的依據是否充分，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；

（2）投資EssenceiSeed基金的投資背景、投資目的等相關情況，2019年確認

公允價值變動收益、2020年確認投資收益的依據是否充分，相關會計處理是否

符合企業會計準則的規定；（3）九安控股收到基金收益分配款4，856萬美元

的存放管理情況，是否存在使用受限的情形。請保薦機構和會計師核查並發表

明確意見。

回覆：

一、收購法國eDevice公司100%股權相關情況，無需支付與eDevice相關

股權款的原因，報告期內將無需支付與eDevice相關股權款確認為營業外收入

的依據是否充分，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定；eDevice股權

款實際支付情況：

（一）收購法國eDevice公司100%股權相關情況，無需支付與eDevice相

關股權款的原因

九安醫療

於2016年7月完成收購法國eDevice公司，收購完成後公司通過

設立在歐洲的全資子公司iHealth Labs Europe持有eDevice100%的股權。

根據2016年6月27日公司與eDevice四名主要股東籤訂的《主要股東SPA

協議》（Majority Shareholders SPA）約定，公司以9,388.43萬歐元購買

eDevice100%的股權，本次交易對價分三次支付，第一筆款項於認購日支付，其

中向4名主要股東合計支付 4,515.12萬歐元，向13名少數股東合計支付

2,048.32萬歐元。第二、三次支付僅對主要股東，相關款項根據eDevice公司

2016年度、2017年度和2018年度的盈利能力進行計算。具體如下：

1、第一期盈利能力支付：

基於eDevice公司截至2016年12月31日和截至2017年12月31日過去連

續24個財務月份實現的經調整的淨利潤總額，iHealth labs應向主要交易對方支

付一筆基於盈利能力的調整對價（「EA1」）， 計算公式如下：

EA1 = [（16,000,000歐元-B1）x MIN (A1；22,245,945歐元) / 22,245,945歐

元 + C1 +D1]。

雙方同意並認可如果公司截至2016年12月31日及2017年12月31日過

去連續24個財務月份實現的可調整淨利潤的累積金額等於22,245,945歐元；且

根據截至2016年6月30日現金淨額調整D1後，第一次盈利能力支付金額(按

以上EA1公式計算)等於16,000,000歐元。

根據eDevice公司在當地聘請的審計機構ERNST & YOUNG Audit出具的

2016年度及2017年度審計報告，eDevice公司2016年及2017年實現的經調整

的淨利潤總額為20,395,202歐元，2016年6月30日的淨現金額為21,917,364歐

元。則第一期和標的公司盈利能力掛鈎的付款金額計算過程及結果如下：

參數名稱

釋義

計算值（歐元）

MIN

A1和22,245,945歐元中較低的數

20,395,202

B1

如果A1大於等於22,245,945歐元，B1等於零，如果

A1小於22,245,945歐元，B1等於1,000,000歐元。

1,000,000

C1

等於A1和22,245,945歐元之間差額的20%，若且唯若

該差額為正數。

0

D1

截止2016年6月30日的淨現金額和19,071,347歐元之

間差額的50%減去1,000,000歐元（D1可以是正數或

負數）。

423,008.50

EA1

第一期盈利能力款實際支付金額

14,175,089

第一期盈利能力款無需支付的金額

1,824,911

第一期盈利能力款無需支付的金額為恰好完成業績時需要支付的1,600萬

歐元與實際支付的1,417.51萬歐元之間的差額182.49萬歐元，折合人民幣

1,392.46萬元。

2、第二期盈利能力支付：

基於標的公司截至2018年12月31日過去連續12個財務月份實現的經調

整的淨利潤總額，iHealth labs應向主要交易對方支付一筆基於盈利能力的調整

對價（「EA2」）， 計算公式如下：

EA2 =[(12,250,000歐元-B2) x MIN (A2 ；20,000,000歐元) / 20,000,000歐元)

+ C2]

雙方同意並認可如果公司截止2018年12月31日過去連續12個財務月份

實現的經調整的淨利潤金額等於20,000,000歐元，第二次盈利能力支付金額(按

以上EA2公式計算)等於12,250,000歐元。

根據eDevice公司在當地聘請的審計機構ERNST & YOUNG Audit出具的

2018年度審計報告，eDevice公司2018年實現的經調整的淨利潤總額為

2,297,705歐元，根據上述約定計算所得的EA2實際為1,292,459歐元。則第二

期和標的公司盈利能力掛鈎的付款金額計算過程及結果如下：

參數名稱

釋義

計算值（歐元）

MIN

A2和20,000,000歐元中較低的數。

2,297,705

B2

如果A2大於等於20,000,000歐元，B2等於零，如果

A2小於20,000,000歐元，B2等於1,000,000歐元。

1,000,000

C2

等於A2和20,000,000歐元之間差額的20%，若且唯若

該差額為正數。

0

EA2

第二期盈利能力款實際支付金額

1,292,459

第二期盈利能力款無需支付的金額

10,957,541

第二期盈利能力款無需支付的金額為恰好完成業績時需要支付的1,225萬

歐元與實際支付的129.25萬歐元之間的差額1,095.75萬歐元，折合人民幣

8,548.64萬元。

大華會計師事務所分別就上述兩筆股權收購款的支付情況出具了《關於天

津

九安醫療

電子股份有限公司支付重大資產購買價款的鑑證報告》（大華審字

【2018】002590號、大華審字【2019】003303號）。

綜上，由於eDevice公司2016年度、2017年度和2018年度業績未達到收

購協議約定，導致第一期、第二期盈利能力款無需支付的金額分別為：1,392.46

萬元、8,548.64萬元。

（二）報告期內將無需支付與eDevice相關股權款確認為營業外收入的依

據是否充分，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定

公司在初始確認時基於最佳估計，將上述交易價格9,388.43萬歐元作為合

並成本，明細如下：

單位：萬歐元

款項

初始確認

實際支付

差額

第一筆

6,563.43

6,563.43

-

第二筆

1,600.00

1,417.51

182.49

第三筆

1,225.00

129.25

1,095.75

合計

9,388.43

8,110.19

1,278.24

上述合併成本中對第二筆、第三筆款項的最佳估計為eDevice公司恰好完

成業績，未達業績預期時，將根據實際盈利情況扣減盈利能力付款。根據《企

業會計準則》及相關規定，非同一控制下企業合併中，購買方應當將合併協議

約定的或有對價作為合併對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業

合併成本，並確認相應的資產、負債，後續變動應視其性質計入當期損益。公

司無需支付的盈利能力款屬於對或有對價的後續調整，應計入當期損益（「營

業外收入」）。

根據《企業會計準則第2號—長期股權投資》應用指南關於或有對價的相

關規定，非同一控制下企業合併形成的長期股權投資涉及的或有對價按照企業

合併準則相關規定處理。

根據《企業會計準則講解》企業合併相關規定，購買日後對或有對價的調

整，應當區分以下情況進行會計處理：或有對價為權益性質的，不進行會計處

理，或有對價為資產及負債性質的，按照企業會計準則相關規定處理，如果屬

於《企業會計準則第22號—金融工具的確認和計量》中的金融工具，應採用公

允價值計量，公允價值變化產生的利得和損失應按準則規定計入當期損益或資

本公積。

因此，公司在初始確認合併成本時恰當考慮了或有對價，並且將或有對價

的後續調整即「無需支付的股權對價款」計入當期損益（「營業外收入」），分別

於2017年、2018年確認營業外收入1,392.46萬元、8,548.64萬元；同時在個別

報表層面對長期股權投資進行減值測試，在合併報表層面對相關包含商譽的資

產組進行減值測試。

綜上所述，公司營業外收入的確認是充分的，相關的會計處理是符合《企

業會計準則》相關規定的。

二、投資EssenceiSeed基金的投資背景、投資目的等相關情況，2019年

確認公允價值變動收益、2020年確認投資收益的依據是否充分，相關會計處理

是否符合企業會計準則的規定

（一）Essence iSeed基金的投資背景及目的

公司於2017年2月23日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了

《關於全資子公司參與設立併購基金的議案》，同意公司全資子公司Andon

Holdings Co., Ltd（以下簡稱「九安控股」）與安信資產管理(香港)有限公司（以

下簡稱「安信資產」）、安信證券投資（香港）有限公司（以下簡稱「安信投

資」）共同設立「Essence iSeed Fund SP」（以下簡稱「Essence iSeed」）併購基金。

其中九安控股以自有資金出資700萬美元，安信投資出資1,500萬美元，基金

規模合計2,200萬美元，安信資產作為該併購基金的基金管理人。

公司主要為提高和鞏固在全球範圍內移動醫療領域的行業領先地位,因此在

自有資金較為有限的條件下，聯合專業投資機構設立併購基金從事移動醫療領

域的標的併購。基金成立後通過認購子基金iSeed Ventures Fund Ⅱ（以下簡稱

「子基金」）100%的份額間接投資並持有美國醫療公司Care Innovations, LLC.

（以下簡稱「CI」）股權，具體為：

1、九安控股出資700萬美元，安信投資出資1,500萬美元成立Essence

iSeed基金；

2、Essence iSeed基金持有子基金iSeed Ventures Fund Ⅱ 100%份額；

3、子基金直接持有CI股權，並於2020年全部出售。

（二）公允價值變動收益、投資收益確認的充分性以及會計處理的合規性

1、2019年度公允價值變動收益的確認：

（1）《企業會計準則》相關規定：

公司自2019年1月1日起執行財政部2017年修訂的《企業會計準則第22

號-金融工具確認和計量》、《企業會計準則第23號-金融資產轉移》和《企業

會計準則第24號-套期會計》、《企業會計準則第37號-金融工具列報》（以上

四項統稱）。管理層根據對該基金權益工具投資的持有意圖

及新金融工具準則的分類方法，於2019年1月1日將持有的Essence iSeed基金

份額分類為以公允價值計量且變動計入當期損益（FVTPL）類別。公司採用估

值技術對該金融資產2019年初及年末公允價值進行評估，並將2019年度金融

資產公允價值變動計入「公允價值變動收益」科目。

（2）2019年1月1日及2019年12月31日公允價值評估過程及結果具體

如下：

①子基金聘請獨立第三方審計機構對其進行審計並出具審計報告，子基金

管理層將持有的標的公司CI股權劃分為FVTPL類別，以公允價值計量；

②Essence iSeed基金管理人聘請獨立第三方估值機構對基金進行估值，其

中基金持有的子基金份額公允價值以子基金提供的審計報告為依據；

③公司管理層以Essence iSeed基金管理人提供的估值報告作為依據對公司

持有的Essence iSeed基金份額公允價值進行評估，估值結果為：

項目

公允價值 （萬美元）

折合人民幣（萬元）

2019年1月1日公允價值

1,264.66

8,679.58

2019年12月31日公允價值

5,707.86

39,819.17

2019年度「公允價值變動收益」

4,443.20

31,139.59

公司持有的劃分為FVTPL類別的金融資產除Essence iSeed基金外，其餘

主要為銀行理財產品，根據金融機構提供的參考估值確定其公允價值，影響

2019年度「公允價值變動收益」-478.51萬元。

綜上，公司2019年度確認「公允價值變動收益」共30,661.08萬元。

2、2020年投資收益的確認：

九安控股於2020年1月接到基金管理人安信資產的通知，子基金已將其持

有的全部CI股權予以轉讓，Essence iSeed基金分別於2020年1月、4月收到子

基金分回的收益分配款共計7,100.37萬美元。Essence iSeed 基金董事會根據基

金認購協議決定對上述款項扣除本金及相關費用後進行分配，九安控股已於

2020年2月、5月收到基金收益分配款共計4,856萬美元。公司在收到上述款項

後將原計入「公允價值變動收益」的金額結轉至「投資收益」。

公司在2020年3月31日、2020年6月30日分別對該基金的公允價值進行

評估，由於基金收益分配款已實際收到，即該金融資產未來現金流量減少，公

允價值相應減少，公司根據估值結果在財務報表中減記「公允價值變動收

益」。

綜上所述，公司於2019年確認公允價值變動收益以基金管理人提供的估值

報告為依據，2020年確認投資收益以實際收到的收益分配款為依據，上述收益

的確認依據充分，相關會計處理符合《企業會計準則》規定。

三、九安控股收到基金收益分配款4，856萬美元的存放管理情況，是否

存在使用受限的情形

2020年2月，九安控股收到第一筆基金收益分配款4,800萬美元。2020年3

月，九安控股與中融國際籤訂投資管理協議，將其中4,000萬美元用於購買理

財產品，產品鎖定期為1年。剩餘款項以銀行活期存款存放，作為日常補充流

動資金使用，不存在使用受限的情形。

九安控股於2020年5月收到第二筆基金收益分配款56萬美元，該款項以銀

行活期存款存放，作為日常補充流動資金使用，不存在使用受限的情形。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了收購eDevice公司時交易雙方籤訂的收購協議及相關公

告；覆核兩期盈利能力支付款項的計算過程，檢查款項實際支付情況，覆核相

關會計處理以及披露；查閱公司投資設立Essence iSeed基金的相關決策文件、

公告以及與基金投資人、基金管理人籤訂的三方協議；檢查了Essence iSeed基

金管理人2019年初、年末提供的資產估值報告，覆核公司公允價值變動收益計

算過程以及相關會計處理；檢查Essence iSeed關於基金收益分配的董事會決

議，檢查九安控股2020年基金收益分配款實際收款單據，覆核公司投資收益計

算過程及相關會計處理；獲取九安控股與受託方籤訂的委託理財協議以及對帳

單，檢查款項存放情況。

經核查，保薦機構認為：（1）

九安醫療

收購法國eDevice公司100%股權

款中與盈利能力相關的款項由於eDevice公司業績原因部分款項無需支付，將

其確認為營業外收入的依據充分，相關會計處理符合《企業會計準則》的規

定；（2）公司根據基金管理人出具的評估報告將劃分為FVTPL的金融資產公

允價值變動計入2019年公允價值變動收益、將實際收到的基金收益分配款計入

2020年投資收益，相關會計處理依據充分、符合《企業會計準則》的規定；

（3）公司收到的基金收益分配款4,856萬美元中4,000萬購買理財，目前處於

鎖定期，款項使用受限。其餘款項均為銀行存款，不存在使用受限的情形。

五、會計師核查意見

經核查，會計師認為：（1）

九安醫療

收購法國eDevice公司100%股權款

中與盈利能力相關的款項由於eDevice公司業績原因部分款項無需支付，將其

確認為營業外收入的依據充分，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定；

（2）公司根據基金管理人出具的評估報告將劃分為FVTPL的金融資產公允價

值變動計入2019年公允價值變動收益、將實際收到的基金收益分配款計入

2020年投資收益，相關會計處理依據充分、符合《企業會計準則》的規定；

（3）公司收到的基金收益分配款4,856萬美元中4,000萬購買理財，目前處於

鎖定期，款項使用受限。其餘款項均為銀行存款，不存在使用受限的情形。

問題五、報告期內申請人應收帳款帳面價值較高，佔營業收入比重較大，

且最近一期末大幅增加。請申請人∶（1）結合業務模式、信用政策說明應收帳

款佔營業收入比重較大、最近一期末大幅增加的原因及合理性；（2）結合帳

齡、期後回款及壞帳核銷情況同行業可比公司情況等說明壞帳準備計提是否充

分。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、結合業務模式、信用政策說明應收帳款佔營業收入比重較大、最近一

期末大幅增加的原因及合理性；

1、公司業務模式及信用政策

報告期內，公司的業務模式不存在重大變化，客戶整體資信狀況良好，客

戶信用政策保持穩定，具體如下：

產品分類

業務模式

信用政策

iHealth系列

產品

境內銷售+境外銷售：以小米、京東、亞馬遜

等大型電商平臺線上銷售為主

一般帳期為30-90天

移動醫療通

信設備與服

務

境外銷售：貨物銷售主要採用FOB Supplier’s

Facility的交付條款，即「貨物離開供應商倉

庫」 ；銷售產品後提供配套的通信服務，即產

品傳輸醫療機構與病人之間信號的服務費

用，公司可監測已銷售產品的激活情況，每

月根據實際產生的基本服務加超出基本服務

的傳輸數據流量服務計算確認收入。對於通

信服務，公司在月末取得當月數據流量經雙

方確認後開票給購貨方，於開票結算日確認

收入的實現。

一般帳期為30-60天

傳統硬體產

品

境內銷售：分為買斷模式、代銷模式及直營

專賣模式

主要客戶帳期為30-60

天，直營專賣為現款銷

售，代理商多數為款到發

貨

ODM/OEM

產品

出口外銷：主要採用FOB的貿易條款

採用信用證、電匯等方式

收款，信用政策根據具體

訂單而定：主要客戶帳期

為30-60天，個別客戶給

予90天帳期，新客戶一般

為預收貨款模式

小米授權店

經營

境內銷售+境外銷售：分為受託代銷和自營零

售兩種模式

現款銷售

2、與同行業可比公司各期末應收帳款佔營業收入比重對比如下：

單位：萬元

可比公司

項目

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

樂心醫療

應收帳款

20,208.44

13,709.62

19,944.84

17,170.84

13,346.73

應收帳款

佔收入比

22.73%

21.40%

22.57%

22.15%

15.40%

魚躍醫療

應收帳款

75,092.64

86,904.08

97,426.03

84,436.85

75,358.14

應收帳款

佔收入比

10.98%

15.62%

21.02%

20.18%

21.28%

鹿得醫療

應收帳款

6,455.31

2,657.43

4,089.25

5,533.73

5,139.91

應收帳款

佔收入比

19.43%

15.68%

13.45%

18.83%

18.21%

平均值

應收帳款

33,918.79

34,423.71

40,486.71

35,713.81

31,281.59

應收帳款

佔收入比

17.71%

17.57%

19.01%

20.39%

18.30%

九安醫療

應收帳款

17,525.87

13,578.24

9,966.42

9,140.29

10,396.06

應收帳款

佔收入比

8.42%

11.27%

14.11%

16.21%

17.39%

註：2020年3月31日、2020年6月30日應收帳款佔收入比系已進行年化處理。

公司的應收帳款帳面價值佔營業收入的比重低於同行業可比上市公司平均

值主要系公司與同行業可比上市公司在具體業務內容、收入結構、服務下遊細

分行業不同，所採取的結算方式、信用政策等存在差異。

公司營業收入中零售業務平均佔比超過10%，該業務不形成應收帳款。另

一方面，公司主要客戶為國內大型電商平臺及國外知名醫療器械公司，前五大

客戶帳期基本在30-60天左右，因此公司應收帳款餘額佔營業收入比例低於同

行業可比公司，符合自身業務特點，具有其合理性。

3、最近一期末大幅增加的原因及合理性

公司最近一期末應收帳款大幅增加的原因主要有以下兩個方面：

（1）2020年自疫情爆發後，公司在國內外通過在各大電商零售平臺和分

銷渠道現貨發售iHealth額溫計、血氧儀等防疫產品，使2020年1-3月、1-6月

營業收入較上年同期分別增加99.03%、222.80%，2020年3月31日、2020年6

月30日應收帳款餘額同步大幅增加；

（2）受國內外新冠疫情陸續爆發影響，公司主要客戶所在國均出現過大範

圍停工，客戶回款收到一定程度的影響，導致2020年第一季度末應收帳款餘額

增加。隨著各國公司復工，應收帳款回款恢復正常，截至2020年6月30日，

公司應收帳款餘額佔營業收入比重已低於報告期內各年末比例。

綜上所述，公司最近一期末應收帳款大幅增加主要系營業收入大幅增加所

致，最近一期末應收帳款的大幅增加符合公司實際經營情況，是合理的。

二、結合帳齡、期後回款及壞帳核銷情況同行業可比公司情況等說明壞帳

準備計提是否充分

1、報告期內公司應收帳款各組合餘額及帳齡結構如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

出口外銷帳面餘額：

2,855.30

1,509.74

1,687.46

1,982.04

2,409.01

信用期內

63.82%

97.47%

56.67%

79.12%

95.12%

逾期0-3個月

34.96%

0.00%

27.84%

19.05%

2.66%

逾期3個月以上

1.22%

2.53%

15.48%

1.83%

2.22%

境外銷售帳面餘額：

8,201.51

8,261.03

4,214.75

2,014.85

2,619.94

1年以內

92.85%

75.86%

85.04%

77.64%

89.16%

1-2年

0.60%

12.97%

5.81%

11.83%

4.40%

2-3年

2.94%

8.29%

4.16%

1.93%

2.56%

3年以上

3.60%

2.88%

4.99%

8.61%

3.88%

境內銷售帳面餘額：

8,944.51

5,799.58

5,965.84

6,544.87

6,398.91

1年以內

83.46%

75.20%

74.34%

84.32%

90.88%

1-2年

4.90%

20.33%

15.04%

8.98%

3.77%

2-3年

9.31%

3.18%

9.04%

1.74%

1.43%

3年以上

2.33%

1.29%

1.58%

4.96%

3.92%

公司出口外銷應收帳款主要集中在信用期內，個別客戶款項超過信用期；

境外銷售、境內銷售形成的應收帳款餘額主要集中在1年以內。上述個別逾期

的款項均已於期後收回，公司按照壞帳政策對應收帳款計提壞帳準備，應收帳

款整體質量較好，客戶信譽度較高，回款情況良好，壞帳風險較小。

2、期後回款情況：

截至本反饋意見回復出具日，公司2020年6月30日應收帳款餘額

20,001.32萬元中已有16,070.30萬元回款，整體回款比例為80.35%，按客戶分

類具體如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日帳面餘額

期後回款金額

回款比例

出口外銷

2,855.30

2,855.30

100.00%

境外銷售

8,201.51

7,077.00

86.29%

境內銷售

8,944.51

6,138.00

68.62%

各期末尚未收回的應收帳款佔應收帳款餘額比例較低，報告期內公司應收

帳款回款情況良好，不存在主要客戶款項逾期尚未收回的情況。

3、應收帳款壞帳核銷情況：

（1）公司每年末都對應收帳款的可收回情況進行評估，將確認客戶無償付

能力的款項予以核銷。報告期內，公司合計核銷的應收帳款為318.72萬元，具

體情況如下：

單位：萬元

核銷年度

核銷金額

核銷原因

履行核銷程序

2017年

26.33

帳齡較長無法收回

管理層審批

2019年

292.39

帳齡較長無法收回

管理層審批

合計

318.72

—

—

（2）報告期內，公司各期末計提的應收帳款壞帳準備金額具體如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

壞帳準備餘額

2,475.45

1,992.11

1,901.62

1,401.47

1,031.81

由上可知，公司報告期內實際核銷金額較小，期末計提應收帳款壞帳準備

金額充足。

4、與同行業可比公司應收帳款壞帳計提政策比較：

公司根據不同業務模式及客戶特點將應收帳款分為出口外銷、境外銷售及

境內銷售三類，其中出口外銷以逾期天數作為信用風險特徵，境外銷售及境內

銷售以帳齡作為信用風險特徵。具體比例對比如下：

帳齡

樂心醫療 魚躍醫療 鹿得醫療 九安醫療

（境外銷售+境內銷售）

1年以內

0-6個月：5%

6個月-1年：10%

5%

5%

5%

1-2年

20%

10%

30%

30%

2-3年

50%

30%

50%

50%

3年以上

100%

3-4年：50%

4-5年：80%

5年以上：100%

100%

100%

逾期天數

樂心醫療 魚躍醫療 鹿得醫療 九安醫療

（出口外銷）

信用期內

不適用

不適用

不適用

0%

逾期3個月以內

50%

逾期3個月以上

100%

與同行業可比公司相比，公司對應收帳款的管理更精細，其中境外銷售及

境內銷售的壞帳計提比例不存在重大差異。

5、與同行業可比公司實際壞帳準備計提比例比較：

可比公司

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

樂心醫療

5.91%

—

5.64%

5.57%

5.21%

魚躍醫療

10.14%

—

8.28%

8.57%

8.51%

鹿得醫療

7.58%

—

7.87%

13.37%

5.69%

平均值

7.88%

—

7.26%

9.17%

6.47%

九安醫療

12.38%

12.79%

16.02%

13.29%

9.03%

與同行業可比上市公司相比，

九安醫療

的應收帳款壞帳實際計提比例高於

同行業可比公司，主要因為公司對應收帳款的劃分更為細緻，且對超過信用期

的應收帳款壞帳計提政策更為謹慎。

綜上，

九安醫療

根據壞帳計提政策計提壞帳準備，報告期內實際核銷的應

收帳款金額較少，各期末計提金額均已覆蓋實際核銷金額，應收帳款壞帳準備

計提充分。

三、保薦機構核查意見

保薦機構獲取了公司報告期內財務報表、應收帳款明細、應收帳款帳齡

表、應收帳款壞帳準備計提明細、應收帳款期後回款明細、報告期內應收帳款

核銷情況，抽查了報告期各期末公司應收帳款期後回款的相關銀行單據；了解

並查詢公司業務模式、業務合同、主要客戶資質及信用政策，分析報告期內，

公司應收帳款增長情況、與營業收入的匹配情況、應收帳款帳齡情況以及期後

回款情況；訪談了公司相關管理人員，了解應收帳款增加的原因；查閱了同行

業可比上市公司的公開信息，對比分析了同行業可比上市公司的應收帳款壞帳

準備計提政策，分析公司壞帳準備計提的充分性。

經核查，保薦機構認為：（1）報告期內，公司的業務模式及對主要客戶的

信用政策不存在重大變化，應收帳款的增長具有商業合理性；（2）公司報告期

內信用政策及應收帳款相關的會計估計未發生過變更；公司結合客戶性質及應

收帳款實際回款情況制定的相關政策符合業務特點，與同行業可比公司不存在

重大差異；（3）公司主要客戶資質較好，應收帳款回款情況良好，報告期內不

存在主要客戶款項逾期尚未收回的情況，實際核銷的應收帳款較少，公司報告

期內應收帳款壞帳準備計提充分。

四、會計師核查意見

經核查，會計師認為：（1）報告期內，公司的業務模式及對主要客戶的信

用政策不存在重大變化，應收帳款的增長具有商業合理性；（2）公司報告期內

信用政策及應收帳款相關的會計估計未發生過變更；公司結合客戶性質及應收

帳款實際回款情況制定的相關政策符合業務特點，與同行業可比公司不存在重

大差異；（3）公司主要客戶資質較好，應收帳款回款情況良好，報告期內不存

在主要客戶款項逾期尚未收回的情況，實際核銷的應收帳款較少，公司報告期

內應收帳款壞帳準備計提充分。

問題六、申請人報告期各期末存貨金額較高，佔流動資產比重較大，且最

近一期末大幅增加。請申請人補充說明∶（1）報告期各期末存貨餘額較高的原

因及合理性，是否與同行業可比公司情況相一致，是否存在庫存積壓情況;

（2）結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及佔比、期後周轉情況、同行

業可比公司情況，說明存貨跌價準備計提的充分性。請保薦機構和會計師核查

並發表意見。

回覆：

一、報告期各期末存貨餘額較高的原因及合理性，是否與同行業可比公司

情況相一致，是否存在庫存積壓情況;

1、報告期各期末存貨餘額較高的原因及合理性、與同行業可比公司對比情

況：

（1）與同行業可比公司對比情況

報告期各期末存貨餘額、存貨佔流動資產及收入比與同行業可比公司對比

如下：

單位：萬元

可比公司

項目

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-

31

2017-12-

31

樂心醫療

存貨

14,150.11

8,983.23

9,321.95

8,736.64

8,143.32

存貨佔流動資產比

22.21%

15.82%

14.63%

14.75%

16.93%

存貨佔收入比

15.91%

14.02%

10.55%

11.27%

9.40%

魚躍醫療

存貨

119,701.51

94,199.47

92,608.66

65,494.41

63,250.43

存貨佔流動資產比

20.80%

20.75%

22.26%

16.78%

15.40%

存貨佔收入比

17.50%

16.93%

19.98%

15.66%

17.86%

鹿得醫療

存貨

6,186.76

5,981.93

6,147.92

6,160.00

5,619.97

存貨佔流動資產比

26.34%

32.98%

32.03%

32.49%

27.04%

存貨佔收入比

18.62%

35.30%

20.22%

20.96%

19.91%

平均值

存貨

46,679.46

36,388.21

36,026.18

26,797.02

25,671.24

存貨佔流動資產比

23.12%

23.18%

22.97%

21.34%

19.79%

存貨佔收入比

17.34%

22.08%

16.92%

15.96%

15.72%

九安醫療

存貨

32,403.61

17,793.06

19,670.30

23,929.00

20,381.65

存貨佔流動資產比

19.01%

13.67%

18.49%

26.83%

17.88%

存貨佔收入比

15.57%

14.76%

27.85%

42.44%

34.09%

註：2020年3月31日、2020年6月30日存貨佔收入比系已進行年化處理。

與同行業可比上市公司相比，

九安醫療

存貨餘額佔流動資產比例與同行業

可比公司相差不大。2017-2019年末存貨佔收入比高於同行業平均值。

（2）存貨餘額較高的原因及合理性

①公司存貨餘額佔收入高於同行業可比上市公司平均值的主要原因為：

1）公司整體銷售中ODM、OEM業務佔比低於同行業可比公司。ODM、

OEM業務為訂單式業務，以銷定產，不存在大量備貨待銷情況。公司其他業務

模式佔比較大導致存貨備貨量需高於同行業可比公司；

2）公司在美國及法國設立的子公司業務性質均為貿易，產品主要由國內生

產。由於跨國運輸耗費時間較長，為快速響應海外客戶需求，境外各子公司需

保有一定量的備貨；

3）公司存在較大比例的零售分銷業務，需採購大量存貨。

②公司存貨餘額在各期末的變動主要原因為：

1）2018年，公司在歐洲新開設5家小米授權店，新增存貨量較大且部分

門店當年尚未正式營業，全年銷售時間較短，因此2018年末存貨餘額及存貨佔

收入比均顯著增加；

2）2019年，公司繼續在法國開設小米授權店，截至年末開設門店數量已

超過10家，隨著門店陸續進入正常銷售，業務規模不斷擴大，存貨周轉加快，

2019年末存貨有所下降；

3）2020年初，新冠疫情爆發，公司iHealth系列產品、傳統硬體產品中包

括的額溫計、體溫計等測溫類產品市場供不應求，導致2020年一季度末存貨餘

額較低。公司為滿足持續的市場需求，擴大生產、增加存貨儲備，收入規模大

幅增加，因此2020年第二季度末存貨也相應增加。

綜上所述，公司存貨餘額較高及與同行業可比公司的差別系公司產品類別

和業務模式較多所致，與實際生產經營需求相符合，具有其合理性。

2、不存在大規模庫存積壓情況：

報告期內，公司各期產銷率接近100%，存貨周轉正常，在保證生產及銷售

順暢的前提下，根據市場供求變動，協調組織生產銷售計劃與供應採購計劃。

公司定期對存貨進行全面清查並及時處理長庫齡的存貨，具體為：（1）公司存

在部分庫齡較長的原材料，主要系無法用於生產的備品備件，這些材料經審批

擬將其報廢，公司以0作為其可變現淨值，對存貨帳面成本全額計提跌價準

備；（2）對庫齡較長的庫存商品判斷其狀態，將市場無需求或因質量問題無法

正常使用的產品及時報廢；將仍可使用的產品進行降價促銷處理，在期末以促

銷價格作為預計售價再計算其可變現淨值，若低於帳面價值則將差額計提跌價

準備。

綜上所述，報告期內公司存貨周轉正常，不存在大規模庫存積壓情況。對

庫齡較長、存在積壓跡象的存貨，已足額計提存貨跌價準備。

二、結合存貨周轉率、存貨產品類別、庫齡分布及佔比、期後周轉情況、

同行業可比公司情況，說明存貨跌價準備計提的充分性

1、存貨周轉率：

公司存貨周轉率與同行業可比公司對比如下：

可比公司

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

樂心醫療

5.69

5.28

7.41

6.80

8.05

魚躍醫療

2.76

2.79

3.39

3.91

4.22

鹿得醫療

3.84

1.93

3.57

3.63

4.16

平均值

4.10

3.33

4.79

4.78

5.47

九安醫療

3.16

3.54

2.31

1.78

1.89

公司存貨周轉率低於同行業可比公司如前問所述，主要系ODM、OEM業

務佔比低於同行業可比公司、境外子公司及零售業務備貨量大所致。

2、存貨產品類別：

報告期各期末公司存貨分類明細如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30

2020-3-31

帳面價值

佔比

帳面價值

佔比

原材料

7,499.55

23.14%

5,571.78

31.31%

庫存商品

19,699.78

60.80%

8,388.79

47.15%

委託加工物資

966.68

2.98%

1,434.59

8.06%

在產品

4,234.36

13.07%

2,394.60

13.46%

在途物資

3.24

0.01%

3.30

0.02%

合計

32,403.61

100.00%

17,793.06

100.00%

（續上表：）

項目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

帳面價值

佔比

帳面價值

佔比

帳面價值

佔比

原材料

4,937.01

25.10%

6,385.22

26.68%

6,889.86

33.80%

庫存商品

10,967.53

55.76%

14,173.61

59.23%

9,713.99

47.66%

委託加工物資

756.35

3.85%

1,352.96

5.65%

2,200.63

10.80%

在產品

2,694.90

13.70%

1,684.73

7.04%

1,205.45

5.91%

在途物資

314.51

1.60%

332.48

1.39%

371.73

1.82%

合計

19,670.30

100.00%

23,929.00

100.00%

20,381.65

100.00%

公司存貨主要由原材料及庫存商品組成，報告期內，上述兩項存貨明細合

計金額佔存貨的平均比例基本都超過80%。

原材料主要包括溫度傳感器、數碼管、距離傳感器、下蓋、MCU等用於生

產電子血壓計的材料。庫存商品根據業務模式分為iHealth系列產品、傳統硬體

產品、ODM/OEM產品、移動醫療通信設備產品以及小米授權店零售產品五

類，具體如下：

（1）iHealth系列產品和傳統硬體產品：根據銷售預測制定生產計劃，期

末存貨中有一定量的備貨；

（2）ODM/OEM產品、移動醫療通信設備產品：以銷定產，庫存主要為根

據訂單完成生產後尚未發貨的部分；

（3）小米授權店零售產品：存貨周轉較快，期末存貨一般為當季新產品。

3、庫齡分布及佔比：

報告期內各期末公司存貨庫齡佔比分布如下：

單位：萬元

項目

2020年6月30日

原值

其中:1年以內佔比

1年以上佔比

跌價準備

淨值

原材料

8,820.16

73.48%

26.52%

1,320.61

7,499.55

庫存商品

24,196.16

84.60%

15.40%

4,496.38

19,699.78

其他

5,204.29

99.38%

0.62%

-

5,204.29

（續）

項目

2020年3月31日

原值

其中:1年以內佔比

1年以上佔比

跌價準備

淨值

原材料

6,638.95

59.33%

40.67%

1,067.17

5,571.78

庫存商品

10,425.27

71.05%

28.95%

2,036.48

8,388.79

其他

3,832.49

95.18%

4.82%

-

3,832.49

（續）

項目

2019年12月31日

原值

其中:1年以內佔比

1年以上佔比

跌價準備

淨值

原材料

6,164.04

54.10%

45.90%

1,227.02

4,937.01

庫存商品

13,098.26

77.86%

22.14%

2,130.73

10,967.53

其他

4,010.76

100.00%

0.00%

245.00

3,765.76

（續）

項目

2018年12月31日

原值

其中:1年以內佔比

1年以上佔比

跌價準備

淨值

原材料

6,691.97

67.24%

32.76%

306.76

6,385.22

庫存商品

14,920.43

88.67%

11.33%

746.81

14,173.61

其他

3,370.17

100.00%

0.00%

-

3,370.17

（續）

項目

2017年12月31日

原值

其中:1年以內佔比

1年以上佔比

跌價準備

淨值

原材料

6,889.86

68.29%

31.71%

-

6,889.86

庫存商品

10,010.18

87.08%

12.92%

296.19

9,713.99

其他

3,777.81

100.00%

0.00%

-

3,777.81

（1）原材料庫齡在1年以上的主要包括：通用零配件備料和部分傳統硬體

產品的專用原材料。通用零配件備料可長期存放且持續使用，所生產的產成品

一般未發生減值，因此未對其計提跌價準備；部分傳統硬體產品專用原材料由

於其所生產的產成品銷量及毛利率有所下降，導致原材料可變現淨值低於帳面

價值，已對其計提跌價準備。

（2）庫存商品庫齡在1年以上的佔比較小，主要系境外子公司持有的少量

功能較單一且生產成本較高的產品。由於行業技術發展較快且市場競爭激烈，

傳統產品市場價格持續走低，導致可變現淨值低於其帳面價值，出現了減值跡

象，已對其計提跌價準備。

4、期後周轉情況

截止本反饋意見回復出具日，2020年6月30日存貨的期後周轉情況具體如

下：

單位：萬元

項目

2020.6.30帳面價值

期後投產/銷售

期後周轉比例

庫存商品

19,699.78

13,866.29

70.39%

原材料及其他

12,703.83

9,022.99

71.03%

由上表可見，公司庫存商品期後銷售比例為70.39%，原材料及其他存貨主

要用於生產，期後已投產比例為71.03%，存貨整體期後周轉情況良好。

5、同行業可比公司情況：

公司存貨跌價實際計提比例與同行業可比公司對比如下：

可比公司

2020年6月30日

2020年3月31日

帳面餘額

跌價準備

計提比例

帳面餘額

跌價準備

計提比例

樂心醫療

14,361.43

211.32

1.47%

不適用

魚躍醫療

121,741.83

2,040.31

1.68%

不適用

鹿得醫療

6,487.94

301.18

4.64%

不適用

平均值

47,530.40

850.94

1.79%

不適用

九安醫療

38,220.60

5,816.98

15.22%

20,896.72

3,103.65

14.85%

（續）

可比公司

2019年12月31日

2018年12月31日

帳面餘額

跌價準備

計提比例

帳面餘額

跌價準備

計提比例

樂心醫療

9,489.98

168.03

1.77%

9,005.69

269.05

2.99%

魚躍醫療

94,625.02

2,016.36

2.13%

67,433.03

1,938.61

2.87%

鹿得醫療

6,457.18

309.26

4.79%

6,398.55

238.55

3.73%

平均值

36,857.39

831.22

2.26%

27,612.42

815.40

2.95%

九安醫療

23,273.06

3,602.76

15.48%

24,982.57

1,053.57

4.22%

（續）

可比公司

2017年12月31日

帳面餘額

跌價準備

計提比例

樂心醫療

8,143.32

-

-

魚躍醫療

65,316.20

2,065.77

3.16%

鹿得醫療

5,796.03

176.07

3.04%

平均值

26,418.52

747.28

2.83%

九安醫療

20,677.84

296.19

1.43%

報告期內，公司2017年末、2018年末存貨跌價準備計提比例與同行業可

比公司存貨跌價準備計提比例平均值相差不大。2019年末起公司存貨跌價準備

計提比例遠高於同行業可比公司均值，主要原因系2019年1月經公司董事會審

議通過了《關於公司

結構調整

的議案》，公司對內部結構進行了全面調整及優

化，將對公司發展戰略貢獻不足或不能產生經濟效益的項目和部門予以裁撤。

同時，根據公司整體發展戰略，管理層聯合銷售部門調整了銷售策略，導致部

分傳統硬體產品及其原材料出現減值跡象，導致公司2019年計提存貨跌價準備

金額較大，具體如下：

（1）2019年度，公司銷售重心有所變化，新推出的在小米等新零售平臺

銷售的產品（包括霧化器、測溫系列等）及小米授權店零售業務銷售額佔比增

加，部分傳統產品銷量及毛利率有所下降，導致原採用「備貨模式」生產的部分

型號庫存商品預計售價降低，為這些產品採購的專用原材料庫齡較期初有所增

加，公司因此計提原材料跌價準備1,227萬元，庫存商品跌價準備1,867萬元；

（2）行業技術發展較快且市場競爭激烈，產品市場價格持續走低，境外子

公司持有的電子血壓計和消費類電子產品個別型號功能較單一且生產成本較

高，存貨可變現淨值低於其帳面價值，出現了減值跡象，計提跌價準備264萬

元；

（3）eDevice公司產品自2019年全面升級，原3G產品基本無銷售，管理

層根據在手訂單及對未來市場的判斷對存貨整體進行跌價測試。經測試，存放

在委外加工廠的原3G產品對應原材料可變現淨值低於帳面價值，將其差額計

提委外加工物資跌價準備245萬元。

2020年，為滿足市場需求公司採購了大量防疫物資，隨著防疫相關企業復

工，市場供給增加，相關產品價格有所下降，公司採購的部分防疫物資可變現

淨值低於其帳面價值，出現減值跡象，因此對其計提跌價準備。另外2019年末

已計提跌價準備的存貨尚未轉銷，導致2020年6月30日存貨跌價準備餘額淨

增加，跌價準備計提比例高於同行業可比公司。

6、存貨跌價準備計提充分：

（1）公司存貨跌價準備計提政策：

公司依據《企業會計準則》的有關規定以及結合公司實際生產經營特點謹

慎制定存貨相關的會計政策：存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。在資產負

債表日，對存貨各明細類別進行減值測試，按照單個存貨成本高於可變現淨值

的差額計提存貨跌價準備並計入當期損益。

報告期各期末，公司對全部存貨進行跌價準備測試，判斷可變現淨值的依

據：①為生產而持有的材料等，當用其生產的產成品的可變現淨值高於成本時

按照成本計量；當材料價格下降表明產成品的可變現淨值低於成本時，可變現

淨值為估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關

稅費後的金額確定；②產成品的可變現淨值為估計售價減去估計的銷售費用和

相關稅費後金額；為執行銷售合同而持有的存貨，其可變現淨值以合同價格為

基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可

變現淨值以一般銷售價格為基礎計算。

（2）存貨跌價準備計提充分：

綜上所述，公司嚴格按照《企業會計準則》的相關規定，結合公司自身存

貨情況，對資產負債表日的存貨進行了全面清查，並區分不同類別的存貨分別

確定其可變現淨值，按存貨的成本與可變現淨值孰低對單個存貨項目計提了存

貨跌價準備，存貨跌價準備的計提金額準確、充分。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司報告期各期末存貨明細表，結合業務特點、訂單籤訂

和銷售計劃等情況，分析報告期內公司存貨餘額增長與業務變化及收入增長的

匹配性；獲取公司存貨庫齡表，檢查公司存貨實際領用及銷售明細表，詢問管

理層了解庫齡較長的存貨形成原因，判斷是否存在積壓情況；將公司存貨佔收

入比、存貨周轉情況及存貨跌價計提比例等關鍵指標與同行業上市公司進行對

比和分析；了解公司存貨跌價準備處理方法，覆核存貨跌價準備計提金額計算

過程，分析公司存貨跌價準備計提的充分性。

經核查，保薦機構認為：（1）報告期內公司存貨餘額較大且最近一期末大

幅增加具有合理性，主要系公司業務模式及疫情期間備貨增加所致，符合公司

實際經營情況；（2）報告期內公司存貨周轉率較穩定，庫齡分布及佔比、存貨

跌價計提情況等與公司業務實際情況相匹配，存貨跌價準備計提較同行業可比

公司更為謹慎；（3）公司根據《企業會計準則》的相關規定，對各期末存貨跌

價準備的計提合理、充分。

四、會計師核查意見

經核查，會計師認為：（1）報告期內公司存貨餘額較大且最近一期末大幅

增加具有合理性，主要系公司業務模式及疫情期間備貨增加所致，符合公司實

際經營情況；（2）報告期內公司存貨周轉率較穩定，庫齡分布及佔比、存貨跌

價計提情況等與公司業務實際情況相匹配，存貨跌價準備計提較同行業可比公

司更為謹慎；（3）公司根據《企業會計準則》的相關規定，對各期末存貨跌價

準備的計提合理、充分。

問題七、根據申請文件，最近一期末公司商譽36,611.34萬元，主要為收購

eDevice公司股權時形成。請申請人補充說明∶（1）商譽形成的過程、原因，

相關帳務處理是否符合企業會計準則的規定；（2）截至目前被收購資產整合效

果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況收購時評估報告預測業績及實現情

況、商譽減值測試過程及參數選取情況，量化分析商譽減值準備計提的充分

性，是否符合《企業會計準則第8號一資產減值》以及《會計監管風險提示第

8號一商譽減值》的規定。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、商譽形成的過程、原因，相關帳務處理是否符合企業會計準則的規

定；

1、商譽形成的原因

2016年，經公司第三屆董事會第二十一次會議和2016年第二次臨時股東

大會審議通過，公司與eDevice原股東籤訂了eDevice公司股權收購協議，公司

通過現金購買了eDevice公司100%股權。

2、企業會計準則中關於商譽的相關規定

根據《企業會計準則第 20 號——企業合併》相關規定，在非同一控制下的

企業合併中，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允

價值份額的差額，應當確認為商譽。

收購eDevice公司是在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的合併

交易，屬於非同一控制下的企業合併。根據上述規定，公司在編制合併報表

時，將收購價格高於被購買方可辨認淨資產公允價值的部分列示為商譽，相關

帳務處理符合《企業會計準則》的規定。

3、商譽具體計算過程

（1）合併成本

公司收購eDevice公司全部使用現金支付，合併成本為支付價款9,388.43

萬歐元，按照購買日匯率折合人民幣6.92億元。

（2）eDevice公司購買日可辨認淨資產公允價值

eDevice公司購買日可辨認淨資產公允價值根據北京天健興業資產評估有限

公司出具的天興評報字[2016]第0587號《評估報告》中資產基礎法評估結論進

行調整，即以購買日淨資產帳面值加上重要資產的資產基礎法評估增值作為可

辨認淨資產的公允價值，具體如下：

單位：萬元

項目

購買日帳面價值

購買日公允價值

流動資產

25,171.60

25,171.60

非流動資產

409.14

2,667.23

流動負債

6,694.81

6,694.81

非流動負債

118.38

871.01

減：少數股東權益

-

-

淨資產

18,767.54

20,273.01

根據《評估報告》中的資產基礎法評估結果，淨資產評估值比帳面值增值

主要系可辨認的無形資產-專利以及因無形資產評估增值確認的遞延所得稅負

債。

（3）商譽的確認

根據《企業會計準則》相關規定，合併成本大於合併中取得的被購買方可

辨認淨資產公允價值份額的差額確認為商譽，具體如下：

項目

金額（萬元）

合併成本

69,215.30

減：取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額

20,273.01

購買日確認商譽金額

48,942.28

（4）最近一期末商譽的形成過程

商譽自購買日確認後，公司每期末對其進行減值測試，變動如下：

單位：萬元

購買日初始確

認①

2018年計提減值

②

2019年計提減值

③

歐元匯率變動影響

④

2020年6月30日

⑤=①-②-③+④

48,942.28

8,367.05

7,520.87

3,556.98

36,611.34

4、相關帳務處理符合企業會計準則的規定

根據相關《企業會計準則》的規定，公司在合併報表時，對收購價格高於

被購買方可辨認淨資產公允價值的部分列示為商譽。因企業合併所形成的商

譽，無論是否存在減值跡象，至少應當在每年年度終了進行減值測試。在對商

譽進行減值測試時，將商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同效應中受

益的資產組或資產組組合，如果包含商譽的相關資產組或者資產組組合的可收

回金額低於其帳面價值，確認商譽的減值損失。商譽按扣除減值準備後的淨額

在合併報表中進行反映，已計提的商譽減值準備在以後年度不能轉回。

公司已按照《企業會計準則》相關規定對商譽進行初始確認，並在每年年

度終了對其進行減值測試並按照測試結果對商譽計提減值。綜上所述，公司有

關商譽的帳務處理符合《企業會計準則》的規定。

二、截至目前被收購資產整合效果，結合被收購資產經營狀況、財務狀況

收購時評估報告預測業績及實現情況、商譽減值測試過程及參數選取情況，量

化分析商譽減值準備計提的充分性，是否符合《企業會計準則第8號一資產減

值》以及《會計監管風險提示第8號一商譽減值》的規定

1、截止目前被收購資產整合效果

公司自收購eDevice後，在日常經營管理中對其進行整合，主要體現在以

下幾個方面：（1）按照公司要求建立統一的內部控制制度，完善重大事項報告

制度和審議程序；（2）對eDevice公司委派董事參與到涉及經營和財務等重大

事項上的最終決策中；（3）同時也給予eDevice管理團隊充分發展空間，保證

eDevice核心業務的正常運轉。

業務方面，自2017年起，eDevice開始與其重要戰略客戶波士頓科學合

作，在波士頓科學開展的患者院外體徵監控項目中，eDevice提供信息通訊技術

服務，iHealth提供智能硬體，公司原業務與eDevice形成協同合作。但eDevice

公司由於原有產品線比較單一，新產品仍在研發中，導致經營業績低於預期，

2016年、2017年、2018年淨利潤分別為：1,555.35萬歐元、499.77萬歐元、

228.58萬歐元。公司已按照收購協議約定根據實際業績調整了兩期盈利能力支

付款，合計少支付1,278.24萬歐元，計算過程詳見本反饋意見問題四的回覆

一。

2、被收購資產經營和財務狀況

報告期內，eDevice公司主要財務數據如下所示：

單位：萬元

項目

2020-6-30/

2020年1-6

月

2020-3-31/

2020年1-3

月

2019-12-31/

2019年度

2018-12-31/

2018年度

2017-12-31/

2017年度

資產總額

6,129.29

6,969.10

6,831.55

7,103.60

7,925.55

負債總額

572.60

584.25

962.10

1,104.07

3,743.87

歸屬母公司淨資產

5,556.68

6,384.85

5,869.46

5,999.53

4,181.68

營業收入

3,821.46

2,727.14

8,242.17

8,359.42

14,062.37

營業成本

1,719.40

1,249.22

3,113.40

2,833.70

4,622.32

歸屬母公司淨利潤

521.23

514.39

1,054.28

1,783.28

3,813.40

經營現金流量淨額

2,480.45

581.24

1,029.96

1,701.03

4,153.01

eDevice公司專注於移動醫療行業，推出了其核心產品WireX系列，為客

戶提供醫療設備數據系統解決方案，致力於為大型醫療器械生產商和醫療服務

機構以高效、穩定、安全、加密的方式解決病患體徵數據的提取、傳輸和遠程

監控。

eDevice各年度淨資產增加與當年淨利潤不匹配主要由於自收購後各年

eDevice公司均向股東分配大額現金股利所致。銷售方面由於其第一大客戶美敦

力訂單減少導致eDevice營業收入有所下降，公司將密切關注其業務發展情

況，持續加強對eDevice公司的經營管理及戰略協同，充分利用公司在商業資

源、品牌經驗等方面的優勢，支持子公司的業務發展，助力其實現較快的業績

增長。

3、收購時評估報告預測業績及實現情況

（1）報告期內eDevice實際業績與收購時評估報告預測業績對比如下表所

示：

單位：萬歐元

項目

2020年

2019年

收購時預測

實際業績

完成率

收購時預測

實際業績

完成率

營業收入

3,717.93

982.23

26.42%

3,368.05

1,066.88

31.68%

淨利潤

1,746.49

133.97

7.67%

1,569.55

136.47

8.69%

（續）

項目

2018年

2017年

收購時預測

實際業績

完成率

收購時預測

實際業績

完成率

營業收入

2,749.93

1,071.50

38.96%

2,051.83

1,842.96

89.82%

淨利潤

1,175.18

228.58

19.45%

730.63

499.77

68.40%

註：2020年實際業績按照1-6月業績年化計算。

（2）2018年，eDevice公司實際業績較收購時預測業績相比完成率較低，

公司於2018年末就商譽進行了減值測試，根據評估情況計提了減值準備，經重

新評估後，eDevice公司預測業績及實現情況如下：

單位：萬歐元

項目

2020年

2019年

2018年末預測

實際業績

完成率

2018年末預測

實際業績

完成率

營業收入

1,419.08

982.23

69.22%

1,263.12

1,066.88

84.46%

淨利潤

475.45

133.97

28.18%

368.20

136.47

37.06%

註：2020年實際業績按照1-6月業績年化計算。

（3）由於eDevice公司2019年業績未達2018年末預測結果，公司於2019

年末就商譽進行了減值測試，根據評估情況再次計提了減值準備，經2019年末

重新評估後，eDevice公司預測業績及與2020年實際業績相比情況如下：

單位：萬歐元

項目

2020年

2019年末預測

實際業績

完成率

營業收入

934.81

982.23

105.07%

淨利潤

37.49

133.97

357.31%

註：2020年實際業績按照1-6月業績年化計算。

經2019年末減值測試重新評估後，eDevice 公司2020年淨利潤實際實現情

況預計將高於預測，經營情況較為穩定。截至2020年6月30日，商譽未出現

進一步減值跡象。

4、商譽減值測試過程及參數選取情況

（1）商譽減值測試過程

根據《企業會計準則》相關規定，管理層至少應當在每年年度終了對商譽

進行減值測試，並依據減值測試的結果調整商譽的帳面價值。報告期內，收購

eDevice公司形成的商譽原值及減值準備明細如下：

單位：萬元

項目

2020-6-30

2020-3-31

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

原值

52,849.75

51,839.36

51,883.84

52,094.95

52,261.23

減值準備

16,238.41

15,925.21

15,941.63

8,367.05

-

帳面價值

36,611.34

35,914.15

35,942.21

43,727.90

52,261.23

註：收購eDevice由公司歐洲子公司完成，收購方與被收購方記帳本位幣為歐元，商

譽以歐元計價，各期末合併報表列示的人民幣金額按照匯率進行外幣報表折算，商譽原值和

減值準備各期末金額變化中包含匯率變動。

報告期內各年末，管理層均聘請具有從事證券相關業務資格的評估機構對

與商譽相關資產組的可回收價值進行評估，並出具評估報告。公司根據包含商

譽的相關資產組的可收回金額低於其帳面價值的部分，確認相應的減值準備，

統計如下：

單位：萬歐元

項目

2019年末

2018年末

2017年末

評估機構

北京天健興業資產評估有限公司

評估報告號

天興評報字

（2020）

第0226號

天興評報字

（2019）

第0226號

天興評報字

（2018）

第0295號

資產組預計未來現金流量現值

（可收回金額）

4,767.65

5,790.32

8,350.90

包含整體商譽的資產組帳面價值

5,741.16

6,856.56

7,534.55

整體商譽減值損失

973.51

1,066.24

-

折合人民幣減值（萬元）

7,520.87

8,367.05

-

（2）商譽減值測試中關鍵參數選取情況

①可回收金額評估方法

評估方法為收益法，採用現金流量折現法，選取的現金流量口徑為稅前現

金流。具體計算方法為：對相關資產組未來若干年度內帶來的稅前現金流採用

適當折現率折現，將折現值加總計算得出資產組價值。

②2019年末財務數據預測：

eDevice的業務主要分為：產品銷售收入以及由產品銷售帶來的服務收入。

經過評估人員綜合分析，由於eDevice有新的產品上線，隨之而來的是老產品

服務收入規模的降低及新產品服務收入的逐步增加，預計至2029年收入規模達

到穩定狀態。因此確定評估基準日至2029年為明確預測期，2030年以後為永

續期。評估人員基於以上分析將企業的收益期限劃分為明確預測期間和明確預

測期後兩個階段。

2019年末，經管理層批准的財務預算具體如下：

單位：萬歐元

項目

2020

2021

2022

2023

2024

營業收入

934.81

1,135.41

1,328.38

1,543.27

1,734.35

收入增長率

-12.38%

21.46%

17.00%

16.18%

12.38%

營業成本

403.53

496.22

584.65

685.60

769.23

毛利率

56.83%

56.30%

55.99%

55.57%

55.65%

期間費用合計

493.78

527.64

553.95

580.88

591.02

淨利潤

37.49

111.56

189.77

276.78

374.10

（續）

項目

2025

2026

2027

2028

2029

穩定期

營業收入

1,991.86

2,203.84

2,355.59

2,435.55

2,478.79

2,478.79

收入增長率

14.85%

10.64%

6.89%

3.39%

1.78%

-

營業成本

852.74

912.11

954.62

977.01

989.13

989.13

毛利率

57.19%

58.61%

59.47%

59.89%

60.10%

60.10%

期間費用合計

595.02

596.07

596.51

596.74

596.86

597.74

淨利潤

544.11

695.66

804.47

861.80

892.81

891.92

③增長率、折現率等關鍵參數選取依據：

項目

參數

選取依據

收益期

未來十年

第一階段為2020年1月1日至2029年12

月31日，在此階段根據產權持有單位的經

營情況及產品生命周期其收益狀況處於變

化中；

第二階段2030年1月1日起為永續經營，

在此階段產權持有單位產品結構及收入狀

況趨於穩定，因此產權持有單位也將保持

穩定的盈利水平。

預期收益

稅前現金流量＝利潤總額＋折舊

與攤銷－資本性支出－營運資金

變動

將商譽相關資產組稅前現金流量作為企業

預期收益的量化指標

折現率

10.92%

根據息稅前加權平均資本成本（WACC）

確定

折現率具體參數的確定：

無風險收益率Rf：選取法國10年期國債在評估基準日的到期年收益率

0.12%；

系統風險係數β：選取與eDevice公司類似的法國可比上市公司，通過公開

資料查詢並計算得出其平均βu值，由於eDevice公司現階段無有息負債，資本

結構D/E預測為0，將確定的參數代入後計算得出權益系統風險係數為

0.8692；

市場風險溢價Rpm：法國股票市場風險溢價=法國股票市場收益率-法國無

風險收益率，法國股票市場平均收益率利用

法國CAC

40指數進行測算，無風險

利率用10年期國債到期收益率，最終計算得出法國評估基準日市場風險溢價為

6.07%；

企業特定風險調整係數Rc：企業特定風險調整係數指的是企業相對於同行

業企業的特定風險，影響因素主要有：企業所處經營階段、歷史經營狀況、主

要產品所處發展階段、企業經營業務和產品地區的分布、公司內部管理及控制

機制、管理人員的經驗和資歷、企業經營規模、對主要客戶及供應商的依賴、

財務風險以及法律和環保等方面的風險。綜合考慮上述因素，將個別風險報酬

率確定為3.5%。

將上述確定的參數代入權益資本成本計算公式，得出Ke=①+②*③+④

=8.90%。稅前折現率的計算方法為：先計算出資產組稅後估值，然後利用稅後

估值=稅前估值，通過將資產組稅後估值結果代入資產組稅後計算模型，計算得

到資產組稅前折現率。經測算，資產組稅前折現率= 10.92%。

④未來現金流量預測及資產組可收回金額估算：

項目

2020

2021

2022

2023

2024

淨現金流

160.33

43.77

176.69

178.92

370.93

稅前折現率

10.92%

10.92%

10.92%

10.92%

10.92%

折現係數

0.90

0.81

0.73

0.66

0.60

淨現金流量現值

144.55

35.58

129.48

118.19

220.93

減：基準日營運資金

324.13

資產組可收回金額

4,767.65

（續）

項目

2025

2026

2027

2028

2029

穩定期

淨現金流

477.95

641.17

813.51

796.04

921.91

886.85

稅前折現率

10.92%

10.92%

10.92%

10.92%

10.92%

10.92%

折現係數

0.54

0.48

0.44

0.39

0.35

3.25

淨現金流量現值

256.66

310.39

355.02

313.24

327.00

2,880.74

註：因營運資金未包含在評估範圍內，但資產組的持續經營需要這部分資金的存在，

因此在收益法的評估模型內假設這部分資金是存在的，將淨現金流量現值加和後扣除這部

分營運資金得到資產組的整體價值。

5、商譽減值準備計提的充分性、合規性

在商譽減值測試中，管理層對未來的預測比較合理。在折現率計算過程

中，選取的參數綜合考慮宏觀經濟、行業發展水平和企業自身特點。

綜上所述，公司商譽減值測試過程嚴謹、重要參數選取合理，商譽減值準

備計提充分，相關處理符合《企業會計準則第8號一資產減值》以及《會計監

管風險提示第8號一商譽減值》的規定。

三、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司收購eDevice相關決策文件、交易雙方籤署的收購協

議；獲取評估機構出具的評估報告，覆核公司編制合併報表時的商譽計算過

程；了解和評價與確定商譽可收回金額相關的關鍵內部控制的設計和運行有效

性；與公司管理層討論商譽減值測試過程中所使用的方法、關鍵評估的假設、

參數的選擇、預測未來收入及現金流折現率等的合理性；關注現金流量預測中

的未來收入和經營成果，比照資產組的歷史表現進而評價管理層對未來經營計

劃的合理性；將公司管理層在收購時以及以往年度商譽減值測試過程中所使用

的關鍵假設和參數、預測的未來收入及現金流量等，與本年度所使用的關鍵假

設和參數、本年經營業績等作對比，以評估管理層預測過程的可靠性和歷史準

確性；取得商譽減值準備測試表，檢查商譽減值準備金額計提的準確性。

經核查，保薦機構認為：公司商譽形成相關帳務處理符合《企業會計準

則》的規定；商譽減值準備計提充分，符合《企業會計準則第8號一資產減

值》以及《會計監管風險提示第8號一商譽減值》的相關規定。

四、會計師核查意見

經核查，會計師認為：公司商譽形成相關帳務處理符合《企業會計準則》

的規定；商譽減值準備計提充分，符合《企業會計準則第8號一資產減值》以

及《會計監管風險提示第8號一商譽減值》的相關規定。

問題八、截至2020年6月30日，申請人交易性金融資產餘額29,641.82萬

元、其他權益工具投資餘額為2,694.05萬元、其他非流動金融資產3,180.00萬

元、長期股權投資餘額97.76萬。請申請人∶（1）對照《再融資業務若干問題

解答（2020年6月修訂）》，結合上述投資行為的投資時點、投資背景、投資

目的、投資期限以及形成過程等，詳細說明上述投資行為是否屬於財務性投資;

（2）補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實

施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，是否存在最近一期末持有金額較

大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理

財等財務性投資的情形。

同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資

方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾

本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報

表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形。

請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、對照《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，結合上述投

資行為的投資時點、投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等，詳細說

明上述投資行為是否屬於財務性投資

根據《再融資業務若干問題解答（2020年6月修訂）》，「財務性投資的

類型包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；

以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高

的金融產品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原

料或渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、

渠道為目的的委託貸款，如符合公司主營業務及戰略發展方向，不界定為財務

性投資。」

公司截至2020年6月30日的交易性金融資產、其他權益工具投資、其他

非流動金融資產、長期股權投資的具體情況如下：

投資情況

投資主

體

6月末帳面

投資餘額

（萬元）

投資時

點

投資背景

投資目的

投資期限

形成過程

是否

屬於

財務

性投

資

交易性金融資產：

中融國際理財

Aondon

Holding

28,339.20

2020年

3月

公司投資的 Essence

iSeed Fund SP基金，

出售其持有的CI公司

股權，獲得投資收

益。該筆資金擬用於

美國照護服務業務的

開拓，但由於疫情影

響，業務無法推進，

因此購買理財

獲得更多的資金收

益

1年鎖定期， 1年

以後，公司可以單

方選擇贖回理財資

金

雙方於2020年

3月籤署合同開

展理財

是

Essence iSeed

Fund SP

Aondon

Holding

1,297.68

2017年

2月

公司於2017年2月23

日召開了第四屆董事

會第三次會議，審議

通過公司與安信資

產、安信投資共同設

立 「Essence iSeed

Fund SP」併購基金。

圍繞公司向移動醫

療領域轉型的戰略

發展方向開展面向

海外的投資、並

購、整合等業務。

基金原存續期為3

年，2020年2月

28日召開第五屆董

事會第二次會議，

審議通過了《關於

減少產業併購基金

投資額暨延長基金

投資期限的議

案》，基金期限延

長不超過15個月

併購基金已出售

持有的Care

Innovations,

LLC.全部股權，

但由於該交易存

在或有浮動對

價，因此保留該

投資暫不退出

是

金融理財產品

eDevice

4.94

2016年

8月

eDevice閒置資金投資

獲得更多的資金收

益

可隨時存取

是

其他非流動金融資產：

數動力健康科技

北京愛

400.00

2019年

從事智慧健康服務系

鞏固公司在健康管

戰略投資，中長期

增資形成

否

(北京)有限公司

和健康

1月

統的開發

理領域的產品先進

性，保持未來可能

的業務協同性

期持有

深圳如一探索科

技有限公司

九安醫

療

980.00

2019年

3月

主要研發銷售低功耗

網絡相關產品，包括

智能手環、手錶等

拓展IOT領域，保

持未來可能的業務

協同性

戰略投資，中長期

持有

增資形成

否

音曼（北京）科

技有限公司

九安醫

療

800.00

2019年

7月

主要研發銷售主動降

噪耳機和數字語音擴

聲系統

拓展IOT領域，保

持未來可能的業務

協同性

戰略投資，中長期

持有

2019年增資

後，2020年追

加投資

否

北京先見之明科

技有限公司

九安醫

療

150.00

2019年

7月

主要從事軟體開發，

眼鏡、儀器儀表、照

相器材等的研發銷售

拓展IOT領域，保

持未來可能的業務

協同性

戰略投資，中長期

持有

增資形成

否

深圳車米科技發

展有限公司

九安醫

療

150.00

2019年

11月

該公司主要從事AWS

藍牙耳機的開發

拓展IOT領域，保

持未來可能的業務

協同性

戰略投資，中長期

持有

增資形成

否

廣州奕至家居科

技有限公司

九安醫

療

400.00

2020年

3月

主要從事智能照明產

品的研發

拓展IOT領域，保

持未來可能的業務

協同性

戰略投資，中長期

持有

增資形成

否

深圳市大十科技

有限公司

九安醫

療

300.00

2020年

4月

該公司主要從事

TWSTWS消噪耳機、

藍牙音箱、開放式音

頻設備的研發

拓展IOT領域，保

持未來可能的業務

協同性

戰略投資，中長期

持有

增資形成

否

其他權益工具投資：

小米公司股票

九安開

曼

2,694.05

2018年

6月

公司子公司 iHealth

Inc.作為小米生態鏈公

司，在小米集團香港

上市時獲配小米集團

股票229.70萬股

加深與小米集團的

戰略合作

中長期持有

小米上市獲配股

份，一直持有未

變化

是

（注

2）

長期股權投資：

iSmart Alarm

九安醫

療

-（注1）

2014年

1月

該公司主營業務為基

於

移動互聯

網的新型

家庭安防產品的研發

與銷售

早期投資項目，智

能安防領域

長期持有

出資設立，最初

持股90%。於

2014年10月向

ismart alarm創

始人轉讓60%股

權。轉讓後，目

前持有30%股

權。

否

中科雲健康科技

（北京）有限公

司

九安醫

療

97.76

2014年

1月

該公司主營業務為開

發並銷售醫院用血糖

監測系統，為醫院和

患者提供血糖監測的

專業服務

與公司同屬於互聯

網+醫療領域，希

望與公司慢病管理

服務產生協同作

用。

長期持有

增資形成

否

註：1、公司對iSmart Alarm 按權益法核算，30%股權對應的出資金額為15萬元，由於該公司發生虧損，報告期末該項長期股權投資餘額為0。

2、公司持有小米公司的股票，是基於加深與小米集團的戰略合作的目的，擬長期持有。但是，由於該股票為香港聯交所流通股股票，可以隨時交

易，且公司持有的比例很小，因此基于謹慎性原則，將該投資計入財務性投資進行測算。

綜上， 2020年6月末，

九安醫療

持有的財務性投資期末餘額為32,335.87萬元。

二、補充說明自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或

擬實施的其他財務性投資及類金融業務具體情況，是否存在最近一期末持有金

額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委

託理財等財務性投資的情形

公司於2020年6月24日召開第五屆董事會第五次會議，審議通過本次非

公開發行事項。自2020年1月至今，公司發生的財務性投資及類金融業務主要

為購買中融國際理財。

公司購買中融國際理財，具有實際的現實因素。公司於2020年2月，收回

出資Essence Iseed Fund SP基金獲得的部分投資收益4,800萬美金，根據公司的

發展規劃，該資金擬用於在美國開拓照護服務業務。但由於今年疫情的影響，

公司預計短期內美國無法開展業務，因此購買理財以獲得更高的資金收益。後

續隨著美國疫情得到控制，公司將根據業務的需要，將上述資金投入照護服務

的業務開拓。

截至2020年6月30日，公司財務性投資的情況如下：

項目

2020年6月30日

財務性投資餘額（萬元）

32,335.87

當期歸母淨資產（萬元）

193,625.56

財務性投資餘額佔歸母淨資產的比例

16.70%

公司財務性投資餘額佔歸母淨資產的比例未達到30%，公司不存在最近一

期末持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他

人款項、委託理財等財務性投資的情形。

三、同時，結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、

投資方向、投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方

承諾本金和收益率的情況，說明公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合

並報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形

報告期內，公司除2017年投資「Essence iSeed Fund SP」併購基金外，不存

在其他投資產業基金、併購基金等情況。

公司於2017年2月23日召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過公司

全資子公司 Andon Holdings Co.,Ltd與安信資產、安信投資共同設立「Essence

iSeed」基金。其中九安控股以自有資金出資700萬美元，安信投資出資1,500萬

美元，基金規模合計2,200萬美元，安信資產將作為該併購基金的基金管理

人。具體如下：

設立目的

內容

投資方向

對移動醫療領域的企業進行股權投資。最終投資一家公司Care

Innovations, LLC.的股權，該公司主業為移動醫療服務，通過血壓監護

儀、心臟監測儀、心率監視器等遠程監控設備跟蹤病人的健康信息，

實時傳遞至護理人員和醫療機構。

投資決策機制

本基金設董事 3 名，董事對基金管理負有整體責任。定期召開董事

會，總結投資組合的營運及投資表現。董事任期為長期，董事會可隨

時委任另一人擔任董事或填補空缺。

就投資管理而言，董事已將作出日常投資決策的職責授予基金管理

人。為協調好投資目標、投資策略以及投資限制的關係，在董事會的

全面控制和監督下，基金管理人安信資產享有自由裁量權和管理、投

資、投資組合資產再投資的權利。

該基金的實際管理人為安信資產。

收益或虧損的分

配或承擔方式

針對投資組合，參與股分為兩類，即A類股份和B類股份，參與股持

有人沒有贖回其股份的權利，但有權清盤或解散公司，退出時以其所

持股份的淨資產 總額佔投資組合剩餘資產的比例進行分配。

2020年1月12日，公司收到基金管理人安信資產的通知，Essence

iSeed基金持有100%份額的子基金iSeed Ventures Fund Ⅱ已轉讓其持有

的標的公司Care Innovations, LLC.的全部股權。Essence iSeed基金已於

2020年1月14日收到iSeed Ventures Fund Ⅱ分回的預分配款項

7,044.73萬美元。2020年2月，Essence iSeed基金董事會決定，根據基

金認購協議對上述款項扣除本金及相關費用後進行分配，九安控股已

收到基金收益分配款4,800萬美元。

公司是否向其他

方承諾本金和收

益率

公司作為劣後級資金，以其出資額為限為優先級資金提供保障，但不

承諾本金和收益率。

從該基金的組成結構、管理人的認定、出資金額的比例、決策機制等方面

分析，

九安醫療

無法實際控制該基金，不將其納入合併報表範圍；基金設立按

照優先、劣後級的模式，

九安醫療

以其出資額認購併持有該基金的劣後級份

額，對該基金的其他份額不承擔額外義務，該基金其他份額亦不對

九安醫療

承

擔額外義務，其他方出資對

九安醫療

、

九安醫療

對其他方出資均不構成明股實

債的情形。

四、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司的財務制度，查閱對應客戶的財務明細帳、科目餘額

表，通過外部查詢核對公司對外投資的情況；訪談了解公司對外投資的投資目

的及形成過程；獲取並查閱公司出資設立Essence iSeed Fund SP 基金的相關認

購協議及補充協議，以及後續基金管理人發給公司的贖回通知、支付憑證等文

件。

經核查，保薦機構認為：（1）截至2020年6月30日，公司交易性金融資

產餘額29,641.82萬元、其他權益工具投資餘額為2,694.05萬元可以認定為財務

性投資，基於投資目的和持有計劃，非流動金融資產3,180.00萬元和長期股權

投資餘額97.76萬不屬於財務性投資；（2）公司不存在最近一期末持有金額較

大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理

財等財務性投資的情形。（3）公司不存在實質上控制產業基金、併購基金並應

將其納入合併報表範圍的情形，也不存在其他方對

九安醫療

、

九安醫療

對其他

方出資構成明股實債的情形。

五、會計師核查意見

經核查，會計師認為：（1）截至2020年6月30日，公司交易性金融資產

餘額29,641.82萬元、其他權益工具投資餘額為2,694.05萬元可以認定為財務性

投資，基於投資目的和持有計劃，非流動金融資產3,180.00萬元和長期股權投

資餘額97.76萬不屬於財務性投資；（2）公司不存在最近一期末持有金額較

大、期限較長的交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人款項、委託理

財等財務性投資的情形。（3）公司不存在實質上控制產業基金、併購基金並應

將其納入合併報表範圍的情形，也不存在其他方對

九安醫療

、

九安醫療

對其他

方出資構成明股實債的情形。

問題九、請申請人結合未決訴訟、未決仲裁或其他或有事項，說明預計負

債計提的充分性謹慎性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

回覆：

一、公司未決訴訟或未決仲裁情況

截至2020年3月末及6月末，公司不存在未決訴訟、未決仲裁，不存在其

他或有事項。

二、預計負債計提的充分性謹慎性

根據會計準則的相關規定，公司預計負債的確認標準為：「與或有事項相關

的義務同時符合以下條件的，應當確認為預計負債：（1）該義務是企業承擔的

現時義務；（2）該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；（3）該義務的

金額能夠可靠地計量。」預計負債應當按照履行相關現時義務所需支出的最佳估

計數進行初始計量，並應當在資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。

截至2020年3月末及6月末，公司不存在未決訴訟、未決仲裁或其他或有

事項，不需要對未決訴訟、未決仲裁等事項計提預計負債。

綜上，公司不計提預計負債的依據充分，相關會計處理具有謹慎性，符合

《企業會計準則》相關規定。

三、保薦機構核查意見

保薦機構對發行人法律顧問進行訪談，了解公司未決訴訟或未決仲裁等事

項情況；查詢國家企業信用信息公示系統、企查查、中國裁判文書網、中國執

行信息公開網等公開網站，通過上述網絡途徑查詢了公司未決訴訟或未決仲裁

情況；對公司主要管理人員進行訪談，了解公司的涉訴情況；查閱了公司財務

報表、定期報告及臨時公告，覆核了公司與預計負債相關的會計政策、會計處

理等。

經核查，保薦機構認為：截至2020年3月末及6月末，公司不存在未決訴

訟、未決仲裁或其他或有事項，不存在需要計提預計負債的情形。

二、會計師核查意見

經核查，會計師認為：截至2020年3月末及6月末，公司不存在未決訴

訟、未決仲裁或其他或有事項，不存在需要計提預計負債的情形。

問題十、關於募投。請申請人按照《上市公司證券發行管理辦法》第五十

二條要求，採用簡單平實易懂的語言進一步說明募投項目或所涉產品的具體經

營模式，以及募投項目是否需要備案和環評，照護服務中心的具體實施和投入

方式;本次募投項目本身是否會直接產生效益，所涉產品後續或推向市場前是否

需要進行臨床測試，如需要，請說明具體流程和時間進度。請保薦機構和律師

核查並發表意見。

回覆：

一、募投項目或所涉產品的具體經營模式

本次非公開發行股票募集資金將用於投資以下項目：

序號

項目名稱

1

糖尿病照護服務及相關產品研發項目

1.1

共同照護中心擴展及系統研發升級項目

1.2

持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

2

疫情相關智能化改造及新品研發項目

2.1

智能化工廠改造項目

2.2

新一代智能測溫儀項目

2.3

智能紫外空氣消毒機研發項目

3

補充流動資金

具體經營模式如下：

1、共同照護中心擴展及系統研發升級項目

「共同照護」系統通過手機APP及智能硬體，對糖尿病患者在院外的血糖、

血壓、運動、飲食等情況進行實時採集記錄，照護團隊結合患者在醫院就診和

住院產生的化驗、檢查、病歷、用藥等信息，在人工智慧技術的輔助下針對糖

尿病患者的病情變化進行及時的溝通與幹預。

在國內，共同照護中心的經營模式為發行人與醫療機構合作建立共同照護

中心，發行人提供照護團隊及服務，有需求的患者自行決定是否向醫院購買照

護服務。照護服務在深圳實現了項目收費，目前其他地區根據當地政策也在推

進收費落地。在美國，發行人與當地診所合作開展「共同照護」服務，診所根據

患者需求向其提供相關服務，並由美國醫保系統支付相關費用，形成了相對成

熟的盈利模式。

照護團隊以醫生為核心，包括營養師、衛教師、運動康復師、醫生助理等

角色，在團隊中醫生為患者開具個性化治療處方，同時衛教師負責藥物使用指

導、胰島素評估、健康教育等，營養師負責營養評估及營養教育，運動康復師

負責患者運動評估及指導，醫生助理負責預約、籤到等。

2、持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

持續血糖監測儀（CGMS）項目為研發類項目，現階段不涉及產品經營。

CGMS相比於傳統血糖監測設備，可以提供24小時連續、全面的血糖信息。發

行人在「共同照護」業務中使用CGMS作為智能終端，糖尿病患者不需指尖採血

等額外操作，即可實現血糖數據自動上傳至監測平臺。

在研發成功後，本產品的銷售模式主要分為兩種：一是通過線上或線下渠

道進行銷售，二是依託「共同照護」糖尿病診療模式，通過將持續血糖監測儀單

獨收費或合併服務收費形式進行銷售。

3、智能化工廠改造項目

智能化工廠改造項目系通過用自動化設備替代現有部分人工生產環節，改

進現有生產工藝，優化生產環節，提升生產效率，降低生產成本。項目由智能

自動化設備、信息化軟體（ERP、MES等系統）以及數字信息化中心三大模塊

組成。

4、新一代智能測溫儀項目

新一代智能測溫儀系能夠自動完成人體溫度檢測和後臺個人信息數據對

接，與公共場所的門禁系統等相連，自動完成特定人員進入場景的溫度測量和

篩查工作的測溫設備。

產品設計階段：公司研發人員進行市場調研和產品定義，自主研發團隊進

行完整技術設計開發工作。通用物料直接面向市場選型，專制物料由公司自主

定製開發，專業工廠加工。

生產階段：公司自有生產子公司進行生產許可證取證，並實施生產。

銷售階段：以線下現有B2B渠道為主，線上B2C為輔，國內國外渠道並

軌，以自有品牌進行市場銷售。

5、智能紫外空氣消毒機研發項目

智能紫外空氣消毒機研發項目為研發類項目，現階段不涉及產品經營。智

能紫外空氣消毒機能夠通過循環風將帶菌空氣吸入流經消毒區，經過高強度紫

外燈近距離的充分照射後吹出，同時運用無臭氧型高強度紫外燈，可在有人情

況下進行動態消毒，實現人機共處。

設計階段：由公司研發人員進行自主設計開發，通用物料直接面向市場選

型，專制物料由公司自主定製開發，專業工廠加工；

生產階段：設計驗證完成後，由公司自有工廠進行生產，在產能不足時，

可考慮由第三方工廠代工生產；

銷售階段：結合線上/線下、國內/國外渠道，以自有品牌進行市場銷售。

二、募投項目是否需要備案和環評

根據《企業投資項目核准和備案管理辦法》第二條規定：「本辦法所稱企業

投資項目（以下簡稱項目），是指企業在中國境內投資建設的固定資產投資項

目，包括企業使用自己籌措資金的項目，以及使用自己籌措的資金並申請使用

政府投資補助或貸款貼息等的項目。項目申請使用政府投資補助、貸款貼息

的，應在履行核准或備案手續後，提出資金申請報告。」

《天津市企業投資項目核准和備案管理實施辦法》第二條規定：「本辦法所

稱企業投資項目（以下簡稱項目），是指企業在本市行政區域內建設的固定資

產投資項目，包括企業使用自己籌措資金的項目，以及使用自己籌措的資金並

申請使用政府投資補助或貸款貼息等的項目。項目申請使用政府投資補助、貸

款貼息的，應在履行核准或備案手續後，提出資金申請報告。」

發行人本次募集資金投資項目中的智能化工廠改造項目已取得如下備案文

件：發行人的子公司柯頓電子已取得

天津港

保稅區行政審批局於2020年7月

10日出具的《關於柯頓工廠智能化示範工廠改造項目備案的證明》（津保自貿

投[2020]73號），根據該證明，本次募集資金擬投項目柯頓工廠智能化示範工

廠改造項目已備案。

除柯頓工廠智能化示範工廠改造項目外，其他募投項目均未涉及建設固定

資產投資項目，不屬於《企業投資項目核准和備案管理辦法》及《天津市企業

投資項目核准和備案管理實施辦法》所規定的需要核准或備案的範圍，因此無

需辦理政府核准或備案手續。

根據原環境保護部發布的《「十三五」環境影響評價改革實施方案》的規

定，對未列入分類管理名錄且環境影響或環境風險較大的新興產業，由省級環

保部門確定其環評分類，報環境保護部備案；對未列入分類管理名錄的其他項

目，無需履行環評手續。

發行人本次募集資金投資項目不涉及新增開工建設或新增生產製造，均不

屬於《建設項目環境影響評價分類管理名錄》（2018年）規定的需要組織編制

建設項目環境影響報告書、環境影響報告表或者填報環境影響登記表的建設項

目，亦不屬於環境影響或環境風險較大的新興產業，因此無需履行環評手續。

綜上，發行人本次募集資金投資項目中的智能化工廠改造項目已取得備案

文件，其他募投項目均未涉及建設固定資產投資項目，不屬於《企業投資項目

核准和備案管理辦法》及《天津市企業投資項目核准和備案管理實施辦法》所

規定的需要核准或備案的範圍，無需辦理政府核准或備案手續。同時，發行人

本次募集資金投資項目無需履行環評手續。

三、照護服務中心的具體實施和投入方式

共同照護中心擴展及系統研發升級項目的具體實施和投入情況，參見本反

饋意見回復第一題之「二、本次募投項目的具體內容，投資構成明細，投資數

額的測算依據及合理性;」的回覆。

四、本次募投項目本身是否會直接產生效益

1、共同照護中心擴展及系統研發升級項目

共同照護中心擴展及系統研發升級項目總投資38,268.32萬元，擬使用募集

資金25,500.00萬元，發行人擬在北京設立全資子公司開展本項目。本項目計劃

在4年內，完成在全國37座城市建立約600家共同照護中心的工作，按照每個

城市配備1個大中心和15個小中心的標準。照護中心設立當年營業，項目整體

投資回收期為6.56年，項目稅後內部收益率為19.96%。募投項目本身直接產生

效益。

2、持續血糖監測儀（CGMS）研發項目

項目總投資16,403.16萬元，擬使用募集資金16,400.00萬元，實施主體為

上市公司。該項目為公司新產品研發類項目，由於醫療器械類產品研發、測試

及註冊時間較長，短期內不產生直接的經濟效益，但是能夠為公司未來豐富血

糖監測相關產品、完善血糖管理方案奠定堅實基礎。募投項目為研發項目，本

身不會直接產生效益。但研發的產品完成註冊並推向市場後，逐步產生收益。

3、智能化工廠改造項目

項目總投資1,662.60萬元，擬使用募集資金1,600.00萬元，實施主體為公

司全資子公司柯頓（天津）電子醫療器械有限公司。該項目投資回收期為4.27

年（含一年改造期），項目稅後內部收益率為16.05%。募投項目可以節省生產

成本、提升生產效率，直接產生效益。

4、新一代智能測溫儀項目

項目總投資1,807.16萬元，擬使用募集資金1,800.00萬元，實施主體為上

市公司。項目投資回收期為3.69年（含一年研發試產期），稅後內部收益率為

21.30%。募投項目本身直接產生效益。

5、智能紫外空氣消毒機研發項目

項目總投資2,011.06萬元，擬使用募集資金2,000.00萬元，實施主體為上

市公司。本項目為公司新產品研發類項目，研發周期為2年，短期內無法產生

直接的經濟效益，但是為公司未來豐富防疫相關產品奠定堅實基礎。募投項目

為研發項目，本身不會直接產生效益。

五、所涉產品後續或推向市場前是否需要進行臨床測試，說明具體流程和

時間進度

本次募集資金投資項目中，持續血糖監測儀（CGMS）研發項目需要進行

臨床測試，其他募投項目無須進行臨床測試。在公司提交產品註冊申請後，臨

床測試的主要流程和時間進度如下：

流程順序

流程內容

時間進度

1

臨床合同籤定

1~2周

2

倫理審核（臨床測試方案、知情同意等）

4~12周

3

臨床啟動

1周

4

受試者招募

8~12周

5

臨床測試

6

臨床測試總結

2周

六、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了公司募投項目相關的立項文件等材料，對相關技術及研發

人員進行訪談，查詢了主管發改部門及環保部門的相關政策，查閱了主管發改

部門出具的項目備案證明，走訪了公司部分照護服務中心。

經核查，保薦機構認為：（1）申請人已按照《上市公司證券發行管理辦

法》第五十二條要求，採用簡單平實易懂的語言說明募投項目的具體經營模

式；（2）發行人本次募集資金投資項目中的智能化工廠改造項目已取得備案文

件，其他募投項目均未涉及建設固定資產投資項目，不屬於《企業投資項目核

準和備案管理辦法》及《天津市企業投資項目核准和備案管理實施辦法》所規

定的需要核准或備案的範圍，無需辦理政府核准或備案手續，發行人本次募集

資金投資項目無需履行環評手續；（3）照護服務中心的具體實施和投入方式安

排合理；（4）本次募投項目中「共同照護中心擴展及系統研發升級項目」、

「 智能化工廠改造項目」和「新一代智能測溫儀項目」直接產生效益，「持續

血糖監測儀（CGMS）研發項目」和「智能紫外空氣消毒機研發項目」 為研發

類項目，不會直接產生效益；（5）「持續血糖監測儀（CGMS）研發項目」所涉

產品在產品註冊階段需要進行臨床測試，具體流程和時間進度明確。

七、律師核查意見

經核查，律師認為：（1）申請人已按照《上市公司證券發行管理辦法》第

五十二條要求，採用簡單平實易懂的語言說明募投項目的具體經營模式；（2）

發行人本次募集資金投資項目中的智能化工廠改造項目已取得備案文件，其他

募投項目均未涉及建設固定資產投資項目，不屬於《企業投資項目核准和備案

管理辦法》及《天津市企業投資項目核准和備案管理實施辦法》所規定的需要

核准或備案的範圍，無需辦理政府核准或備案手續，發行人本次募集資金投資

項目無需履行環評手續；（3）照護服務中心的具體實施和投入方式安排合理；

（4）本次募投項目中「共同照護中心擴展及系統研發升級項目」、「 智能化

工廠改造項目」和「新一代智能測溫儀項目」直接產生效益，「持續血糖監測

儀（CGMS）研發項目」和「智能紫外空氣消毒機研發項目」為研發類項目，

不會直接產生效益；（5）「持續血糖監測儀（CGMS）研發項目」所涉產品在產

品註冊階段需要進行臨床測試，具體流程和時間進度明確。

問題十一：關於股份質押。請申請人結合質押的原因及合理性、質押資金

具體用途、約定的質權實現情形、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能

力、股價變動情況等情況，披露是否存在較大的平倉風險是否可能導致實際控

制人發生變更，以及控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施。請

保薦機構和律師核查並發表意見。

回覆：

一、質押的原因及合理性

根據發行人提供的資料，截至2020年9月30日，三和公司持有發行人

118,997,902股股份，佔發行人總股本的27.49%，為發行人控股股東。截至2020

年9月30日，劉毅通過三和公司控制發行人118,997,902股股份，佔發行人總股本

的27.49%，為發行人的實際控制人。

截至2020年9月30日，發行人控股股東三和公司質押股份的情況具體如下：

質押人

質權人

質押股數（股）

質押日期

到期日期

三和公司

山西證券

股份有限公司

14,800,000

2020.07.06

2021.07.06

三和公司

山西證券

股份有限公司

25,000,000

2020.06.16

2021.06.16

三和公司

潤物控股有限公司

6,350,000

2018.05.02

至借款本金及

三和公司

潤物控股有限公司

5,300,000

2018.09.13

其利息和罰息

（如有）全部

清償完畢之日

止

三和公司

潤物控股有限公司

680,000

2019.09.03

截至2020年9月30日，三和公司累計質押其所持有的發行人股份共計

52,130,000股，佔其所持發行人股份總數的43.81%，佔發行人總股本的

12.04%。

三和公司質押發行人股票系出於股東自身資金使用需求，具體為股東其他

投資使用，股份質押原因合理。

二、質押資金的具體用途

三和公司向

山西證券

股份有限公司和潤物控股有限公司質押的股份主要用

於股東其他的投資使用。

三、約定的質權實現情形

根據三和公司與

山西證券

股份有限公司籤訂的《

山西證券

股份有限公司股

票質押式回購交易業務協議》的約定：「發生下列情形的為甲方違約：（一）

因甲方原因導致初始交易的證券質押、資金劃付無法完成的；（二）待購回期

間，當履約保障比例低於平倉線時，甲方在下一個交易日既未提前購回，也未

按本協議第四十六條約定將履約保障比例提高至預警線之上；（三）基於本協

議提前購回條款約定，甲方未按乙方要求在指定日期提前購回；（四）購回期

限滿三年，甲方未購回標的證券；（五）因甲方原因導致購回交易的證券解

押、資金劃付無法完成的；（六）因甲方原因造成本協議無效的；（七）甲方

未按照業務協議約定支付利息；（八）甲方違反業務協議約定的其他情形。原

交易違約，則與原交易關聯的補充質押也視同違約；發生上述事件的下一日為

甲方違約日。如甲方出現違約，乙方有權停止甲方股票質押回購業務資

格。……預警線為170%，平倉線為150%。」

根據三和公司與潤物控股有限公司籤訂的《股票質押協議》的約定：「預

警履約保障比例為120%。……借款到期，乙方不能全額歸還借款本金、利息、

罰息，或者履約保障比例低於100%且乙方在三個交易日內未進行履約保障措

施，甲方有權以質押財產折價或以拍賣、變賣、兌現的價款優先受償，實現質

權。不足受償部分，甲方有權繼續向乙方追償。當乙方被宣告破產或解散，卷

入或即將捲入訴訟糾紛，或其他足以影響甲方債權安全時，甲方有權提前處分

質押財產，實現債權。」

四、控股股東和實際控制人的財務狀況和清償能力

根據中國人民銀行徵信中心出具的《個人信用報告》、《企業信用報

告》，發行人控股股東、實際控制人信用狀況良好，不存在關注類、不良類/違

約類信貸情況。同時，根據實際控制人的說明，公司上市以來，實際控制人積

累了一定的個人資產，實際控制人除持有發行人股票之外，還擁有其他股權投

資份額等資產，具備較強的債務清償能力。

經通過中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、信用中國等網

站檢索查詢，截至本反饋意見回復出具之日，發行人控股股東和實際控制人不

存在重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，未被列入失信執行人名單。

綜上，截至本反饋意見回復出具日，發行人控股股東和實際控制人整體資

信情況、債務履約及財務情況良好，清償能力相對較強。

五、股價變動情況

截至2020年9月30日，公司股票收盤價格為10.42元/股，公司最近6個月股價

變動情況如下：

數據來源：巨潮資訊網

由上圖可見，最近6個月，公司股價的最高價為13.98元/股，最低價為8.50

元/股，平均股價為10.91元/股。總體看，公司股價整體趨於平穩，控股股東用

於質押的公司股票價值未發生大幅波動。

六、是否存在較大的平倉風險、是否可能導致實際控制人變更

截至本反饋意見回復出具日，控股股東三和公司已質押的發行人股票數量

僅佔其持有的發行人股票數量的43.81%，質押比例相對較低；融資金額1.49億

元，佔截至2020年9月30日其擁有股權價值的比例為12.03%，尚存較大的補充質

押空間。

此外，未來即使出現極端情況，三和公司仍可通過補充質押、提前回購、

追加保證金或補充擔保物等方式避免出現三和公司所持上市公司股份被行使質

押權的情況。

根據中登公司提供的查詢資料，截至2020年9月30日，發行人前10名股東及

持股情況如下：

單位：股

序號

股東名稱/

姓名

報告期末持股

數量

持股比例

（%）

持有有限售條

件的股份數量

質押或凍結的

股份數量

1

三和公司

118,997,902

27.49

0

52,130,000

2

李志毅

8,654,900

2.00

0

0

3

珠海星展

資本管理

有限公司

7,293,060

1.69

0

0

4

周 群

4,580,000

1.06

0

0

5

陳 悟

4,523,000

1.05

0

0

6

李巧玲

3,861,600

0.89

0

0

7

李明睿

3,397,900

0.79

0

0

8

楊正鋼

1,690,100

0.39

0

0

9

招商證券

資管-北京

誠通金控

投資有限

公司-招商

資管-誠通

金控1號單

一資產管

理計劃

1,519,000

0.35

0

0

10

陳德才

1,507,800

0.35

0

0

如上表所示，發行人股權結構較為分散，其他股東與控股股東三和公司的

持股比例差距較大。

綜上，發行人控股股東三和公司質押公司股票被強制平倉的風險較小，不

會導致實際控制人變更。

七、控股股東、實際控制人維持控制權穩定性的相關措施

為維護上市公司的控制權，公司控股股東和實際控制人出具承諾如下：

「1、本企業/本人將股票質押給債權人系出於合法的融資需求，未將股票

質押融入的資金用於非法用途。

2、截至本承諾函出具之日，以本企業/本人所持公司股票進行的質押融資

不存在逾期償還本息或其他違約情形、風險事件。

3、如本企業/本人股票質押出現平倉風險，則本企業/本人剩餘未質押股票

將用於對上述風險事項的補充質押（補倉），以防範平倉風險發生，維護實際

控制人地位。

4、如本企業/本人所質押股票觸及平倉線，本企業/本人將積極與資金融出

方協商，提前回購、追加保證金或補充擔保物等方式避免出現本企業/本人所持

的公司股票被處置，避免公司實際控制人發生變更。如因股票質押融資風險事

件導致實際控制人地位受到影響，本企業/本人將採取二級市場增持、協議受

讓、參與定向增發等所有合法的措施維護實際控制人地位的穩定性。」

八、保薦機構核查意見

保薦機構查閱了發行人股東名冊、股權質押明細表；獲得控股股東質押融

資的相關協議；與實際控制人訪談並獲得其關於質押融資原因等的相關說明；

查詢了中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢系統、信用中國等了解發

行人控股股東及實際控制人的信用情況；分析上市公司近期的股價變化情況；

獲得控股股東和實際控制人出具的關於維護上市公司控制權的承諾。

經核查，保薦機構認為：（1）三和公司質押發行人股票系出於股東自身投

資使用的需要，股份質押原因合理；（2）控股股東和實際控制人整體資信情

況、債務履約及財務情況良好；公司上市以來，實際控制人積累了一定的個人

資產，除持有發行人股票之外，還擁有其他股權投資份額等資產，具備較強的

債務清償能力；（3）最近6個月，公司股價整體趨於平穩，控股股東用於質押

的公司股票未發生大幅波動，控股股東質押公司股票被強制平倉的風險較小，

不會導致實際控制人變更；（4）公司控股股東和實際控制人已出具了相關承

諾，維護上市公司的控制權。

九、律師核查意見

經核查，律師認為：（1）三和公司質押發行人股票系出於股東自身投資使

用的需要，股份質押原因合理；（2）控股股東和實際控制人整體資信情況、債

務履約及財務情況良好；公司上市以來，實際控制人積累了一定的個人資產，

除持有發行人股票之外，還擁有其他股權投資份額等資產，具備較強的債務清

償能力；（3）最近6個月，公司股價整體趨於平穩，控股股東用於質押的公司

股票未發生大幅波動，控股股東質押公司股票被強制平倉的風險較小，不會導

致實際控制人變更；（4）公司控股股東和實際控制人已出具了相關承諾，維護

上市公司的控制權。

（本頁無正文，為天津

九安醫療

電子股份有限公司《關於天津

九安醫療

電

子股份有限公司2020年非公開發行股票申請文件的反饋意見回復報告》之籤署

頁）

天津

九安醫療

電子股份有限公司

2020年10月14日

（本頁無正文，為

太平洋

證券股份有限公司《關於天津

九安醫療

電子股份

有限公司2020年非公開發行股票申請文件的反饋意見回復報告》之籤署頁）

保薦代表人籤名：

歐陽凌

魯元金

太平洋

證券股份有限公司

2020年10月14日

保薦人（主承銷商）總經理

聲明

本人已認真閱讀天津

九安醫療

電子股份有限公司本次反饋意見回復報告的

全部內容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內核和風險控制流程，確

認本公司按照勤勉盡責原則履行核查程序，反饋意見回復報告不存在虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對上述文件的真實性、準確性、完整性、及

時性承擔相應法律責任。

總經理籤名：

李長偉

太平洋

證券股份有限公司

2020年10月14日

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