北礦科技:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆(修訂稿)

2020-12-17 中財網

北礦科技:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2020年12月16日 16:21:19&nbsp中財網

原標題:

北礦科技

:非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

北礦科技

股份有限公司

BGRIMM Technology Co., Ltd.

（地址：北京市豐臺區南四環西路188號18區23號樓4層）

非公開發行股票申請文件

反饋意見的回覆

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）：

說明: 附件1：logo

說明: C:\Users\jta077\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\MKCU8V0L\附件2：全稱專屬字體.jpg

二〇二〇年十二月

關於

北礦科技

股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆說明

中國證券監督管理委員會：

貴會於2020年7月16日下發的《

北礦科技

股份有限公司非公開發行股票申

請文件反饋意見》（中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書201748

號，以下簡稱「反饋意見」）已收悉。根據《反饋意見》要求，

東方證券

承銷保

薦有限公司（以下簡稱「東方投行」或「保薦機構」）作為

北礦科技

股份有限公

司（以下簡稱「

北礦科技

」、「發行人」、「申請人」或「公司」）本次非公開發行

股票的保薦機構，組織申請人、申請人會計師大華會計師事務所（特殊普通合夥）

（以下簡稱「申請人會計師」）、申請人律師北京大成律師事務所（以下簡稱「申

請人律師」），對《反饋意見》所列問題進行了認真落實，現回復如下，請予以審

核。

除特別說明外，本回復使用的簡稱與《

東方證券

承銷保薦有限公司關於北礦

科技股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告》（以下簡稱「《盡職調查報

告》」）的含義相同。本回覆中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在

差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

問題一 ............................................................................................................................................. 3

問題二 ........................................................................................................................................... 15

問題三 ........................................................................................................................................... 20

問題四 ........................................................................................................................................... 28

問題五 ........................................................................................................................................... 31

問題六 ........................................................................................................................................... 34

問題七 ........................................................................................................................................... 41

問題八 ........................................................................................................................................... 44

問題九 ........................................................................................................................................... 70

問題十 ........................................................................................................................................... 74

問題十一 ....................................................................................................................................... 78

問題十二 ....................................................................................................................................... 82

問題一

申請人於2020年4月30日，披露《2020年度非公開發行A股股票預案，

擬向礦業集團、

紫金礦業

紫峰（廈門）投資合夥企業（有限合夥，以下簡稱紫

金礦業）、中國黃金集團資產管理有限公司（以下簡稱中國黃金）、中國有色礦

業集團有限公司定向發行新股、募集資金446,320,632.24元，控股股東礦冶科技

認購股份鎖定期為36個月，其他投資者鎖定期為18個月。

（1）請申請人根據《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股票引入戰

略投資者有關事項的監管要求》進行自查，逐項核實並補充披露本次非公開發

行擬引入的戰略投資者是否符合《監管問答》「一、關於戰略投資者的基本要求」，

如是，請從相關股權控制關係、戰略協議籤署情況、持有公司股份、參與公司

經營管理情況以及戰略投資者定義等角度進行分析論證；

（2）請申請人結合發行對象的情況，說明本次發行的定價基準日是否符合

《上市公司非公開發行股票實施細則》第七條的規定；

（3）請申請人說明認購協議等相關約定是否存在損害上市公司利益和中小

投資者合法權益的情形；

（4）請申請人說明本次非公開發行認購方的認購資金來源，是否為自有資

金，是否存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方

資金用於認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情

形，上市公司、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《上

市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第16

條的規定；同時披露控股股東之外的三家認購方出具的關於認購資金合法合規

的承諾內容；

（5）請申請人披露控股股東礦冶集團從定價基準日前六個月至本次發行完

成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如有，就該情形是否違反《證券

法》第四十四條等相關規定發表明確意見；如無，出具承諾並公開披露；

（6）請申請人說明已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否明確了違約承

擔方式、違約責任條款，是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益；

（7）根據申報文件，中金資產、紫峰投資作為本次定增認購對象，未被視

為公司引入的戰略投資者，預案和戰略合作協議均明確中金資產和紫峰投資分

別作為中國黃金和

紫金礦業

的認股主體，中國黃金和

紫金礦業

是本次非公開發

行引入的戰略投資者。請申請人結合問題（1）進一步說明認定中國黃金和紫金

礦業是戰略投資者的合法性、合理性，中國黃金和

紫金礦業

未直接認購的原因，

是否影響認股主體在約定時限內持續向公司引入戰略資源，若認股平臺股權發

生變動，中國黃金和

紫金礦業

如何確保將其擁有的戰略性資源引入公司；

（8）請申請人補充說明相關投資者與公司開展戰略合作的具體內容和方

式，是否就強化引入戰略資源、引入戰略資源落地措施作出具體安排，如有，

請詳盡披露，如無，請細化落實相關操作措施；

請保薦機構和律師對上述問題發表核查意見。

回覆：

一、根據《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者

有關事項的監管要求》進行自查，逐項核實並補充披露本次非公開發行擬引入

的戰略投資者是否符合《監管問答》「一、關於戰略投資者的基本要求」，並從

相關股權控制關係、戰略協議籤署情況、持有公司股份、參與公司經營管理情

況以及戰略投資者定義等角度進行分析論證

鑑於資本市場環境變化，並綜合考慮發行人實際情況等諸多因素，發行人與

紫金礦業

集團股份有限公司、中國黃金集團有限公司和中國有色礦業集團有限公

司及相關主體籤訂了股份認購協議終止協議和戰略合作協議終止協議。

2020年12月14日，發行人召開第六屆董事會第三十七次會議，審議通過

了《關於調整公司非公開發行A股股票方案的議案》《關於開發行A股股票預案（修訂稿）>的議案》《關於公司與發行對象籤署效股份認購協議之補充協議>暨關聯交易的議案》《關於終止引入戰略投資者暨公

司與原戰略投資者和發行對象籤訂和<

附條件生效股份認購協議之終止協議>的議案》等與調整發行方案有關的議案。

根據公司2019年年度股東大會對於董事會的授權，第六屆董事會第三十七次會

議審議的相關議案無需提交股東大會審議批准。

本次方案調整情況如下：

（一）發行對象及認購方式

調整前：

本次非公開發行的發行對象為礦冶集團、紫峰投資、中金資產和中國有色集

團，共4名特定發行對象。所有發行對象均以現金方式按相同價格認購本次非公

開發行的股票。

調整後：

本次非公開發行的發行對象為礦冶集團，共1名特定發行對象。發行對象以

現金方式認購本次非公開發行的股票。

（二）發行數量

調整前：

本次非公開發行股票募集資金總額不超過446,320,632.24元（含本數），發

行股票數量不超過46,202,964股（含本數），發行股票數量上限未超過本次發行

前公司總股本的30%。最終發行數量以中國證監會核准的數量為準。

本次非公開發行的發行對象擬認購金額及股份數量如下：

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

礦冶集團

19,702,964

190,330,632.24

紫峰投資

9,900,000

95,634,000.00

中金資產

9,600,000

92,736,000.00

中國有色集團

7,000,000

67,620,000.00

合計

46,202,964

446,320,632.24

若最終發行數量因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調整的，則

發行對象的認購數量將相應進行調整。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等

除權事項，本次非公開發行的發行數量將作相應調整。

調整後：

本次非公開發行股票募集資金總額不超過190,330,632.24元（含本數），發

行股票數量不超過19,702,964股（含本數），發行股票數量上限未超過本次發行

前公司總股本的30%。最終發行數量以中國證監會核准的數量為準。

本次非公開發行的發行對象擬認購金額及股份數量如下：

序號

發行對象

認購數量（股）

認購金額（元）

礦冶集團

19,702,964

190,330,632.24

合計

19,702,964

190,330,632.24

若最終發行數量因監管政策變化或根據發行核准文件的要求予以調整的，則

發行對象的認購數量將相應進行調整。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等

除權事項，本次非公開發行的發行數量將作相應調整。

（三）募集資金用途

調整前：

公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過446,320,632.24元（含本數），

扣除發行費用後將用於以下項目：

單位：萬元

項目名稱

總投資額

擬使用募集資金量

智能礦冶裝備產業基地和研發中心建設項目

58,171.25

44,632.06

其中：智能礦冶裝備產業基地建設項目

51,831.76

38,477.22

智能礦冶裝備研發中心建設項目

6,339.49

6,154.84

若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入金額，

在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，

對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自行籌措資金解

決。在本次發行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，以自有資金

或其他方式籌集的資金先行投入上述項目，並在募集資金到位後按照相關法律法

規的規定予以置換。

調整後：

公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過190,330,632.24元（含本數），

扣除發行費用後將用於以下項目：

單位：萬元

項目名稱

總投資額

擬使用募集資金量

智能礦冶裝備產業基地建設項目

51,831.76

19,033.06

若本次扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入金額，

在不改變本次募集資金投資項目的前提下，公司董事會可根據項目的實際需求，

對上述項目的募集資金投入金額進行適當調整，不足部分由公司自行籌措資金解

決。在本次發行募集資金到位前，公司將根據項目進度的實際情況，以自有資金

或其他方式籌集的資金先行投入上述項目，並在募集資金到位後按照相關法律法

規的規定予以置換。

綜上，本次發行方案調整後，不存在向戰略投資者非公開發行股份的情況。

二、結合發行對象的情況，關於本次發行的定價基準日是否符合《上市公

司非公開發行股票實施細則》第七條規定的說明

（一）關於定價基準日的相關規定

《實施細則》第七條規定：上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且

屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次非公開發行股票的董事會決議

公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起十

八個月內不得轉讓：

1、上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

2、通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

3、董事會擬引入的境內外戰略投資者。

（二）本次發行對象的基本情況

公司本次發行的發行對象為礦冶集團，共1名特定發行對象。礦冶集團是上

市公司的控股股東。

公司名稱

礦冶科技集團有限公司

成立日期

2000年5月19日

統一社會信用代碼

91110000400000720M

註冊資本

230,000萬元人民幣

法定代表人

韓龍

註冊地址

北京市西城區西外文興街1號

經營範圍

礦產資源、

有色金屬

、黑色金屬、稀有、稀土、貴金屬及合金的技術

開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；化工原料（危險化學品除外）、

植物膠、機械、電子、環保工程、自動化技術、節能工程、資源評價

及測試技術的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓及相關產品

的銷售；工業及民用設計；化工石油工程施工總承包；化工石油管道、

機電設備安裝工程專業承包；機械設備、儀器儀表及配件、金屬材料、

化工產品（危險化學品除外）的技術開發、生產與銷售；貨物進出口、

技術進出口、代理進出口；汽車（含小轎車）銷售；實業投資；物業

管理；自有房屋出租；設施租賃；裝修裝飾；設計和製作印刷品廣告，

利用自辦雜誌發布廣告；工程曬圖、攝像服務；承包境外冶金(礦山、

黃金冶煉）、市政公用及建築工程的勘測、諮詢、設計和監理項目；

生產經營瓜爾膠食品添加劑、復配食品添加劑、復配瓜爾膠增稠劑；

對外派遣實施境外工程所需的勞務人員；《礦冶》、《熱噴塗技術》、《中

國無機分析化學》、《

有色金屬

（礦山部分）》、《

有色金屬

（冶煉部分）》、

《

有色金屬

（選礦部分）》、《

有色金屬

工程》的出版（限本公司內設

機構期刊編輯部出版，有效期至2023年12月31日）。（市場主體依

法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關

部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政

策禁止和限制類項目的經營活動。）

礦冶集團持有公司39.23%的股份，為公司的控股股東。國務院國資委持有

礦冶集團100%股權，是礦冶集團的實際控制人。其股權及控制關係如下圖所示：

國務院國資委

礦冶集團

100%

（三）本次發行的定價基準日符合《實施細則》第七條的規定

2020年4月29日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關

於公司與認購對象籤署的議案》等議案。上述議案

確定了本次發行的全部發行對象，發行對象礦冶集團屬於公司的控股股東。本次

發行的定價基準日為審議本次發行的第六屆董事會第三十一次會議決議公告日，

即2020年4月30日。

綜上，本次發行的定價基準日符合《實施細則》第七條的規定。

三、關於認購協議等相關約定是否存在損害上市公司利益和中小投資者合

法權益情形的說明

公司於2020年4月29日與發行對象礦冶集團籤訂了《附條件生效股份認購

協議》，並於2020年12月14日與礦冶集團籤訂了《附條件生效股份認購協議之

補充協議》。上述股份認購協議對該發行對象擬認購股份的數量、認購價格、限

售期、生效條款、違約責任等事項作出了明確約定，符合《實施細則》第十一條

的相關規定。

公司籤訂的上述股份認購協議已經公司第六屆董事會第三十一次會議、第六

屆董事會第三十七次會議審議通過，並經2019年年度股東大會出席會議的股東

所持表決權三分之二以上通過，且中小投資者的表決情況單獨計票並披露。

綜上，《附條件生效股份認購協議》及其補充協議等相關約定不存在損害上

市公司利益和中小投資者合法權益的情形。

四、關於本次非公開發行認購方的認購資金來源，是否為自有資金，是否

存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用申請人及其關聯方資金用於

認購的情形，是否存在申請人或利益相關方提供財務資助或補償等情形，上市

公司、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反《上市公司

非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第16條規定

的說明，以及補充披露控股股東之外的三家認購方出具的關於認購資金合法合

規的承諾內容

（一）相關法規規定

《實施細則》第二十九條規定：「上市公司及其控股股東、實際控制人、主

要股東不得向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，且不得直接或通

過利益相關方向發行對象提供財務資助或者補償。」

《證券發行與承銷管理辦法》規定：「發行人和承銷商及相關人員不得洩露

詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發行定價；不得勸誘網下投資者抬高報價，

不得幹擾網下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監會認

定的其他不正當手段誘使他人申購股票；不得以代持、信託持股等方式謀取不正

當利益或向其他相關利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關方向參與認

購的投資者提供財務資助或者補償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與

網下配售；不得與網下投資者互相串通，協商報價和配售；不得收取網下投資者

回扣或其他相關利益。」《關於修改〈證券發行與承銷管理辦法〉的決定》（中國

證券會第121號令）施行後，該條款序號自第十六條調整為第十七條。

（二）承諾出具情況

公司與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協議》，礦冶集團作為乙方，

在上述協議中作出如下陳述與保證：「乙方保證其資產狀況良好，其按本協議約

定用於認購甲方本次發行股份的資金全部為其股東（包括直接和/或間接持股的

股東，下同）對乙方的出資，均為其股東的自有資金或合法自籌資金，資金來源

合法，並擁有完全的、有效的處分權；其認購甲方本次發行股份的資金不存在採

用分級產品、槓桿或結構化的方式進行融資的情形；其股東不存在從甲方處領取

薪酬的情形，其認購甲方本次發行股份的資金不存在直接或間接來源於甲方以及

甲方的董事、監事、高級管理人員及其關聯方的情形；其或其股東亦不存在接受

上述甲方相關人員提供的任何財務資助或補償的情形，不存在違反《證券發行與

承銷管理辦法》等有關法律法規規定的情形；其與甲方本次非公開發行的保薦機

構不存在任何關聯關係；乙方保證其以自身名義認購甲方本次發行的股份，不存

在接受他人委託向甲方出資的情形；乙方確認，甲方及其實際控制人、主要股東

未向乙方作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向

乙方提供財務資助或者補償的情形。」

公司及其控股股東礦冶集團分別出具《承諾函》，承諾「就本次非公開發行，

本公司及其關聯方不存在向發行對象及其關聯方作出保底保收益或變相保底保

收益承諾，不存在直接或通過利益相關方向發行對象及其關聯方提供財務資助或

者補償等情形，未違反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發

行與承銷管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定。」公司已公開披露

上述承諾內容，詳見《關於本次非公開發行股票不存在直接或通過利益相關方向

參與認購的投資者提供財務資助或補償的公告》（公告編號：2020-037）。

綜上，礦冶集團已明確其用於認購本次發行股份的資金來源為自有資金，不

存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用公司及其關聯方資金用於本

次認購的情形，不存在公司及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方

提供財務資助或補償等情形；上市公司及其控股股東已作出公開承諾，承諾未違

反《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》

第16條規定。

五、關於控股股東礦冶集團從定價基準日前六個月至本次發行完成後六個

月內是否存在減持情況或減持計劃的情況以及披露的公開承諾

自本次發行定價基準日（即公司第六屆董事會第三十一次會議決議公告日）

前六個月至本回復出具之日，礦冶集團不存在減持

北礦科技

股份的情形；至本次

發行完成後六個月內，礦冶集團也不存在任何減持

北礦科技

股份的計劃。

礦冶集團出具《關於不減持

北礦科技

有限公司股份的承諾函》，承諾：「自北

礦科技本次發行定價基準日（即

北礦科技

第六屆董事會第三十一次會議決議公告

日）前六個月至本次發行完成後六個月內，本公司不存在減持

北礦科技

股份的情

形，也不存在任何減持

北礦科技

股份的計劃。如本公司違反上述承諾而發生減持

情況，本公司承諾由此所得收益歸

北礦科技

所有，並依法承擔由此產生的法律責

任。」

公司已公開披露上述承諾內容，詳見《關於非公開發行股票認購對象不減持

公司股票承諾的公告》（公告編號：2020-036）。

六、關於已籤訂的附條件生效的股份認購協議是否明確了違約承擔方式、

違約責任條款，是否切實保護上市公司利益和上市公司股東利益的說明

公司與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協議》明確約定了違約承擔方

式、違約責任條款。

（一）違約責任條款

公司與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協議》所約定的違約責任條款

具體如下：

「任何一方違反本協議，或違反本協議所作承諾、聲明或保證，或所作承諾、

聲明或保證存在虛假、重大遺漏的，視為違約，違約方應依法承擔相應的違約責

任。除本協議另有約定或法律另有規定外，本協議任何一方未履行本協議項下的

義務或者履行義務不符合本協議的相關約定，守約方均有權要求違約方繼續履行

或採取補救措施，並要求違約方賠償因此給守約方造成的實際損失。」

（二）協議變更、解除和終止條款

公司與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協議》所約定的協議變更、解

除和終止條款具體如下：

「11.1本協議雙方可根據情況的變化或需要經協商一致後對本協議進行修

改並籤訂補充協議，對本協議作出修改的補充協議與本協議具有同等法律效力。

如有衝突的，以補充協議為準。

若中國證監會對乙方認購本次非公開發行股票事宜提出修改意見，則甲乙雙

方根據中國證監會的修改意見籤署補充協議。

11.2本協議可依據下列情況之一而終止：

11.2.1因不可抗力致使本協議不可履行的，經雙方書面確認後，可依法解除；

11.2.2若本次非公開發行未經甲方股東大會審議通過、或者未能獲得有權國

資審批機構或國家出資企業批准、或者未能依法取得中國證監會核准的，本協議

自動解除，除本協議另有約定外，雙方互不承擔違約責任；

11.2.3一方嚴重違反本協議約定，守約方向違約方送達書面通知要求違約方

對此等違約行為立即採取補救措施之日起三十日內，如此等違約行為仍未獲得補

救，守約方有權單方以書面通知方式終止本協議。

11.3本協議終止的效力如下：

11.3.1如發生本協議第11.2條前兩項約定的終止情形，甲、乙雙方應協調本

次交易所涉各方恢復原狀，且互相不承擔賠償責任。

11.3.2如發生本協議第11.2.3條約定的終止情形，違約方應承擔違約責任，

並賠償由此給對方造成的實際損失。」

綜上，公司與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協議》明確約定了違約

承擔方式、違約責任條款，上述條款能夠切實保護上市公司利益和上市公司股東

利益。

七、關於認定

紫金礦業

、中國黃金集團是戰略投資者的合法性、合理性，

紫金礦業

、中國黃金集團未直接認購的原因，是否影響認股主體在約定時限內

持續向公司引入戰略資源，若認股平臺股權發生變動，

紫金礦業

、中國黃金集

團如何確保將其擁有的戰略性資源引入公司的說明

本次發行方案調整後，不存在向戰略投資者非公開發行股份的情況。

八、關於相關投資者與公司開展戰略合作的具體內容和方式，是否就強化

引入戰略資源、引入戰略資源落地措施作出具體安排，以及細化落實相關操作

措施的補充說明

本次發行方案調整後，不存在向戰略投資者非公開發行股份的情況。

九、中介機構核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構和發行人律師取得並查閱發行人與礦冶集團籤署的《附條件生效股

份認購協議》及其補充協議、相關各方籤訂的《附條件生效戰略合作協議之終止

協議》和《附條件生效股份認購協議之終止協議》、發行人第六屆董事會第三十

七次會議決議等文件，以及發行人、礦冶集團出具的相關承諾函和說明文件。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構和發行人律師認為：

1、本次發行方案調整後，不存在向戰略投資者非公開發行股份的情況。

2、本次發行的定價基準日符合《實施細則》第七條的規定。

3、《附條件生效股份認購協議》等相關約定不存在損害上市公司利益和中小

投資者合法權益的情形。

4、礦冶集團已明確其用於認購本次發行股份的資金來源為自有資金，不存

在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用公司及其關聯方資金用於本次

認購的情形，不存在公司及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方提

供財務資助或補償等情形；上市公司及其控股股東已作出公開承諾，承諾未違反

《上市公司非公開發行股票實施細則》第29條、《證券發行與承銷管理辦法》第

16條規定。

5、礦冶集團出具《關於不減持

北礦科技

有限公司股份的承諾函》，公司已公

開披露上述承諾內容。

6、公司與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協議》明確約定了違約承

擔方式、違約責任條款，上述條款能夠切實保護上市公司利益和上市公司股東利

益。

問題二

請申請人披露未辦妥產權證書的房屋及建築物的基本情況，未能辦理產權

證書的原因，是否存在違反土地、房屋相關法律法規情形，取得相關產權證書

的計劃和安排，對公司生產經營是否產生重大影響，控股股東對瑕疵房屋、建

築物出具的相關承諾。

請保薦機構和律師發表核查意見。

回覆：

一、未辦妥產權證書房屋及建築物的基本情況

公司及下屬公司存在部分未辦妥產權證書的房屋及建築物，合計建築面積為

20,441平方米，具體如下：

序號

所有權人

房產名稱

坐落位置

建築面積（平

方米）

帳面價值

（萬元）

北礦科技

固安粘結磁廠

房

固安縣原起重機廠

10,100

412.30

固安公司

生活區改建工

程、臨時庫房、

保衛科臨時值

班室

固安縣西坨村北側

3,645

237.82

阜陽公司

一期項目成品

庫房、原材料

庫房、檢測室

阜陽市潁州經濟開

發區潁一路北側、州

十三路西側

5,100

120.30

阜陽公司

二期項目成品

庫房和廢水處

理車間

阜陽市潁州區三十

里舖鎮田園村，州十

五路西側、規劃州十

三路東側

1,596

64.15

合計

20,441

834.56

二、未能辦理產權證書的原因，是否存在違反土地、房屋相關法律法規情

形以及取得相關產權證書的計劃和安排

（一）未能辦理產權證書的原因及取得相關產權證書的計劃和安排

1、

北礦科技

名下未辦理產權證書的房產情況

（1）未能辦理產權證書的原因

上表中第1項未取得權屬證書的10,100平方米房產原系廠房，是

北礦科技

在外購廠房基礎上擴建而形成的。該廠房現已停止生產，僅作零星倉儲使用，未

用於實際生產經營。

2002年7月4日，北礦磁材（現已更名為「

北礦科技

」）與河北省長城工程

機械廠破產清算組籤訂《河北省長城工程機械厂部分資產買賣協議書》，約定北

礦磁材受讓土地使用權一宗（46,667平方米，以土地管理部門測量為準）、廠房

7,000平方米以及天車5臺。

上述土地和房產購入後，公司已取得上述土地使用權對應的權屬證書（固國

用（2002）字第10384號），並將廠房擴建至10,100平米。該廠房在北礦磁材購

入前存在報建手續不完善的情況而未能辦理房屋產權證書，並延續至今。

（2）取得相關產權證書的計劃和安排

鑑於上述廠房已停止生產，且因購入前的歷史遺留問題未能辦理房屋產權證

書，公司擬在未來騰退其中的零星倉儲物品後，擇機將上述房屋和建築物拆除。

2、固安公司名下未辦理產權證書的房產情況

（1）未能辦理產權證書的原因

上表中第2項未取得權屬證書的3,645平方米房產系生活區改建工程、臨時

庫房、保衛科臨時值班室，是固安公司自建的臨時建築，其中生活區改建工程、

臨時庫房尚在使用，主要用於員工宿舍、食堂及臨時倉儲，建築面積約49.50平

方米的保衛科臨時值班室現處於閒置狀態，未實際使用。

固安公司是機電公司的全資子公司，發行人於2015年11月向礦冶集團收購

取得機電公司100%股權。上述房產均屬於發行人收購機電公司之前，由固安公

司自建的臨時建築，在建設前未按《中華人民共和國城鄉規劃法》第40條申請

辦理建設工程規劃許可證，因此未能辦理房屋產權證書。

（2）取得相關產權證書的計劃和安排

鑑於保衛科臨時值班室已處於閒置狀態，固安公司擬將保衛科臨時值班室拆

除，並已積極與當地房屋管理部門溝通，將根據要求補辦宿舍、食堂、臨時庫房

的報建手續，糾正和規範上述房屋的權屬瑕疵。

3、阜陽公司名下未辦理產權證書的房產情況

（1）未能辦理產權證書的原因

上表中第3項未取得權屬證書的5,100平方米房產主要系成品庫房、原材料

庫房及檢測室，其中成品庫房、原材料庫房均系阜陽公司自建的料棚，檢測室系

成品庫房中隔離出來的一間房間，面積約56平方米。阜陽公司已取得《土地使

用權證書》（阜州國用（2011）第A110064號）和《建設用地規劃許可證》（地

字第341200201100027號），但未按《中華人民共和國城鄉規劃法》第40條申請

辦理建設工程規劃許可證，因此未能辦理房屋權屬證書。

上表中第4項未取得權屬證書的1,596平方米房產主要系成品庫房和廢水處

理車間，其中成品庫房系阜陽公司自建的料棚。阜陽公司已取得《土地使用權證

書》（阜州國用（2011）第A110064號）和《建設用地規劃許可證》（地字第

341200201400118號）。但成品庫房未按《中華人民共和國城鄉規劃法》第40條

申請辦理建設工程規劃許可證，因此未能辦理房屋權屬證書；廢水處理車間雖然

取得了《建設工程規劃許可證》（建字第341200201500085號），但未按《中華人

民共和國建築法》第8條申請領取施工許可證，因此未能辦理房屋權屬證書。

（2）取得相關產權證書的計劃和安排

公司已積極與當地房屋管理部門溝通，將根據要求補辦成品庫房、原材料庫

房、檢測室以及廢水處理車間的報建手續，糾正和規範上述房屋的權屬瑕疵。

（二）是否存在違反土地、房屋相關法律法規情形

發行人及其子公司上述未取得權屬證書的房屋建築物存在不符合房屋相關

法律法規的情形，上述房產在持續存續期間內不排除存在被主管部門行政處罰或

立案調查的風險。發行人及其子公司將積極採取措施對相關權屬瑕疵予以規範和

糾正。報告期內，發行人及其子公司未因上述房產受到有權部門的處罰，相關部

門出具如下證明文件：

固安縣自然資源和規劃局於2020年3月18日、2020年6月16日和2020

年11月26日分別出具《證明》，2017年1月1日至本證明出具之日，固安公司、

北礦科技

嚴格遵守國家有關房屋管理的各項法律法規，未受到任何投訴舉報，固

安縣自然資源和規劃局未給予任何形式的行政處罰。

阜陽經濟技術開發區新興產業園辦公室於2020年6月17日和2020年11

月24日分別出具《證明》，自2017年1月1日至本證明出具之日，阜陽公司未

因違反房屋、土地相關法律法規而受到處罰。

三、對公司生產經營是否產生重大影響

上述房產的建築面積合計為20,441平方米，扣除固安粘結磁廠房後，實際

使用的房屋建築面積為10,341平方米，佔公司經營或配套所用面積約10%。上

述房產的固定資產帳面價值合計為834.56萬元，佔2020年9月末固定資產帳面

價值的比例為5.34%。同時，上述房產主要用於成品和原材料倉儲，不屬於主要

生產經營用房。

因此，上述房產的實際使用面積佔比和帳面價值佔比均不重大，不屬於主要

生產經營用房。若上述房產被停止使用或強制拆除，發行人及其子公司將通過其

他空餘房產或房產租賃等措施及時、有效地進行應對，不會對公司生產經營產生

重大影響。

四、控股股東對瑕疵房屋和建築物出具的相關承諾

發行人控股股東礦冶集團已出具《承諾函》，作出承諾如下：「如

北礦科技

、

固安公司和阜陽公司的上述房屋及建築物產權手續無法辦理，進而導致北礦科

技、固安公司和阜陽公司相關房屋及建築物被拆除或者被有權政府部門罰款，則

本公司承諾將以連帶責任方式全額補償因此給

北礦科技

、固安公司和阜陽公司造

成的損失及費用，確保

北礦科技

、固安公司和阜陽公司不會因此遭受損失。」

綜上，發行人及其子公司部分房產因報建手續不完善或歷史遺留問題等原因

未能取得權屬證書，存在不符合房屋相關法律法規的情形。發行人及其子公司將

積極採取措施對相關權屬瑕疵予以規範和糾正。報告期內，發行人及其子公司未

因上述房產受到有權部門的處罰，控股股東已經出具相關承諾。同時，上述房產

的實際使用面積佔比和帳面價值佔比均不重大，不屬於主要生產經營用房。若上

述房產被停止使用或強制拆除，發行人及其子公司將通過其他空餘房產或房產租

賃等措施及時、有效地進行應對，不會對公司生產經營產生重大影響。

五、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師取得並查閱了相關房屋的購買協議、發行人子公司自

行建造房屋建築物的相關文件，向公司了解相關房屋未能取得權屬證書的原因，

取得並查閱了政府相關部門出具的關於發行人及子公司房產、土地合法合規情況

的證明，通過網絡等公開途徑檢索發行人及子公司是否存在土地、房產相關的重

大行政處罰等。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人及其子公司部分房產因報建手

續不完善或歷史遺留問題等原因未能取得權屬證書，存在不符合房屋相關法律法

規的情形。發行人及其子公司將積極採取措施對相關權屬瑕疵予以規範和糾正。

報告期內，發行人及其子公司未因上述房產受到有權部門的處罰，控股股東已經

出具相關承諾。同時，上述房產的實際使用面積佔比和帳面價值佔比均不重大，

不屬於主要生產經營用房。若上述房產被停止使用或強制拆除，發行人及其子公

司將通過其他空餘房產或房產租賃等措施及時、有效地進行應對，不會對公司生

產經營產生重大影響。

問題三

根據申報文件，申請人全資子公司北礦機電科技有限責任公司與礦冶集團

存在部分共有智慧財產權，包括專利和軟體著作權。請申請人披露上述共有知識

產權的情況，在公司無形資產中的佔比，是否影響公司資產獨立性，並披露礦

冶集團就該事項出具的承諾。

請保薦機構和律師發表核查意見。

回覆：

一、共有智慧財產權的情況及其在無形資產中的佔比情況

（一）共有智慧財產權的情況

1、共有專利

2020年9月末，發行人子公司機電公司與礦冶集團共有專利47項，其中發

明專利16項、實用新型專利31項，具體情況如下：

序

號

權利人

專利號

專利名稱

授權公告日

專利

類型

機電公司、

礦冶總院

2013101345616

一種礦漿分級裝置

2015/5/6

發明

機電公司、

礦冶總院

2012103587456

一種浮選柱

2015/5/6

發明

礦冶總院、

機電公司

2014100518557

井下巷道環境中無軌車輛的

航向角快速獲取方法及裝置

2016/3/30

發明

礦冶總院、

機電公司

201410052500X

一種井下無軌車輛的定位方

法及系統

2016/3/30

發明

礦冶總院、

機電公司

2013100800553

地下鏟運機自主行駛和避障

運動控制及目標路徑規劃方

法

2016/5/25

發明

礦冶總院、

機電公司

2014106452017

一種地下鏟運機多模式自主

行駛控制方法

2017/3/15

發明

礦冶總院、

2015101586556

一種高精度地下鏟運機動態

2017/5/3

發明

序

號

權利人

專利號

專利名稱

授權公告日

專利

類型

機電公司

稱重方法

礦冶總院、

機電公司

2015102094120

電沉積金屬的剝離系統

2017/5/24

發明

礦冶總院、

機電公司

2015102093715

電沉積金屬預剝離裝置

2017/11/21

發明

礦冶總院、

機電公司

2015103373747

一種井下鏟運機定點卸載自

主控制系統

2017/12/12

發明

礦冶總院、

機電公司

2015101488500

一種井下鏟運機無人駕駛控

制方法及系統

2018/4/27

發明

機電公司、

礦冶總院

2017107570512

一種確定最優浮選機充氣回

收因子β的檢測方法

2019/10/29

發明

礦冶總院、

機電公司

2017111319635

一種雙板自動剝鋅系統

2019/12/6

發明

礦冶集團、

機電公司

2018108357867

一種電沉積金屬陰極板的接

收系統

2020/4/14

發明

機電公司、

礦冶集團

2019108750564

一種氣流乾式筒式磁選機

2020/9/4

發明

機電公司、

礦冶集團

2018111153297

一種運輸區寬度加寬的浮選

機葉輪

2020/9/25

發明

礦冶總院、

機電公司

2015203074717

一種鉸接車輛鉸接角實時測

量裝置

2015/10/7

實用

新型

礦冶總院、

機電公司

2015203644123

一種遙控鏟運機的電源電路

2015/12/2

實用

新型

礦冶總院、

機電公司

2015203642819

一種井下車輛的手動和遙控

功能切換電路

2015/12/9

實用

新型

礦冶總院、

機電公司

2015203651536

一種遙控鏟運機的急停電路

2015/12/9

實用

新型

礦冶總院、

機電公司

2017212303644

一種自動刷板機的同步夾緊

裝置

2018/4/27

實用

新型

礦冶總院、

機電公司

2017211943357

用於鋅電解刷洗系統前處理

取板的迴轉支撐機構

2018/4/27

實用

新型

礦冶集團、

2018201424442

電沉積金屬陰極板掛取板機

2018/9/25

實用

序

號

權利人

專利號

專利名稱

授權公告日

專利

類型

機電公司

構

新型

機電公司、

礦冶集團

2018209073020

一種用於強磁選裝置的腔形

分離結構

2018/11/2

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018207123896

一種周期交替式超導磁分離

機

2018/11/2

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

201820784792X

一種選礦搖床自動巡檢裝置

2018/12/14

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018204952939

一種基於磁強化混凝分離的

城市汙水處理系統

2018/12/14

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018203718718

選礦搖床圖像識別系統的行

走搭載機構

2018/12/14

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018202361262

一種電沉積金屬陰極板的鏈

條運輸系統

2018/12/14

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018210687269

一種永磁磁選機封裝式整體

磁極連續充磁裝置

2019/2/1

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018212159648

一種全磁碟式回收磁選機

2019/3/5

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018208788100

一種浮選機的差異化配置系

統

2019/3/5

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018201952388

智能搖床接礦板執行器

2019/3/5

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018212048842

瀑布浮選裝置

2019/5/3

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018210702803

礦石雙能X射線透射智能識

別系統

2019/5/3

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018215068208

變壓調磁磁濾機

2019/7/9

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018215601300

一種吸漿槽浮選機

2019/7/26

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018218652963

一種葉輪自保護防磨損結構

及攪拌磨機

2019/8/6

實用

新型

機電公司、

2018217286584

一種採用開放磁路永磁高梯

2019/8/6

實用

序

號

權利人

專利號

專利名稱

授權公告日

專利

類型

礦冶集團

度磁系的強磁選機

新型

機電公司、

礦冶集團

2018215660224

一種浮選機的葉輪

2019/8/6

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

201821448920X

一種充氣式大型浮選機

2019/8/6

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

201821560982X

一種浮選機傳動裝置

2019/8/30

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2018214496909

一種浮選機的泡沫槽

2019/8/30

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

201822085221X

一種耐磨襯板、耐磨防護組

件以及攪拌磨機

2019/10/29

實用

新型

礦冶集團、

機電公司

2019204991105

鋅陰極片自動傳輸系統

2019/12/20

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2019210922102

浮選機定子及浮選機

2020/4/14

實用

新型

機電公司、

礦冶集團

2019211592716

一種電芯黑用粉研剝機

2020/6/16

實用

新型

2、共有軟體著作權

2020年9月末，發行人子公司機電公司與礦冶集團共有軟體著作權4項，

具體情況如下：

序號

著作權人

著作權名稱

登記號

首次發表日期

礦冶集團、

機電公司

鏟運機遠程控制系統軟體

2015SR201479

2015/1/10

礦冶集團、

機電公司

地下鏟運機自主行駛控制軟體

2015SR222663

2015/1/11

礦冶集團、

機電公司

地下鏟運機定點卸載控制軟體

2015SR222433

2015/3/11

礦冶集團、

機電公司

鏟運機狀態信息監測軟體

2015SR201475

2015/4/2

（二）共有智慧財產權在無形資產中的佔比情況

2020年9月末，公司合併報表無形資產帳面價值為9,168.39萬元，其中土

地使用權為7,697.06萬元、專利權為1,435.58萬元、軟體35.75萬元。上述共有

智慧財產權在無形資產中的帳面價值為199.58萬元，佔期末無形資產帳面價值的

2.18%。

二、共有智慧財產權不會影響公司資產獨立性

（一）共有智慧財產權系因共同承擔科研課題產生

發行人控股股東礦冶集團屬於國家首批創新型企業，為中央直屬轉制科研院

所企業，主要承擔礦產資源領域採、選、冶專業國家級理論課題研究任務。發行

人子公司機電公司與發行人控股股東礦冶集團存在的共有智慧財產權，主要系雙方

合作承擔國家高技術研究發展計劃（863計劃）、國家自然科學基金資助項目、

北京市科技計劃項目等與礦冶裝備業務有關的科研課題，並就科學技術成果共同

申請智慧財產權而產生，發行人子公司機電公司依法取得併合法擁有共有知識產

權。

礦冶集團與機電公司共有的智慧財產權僅用於礦冶集團非經營性的理論課題

研究，不會用於任何商業用途或其他領域。機電公司與礦冶集團共同進行相關課

題研究有利於發行人深入和拓寬理論研究、申請課題和設立研究項目，有利於保

持發行人在礦冶設備製造專業領域的

技術領先

地位，有利於推動礦冶裝備業務發

展。

（二）發行人及其子公司能夠獨立使用共有智慧財產權

礦冶集團不會將共有智慧財產權用於任何商業用途或其他領域，同時在共有知

識產權期間，礦冶集團未將任何一項共有智慧財產權許可、轉讓給任何第三方使用

或所有。因此，發行人及其子公司能夠獨立地將上述智慧財產權應用到相關產品及

業務中，上述智慧財產權的權利及產生的收益不會受到礦冶集團或其他第三方的影

響或限制。

（三）共有智慧財產權數量和帳面價值佔比較低

2020年9月末，發行人及子公司持有專利250項，其中與礦冶集團共有專

利47項，共有專利數量佔發行人持有的專利總數量的18.80%；發行人及子公司

持有軟體著作權25項，其中與礦冶集團共有軟體著作權4項，共有軟體著作權

的數量佔發行人持有的軟體著作權總數量的16%。同時，上述共有智慧財產權在無

形資產中的帳面價值佔期末無形資產帳面價值的比例為2.18%。

因此，從共有智慧財產權數量及帳面價值來看，其佔發行人智慧財產權數量總數

及無形資產帳面價值的比例均較低。

（四）公司擁有獨立的技術能力、完整的業務體系和面向市場獨立經營的

能力

1、公司擁有獨立的技術研發能力

公司擁有獨立的研發部門和研發設備，並且擁有一支高素質的人才隊伍，有

多位知名行業專家和學術帶頭人，其中享受國務院政府特殊津貼人員9人，新世

紀百千萬人才工程國家級人選3人。公司有各類專業技術人員150餘人，其中高

級技術職稱人員90餘人，已形成了以博士和正高級工程師為學術帶頭人、學歷

層次高、綜合素質優、工程實踐經驗豐富的科技研發團隊。公司擁有獨立的技術

研發能力。同時，公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障均獨立

管理。

2、公司擁有完整的業務體系和面向市場獨立經營的能力

公司具有獨立完整的產、供、銷系統，以及與經營有關的主要房產、土地使

用權以及智慧財產權，具有面向市場的獨立自主經營能力，具有獨立的生產經營場

所。公司的原材料採購、生產和銷售獨立於控股股東及其控制的企業，業務經營

對控股股東及其控制的企業不存在依賴關係，業務經營具備獨立性。

綜上，機電公司與控股股東礦冶集團共有智慧財產權系因共同承擔科研課題產

生，僅用於礦冶集團非經營性的理論課題研究，不會用於任何商業用途或其他領

域，礦冶集團未將任何一項共有智慧財產權許可、轉讓給任何第三方使用或所有。

發行人及其子公司能夠獨立地將上述智慧財產權應用到相關產品及業務中，上述知

識產權的權利及產生的收益不會受到礦冶集團或其他第三方的影響或限制。從共

有智慧財產權數量及帳面價值來看，其佔發行人智慧財產權數量總數及無形資產帳面

價值的比例均較低。公司擁有獨立的技術研發能力，並且擁有完整的業務體系和

面向市場獨立經營的能力。因此，上述共有智慧財產權不會影響公司資產獨立性。

三、控股股東礦冶集團關於共有智慧財產權的承諾

2020年6月19日，礦冶集團出具《承諾函》，並作出如下承諾：

「一、礦冶集團與機電公司相關共有智慧財產權僅用於非經營性的理論課題研

究，不用於商業用途；如果上述理論研究可以轉化為生產使用時，本公司將無償、

排他性地將該項研究成果轉交機電公司使用並由機電公司申請相關智慧財產權。

二、礦冶集團與機電公司共有智慧財產權期間，本公司不會將共有智慧財產權許

可、轉讓給任何第三方使用或所有。」

根據《中華人民共和國專利法》第十五條：「專利申請權或者專利權的共有

人對權利的行使有約定的，從其約定。沒有約定的，共有人可以單獨實施或者以

普通許可方式許可他人實施該專利；許可他人實施該專利的，收取的使用費應當

在共有人之間分配。除前款規定的情形外，行使共有的專利申請權或者專利權應

當取得全體共有人的同意。」

綜上，礦冶集團上述《承諾函》中關於其對共有專利權行使的限制性約定合

法、有效；機電公司和礦冶集團共有智慧財產權的權屬界定清晰，不存在法律糾紛；

礦冶集團《承諾函》能夠保障機電公司享有共有智慧財產權的佔有、使用、排他性

收益權和處置權，機電公司享有並實施共有專利權不存在障礙。

四、中介機構核查意見

（一）中介機構核查程序

保薦機構和發行人律師查閱了相關共有智慧財產權的權屬證明文件，向公司了

解共有智慧財產權產生的原因、應用於生產經營的相關情況，查閱了控股股東礦冶

集團關於共有智慧財產權的承諾，核查了發行人研發人員和研發部門的設置情況

等。

（二）中介機構核查意見

經核查，保薦機構和發行人律師認為：

1、機電公司與控股股東礦冶集團共有智慧財產權系因共同承擔科研課題產生，

僅用於礦冶集團非經營性的理論課題研究，不會用於任何商業用途或其他領域，

礦冶集團未將任何一項共有智慧財產權許可、轉讓給任何第三方使用或所有。機電

公司能夠獨立地將上述智慧財產權應用到相關產品及業務中，上述智慧財產權的權利

及產生的收益不會受到礦冶集團或其他第三方的影響或限制。從共有智慧財產權數

量及帳面價值來看，其佔發行人智慧財產權數量總數及無形資產帳面價值的比例均

較低。公司擁有獨立的技術研發能力，並且擁有完整的業務體系和面向市場獨立

經營的能力。因此，上述共有智慧財產權不會影響公司資產獨立性。

2、礦冶集團所出具的《承諾函》中關於其對共有專利權行使的限制性約定

合法、有效；機電公司和礦冶集團共有智慧財產權的權屬界定清晰，不存在法律糾

紛；礦冶集團《承諾函》能夠保障機電公司享有共有智慧財產權的佔有、使用、排

他性收益權和處置權，機電公司享有並實施共有專利權不存在障礙。

問題四

根據申報文件，2017年11月13日，磁材公司因員工違規使用發熱電器導

致室內火災，由於撤離及時，火災未造成人員傷亡，造成經濟損失約1,600元。

2017年11月20日，北京市大興區公安消防支隊向磁材公司出具興公（消）行

罰決字[2017]11201235號行政處罰決定，處罰3萬元整。請申請人披露該處罰事

項的整改情況，如未完成整改，請說明原因和整改計劃。

請申請人律師對該項處罰事項是否構成重大違法違規行為發表意見。

回覆：

一、磁材公司已經完成了針對該處罰事項的整改

（一）該處罰事項的基本情況

2017年11月13日，磁材公司因員工違規使用發熱電器導致室內火災，由

於撤離及時，火災未造成人員傷亡，造成經濟損失共計人民幣1,627.90元。2017

年11月20日，北京市大興區公安消防支隊向磁材公司出具興公（消）行罰決字

[2017]11201235號《行政處罰決定書》。

根據北京市大興區公安消防支隊興公（消）行罰決字[2017]11201235號《行

政處罰決定書》，北京市大興區公安消防支隊認定磁材公司「未制定並落實消防

安全管理措施和操作規程，對此次火災負有管理責任，其行為違反了《北京市消

防安全責任監督管理辦法》第八條第一項之規定」，並「根據《北京市消防安全

責任監督管理辦法》第十八條第一款之規定，經過自有裁量現決定給予北礦磁材

科技有限公司罰款叄萬元整的行政處罰」。

《北京市消防安全責任監督管理辦法》第十八條規定「違反本辦法第八條、

第九條、第十一條、第十二條、第十三條規定的，對從事經營活動的單位，由公

安消防機構處1萬元以上3萬元以下罰款」，第十九條規定「對違反本辦法，存

在火災隱患，經公安消防機構通知逾期不改正，發生火災的，由公安消防機構處

警告或者2萬元以上20萬元以下罰款」。

上述行政處罰依據是磁材公司未制定並落實消防安全管理措施和消防安全

操作規程。磁材公司現已及時整改，不屬於《北京市消防安全責任監督管理辦法》

第十九條「經公安消防機構通知逾期不改正」的情況，相應的處罰結果屬於普通

違法行為行政處罰裁量範圍之內。

2020年10月27日，北京市應急管理局出具了《北京市應急管理局信息公

開告知書》，證明磁材公司自2017年1月1日至2020年9月30日，未獲取磁材

公司在北京行政區域內發生重大生產安全事故的信息。

綜上，磁材公司針對本次行政處罰事項已經落實了相關整改措施並完成了整

改。導致本次行政處罰的火災事故未造成人員傷亡，亦未造成重大財產損失。磁

材公司不存在加重情節，消防部門給予的行政處罰亦不屬於加重處罰。北京市應

急管理局已經針對磁材公司出具了在報告期內未發生重大安全責任事故的公開

告知書。因此，磁材公司的該項處罰事項不構成重大違法違規行為。

（二）針對該處罰事項的整改情況

磁材公司已於2017年11月20日向北京市大興區公安消防支隊足額繳納罰

款，並積極進行了整改。磁材公司多次召開安全專題會議，徹查事故發生原因，

啟動了全公司的安全隱患大排查、大清理和大整治專項行動。根據事故原因，磁

材公司加強了對事故責任人及其他員工的安全培訓和教育，制定了新的安全管理

制度，落實了如下嚴格的整改措施：

1、制定《辦公場所安全管理辦法》等辦法，調整人事安排並加強員工培訓

為落實整改措施，加強對辦公區域安全工作的管理，磁材公司制定了《辦公

場所安全管理辦法》，確認消防安全責任人，明確了違禁事項和處理措施等，落

實消防安全管理措施和操作規程。

除此之外，磁材公司及時調整了安全管理的人事安排，提升了安全管理工作

的層級；加大了對全員關於《辦公場所安全管理辦法》《危險化學品管理制度》

《易燃易爆品管理制度》和《公司安全生產責任制度》等相關制度的培訓力度和

頻率。

2、及時整改火災現場，對現場隱患進行排查和整改，拆除廠房違規建材並

啟動原生產線搬遷工作

在得到消防支隊的批准後，磁材公司進入火災現場，對該廠房內存在的火災

隱患進行了勘察和整改以消除相應隱患。根據與消防部門的溝通，磁材公司拆除

了該廠房內不符合消防安全的建築材料，並將磁條生產線搬遷至安徽阜陽；決定

暫時關停釹鐵硼項目試驗線，並對其設備進行封存。

二、中介機構核查意見

發行人律師獲取並查閱了發行人及磁材公司提供的行政處罰文件及整改文

件，核查了發行人整改措施的落實情況；取得並查閱了發行人的安全培訓資料、

相關制度學習記錄、消防演習和安全隱患排查的相關資料等；取得了有關主管部

門出具的信息公開告知書等文件。

經核查，發行人律師認為：磁材公司針對本次行政處罰事項已經落實了相關

整改措施並完成了整改。導致本次行政處罰的火災事故未造成人員傷亡，亦未造

成重大財產損失。磁材公司不存在加重情節，消防部門給予的行政處罰亦不屬於

加重處罰。北京市應急管理局已經針對磁材公司出具了在報告期內未發生重大安

全責任事故的公開告知書。因此，磁材公司的該項處罰事項不構成重大違法違規

行為。

問題五

請申請人披露，報告期內發生的安全生產事故情況，是否存在重大安全生

產事故或1年內發生2次較大生產安全事故的情形，相關安全生產事故重大性

的認定是否符合相關法律規定，是否對公司生產經營、募投項目實施產生重大

不利影響，是否構成本次非公開發行的實質法律障礙。

請保薦機構和律師發表核查意見。

回覆：

一、發行人報告期內未發生較大或重大生產安全事故

（一）生產安全事故的認定標準和處罰標準

1、生產安全事故的認定標準

《生產安全事故報告和調查處理條例》第三條規定：「根據生產安全事故（以

下簡稱事故）造成的人員傷亡或者直接經濟損失，事故一般分為以下等級：

（一）特別重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重（包括

急性工業中毒，下同），或者1億元以上直接經濟損失的事故；

（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100

人以下重傷，或者5000萬元以上1億元以下直接經濟損失的事故；

（三）較大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人

以下重傷，或者1000萬元以上5000萬元以下直接經濟損失的事故；

（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1000

萬元以下直接經濟損失的事故。」

2、生產安全事故的處罰標準

《中華人民共和國安全生產法》第一百零九條規定：「發生生產安全事故，

對負有責任的生產經營單位除要求其依法承擔相應的賠償等責任外，由安全生產

監督管理部門依照下列規定處以罰款：

（一）發生一般事故的，處二十萬元以上五十萬元以下的罰款；

（二）發生較大事故的，處五十萬元以上一百萬元以下的罰款；

（三）發生重大事故的，處一百萬元以上五百萬元以下的罰款；

（四）發生特別重大事故的，處五百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節特

別嚴重的，處一千萬元以上二千萬元以下的罰款。」

（二）公司報告期內未發生較大、重大或特別重大生產安全事故

磁材公司於2017年11月13日發生火災，火災未造成人員傷亡，造成經濟

損失共計人民幣1,627.90元，磁材公司被北京市大興區公安消防支隊出具興公

（消）行罰決字[2017]11201235號《行政處罰決定書》。該項事故不屬於《生產

安全事故報告和調查處理條例》規定的較大、重大或特別重大生產安全事故。

北京市應急管理局於2020年10月27日出具《信息公開告知書》，未獲取北

礦科技、機電公司、磁材公司2017年1月1日至2020年9月30日在北京行政

區域內發生重大生產安全事故的信息。固安縣應急管理局出具《證明》，固安公

司嚴格遵守國家安全生產相關法律法規，未發現生產安全事故，在安全生產檢查

中未發現違法違規行為。阜陽經濟技術開發區應急管理和生態環境局於2020年

9月22日出具《證明》，阜陽公司自2017年以來，普惠住能自2019年以來，在

經營過程中重視環境保護和安全生產工作，能嚴格執行國家、地方的相關法律法

規和政策，沒有發生過環境汙染事故和重大生產安全事故，沒有因環境問題或安

全生產違法行為受到過行政處罰。渤海新區應急管理局於2020年3月16日和

2020年11月4日分別出具《證明》，滄州公司在渤海新區內不存在安全生產違

法行為。

綜上，公司報告期內未發生較大、重大或特別重大生產安全事故。

（三）生產安全事故的影響

《國務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》規定：「對於發生重大、

特別重大生產安全責任事故或一年內發生2次以上較大生產安全責任事故並負

主要責任的企業，以及存在重大隱患整改不力的企業，由省級及以上安全監管監

察部門會同有關行業主管部門向社會公告，並向投資、國土資源、建設、銀行、

證券等主管部門通報，一年內嚴格限制新增的項目核准、用地審批、證券融資等，

並作為銀行貸款等的重要參考依據。」

綜上，公司報告期內未發生較大、重大或特別重大生產安全事故，不存在《國

務院關於進一步加強企業安全生產工作的通知》上述規定中被嚴格限制新增的項

目核准、用地審批、證券融資等情形，不構成本次非公開發行的實質法律障礙。

二、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師通過發行人及其子公司所在地的各級安全生產主管

部門網站、國家企業信用信息公示系統、信用中國等公開網站查詢了相關公開信

息，查閱了相關安全生產主管部門出具的信息公開告知書或者證明等材料。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人及其子公司在報告期內不存在

重大生產安全事故或一年內發生2次較大生產安全事故的情形，不存在對公司生

產經營、募投項目實施產生重大不利影響的情形，不會構成本次非公開發行的實

質法律障礙。

問題六

請申請人披露：（1）對照《再融資業務問題解答》關於同業競爭的監管要

求披露報告期內控股股東、實際控制人及其控制的企業包括但不限於礦冶研究

總院、北京西城礦冶綜合加工廠、北京鎢鉬材料有限公司、北京北礦智能科技

有限公司、江蘇北礦金屬循環利用科技有限公司、新材公司、江蘇北鎢新材料

科技有限公司、北京北礦

億博科技

有限責任公司、株洲公司、安期生公司、安

期生鑫茂（北京）礦山機械有限公司、國信安科、

當升科技

、北京達科思智能

裝備有限公司、洛克公司，是否從事與申請人相同或相似業務，是否與申請人

構成同業競爭，解決同業競爭的時間進度安排，擬採取的解決措施；（2）控股

股東、實際控制人在報告期內做出的關於避免同業競爭的承諾，是否存在違反

同業競爭承諾的情形，是否損害申請人利益；（3）本次募投項目實施後是否新

增同業競爭。

請保薦機構和律師發表意見。

回覆：

一、對照《再融資業務問題解答》關於同業競爭的監管要求披露報告期內

控股股東、實際控制人及其控制的企業是否從事與發行人相同或相似業務，是

否與發行人構成同業競爭，解決同業競爭的時間進度安排，擬採取的解決措施

（一）發行人與控股股東之間不存在同業競爭

發行人及其子公司主要從事浮選設備、磁選設備、剝鋅設備等礦冶裝備產品，

以及燒結永磁鐵氧體、粘結永磁鐵氧體等磁性材料和磁器件產品的研發、生產和

銷售。

礦冶集團以與礦產資源開發利用相關的工程與技術服務、先進材料技術和產

品以及金屬採選冶和循環利用為三大核心主業，在採礦、選礦、

有色金屬

冶金、

工藝礦物學、磁性材料、工業炸藥、選礦設備、環境工程、表面工程技術及相關

材料等領域具有國家領先水平。礦冶集團作為集團公司，其公司本身不從事與發

行人相同或相似的業務，因此發行人與上述企業之間不存在同業競爭。

（二）發行人與控股股東控制的其他企業之間不存在同業競爭

截至本回復出具之日，礦冶集團下屬其他企業的主營業務、主要產品及其應

用領域的情況如下：

序號

企業名稱

控股股東

主營業務和主要產品

產品應用領域

礦冶研究總院

礦冶集團

主要經營選礦藥劑、

鎢鉬材料、冶金爐、

植物膠等產品的進出

口貿易

無

1-1

北京西城礦冶

綜合加工廠

礦冶研究總院

已停業多年，自2017

年以來未從事任何業

務

無

1-2

北京鎢鉬材料

有限公司

礦冶研究總院

原從事鎢、鉬電極材

料及製品的研發、生

產和銷售，現已停產

無

1-2-1

北京市宣武報

國寺旅館

北京鎢鉬材料

有限公司

主要經營旅館及相關

服務

無

1-3

北京北礦智能

科技有限公司

礦冶研究總院

主要從事智能礦山方

案規劃與設計及相關

的技術開發和工程業

務

主要應用於礦山智能

化管理方案和系統

江蘇北礦金屬

循環利用科技

有限公司

礦冶集團

主要從事

有色金屬

資

源綜合利用及廢舊有

色金屬物料的二次資

源循環利用工程技術

的研發、諮詢、服務

及工程設計

主要應用於稀貴金屬

和

有色金屬

二次資源

循環利用

北礦檢測

礦冶集團

主要從事檢測技術及

服務，具體包括礦石

及礦產品分析、冶煉

產品分析、環境樣品

分析、再生資源分析

等

無

新材公司

礦冶集團

主要從事研發、生產

和銷售表面材料、難

熔金屬材料和稀有金

屬材料以及熱噴塗技

術

主要應用於電站建設、

壓力容器、石油化工、

路橋建設、船舶工程、

車輛製造、重型機械、

冶金、建築等領域

序號

企業名稱

控股股東

主營業務和主要產品

產品應用領域

4-1

江蘇北鎢新材

料科技有限公

司

新材公司

主要從事鎢、鉬電極

材料及製品的研發、

生產和銷售

主要應用於電站建設、

石油化工、船舶工程等

領域

北京北礦億博

科技有限責任

公司

礦冶集團

主要從事礦山炸藥及

爆破工程的成套技術

和設備

主要應用於採礦領域

的礦山爆破

5-1

北京礦冶爆錨

技術工程有限

責任公司

北京北礦億博

科技有限責任

公司

主要從事礦山炸藥及

爆破工程的成套技術

和設備

主要應用於採礦領域

的礦山爆破

5-2

北礦億博（滄

州）科技有限責

任公司

北京北礦億博

科技有限責任

公司

主要生產乳化炸藥

主要應用於採礦領域

的礦山爆破

物業公司

礦冶集團

主要從事物業管理

無

6-1

北京順安達電

梯機電服務有

限公司

物業公司

主要從事物業管理

無

株洲公司

礦冶集團

主要從事有色冶金設

備的研發、生產和銷

售，主要產品包括工

頻感應電爐等

主要作為熔化爐用於

熔煉、熔化鋅、銅、鋁、

鋼鐵及其合金，屬於冶

金設備

安期生公司

礦冶集團

主要從事礦用工程車

輛的研發、生產和銷

售，主要產品包括鏟

運機、防爆車、礦運

卡車等

主要用於礦產資源開

發過程中礦石的鏟運、

運輸等工作。

8-1

安期生鑫茂（北

京）礦山機械有

限公司

安期生公司

主要從事礦用工程車

輛的研發、生產和銷

售，主要產品包括鏟

運機、防爆車、礦運

卡車等

主要用於礦產資源開

發過程中礦石的鏟運、

運輸等工作。

國信安科

礦冶集團

主營業務為礦山安全

評價、安全研究及礦

山技術服務

無

凱特公司

礦冶集團

主營業務為破碎機的

研發、生產和銷售，

主要產品包括慣性圓

錐破碎機、外動顎式

破碎機應用於破碎礦

石，屬於選礦工藝中的

一個環節

序號

企業名稱

控股股東

主營業務和主要產品

產品應用領域

破碎機等

北礦化學科技

（滄州）有限公

司

礦冶集團

主營業務為選礦藥劑

的生產和銷售，主要

產品包括捕收劑、起

泡劑、抑制劑等

選礦藥劑主要用於礦

物浮選過程

洛克公司

礦冶集團

主營業務為選礦藥劑

的生產和銷售，主要

產品包括捕收劑、起

泡劑、抑制劑等

選礦藥劑主要用於礦

物浮選過程

當升科技

礦冶集團

主要從事鋰電材料業

務和智能裝備業務，

其中鋰電材料業務主

要產品包括多元材

料、鈷酸鋰等正極材

料以及多元前驅體等

材料，智能裝備業務

具體由北京中鼎高科

自動化技術有限公司

及其下屬公司從事

鋰電材料業務產品主

要應用於車用動力電

池領域、儲能電池領域

以及數碼消費類電子

領域

13-1

北京中鼎高科

自動化技術有

限公司

當升科技

主要從事精密模切設

備的研發、生產和銷

售

精密模切設備主要應

用於消費類電子產品、

物聯網RFID及醫療衛

生等領域

13-1-1

北京達科思智

能裝備有限公

司

北京中鼎高科

自動化技術有

限公司

主要從事精密模切設

備的研發、生產和銷

售

精密模切設備主要應

用於消費類電子產品、

物聯網RFID及醫療衛

生等領域

13-1-2

ZOD

AUTOMATION LLC

北京中鼎高科

自動化技術有

限公司

貿易業務

無

13-2

當升科技

（常

州）新材料有限

公司

當升科技

主要從事鋰電材料業

務和智能裝備業務

鋰電材料業務產品主

要應用於車用動力電

池領域、儲能電池領域

以及數碼消費類電子

領域

13-3

江蘇當升材料

科技有限公司

當升科技

主要從事鋰電材料業

務和智能裝備業務

鋰電材料業務產品主

要應用於車用動力電

池領域、儲能電池領域

序號

企業名稱

控股股東

主營業務和主要產品

產品應用領域

以及數碼消費類電子

領域

13-4

當升（香港）實

業有限公司

當升科技

貿易業務

無

上述企業中，株洲公司主要從事有色冶金設備業務，安期生公司及安期生鑫

茂（北京）礦山機械有限公司主要從事礦用工程車輛業務，凱特公司主要從事破

碎機業務。雖然上述設備均屬於礦山開發不同環節所使用的礦山設備，但均與發

行人經營的浮選設備、磁選設備、剝鋅設備等礦冶裝備產品不存在相同或相似之

處。除此以外，上述其他企業均不存在從事與發行人相同或相似業務的情況。

綜上，發行人控股股東及其控制的其他企業均不從事與發行人相同或相似的

業務，上述企業與發行人之間不存在同業競爭。

二、控股股東、實際控制人在報告期內做出的關於避免同業競爭的承諾，

是否存在違反同業競爭承諾的情形，是否損害申請人利益

（一）控股股東關於避免同業競爭的承諾

2020年4月29日，礦冶集團出具《承諾函》，並作出承諾：

「本次發行前，

北礦科技

與本公司及本公司下屬的其他控股企業之間不存在

同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在已發生但未披露的關聯交易。

本公司擬參與認購

北礦科技

本次非公開發行股票，本次非公開發行將構成關

聯交易。除此以外，本次發行完成後，

北礦科技

與本公司及本公司下屬的其他控

股企業之間不會因本次發行新增其他關聯交易，也不會因本次發行產生同業競

爭。」

2020年6月19日，礦冶集團出具《關於與

北礦科技

股份有限公司減少關聯

交易和避免同業競爭的承諾函》，並作出承諾：

「本公司及本公司所直接和/或間接控制的企業與上市公司之間不存在同業

競爭：

1、本公司及本公司所直接和/或間接控制的企業不從事與上市公司相同的業

務（包括但不限於單獨經營、在上市公司業務領域內進行投資），不開展任何與

上市公司主營業務構成實質性競爭的業務或活動。

2、本公司不會向與上市公司存在競爭關係的任何經濟實體、機構或經濟組

織中委派人員擔任職務。」

除上述承諾以外，控股股東礦冶集團在報告期內未做出其他避免同業競爭的

承諾。

（二）獨立董事對於發行人是否存在同業競爭和避免同業競爭措施的有效

性所發表的意見

獨立董事對於發行人是否存在同業競爭以及避免同業競爭措施的有效性的

相關事項發表如下獨立意見：

「一、關於

北礦科技

是否存在同業競爭的獨立意見

經審慎審查，我們認為，

北礦科技

與其控股股東礦冶科技集團有限公司（以

下簡稱「礦冶集團」）及其控制的其他企業之間不存在同業競爭。公司本次擬非

公開發行股票所募集資金的投資項目也不會與礦冶集團及其控制的其他企業產

生同業競爭。

二、關於

北礦科技

避免同業競爭措施有效性的獨立意見

為了從根本上避免和消除礦冶集團及其控制的其他企業侵佔公司的商業機

會和形成同業競爭的可能性，礦冶集團已經出具了避免同業競爭的相關承諾。

經審慎審查，我們認為，自公司上市以來，礦冶集團及其控制的其他企業始

終嚴格履行相關承諾，礦冶集團已採取的避免同業競爭或潛在同業競爭的措施可

行、有效，可以有效保護公司和中小股東的合法權益。」

綜上，發行人控股股東已對同業競爭出具了相關承諾，並且不存在違反同業

競爭承諾的情形，不存在損害發行人利益的情況。

三、本次募投項目實施後是否新增同業競爭

本次發行的募集資金將用於智能礦冶裝備產業基地建設項目。智能礦冶裝備

產業基地建設項目用於生產智能礦冶裝備、大型傳統礦冶裝備以及葉輪、定子、

耐磨襯套等關鍵備品備件，滿足客戶對於高效、節能及智能化礦冶裝備的市場需

求，並為客戶提供關鍵備品備件。

綜上，本項目實施後，發行人不會與控股股東及其控制的其他企業之間新增

同業競爭。

四、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師取得了控股股東礦冶集團出具的《承諾函》《礦冶科

技集團有限公司控股公司情況表》；對礦冶集團及其控制的礦冶研究總院、北京

西城礦冶綜合加工廠、北京鎢鉬材料有限公司、北京北礦智能科技有限公司、江

蘇北礦金屬循環利用科技有限公司、新材公司、江蘇北鎢新材料科技有限公司、

北京北礦

億博科技

有限責任公司、株洲公司、安期生公司、安期生鑫茂（北京）

礦山機械有限公司、國信安科、

當升科技

、北京達科思智能裝備有限公司、洛克

公司等公司主要人員進行訪談，了解主營業務、主要產品及其應用領域，了解是

否存在從事相同或相似業務的情況；取得了本次募投項目的可行性研究報告，了

解募投項目的具體內容及其實施後是否新增同業競爭。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：發行人控股股東及其控制的其他企業

均不從事與發行人相同或相似的業務，上述企業與發行人之間不存在同業競爭。

發行人控股股東已對同業競爭出具了相關承諾，並且不存在違反同業競爭承諾的

情形，不存在損害發行人利益的情況。本項目實施後，發行人不會與控股股東及

其控制的其他企業之間新增同業競爭。

問題七

公司2019年度利潤分配方案實施後，本次非公開發行價格由9.69元調整為

9.66元/股。請申請人說明發行價格調整是否履行了必要的審議程序，相關股份

認購合同及配套協議是否對認股價格進行配套調整。

請保薦機構和律師發表意見。

回覆：

一、本次非公開發行價格調整已經履行了必要的審議程序

（一）本次發行價格調整的前提條件和調整公式已由公司董事會和股東大

會審議通過

公司2020年4月29日召開的第六屆董事會第三十一次會議和2020年5月

29日召開的2019年年度股東大會審議通過了2020年度非公開發行A股股票預

案及相關事項，獨立董事分別發表了事前認可意見和同意的獨立意見。礦冶集團

於2020年5月15日出具了《關於

北礦科技

股份有限公司非公開發行A股股票

有關問題的批覆》，同意本次非公開發行股票的方案。上述方案明確了公司本次

發行價格調整的前提條件和調整公式：

「本次非公開發行股票的定價基準日為審議本次非公開發行的第六屆董事

會第三十一次會議決議公告日。本次非公開發行股票的發行價格為9.69元/股，

不低於定價基準日前二十個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前二十個交

易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票交易總額/定價基準日前二

十個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股、資本公積金轉增

股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將作相應調整。調整公式如下：

派發現金股利：

送股或資本公積金轉增股本：

兩項同時進行：

其中，為調整後發行價格，為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，

每股送股或資本公積金轉增股本為N。」

（二）公司實施2019年度利潤分配方案構成本次發行價格調整的前提條件，

並已按照調整公式調整發行價格

公司於2020年5月29日召開2019年年度股東大會，審議通過《公司2019

年度利潤分配預案》。本次權益分派以方案實施前的公司總股本155,209,880股為

基數，每股派發現金紅利0.03元（含稅），共計派發現金紅利4,656,296.40元。

2020年6月9日，公司披露了《2019年年度權益分派實施公告》（公告編號：

2020-026）。本次權益分派的股權登記日為2020年6月12日，除息日為2020年

6月15日，並已於2020年6月15日實施完畢。

鑑於公司2019年度權益分派已實施完畢，公司於2020年6月16日發布《關

於實施2019年度權益分派方案後調整非公開發行A股股票發行價格的公告》（公

告編號：2020-027），對公司本次發行相關事項進行調整：

本次發行的發行價格由9.69元/股調整為9.66元/股。具體計算過程如下：調

整後的發行價格=調整前的發行價格-每股現金紅利（含稅）=9.69-0.03=9.66元/

股。本次發行的發行數量不做調整。

除以上調整外，公司本次發行方案的其他事項均無變化。

綜上，本次發行價格調整事項已經履行了必要的審議程序，公司對本次發行

價格的調整符合前述審議內容的要求。

二、相關股份認購合同及配套協議包含對認股價格進行配套調整的內容

根據公司於2020年4月29日與礦冶集團籤訂的《附條件生效股份認購協

議》，公司股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息事項時，認購價格及

認購數量的調整方式具體如下：

「2.2如甲方股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉

增股本等除權、除息事項，上述認購價格將進行相應調整。」

「3.3如甲方股票在定價基準日至發行日期間有送股、資本公積金轉增股本

等除權事項，本次發行股票總數將根據中國證監會及上海證券交易所的有關規定

進行調整，則乙方的認購數量將相應進行調整。」

綜上，本次發行的相關股份認購合同中已經包含了對認股價格進行配套調整

的內容，並且約定的調整方式與本次發行方案及公司實際調整情況一致。

三、中介機構核查意見

保薦機構和發行人律師取得了第六屆董事會第三十一次會議決議文件及發

行人與發行對象籤訂的《附條件生效股份認購協議》，查閱了決議文件及相關協

議中本次發行方案關於發行價格調整的前提條件和調整公式，查閱了《關於實施

2019年度權益分派方案後調整非公開發行A股股票發行價格的公告》（公告編號：

2020-027）。

經核查，保薦機構和發行人律師認為：本次發行價格調整事項已經履行了必

要的審議程序，公司對本次發行價格的調整符合前述審議內容的要求。本次發行

的相關股份認購合同中已經包含了對認股價格進行配套調整的內容，並且約定的

調整方式與本次發行方案及公司實際調整情況一致。

問題八

申請人本次發行擬募集資金4.46億元，投資於智能礦冶裝備產業基地和研

發中心建設項目。請申請人補充說明：（1）本次募投項目具體投資數額安排明

細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是

否使用募集資金投入。（2）本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金

的預計使用進度，是否用於置換董事會前的投入。（3）結合現有產品的產能利

用率、產銷率以及市場發展情況、公司競爭優勢等說明是否存在產能無法消化

的風險。（4）結合現有研發情況及未來研發方向等，說明新建研發中心的商業

合理性。（5）項目效益測算情況，結合報告期主營業務毛利率逐年下滑的原因

說明本次募投項目效益測算的謹慎合理性。

請保薦機構發表核查意見。

回覆：

一、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入。

（一）募投項目總體情況

公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過190,330,632.24元（含本數），

扣除發行費用後將用於以下項目：

單位：萬元

項目名稱

總投資額

擬使用募集資金量

智能礦冶裝備產業基地建設項目

51,831.76

19,033.06

（二）智能礦冶裝備產業基地建設項目

1、投資構成和投資計劃

本項目投資總額51,831.76萬元，其中，建築工程費用投入為27,927.32萬元

（含土地購置費4,250.00萬元），設備投入為14,150.00萬元，工程建設其他費用

投入為1,981.72萬元，預備費1,321.77萬元，鋪底流動資金為6,450.95萬元。投

資構成和投資計劃明細如下表所示：

單位：萬元

序號

名稱

投資金額

佔總投資比例

（%）

擬投入募集資

金金額

一

建築工程費用

27,927.32

53.88%

10,000.00

土地購置

4,250.00

8.20%

土建投入

20,957.14

40.43%

9,000.00

配套設施投入

2,720.18

5.25%

1,000.00

二

設備投入

14,150.00

27.30%

9,033.06

生產設備投入

12,800.00

24.70%

9,033.06

環保設備投入

1,350.00

2.60%

三

工程建設其他費用

1,981.72

3.82%

四

預備費

1,321.77

2.55%

五

鋪底流動資金

6,450.95

12.45%

合計

51,831.76

100.00%

19,033.06

其中，建築工程費用、設備投入和工程建設其他費用均為資本性支出，預備

費和鋪底流動資金為非資本性支出。本項目不存在置換董事會日前投入的情形，

董事會前投入均以自有資金解決。

2、投資數額的測算依據和測算過程

（1）建築工程費用

建築工程費用包含土地購置、土建投入和配套設施投入。其中，土地購置為

新取得滄州建設用地所支付的土地款及相關費用。土建投入和配套設施投入根據

建設內容、建築面積和單位造價測算而得，建築工程單位造價參照募投項目所在

地造價標準進行綜合估算。具體明細如下：

單位：萬元

序號

名稱

建築面積（平方米）

單位（萬元/平方米）

合計

一

建築設施

聯合廠房

58,450.00

0.28

16,366.00

橡膠車間

6,198.00

0.28

1,735.44

乙炔站

129.60

0.30

38.88

氧氣站

194.40

0.30

58.32

危廢品倉庫

145.80

0.30

43.74

水泵房

64.80

0.30

19.44

辦公用房

3,000.00

0.24

720.00

食堂

1,323.00

0.24

317.52

1#宿舍

2,620.80

0.24

628.99

2#宿舍

2,106.00

0.24

505.44

3#宿舍

2,106.00

0.24

505.44

1#門衛

50.40

0.24

12.10

2#門衛

24.30

0.24

5.83

小計

20,957.14

二

配套設施

綠化

7,200.00

0.02

144.00

道路

38,637.00

0.02

772.74

土地平整

180,343.57

0.01

1,803.44

小計

2,720.18

（2）設備投入

設備投入包含生產設備投入和環保設備投入。根據項目規劃所需生產設備和

環保設備的數量和單價測算而得，其中設備單價按照廠家報價、公司詢價與以往

項目採購的設備價格情況相結合的方式進行計算，設備數量按照項目建設方案確

定。

1）生產設備投入明細

單位：萬元，臺/套

序號

設備名稱

單

位

數

量

規格型號

單價

總價

立式加工中心

臺

MXR-560V-e

97.00

臥式加工中心

臺

MAR-630H-e

240.00

480.00

數控刨臺式銑鏜床

臺

TK6920

360.00

雙面落地鏜銑床

臺

6213

360.00

雙面落地鏜銑床

臺

6113

240.00

雙面落地鏜銑床

臺

6111

120.00

數控動梁龍門鏜銑床

臺

XKA2120*60

1,140.00

單柱立式車銑加工中心

臺

SVTM200×12／

12P-MC

280.00

全自動臥式帶鋸床

臺

GZK4265

24.00

全自動臥式帶鋸床

臺

GZ4280

28.00

等離子數控下料設備

套

42.00

84.00

雷射數控下料設備

套

60.00

120.00

卷板機

臺

WB12KY－

20×6000

318.00

卷板機

臺

WS11K-50×2000

180.00

數控折彎機

臺

PBH-500/4100

68.00

數控折彎機

臺

PBH-1000/8200

200.00

自動焊接設備

臺

定製

30.00

120.00

數控立車

臺

CK5225E*16/20

200.00

普通車床

臺

CKD61140D/10M

60.00

普通車床

臺

CKD6163D/3000

21.00

42.00

普通車床

臺

CKD6163D/5000

21.00

42.00

普通車床

臺

CKD6180D/8000

36.00

普通車床

臺

CKD6150HS/2000

6.00

24.00

普通端面車床

臺

CK64250750

48.00

序號

設備名稱

單

位

數

量

規格型號

單價

總價

外圓磨床

臺

M1363/4000

112.00

外圓磨床

臺

M1380/6000

172.00

搖臂鑽床

臺

Z3063×20/1

26.00

搖臂鑽床

臺

Z3080×25

30.00

60.00

搖臂鑽床

臺

Z30100×31

66.00

普通插床

臺

BY50100E

72.00

普通臥式銑床

臺

X5042A-TL5

21.00

普通加長立銑

臺

X5042A-T25

26.00

退火爐

臺

4×4×10

240.00

退火爐

臺

7×7×15

120.00

充磁機

臺

定製

84.00

168.00

動平衡機

臺

24.00

48.00

噴漆流水線（小）

臺

25*20*5.5米

360.00

噴漆流水線（大）

臺

75*20*5.5米

960.00

噴砂房

臺

20*15*5.5米

360.00

硫化生產線（大）

套

Φ5000*10000

240.00

硫化生產線（小）

套

Φ2000*10000

70.00

雙梁橋式起重機

臺

QD32/5t-31.5m

92.00

368.00

雙梁橋式起重機

臺

QD16/5t-31.5m

70.00

560.00

單梁起重機

臺

LD10t-31.5m

15.00

120.00

半門式起重機

臺

MB5t-10m

13.00

260.00

雙梁橋式起重機

臺

QD100/20t-31.5m

340.00

自動化物流倉儲中心

套

600.00

廠區監控系統

套

360.00

生產過程智能化控制系

統

套

1,200.00

其他配套設備及工具

套

1,200.00

序號

設備名稱

單

位

數

量

規格型號

單價

總價

合計

100

12,800.00

2）環保設備投入明細

單位：萬元

序

號

類別

環保措施

總價

廢氣處理

過濾器（過濾棉）、活性炭吸附脫附催化燃燒裝置、自

動控制低氮燃燒技術、袋式除塵器、酸霧淨化塔等

566.00

汙水處理

排入中和池加鹼中和處理、送沉澱池沉澱處理、化糞池、

隔油池等

120.00

固廢處理

專用垃圾桶、一般固體廢物及危險、廢物暫存間

120.00

噪聲處理

廠房隔聲等

80.00

防滲處理

包括廢危暫存間、油漆庫、塗裝車間、酸洗車間地面、

生活管理區及道路等區域的廠區防滲處理

400.00

環境風險管理

油漆庫設置油漆備用桶、火災自動報警裝置、物料儲存

區設置圍堰、危廢暫存間、酸洗車間設置導流溝、收集

池、天然氣管道區設置可燃氣體洩露報警裝置等

64.00

合計

1,350.00

（3）工程建設其他費用

工程建設其他費用根據一定計費比例測算而得，具體如下：

序號

名稱

計費基數

費率

金額（萬元）

備註

項目建設管

理費

23,677.32

276.77

財建[2016]504號文件，按建

築工程費用分檔計取

前期調查諮

詢服務費

23,677.32

0.5%

118.39

按發改價格[2015]299號，實

行市場調節價。取建築工程

費用的0.5%

工程勘察費

23,677.32

1.0%

236.77

按發改價格[2015]299號，實

行市場調節價。取建築工程

費用的1%

工程設計費

23,677.32

1.5%

355.16

按發改價格[2015]299號，實

序號

名稱

計費基數

費率

金額（萬元）

備註

行市場調節價。取建築工程

費用的1.5%

招投標代理

費

23,677.32

0.6%

142.06

按發改價格[2015]299號，實

行市場調節價。取工程費用

的0.6%

工程監理費

23,677.32

0.8%

189.42

按發改價格[2015]299號，實

行市場調節價。取建築工程

費用的0.8%

施工圖編制

費

355.16

10%

35.52

按建標〔2011〕1號，本項目

取設計費的10%

工程造價諮

詢服務費

23,677.32

0.5%

118.39

按冀建市研[2017]2號，結合

市場調節，本項目取建築工

程費用的0.5%

竣工圖編制

費

355.16

8.0%

28.41

按建標〔2011〕1號，本項目

取設計費的8%

施工圖審查

費

23,677.32

25.28

發改價格[2011]534號，差額

分檔累進計費。500萬元以下

部分按2‰；500-1000萬元

按1.6‰；1000-5000萬元按

1.2‰；5000萬元以上部分按

1‰

工程保險費

23,677.32

0.5%

118.39

按建標〔2011〕1號，取建築

工程費用的0.3%-0.6%，本項

目取0.5%

場地準備及

臨時設施費

23,677.32

0.6%

142.06

按建標〔2011〕1號，本項目

取建築工程費用的0.6%

人防易地建

設費

3,918.78

200元/m2

78.38

按冀人防辦[2018]1號，按地

面首層建築面積繳納，收費

標準為：縣（市）每平方米

200元

其他

23,677.32

0.5%

116.72

取建築工程費用的0.5%計提

合計

1,981.72

（4）預備費

預備費主要用於建設過程中不可預見費用支出，預備費按照建築工程費用、

設備投入、工程建設其他費用投資額的3%進行計算。

（5）鋪底流動資金

鋪底流動資金主要用於填補項目建成初期的營運資金缺口，鋪底流動資金按

照項目投產後所需營運資金20%進行計算。

二、本次募投項目目前進展情況、預計進度安排及資金的預計使用進度，

是否用於置換董事會前的投入。

（一）募投項目進展情況及預計進度安排

智能礦冶裝備產業基地建設項目預計建設工期為2年，擬執行周期自2020

年5月至2022年5月。

序號

工作內容

建設安排

進展情況

前期工作、市場調研和可行性研究

2020.05

已完成

項目立項、環評、備案及落實資金

2020.06-2020.08

已完成立項、環評及

備案工作，自有資金

部分已到位

土建工程設計和施工

2020.06-2021.10

未完成

設備購置

2020.06-2021.10

未完成

設備安裝

2021.11-2022.04

未完成

調試和試生產

2022.04-2022.05

未完成

竣工驗收

2022.05

未完成

（二）資金的預計使用進度

智能礦冶裝備產業基地建設項目資金預計使用進度具體如下：

單位：萬元

序號

名稱

T+1年

T+2年

合計

一

建築工程費用

20,824.12

7,103.19

27,927.32

土地購置

4,250.00

土建投入

14,670.00

6,287.14

20,957.14

序號

名稱

T+1年

T+2年

合計

配套設施投入

1,904.12

816.05

2,720.18

二

設備投入

14,150.00

生產設備投入

12,800.00

環保設備投入

1,350.00

三

工程建設其他費用

1,981.72

四

預備費

684.18

637.60

1,321.77

五

鋪底流動資金

6,450.95

合計

23,490.02

28,341.74

51,831.76

（三）募集資金是否用於置換董事會前的投入

2020年4月29日，發行人召開第六屆董事會第三十一次會議，審議通過了

本次非公開發行方案及《關於公司2020年度非公開發行A股股票募集資金使用

可行性分析報告的議案》等議案。在本次董事會召開前，公司對募投項目已經投

入的資金具體如下：

單位：萬元

序號

投入明細

投入金額

土地出讓金

4,057.00

土地購置相關的契稅、印花稅

164.31

合計

4,221.31

綜上，發行人對募集資金使用進度和募投項目建設進度制定了合理計劃。本

次募集資金將全部用於支付第六屆董事會第三十一次會議召開日之後投入的資

本性支出，不存在使用募集資金置換董事會前投入的情況。

三、結合現有產品的產能利用率、產銷率以及市場發展情況、公司競爭優

勢等對於是否存在產能無法消化風險的說明

（一）礦冶裝備業務產能利用率和產銷率情況

由於依靠強大的研發實力，公司生產的礦冶裝備技術含量高，在國內外具有

較大的影響，近幾年得到了快速發展。但受限於公司現有礦冶裝備生產基地面臨

產能接近飽和、場地面積受限、生產設備老舊、生產效率下降等問題，公司現有

生產能力尚無法充分滿足客戶對於大型裝備、智能裝備和關鍵備品備件日益增長

的市場需求，部分零部件和備品備件需要通過外購方式取得，這種模式既造成了

部分利潤流失，也增加了關鍵備品備件相關核心參數洩密的風險，導致部分客戶

的備品備件訂單流失。

報告期內，公司礦冶裝備業務產能利用率和產銷率統計如下：

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

產能（臺套）

1,406

1,875

產量（臺套）

1,374

1,843

1,772

1,469

銷量（臺套）

1,458

1,770

1,665.00

1,371.00

產能利用率（%）

97.72%

98.29%

94.51%

78.35%

產銷率（%）

106.11%

96.04%

93.96%

93.33%

由上表可見，公司礦冶裝備的產能利用情況已接近飽和，而銷售量、銷售額

均保持上升態勢，市場銷售情況良好。

（二）礦冶裝備業務市場發展情況

1、礦冶裝備行業發展趨勢

（1）智能礦山、綠色礦山已成為我國礦山行業的必然發展趨勢

為保障我國礦產資源安全，推進資源利用方式根本轉變，加快礦業轉型升級

和綠色發展，全面深化礦產資源管理改革，促進礦業經濟持續健康發展，各部委

先後下發《全國礦產資源規劃（2016-2020年）》和《關於加快建設綠色礦山的實

施意見》，明確我國將大力推進礦業領域科技創新，促進礦產資源的高效開發利

用，實現我國礦產資源的可持續發展。按照綠色開發、節約集約、智能發展的思

路，發展勘查、開發與利用技術體系，加快礦山企業技術、工藝和裝備改造，建

設數位化、智能化、信息化、自動化礦山，大力發展「網際網路+礦業」，逐步建成

智能礦山。

為全面建成小康社會創造良好穩定的安全生產環境，國務院辦公廳發布《安

全生產「十三五」規劃》，明確在礦山、危險化學品等高危行業領域實施「機械

化換人、自動化減人」，推廣應用工業

機器人

、智能裝備等，減少危險崗位人員

數量和人員操作；推動礦山、金屬冶煉等高危企業建設安全生產智能裝備、在線

監測監控、隱患自查自改自報等安全管理信息系統，保障礦山安全。

為加快5G、人工智慧、工業網際網路等新一代信息通信技術與

有色金屬

行業

融合創新發展，切實引導

有色金屬

企業智能升級，各部委下發《關於

有色金屬

行

業智能工廠（礦山）建設指南（試行）的公告》，明確推進物聯網、大數據、人

工智能、5G、邊緣計算、虛擬實境等前沿技術在

有色金屬

礦山的應用，建成集

資源的數位化管理、面向「礦石流」的智能生產管控、全流程的少人無人化生產、

集成化的本質安全管理、基於工業大數據的智能決策於一體的本質安全、資源集

約、綠色高效的

有色金屬

智能礦山。

我國是礦產資源大國，也是礦業大國。當前我國礦業發展面臨機遇和挑戰，

必須適應市場變化，加快礦業

結構調整

和轉型升級，增強可持續發展能力，方可

實現礦業全面轉型升級和綠色發展的遠景目標。

（2）我國礦冶裝備行業響應下遊行業需求亟需轉型升級

我國礦冶裝備行業種類基本齊全，發展速度較快，部分領域已經達到國際領

先水平，但在大型裝備和智能裝備方面仍落後於發達國家，具體表現在自主創新

能力弱，關鍵核心技術與

高端裝備

對外依存度高。

隨著我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，傳統行業尤其是礦山行

業面臨著經濟

結構調整

、轉型升級的嚴峻挑戰。智能礦山、綠色礦山已成為我國

礦山行業的必然發展趨勢，下遊行業轉型升級的發展需求對礦冶裝備產業發展提

出了更高要求。礦冶裝備發展方向已經由傳統的

資源優勢

競爭逐漸轉化為高度信

息化、集成化的科技競爭，礦冶裝備的高效、節能及智能化已成為新的發展方向。

2、礦冶裝備行業發展前景

（1）採礦業固定資產投資將穩步提升

採礦業固定資產投資經歷了2014年開始的下滑目前已逐漸復甦，具體如下

圖：

數據來源：國家統計局

另外，根據下遊十種

有色金屬

的產量也可以看出礦產資源的開採量一直穩步

上升：

數據來源：國家統計局

（2）政策支持礦冶裝備產業持續發展

國家已出臺一系列相關政策，為我國低品位、難處理礦產資源綜合利用提供

了良好的政策環境，同時《全國礦產資源規劃（2016-2020年）》《關於加快建設

綠色礦山的實施意見》《安全生產「十三五」規劃》《關於

有色金屬

行業智能工廠

（礦山）建設指南（試行）的公告》等政策均大力支持發展智能礦山、綠色礦山。

隨著下遊行業對礦冶裝備產業轉型升級的要求逐步明確，礦冶裝備產業將進一步

得到推動和發展。

由國家發布的政策規劃可見，智能礦山、綠色礦山建設是行業未來的發展趨

勢與必然方向。在智能礦冶裝備的研發方面，公司技術水平處於國內領先地位，

公司智能礦冶裝備在國內具有較強的競爭力，市場前景廣闊。

（3）礦產資源大規模綜合開發利用需求推動市場發展

我國的黑色、有色及非金屬礦產資源數量眾多，對於這個龐大的產業，出於

礦產資源綜合利用的需要，我國在上個世紀八九十年代對大型高效礦冶裝備技術

開發與推廣應用從科技經費上給予了大量支持，礦冶裝備取得了大量研究成果並

開始在國內推廣應用。但隨著礦產資源性質越來越差，為實現規模效益及礦產資

源的集約開發，要求礦山處理能力越來越大，而原有的設備規格小、自動化程度

低、低效高耗，在很大程度上提高了處理成本及制約了我國礦業產品的國際競爭

力。

隨著我國經濟由高速增長階段轉向高質量發展階段，傳統行業尤其是礦山行

業面臨著經濟

結構調整

、轉型升級的嚴峻挑戰。雖然部分國有大中型礦山對設備

進行了升級改造，安裝了技術含量高、節能降耗、自動化程度高的設備，但仍然

存在使用年限長、經濟效益差的中小型設備。為了進一步提高礦產資源綜合開發

利用水平，對於高效、節能及智能化礦冶裝備的市場需求不斷增加，並帶來存量

改造的巨大市場空間。

（4）國外智能礦山建設將帶動國內礦冶裝備發展

西方發達國家從上世紀90年代就開始研究智能開採技術，許多礦業發達國

家己制定了礦山信息化長遠發展規劃，礦山信息化和自動化程度越來越高。尤其

是芬蘭、加拿大、瑞典等國家，為取得在採礦工業中的競爭優勢，曾先後制定了

「智能化礦山」和「無人化礦山」的發展規劃，使智慧礦冶裝備具備較大的國際

市場空間。

隨著公司智能礦冶裝備競爭實力不斷增強，大力開展新產品的推廣應用，進

一步提高智能裝備和高附加值產品的比重，能夠幫助公司在鞏固國內市場的同

時，不斷拓展國際市場。

（三）公司礦冶裝備業務的競爭優勢

1、技術及研發優勢

發行人始終注重技術創新，其礦冶裝備領域的核心技術均系堅持自主創新與

產業化發展取得的技術成果，屬於國內領先水平。

機電公司是我國礦冶裝備研究、設計和製造的重要基地，成功開發了多種新

型高效礦冶裝備，是「國家金屬礦產資源綜合利用工程技術研究中心」和「無汙

染

有色金屬

提取及節能技術國家工程研究中心」的主體研究單位，下設北京市高

效節能礦冶裝備工程技術研究中心，同時還是國家智慧財產權優勢企業、北京市高

新技術企業、

中關村

高新技術企業、北京市企業技術中心、北京市專利示範單位、

北京市設計創新中心、高端礦山裝備製造北京市國際科技合作基地等。機電公司

先後承擔了包括國家「863」計劃、國家科技支撐計劃、國家自然科學基金及工

信部、發改委、北京市等數十項重大科技項目，多項技術達到國際領先或先進水

平，產品在國際礦冶裝備市場的佔有率穩步攀升，尤其是大型浮選裝備系統在國

內礦山行業佔據主導地位，在國際市場也佔有一席之地。

2、產品和品牌優勢

機電公司開發的浮選設備在國內處於領先地位，國內市場佔有率較高，

「BGRIMM」品牌在國際同行業中也已具有相當知名度。研發的320立方米超

大型浮選機在國內外已獲得廣泛應用，目前世界最大規格680立方米浮選機已投

入工業化運行，可滿足大規模低品礦產資源高效綠色智能開發的設備市場需求；

研發的大型高效磁選設備、智能剝鋅成套設備、智能搖床自動控制系統、泡沫圖

像控制系統、智能巡檢

機器人

均獲得成功應用，同時在細磨裝備、智能揀選裝備、

智能重選裝備、大型磨礦設備、汙水處理裝備等研發方面也取得了豐碩成果。發

行人正重點發展多種智能化裝備，將把新一代人工智慧技術和先進信息化與傳統

礦冶裝備深度融合，開發與集成具備自感知、自學習、自決策、自執行功能的礦

冶裝備，助力我國綠色礦山、生態礦山、智能礦山建設。

3、客戶

資源優勢

發行人開發的礦冶裝備廣泛應用於國內外大中型礦山企業，其中大型浮選設

備在國內外數百家大型礦山廣泛應用。發行人已與國內多家骨幹礦山企業結成合

作夥伴關係，為新產品的研發和推廣提供了平臺。客戶涵蓋了國內大部分礦山企

業，已形成穩定的客戶群，主要客戶包括國內大中型資源開發企業和海外知名礦

山企業。

（四）新增產能消化的相關情況

1、市場開發及銷售情況

（1）國內業務

在國內業務方面，公司主要採取直銷方式向有色、黑色金屬與煤炭市場推廣

礦冶裝備產品。國內業務市場開發主要通過礦業展會、雜誌、媒介宣傳產品及設

計理念，與設計院深入交流，協助設計院進行設備選型、配置，由設計院在業主

選擇設備時向其推薦機電公司的產品；在與其充分溝通後，公司將深入了解業主

對於設備的具體要求，結合項目中礦石性質的差異，針對性地調整設備參數，確

保設備現場安裝後能夠快速地與選礦工藝和礦石性質相契合，短時間內達標達

產。

（2）國際業務

在國際業務方面，公司主要採用直銷模式。公司銷售人員通過參加大型國際

知名礦產資源相關專業展會等活動進行企業宣傳，廣泛搜集國內外市場動態和顧

客信息，及時、有效的溝通識別顧客對產品的要求。在確定合作關係後，公司與

海外礦山企業的運營單位或礦山選礦EPC總承包商籤署銷售合同，根據項目特

性進行產品設計和生產，公司將提供產品技術支持和後續維修等服務，以及培訓、

技術交流等增值服務。

公司產品遠銷秘魯、南非、澳大利亞、俄羅斯、剛果金、尚比亞、墨西哥、

土耳其、印度、馬來西亞、沙特等三十多個國家。公司國際業務主要客戶包括秘

魯的Minera Chinalco Perú S.A，南非的Palabora Mining Company LTD，澳大利亞

的Syrah Resources Limited、Altura Lithium Operation PtyLtd、Lynas Corporation

等。

2、銷售團隊儲備情況

機電公司擁有經驗豐富的銷售團隊共23人，其中15人負責國內業務，8人

負責國外業務。隨著募投項目產能逐漸釋放，公司將進一步擴張銷售團隊儲備。

主要銷售團隊成員介紹如下：

部門

人員概況

核心人員介紹

市場部

15人，其中碩士12人，

選礦技術與裝備的市場開

發及銷售工作。

劉承帥，碩士，正高級工程師，從事市場開

發與銷售工作13年。

田華偉，碩士，正高級工程師，從事市場開

發與銷售工作17年。

王志國，碩士，正高級工程師，從事市場開

發與銷售工作13年。

趙瑞敏，碩士，正高級工程師，從事市場開

發與銷售工作17年。期間曾從事磁選設備技

術研究工作。

孟瑋，碩士，高級工程師，從事市場開發與

銷售工作8年。

劉國蓉，碩士，高級工程師，從事市場開發

與銷售工作7年。

呂沛超，碩士，高級工程師，從事市場開發

與銷售工作7年。

國際市場部

8人，主要負責選礦設備

的海外市場推廣業務。8

名人員均熟練掌握英語或

西班牙語，均具有碩士學

劉之能，碩士，正高級工程師，從事礦物加

工領域選礦設備技術研究和國內外市場推廣

工作11年。

部門

人員概況

核心人員介紹

位。

餘悅，碩士，高級工程師，從事礦物加工領

域選礦設備國際市場推廣工作10年，期間曾

從事浮選設備技術研究工作。

3、在手訂單情況

截至2020年9月末，發行人礦冶裝備業務在手訂單額已達5.29億元。其中

金額超過500萬元的大額在手訂單具體如下：

單位：萬元

合同籤訂時間

產品名稱

類型

合同金額

2020年9月

浮選機

國內訂單

589.00

2020年8月

浮選機

國內訂單

1,288.00

2020年8月

浮選機

國內訂單

616.00

2020年7月

浮選機及浮選機備件

國內訂單

1,900.00

2020年7月

浮選機

國際訂單

1,420.00

2020年7月

浮選機

國際訂單

1,299.99

2020年6月

浮選機

國際訂單

799.59

2020年6月

浮選機

國內訂單

2,390.00

2020年4月

浮選機

國際訂單

4,100.00

2020年3月

立磨機

國內訂單

1,536.00

2020年2月

浮選機及浮選機備件

國內訂單

523.00

2019年12月

浮選機及浮選機備件

國際訂單

2,469.93

2019年12月

攪拌槽

國際訂單

2,170.00

2019年12月

浮選機

國際訂單

890.65

2019年12月

浮選機

國內訂單

1,575.40

2019年11月

浮選機

國際訂單

3,442.73

合同籤訂時間

產品名稱

類型

合同金額

2019年11月

浮選機及攪拌槽

國內訂單

1,858.00

2019年10月

浮選機及浮選機備件

國內訂單

625.00

2019年9月

浮選機

國際訂單

1,829.64

2019年8月

浮選機

國際訂單

938.94

2019年7月

浮選機及浮選機備件

國內訂單

612.00

2019年3月

浮選機

國際訂單

2,975.72

2019年3月

浮選機及備件

國內訂單

756.00

2019年1月

自動剝鋅機組

國內訂單

1,574.00

2020年9月

浮選機

國內訂單

589.00

註：上述在手訂單數據僅代表公司正在執行的合同情況。考慮到部分項目執行周期較長，以

上數據不代表對未來業績預測或保證，提請廣大投資者注意。

綜上，智能礦山、綠色礦山已成為我國礦山行業的必然發展趨勢，我國礦冶

裝備行業也將積極響應進行轉型升級。隨著國內採礦業固定資產投資穩步提升，

國家政策對產業大力支持，國內礦產資源大規模綜合開發利用以及國外智能礦山

建設都將推動智能礦冶裝備產業發展。公司礦冶裝備現有產能利用已接近飽和，

而銷售量、銷售額均保持上升態勢，市場銷售情況良好。依靠公司技術研發、產

品品牌以及客戶資源等優勢，以及市場開發及人員項目儲備情況，公司有能力消

化本次募投項目的新增產能。

本項目的可行性以及預計經濟效益是基於當前的宏觀經濟環境、產業政策、

市場供求關係、行業技術水平、市場價格等現有狀況基礎上進行的合理預測，由

於項目實施存在一定周期，若在實施過程中上述因素發生重大不利變化，可能導

致新增產能無法完全消化等風險。公司已在《

北礦科技

股份有限公司2020年度

非公開發行A股股票預案（修訂稿）》「第五節董事會關於本次發行對公司影響

的討論與分析」之「六、本次股票發行相關的風險說明」之「（七）募集資金投

資項目無法達到預期收益的風險」對本次募投項目新增產能無法完全消化的風險

進行提示。

四、結合現有研發情況及未來研發方向等，說明新建研發中心的商業合理

性

本次發行方案調整後，不再使用募集資金投入智能礦冶裝備研發中心建設項

目。

五、項目效益測算情況及其謹慎合理性

（一）主營業務毛利率及其變動原因

報告期內，發行人的主營業務毛利率分別為30.12%、27.20%、24.77%和

27.13%，具體情況如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

毛利

毛利率

磁性材料

3,712.31

21.19%

4,935.73

20.78%

5,786.62

23.61%

5,706.00

26.16%

礦冶裝備

7,107.38

31.78%

7,395.88

28.42%

7,022.92

31.10%

7,394.33

34.11%

主營業務

10,819.69

27.13%

12,331.62

24.77%

12,809.54

27.20%

13,100.34

30.12%

報告期前三年的主營業務毛利率有所下降，主要系上遊原材料價格受環保要

求影響逐年走高，且公司的一些初級產品價格競爭壓力加大，從而導致報告期內

發行人產品的毛利率下降。

礦冶裝備的上遊主要原材料系鋼板，磁性材料的原材料系鐵紅、碳酸鍶等，

一般從鋼鐵餘料中提煉。自2016年鋼鐵行業進行供給側改革以來，在已有產能

進行減量的同時，鋼鐵行業新增產能亦受到嚴格控制，因此受供需影響，發行人

原材料採購價格持續上升且增幅明顯。與此同時，更多國內小型企業加入了中小

型礦冶裝備製造領域的競爭，造成該類產品的價格降低。受上述原因的影響，報

告期前三年發行人產品的毛利率總體呈下降趨勢。2020年1-9月發行人產品的毛

利率有所提升，主要系發行人礦冶裝備產品毛利率高於其他細分品種，一季度上

述產品的銷售佔比增加所致。

（二）項目效益測算情況及其謹慎合理性

本次發行募集資金用於智能礦冶裝備產業基地建設項目。智能礦冶裝備產業

基地建設項目的效益測算情況及其謹慎合理性具體如下：

本項目建設經營預測期為12年，其中建設期為2年，生產期為建設完成後

的10年。

1、營業收入預測

本項目用於生產智能礦冶裝備、大型傳統礦冶裝備以及葉輪、定子、耐磨襯

套等關鍵備品備件。各項產品達產產量、銷售單價及營業收入預測情況具體如下：

產品分類

產品明細

單位

達產產量

銷售單價

（含稅/萬元）

銷售單價

（不含稅/萬元）

營業收入（萬元）

T+3

T+4

T+5至T+12

智能礦冶裝備

智能浮選裝備

臺套

150

125.00

110.62

9,955.75

13,274.34

16,592.92

智能磁選裝備

臺套

50.00

44.25

1,327.43

1,769.91

2,212.39

智能揀選裝備

臺套

200.00

176.99

1,061.95

1,415.93

1,769.91

智能重選裝備

臺套

30.00

26.55

637.17

849.56

1,061.95

智能剝鋅裝備

臺套

300.00

265.49

1,592.92

2,123.89

2,654.87

礦冶巡檢智能

機器人

臺套

40.00

35.40

849.56

1,132.74

1,415.93

智能環保裝備

臺套

150.00

132.74

796.46

1,061.95

1,327.43

小計

16,221.24

21,628.32

27,035.40

大型傳統礦冶

裝備

傳統浮選裝備

臺套

100.00

88.50

4,247.79

5,663.72

7,079.65

傳統磁選裝備

臺套

40.00

35.40

1,061.95

1,415.93

1,769.91

傳統磨礦裝備

臺套

500.00

442.48

1,327.43

1,769.91

2,212.39

小計

6,637.17

8,849.56

11,061.95

關鍵備品備件

橡膠製品

噸

2,850

5.50

4.87

8,323.01

11,097.35

13,871.68

小計

8,323.01

11,097.35

13,871.68

合計

31,181.42

41,575.22

51,969.03

本項目生產期第一年（T+3）的達產率為60%，第二年（T+4）的達產率為

80%，第三年（T+5）至第十年（T+12）的達產率為100%。銷售數量根據本項

目達產產量、達產率測算，並且假設本項目所生產的產品可以在當年實現銷售。

銷售單價系公司參考相關產品的當前市場價格，並結合對未來客戶群體、市場行

情、行業競爭狀況的判斷等因素預測得出。本項目營業收入預測具有合理性和謹

慎性。

2、營業成本和毛利率預測

（1）營業成本和毛利率預測情況

智能礦冶裝備、大型傳統礦冶裝備和關鍵備品備件營業成本和毛利率預測情

況具體如下：

產品分類

預測毛利率（%）

營業成本（萬元）

T+3

T+4

T+5至T+12

智能礦冶裝備

35%

10,543.81

14,058.41

17,573.01

大型傳統礦冶裝備

26%

4,911.50

6,548.67

8,185.84

關鍵備品備件

50%

4,161.50

5,548.67

6,935.84

合計

19,616.81

26,155.75

32,694.69

（2）預測毛利率的合理性和謹慎性

最近三年，公司礦冶裝備業務毛利率水平具體如下：

產品分類

2019年度

2018年度

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