天域生態:天域生態環境股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋...

2020-12-10 中國財經信息網

天域生態:天域生態環境股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

時間：2020年12月03日 18:51:20&nbsp中財網

原標題:

天域生態

:關於

天域生態

環境股份有限公司非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆（修訂稿）

公司名稱：

天域生態

環境股份有限公司上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：

天域生態

股票代碼：603717

說明: 02af4265c63f0de1f9b13c779aa02f7

天域生態

環境股份有限公司

與

中德證券有限責任公司

關於

天域生態

環境股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見的回覆

（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

說明: 說明: M2

北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

2020年12月

關於

天域生態

環境股份有限公司

非公開發行股票申請文件反饋意見

的回覆

中國證券監督管理委員會：

中德證券有限責任公司作為

天域生態

環境股份有限公司（以下簡稱「天域

生態」、「發行人」或「公司」）非公開發行股票的保薦機構（主承銷商），

根據貴會

2020

年

月

日出具

的《

天域生態

環境股份有限公司非公開發行股

票申請文件反饋意見》（以下簡稱「反饋意見」），與發行人、

發行

人律師、

發行

人會計師對反饋意見所列問題逐項進行了認真落實，按照反饋意見要求進

行了審慎核查，現回復如下，請予審核。

如無特別說明，本回復報告中，簡稱或名詞的釋義與

《

天域生態

環境股份

有限公司非公開發行股票預案》及

《

中德證券有限責任公司關於天域生

態環境

股份有限公司非公開發行股票之盡職調查報告

》

中的相同。

本回復報告的字體：

反饋意見所列問題

黑體

反饋意見所列問題的回覆

宋體

本

回復

部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異，這些差異是四舍五

入造成的

。

本回覆中涉及公司的

2017

年度、

2018

年度及

2019

年度的財務數據業經發行人會計師

審計，

2020

年

月的財務數據未經審計。

問題一、申請人本次擬募集資金不超過4.8億元，用於天長市龍崗紅色古

鎮文化旅遊景區工程總承包項目、補充流動資金及償還銀行貸款。請申請人補

充說明：（1）本次募投項目的經營模式和盈利模式。（2）本次募投項目具體

投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資構成是否屬於

資本性支出，是否使用募集資金投入。（3）募投項目的資金使用和項目建設的

進度安排，本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金。

（4）本次募投項目與申請人現有業務的聯繫與區別，結合業務資質、項目經

驗、人才技術儲備等情況說明本次募投項目是否存在重大不確定性風險。（5）

募投項目預計效益測算依據、測算過程，效益測算的謹慎性合理性。請保薦機

構及會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、本次募投項目的經營模式和盈利模式

公司本次非公開發行募集資金總額預計不超過

48,000.00

萬元，扣除發行費

用後的募集資金淨額將全部用於以下項目：

單位：萬元

序號

項目名稱

項目投資總額

擬投入募集資金

天長市龍崗紅色古鎮文化旅遊景區

工程總承包項目

45,603.07

33,600.00

補充流動資金及償還銀行貸款

14,400.00

合計

60,003.07

48,000.00

其中，天長市龍崗紅色古鎮文化旅遊景區工程總承包項目（以下簡稱

「

天長

龍崗項目

」

）的經營模式和盈

利模式如下：

該項目經營模式為

EPC

總承包模式，即

「

設計採購和施工

」

模式

：

Engineering

（設計）

、

Procurement

（採購）

、

Construction

（施工）），又稱交

鑰匙工程總承包模式，指公司受業主委託，按照合同約定對工程建設項目的設

計、採購、施工、試運行等實行全過程或若干階段的承包。

EPC

總承包模式是

當前國際工程承包中一種被普遍採用的承包模式，也是在當前國內建築市場中

被積極倡導、推廣的一種承包模式。這種承包模式已經開始在包括房地產開

發、大型市政基礎設施建設等在內的國內建築市場中被採用。

在該

種經營模式下，公司的盈利模式主要是按照合同約定完成業主工程建

設任務，取得工程結算收入與實際成本之間的差額。

二、本次募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過

程，各項投資構成是否屬於資本性支出，是否使用募集資金投入

（一）天長龍崗項目

本

項目

投資數額系根據建設項目所在地發改部門的批覆金額、公司與客戶

籤署的募投項目承包合同項下的合同金額

（即：政府投資工程費估算價）

，以

及募投項目可行性研究報告的投資估算，並結合實際項目建設需求進行測算。

本

募投

項目

投資總額僅涉及建安

工程部分

，不包含設計等其他部分的

投

資，公司對本項目建安工程部分擬投資總額為

45,603.07

萬元

，公司擬使用募集

資金

33,600.00

萬元投入其中部分工程建設，本項目工程部分投資概況如下：

單位：萬元

序號

項目名稱

建設內容

投資概算

建築部分

新建建築

8,986.87

新建古建

4,278.54

建築改造

5,439.34

小計

18,704.75

景觀部分

水體工程

3,503.52

景觀工程

13,722.53

小計

17,226.05

景區配套

市政道路及橋梁

2,002.89

管網工程

2,097.45

4A景區建設

4,197.47

小計

8,297.80

其他

不可預見費等

1,374.47

合計

45,603.07

本項目投資數額測算依據主要如下：

、《建設工程工程量清單計價規範》（

GB50500

2013

）

、《通用安裝工程工程量計算規範》（

GB50857

2013

）

、《仿古建築工程工程量計算規範》（

GB50855

2013

）

、《房屋建築與裝飾工程工程量計算規範》（

GB50854

2013

）

、《園

林綠化工程工程量計算規範》（

GB500858

2013

）

、《安徽省建設工程費用定額》

、《安徽省建設工程施工機械臺班費用編制規則》

、《安徽省建設工程計價定額

(

共用冊）》

、《安徽省建築工程計價定額》

、《安徽省裝飾裝修工程計價定額》

、《安徽省安裝工程計價定額》

、《安徽省市政工程計價定額》

、《安徽省園林綠化工程計價定額》

、《安徽省仿古建築工程計價定額》

、《安徽省建設工程工程量清單計價辦法》

本項目中建安工程費主要包括建築工程、設備材料購置及安裝工程等，符

合資本化條

件，屬於資本性支出。

該募投項目所形成的建設工程最終會在項目建設當地形成長期使用的資

產，建安工程費及工程建設其他費用系該等工程建設所必須的支出，影響效益

超過一年，屬於資本性支出。

（二）補充流動資金及償還銀行貸款項目

公司擬將本次非公開發行募集資金中的

14,400.00

萬元

用於補充流動資金和

償還銀行貸款。

、補充流動資金測算

（

）

流動資金需求測算原理

流動資金估算是以估算企業的營業收入為基礎，綜合考慮經營性應收

（

應

收票據

、

應收帳款、預付

款項

等

）

、應付

（

應付票據

、

應付帳款、預收

款項

等

）

及存貨科目佔營業

收入的比例，對構成企業日常生產經營所需流動資金的

主要經營性流動資產和經營性流動負債分別進行估算，進而預測企業未來期間

生產經營對流動資金的需求程度。

流動資金需求測算的基本公式如下：

流動資金需求額＝期末流動資金－期初流動資金

流動資金＝經營性應收科目及存貨－經營性應付科目

經營性應收科目及存貨＝應收票據

應收帳款＋預付款項＋

其他應收款

＋

其

他貨幣資金

＋

其他流動資產

＋存貨

經營性應付科目＝應付票據＋應付帳款＋預收款項＋

其他應付款

＋

應付職

工薪酬

＋

應交稅費

＋

其他流動負債

經營性應收應付科目

按以下公式計算：

期末金額＝當期營業收入

基期營業收入佔比

基期期末餘額

基期營業收入

（

）預測期

本次預測以

2019

年

為基期，預測期確定為

年，即

2020

2022

年

。

（

）營業收入增長率預測

公司最近

五

年營業收入增長情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

2018年

2017年

2016年

2015年

營業收入

83,730.89

104,772.27

94,725.08

82,561.06

82,034.88

營業收入增長率

-20.08%

10.61%

14.73%

0.64%

8.46%

近五年平均增長

率

2.87%

受近年來我國城鎮化率水平提高和生態文明建設快速發展影響，景觀及生

態環保行業發展長期向好，

201

年

2019

年，公司營業收入平均增長率為

.87

。

假設公司

2020

年

202

年營業收入增長率保持不變，仍為

.87

，

以此

計算，

2020

年

2022

年

公司的營業收入分別

為

86,135.54

萬元、

88,609.25

萬元和

91,154.01

萬元。

該等測算不代表公司對

202

年

2022

年

經營情況及趨勢的判斷，亦不構成

對公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此

進行投資決策

造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（

）流動資金需求測算及結果

根據上述營業收入增長率預測及基本假設，未來三年新增流動資金需求的

測算如下：

單位：萬元

項目

2019年12

月31日

（實際）

基期佔比

（%）

2020年-2022年營運資金需求測算

2022年期

末預計數-

2019年末

實際數

2020/12/31（預計）

2021/12/31（預計）

2022/12/31（預計）

營業收入

83,730.89

100.00%

86,135.54

88,609.25

91,154.01

7,423.12

其他貨幣資金

10,160.30

12.13%

10,452.10

10,752.27

11,061.06

900.76

應收帳款

84,433.39

100.84%

86,858.22

89,352.68

91,918.79

7,485.40

應收票據

1,510.72

1.80%

1,554.11

1,598.74

1,644.65

133.93

存貨

99,334.31

118.64%

102,187.08

105,121.77

108,140.74

8,806.43

合同資產

0.00%

0.00

預付款項

142.86

0.17%

146.96

151.18

155.52

12.66

其他應收款（保

證金/押金/備用金

/其他）

12,977.08

15.50%

13,349.77

13,733.16

14,127.56

1,150.48

其他流動資產

6,282.28

7.50%

6,462.70

6,648.30

6,839.23

556.95

經營性流動資產

合計

214,840.95

272.08%

221,010.93

227,358.10

233,887.55

19,046.60

應付帳款

65,240.55

77.92%

67,114.19

69,041.63

71,024.42

5,783.86

應付票據

11,540.59

13.78%

11,872.02

12,212.97

12,563.71

1,023.12

預收款項

14,733.16

17.60%

15,156.28

15,591.55

16,039.32

1,306.16

其他應付款（保

證金/押金/未付費

用/其他）

1,825.32

2.18%

1,877.74

1,931.67

1,987.14

161.82

應付職工薪酬

614.84

0.73%

632.50

650.66

669.35

54.51

應交稅費

608.15

0.73%

625.61

643.58

662.06

53.91

其他流動負債

（剔除股東借

款）

5,899.65

7.05%

6,069.08

6,243.38

6,422.68

523.03

經營性流動負債

合計

100,462.26

119.98%

103,347.41

106,315.43

109,368.68

8,906.42

流動資金佔用額

（經營資產-經營

負債）

114,378.69

136.60%

117,663.52

121,042.67

124,518.87

10,140.18

註：表中2019年12月31日應收帳款及其他應收款數據為期末餘額。

根據上表測算，

2020

年至

2022

年

公司預計將累計產生流動資金缺口

10,140.18

萬元

。

、償還銀行貸款

截至

2020

年

月

日，

天域生態

（包含控股子公司）尚在履行中待償還

的銀行借款共計

55,656.42

萬元，

公司本次擬使用募集資金

,000

萬元用於償還

銀行貸款

。

綜上，公司流動資金缺口及待償還的銀行貸款合計共

,796.60

萬元，超出

本項目擬投入資金

14,400.00

萬元

。

綜合考慮未來三年公司的流動資金缺口及銀

行借款規模，本次非公開發行補充流動資金及償還銀行借款

14,400.00

萬元具有

合理性。

該項目不屬於資本性支出項目。

三、募投項目的資金使用和項目建設的進度安排，本次募集資金是否包含

本次發行相關董事會決議日前已投入資金

（一）募投項目的資金使用和項目建設的進度安排

募投項目中的天長龍崗項目工程部分預計施工工期

個月，預計

020

年

完成施工工程量的

，

202

年完成施工工程量的

，

202

年完成施工工程

量的

，

2023

年完成施工工程量的

10%

，預計於

023

年竣工，募集資金的

使用根據施工進度比例同步投入。

（二）本次募集資金是否包含本次發行相關董事會決議日前已投入資金

單位：萬元

序

號

項目

名稱

項目合同金額

（工程費估算

價）

董事會前已

投入金額

（a）

公司預算

總成本

（b）

截至董事會決議日

尚需投入金額

（c=b-a）

募集資金

擬投入金

額

天長

龍崗

項目

60,804.09

403.67

45,603.07

45,199.40

33,600.00

天長龍崗

項目投資總額為

45,603.07

萬元，其中董事會前已投入金額為

403.67

萬元。本次募集資金擬投入該項目金額為

33,600.00

萬元，均用於董事會

決議日後的募投項目投入，該募投項目募集資金不涉及置換本次非公開發行董

事會決議日前項目已投入的資金。

本次募投項目中的補充流動資金及償還銀行貸款項目不涉及項目建設的進

度安排，亦不涉及置換本次非公開發行董事會決議日前項目已投入的資金。

四、本次募投項目與申請人現有業務的聯繫與區別，結合業務資質、項目

經驗、人才技術儲備等情況說明本次募投項目是否存在重大不確定性風險

（一）

本次募投項目與申請人現有業務的聯繫與區別

本次非公開發行募集資金投資項目

圍繞

公司主營業務展開，公司現有業務

主要是園林生態工程施工及設計業務，是發展規劃的基石，公司已在園林生態

工程的設計、施工方面積累了豐富的技術、管理經驗，建立了較好的市場地位

和市場口碑，為

本次募投項目

儲備了技術、人才、管理資源以及

豐富

的

項目經

驗

。本次非公開發行股票募集資金扣除發行費用後將用於天長龍崗項目

、

補充

流動資金和償還銀行貸款，

募集資金全部用於公司的主營業務，募投

項目的順

利實施有助於增強公司盈利水平，提升公司市場佔有

率和行業影響力，進而提

高公司整體市場競爭力。

（二）

結合業務資質、項目經驗、人才技術儲備等情況說明本次募投項目

是否存在重大不確定性風險

、

業務資質及項目經驗

公司及子公司目前擁有市政公用工程施工總承包一級資質、環保工程專業

承包一級資質、城市及道路照明工程專業承包一級資質、

風景園林

工程設計專

項甲級資質、水利水電工程施工總承包二級資質等各項專業資質。

公司一直堅守項目工程品質，通過精細化管理，不斷創造

精品工程項目。

公司承接的南寧園博園項目園林景觀工程（三標段：展園景區、七彩湖景區）

項目榮獲中國

風景園林

學會科學

技術園林工程金獎

；

遵義經濟技術開發區高坪

河河道治理及生態環境改造一期工程景觀設計、遵義市新蒲新區翰林山居酒

店

室外景觀及配套工程榮獲中國

風景園林

學會科學技術獎規劃設計三等獎，在行

業內贏得了良好的口碑和品牌形象。經過多年的積累，公司在項目建設的設計

規劃、工程施工及現場組織管理方面積累了豐富的經驗，具有承接大型生態環

境建設項目的豐富經驗及能力，可以滿足募集資金投資項目的各項建設要求。

、

人員、技術儲備

公司擁有一批經驗豐富、專業性強、

較為

穩定的

項目

管理

團隊，具有多年

的實踐經驗和雄厚的專業技術力量。未來，公司將繼

續在募集資金投資項目實

施過程中不斷招聘優秀人才，充實員工隊伍，為募集資金投資項目的實施提供

人員保障。

、

市場儲備

隨著經濟社會發展與人民生活水平提高，政府需求也日趨多元化，在「美

麗中國」和「鄉村振興」戰略背景下，傳統單一施工項目佔比下降，能夠融合

現代農業、休閒旅遊、產業發展的帶運營類的綜合項目佔比逐步上升，且涉及

的項目體量大、複雜性強且綜合程度高。而公司在近二十年的發展過程中，與

政府機構建立了穩定、友好的合作關係，同時憑藉豐富的精品工程項目設計施

工一體化及田園綜合體項目運營

策劃

經驗，在項目承接過程中獲得政

府機構青

睞，具有較強的綜合競爭實力。

綜上所述，本次募集資金投資項目不存在重大不確定性風險。

五、募投項目預計效益測算依據、測算過程，效益測算的謹慎性合理性

（一）本次募投項目預計經濟效益

公司本次募集資金投資項目中，補充流動資金及償還銀行貸款項目無法直

接計算預計效益。

天長龍崗項目預計效益情況具體如下：

單元：萬元

序號

項目名稱

合同金額

項目投入

項目收益

項目收益率

天長龍崗項目

0,804.09

5,603.07

5,201.02

合計

0,804.09

5,603

.07

5,201.02

（二）本次募投項目效益測算的過程及謹慎性

天長龍崗項目效益主要來自於實施募投項目所產生的項目收益，該預計效

益為該募投項目預期可獲收入（即合同中約定的政府投資工程費估算價）減去

該項目的預算總成本（

即

項目

投入

）。根據該項目的可行性研究報告及《天長

市龍崗紅色古鎮文化旅遊景區工程總承包項目政府投資工程總承包合同》的約

定，該項目政府投資工程費估算價為

0,804.09

萬元，公司預算總成本為

5,603.07

萬元，預計收益為

5,201.02

萬元，項目收益率為

。

、項目實施的確定性

天長龍崗項目已按照法律法規的要求履行了招投標程序並籤訂了《天長市

龍崗紅色古鎮文化旅遊景區工程總承包項目政府投資工程總承包合同》，公司

對該類業務的實施具備豐富的經驗，並具有充足的人員、技術、管理等各項儲

備。目前，上述募投項目已開始進入前期準備工作，進展順利。

、項目收入測算

天長龍崗項目的收入測算基礎為公司與相應項目發包方籤訂合同中約定的

合同金額，項目收入測算具有合理性及謹慎性。

、項目工程建設費用測算

本次募投項目之天長龍崗項目的各分項投資數據以項目可行性研究報告為

依據，並

結合以往同類施工項目的分項項目成本、現行材料、設備市場價格進

行編制，具有合理性及謹慎性。

六、核查意見

保薦機構

及

發行人

會計師

查閱了募投項目所涉及的施工合同及可行性研究

報告、發改部門批覆等其他相關材料，

查閱

了募投項目的

項目啟動函

，覆核了

公司本次募投項目的預算成本、募投項目效益的測算過程等情況，

通過

與發行

人相關工程負責人員和財務人員進行交流等方式對募集資金投資項目的情況進

行了核查。

經核查，保薦機構

及

發行人

會計師

認為，

天域生態

本次非公開發行的建設

項目投向公司的主營業務，具有明確的投資構成明細，本次募集資金將用

於募

投項目中的建安工程費以及與工程建設直接相關的工程建設其他費用等資本性

支出

和補充流動資金及償還銀行貸款

，募投項目效益的測算過程及測算依據合

理、謹慎。

問題二、申請人最近三年一期經營業績大幅下滑，經營活動現金流量淨額

與淨利潤不匹配。請申請人補充說明：（1）申請人最近三年一期經營業績下滑

較大的原因及合理性，是否與同行業可比公司一致。（2）申請人應對經營業績

下滑的措施，預計2020年是否存在持續下滑風險，對本次發行是否構成重大不

利影響。（3）申請人最近三年一期經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹配的原

因及合理性，是否與同行業可比公司一致。請保薦機構及會計師核查並發表明

確意見。

【回復】

一、申請人最近三年一期經營業績下滑較大的原因及合理性，是否與同行

業可比公司一致

（一）

申請人最近三年一期經營業績下滑較大的原因及合理性

公司最近三年一期主要經營業績如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-9月

2019年度

增長率

2018

年度

增長率

2017

年度

營業收入

44,124.79

83,730.89

-20.08%

104,772.27

10.61%

94,725.08

營業成本

31,856.83

56,067.47

-22.72%

72,555.63

11.09%

65,310.18

毛利

12,267.96

27,663.42

-14.13%

32,216.64

9.52%

29,414.90

其他項目

13,947.73

21,522.90

-6.64%

23,054.52

33.36%

17,287.67

其中：銷售費用

1,971.70

3,161.10

-18.40%

3,873.68

113.23%

1,816.65

管理費用

5,505.74

8,874.50

-1.26%

8,987.62

28.78%

6,978.97

研發費用

958.31

2,627.83

-5.77%

2,788.66

81.69%

1,534.83

財務費用

3,923.52

3,693.26

1.15%

3,651.39

42.80%

2,556.97

淨利潤

-1,679.77

6,140.52

-32.98%

9,162.12

-24.45%

12,127.23

公司

2018

年度淨利潤較

017

年度下降

4.45

，

019

年度淨利潤較

018

年度下降

2.98

，

020

年

月淨利潤為負，最近

三年一期經營業績下滑較

大

，具體分析如下

：

、

2018

年度淨利潤下滑

的

主要

原因

系營業毛利的增長小於各類費用的增

長

2018

年度，公司業務

規模擴大

，使得營業收入較

017

年度有所增長，營業

毛利增加

2,801.74

萬元

。

同時，

公司積極引進人才，

開拓市場，

導致公司的銷

售費用、管理費用

分別

較

017

年度

增長了

13.23%

、

8.78

，

增長幅度較大。

此外

研發費用及財務費用也有較大幅度增長，幾項費用合計較上年增長

,413.93

萬元，上漲幅度

9.77

。

（

）

銷售費用主要項目變動情況

單位：萬元

項目

2018

年度

增長率

2017

年度

職工薪酬

1,984.25

138.81%

830.90

差旅費

504.35

105.51%

245.41

業務拓展費

536.07

126.92%

236.24

合計

3,024.67

130.44%

1,312.55

銷售費用

3,873.68

113.23%

1,816.67

佔比

78.08%

72.25%

018

年公司

銷售費用的大幅增長主要系職工薪酬、差旅費、業務拓展費等

項目的大幅增長所致。

計入銷售費用核算的員工人數

月

份

為

106

人，年中最

多時增長到

142

人，

平均

員工人數的增加、業務的開拓，使得全年整體的職工

薪酬、差旅費、業務拓展費等項目大幅增長。

（

）管理費用主要項目變動情況

單位：萬元

項目

2018

年度

增長率

2017

年度

職工薪酬

5,103.70

30.71%

3,904.60

租賃費

1,109.82

68.35%

659.22

差旅費

475.71

14.64%

414.95

折舊費

713.88

137.05%

301.15

合計

7,403.11

40.21%

5,279.92

管理費用

8,987.61

28.78%

6,978.97

佔比

82.37%

75.65%

018

年公司

管理費用的大幅增長主要系職工薪酬、租賃費、差旅費、折舊

費等項目的增長所致。

計入

管理費用

核算

的員工人數

月

份

為

284

人，年中最

多時增長到

331

人，

平均

員工人數的

增加

使得全年整體的職工薪酬、差旅費等

項目

較上年

增長

較多

。

此外，

由於

新增租賃辦公場所

、新購置的辦公樓投入使

用等因素，導致

租賃費同比增加

50.60

萬元

、折舊費同比增加

12.73

萬元

。

（

）研發費用變動情況

2018

年

度

，公司研發費用較上年度增

加

,253.83

萬元，增長

了

81.

69%

，主

要原因是

公司子公司中晟華興

有多個

研發項目

立項

，導致研發費用

大幅

增長。

（

）財務費用變動情況

2018

年度

公司

財務費用較

017

年度

增

加

1,094

萬元，

增長了

2.80

，

主要系

各類借款增加

導致的

利息支出增加所致

。

、

2019

年度淨利潤下滑的主要原因系

收入大幅降低

導致營業毛利下降較

多

，但費用降低較少

2019

年度，公司實現營業收入

83,730.89

萬元，

較上年度下降

1,041.38

萬

元，營業毛利較上年度下降

,553.22

萬元，

但與此同時

，

由於費用的剛性

，各

項費用下降較少，三項費用及研發

費用合計僅下降

44.66

萬元，導致公司淨利

潤較上年度下降

,021.60

萬元。

公司

019

年收入大幅下降的主要原因

是

：

（

）

019

年，

在經濟增速放緩、政府去槓桿、民企信用收縮的大環境

下，園林生態行業

整體

受到了較大的衝擊。

園林

生態

行業

屬於勞動力和資金密

集型行業，項目的前期實施需要投入大量資金。

2017

年度和

2018

年度公司經營

活動產生的現金流量淨額分別為

22,846.53

萬元和

277.38

萬元，經營資金需求

較大。

2019

年度隨著外部經營環境變化、融資成本提高和融資難度增加，公司

自身經營資金壓力較大

，因此，公司及時調整經營策略，主動控制園林

生態

項

目規模，把工作重點聚焦於優質項目開拓以及應收帳款催收方面，從而導致

2019

年度公司收入下降至

83,730.89

萬元，降幅

。

（

）

公司

2019

年

部分

新籤大額工程項目籤約時間較晚，新籤項目對

2019

年收

入

的貢獻率較低，造成公司

2019

年營業收入、扣非歸母淨利潤分別同比下

降。

例如公安縣水韻孱陵（中心城區水環境綜合整治）設計採購施工總承包項

目，籤約時間為

019

年

月，合同金額

.12

億元，當年確認收入僅

61.51

萬

元。

（

）受到宏觀經濟等

各方面因素的影響，客戶方面

在項目的內部審批等流

程上有所放緩，導致公司

019

年新籤訂項目落地周期加長，施工進度放緩。

018

年公司營業收入前五大項目中有

個項目為當年新籤訂單，合計確認收入

17,546.52

萬元

，

佔

018

年度營業收入的比例為

6.75

；

019

年公司營業收入

前五大項目中

僅有

個項目為當年

新籤訂單

，合計確認收入

3,975.61

萬元

，

佔

019

年度營業收入的比例僅為

4.75

，

019

年新籤訂單對當年收入貢獻較小。

、

2020

年

月淨利潤

較上年同期

下滑的主要原因系營業毛利的減少大於

各類

費用的減少。

020

年

月，

公司實現營業收入

44,124.79

萬元，較上年同期的

61,511.67

萬元下降

28.27%

，營業毛利同比下降

38.03%

，雖然各項費用同比也在大幅下

降，但是降低的幅度不及毛利的下降幅度，因此導致公司

020

年前三季度淨利

潤為

1,679.77

萬元，較上年同期的

4,003.31

萬元下降了

141.96%

，下降幅度較

大。

公司

020

年

月經營業績下滑的主要原因是：

（

）

2020

年

月，

公司受「新冠疫情」及長江流域洪澇災害的影響，各

地開工均有延期，

項目

推進較慢

。

例如位於

湖北省的公安縣水韻孱陵（中心城

區水環境綜合整治）設計採購施工總承包項目

，該項目於

019

年

月籤訂合

同，合同金額超過

億元，但是今年

受

洪澇災害

影響

較大，

020

年

月

僅確

認營業收入

3,835.97

萬元。

（

）

020

年

月公司綜合毛利率有所下滑

自

019

年開始，受宏觀經濟形勢、行業經營環境的影響，公司出於戰略及

回籠資金的考慮，逐步將業務區域轉向浙江、安徽等履約能力較好且經濟較為

發達的地區，這些地區競爭較為激烈，因此

公司

新承接的業務毛利率較存量項

目有所下降，

公司

018

年新籤訂單預算平均毛利率約

為

，

019

年下降到

左右，上一年度新籤訂單毛利率下降使得本年度收入有所下降，但公司

固

定成本、費用

相對剛性，下降的幅度不及收入下降的幅度，

導致公司

020

年的

綜合

毛利率

較

019

年

下降了

.24

個百分點

。

綜上所述，公司最近三年一期經營業績下滑較大具有合理性。

（二）與同行業可比公司的對比

、同行業可比公司選取

公司的主營業務為園林生態工程的設計、施工養護及苗木種植等，根據中

國證監會發布的《上市公司行業分類指引（

2012

年修訂）》，公司所屬行業為

「土木工程建築業」，行業大類代碼

E48

。根據統計，

截至

2020

年

月

日，土木工程建築業上市公司共有

家，剔除

類公司後共有

家。由於土

木工程建築業範圍較廣，公司主營的園林工程僅為其中的一個子行業，因此，

發行人在這

家公司中選取了同屬申萬行業分類為「建築裝飾

園林工程」的

家上市公司。除此之外，

東方園林

（

02310.

）

、

鐵漢生態

（

300197.SZ

）、

蒙草生態

（

300355.SZ

）、

嶺南股份

（

002717.SZ

）、

美尚生態

（

300495.SZ

）、

東珠生態

（

603359.SH

）、

綠茵生態

（

002887.SZ

）

家上市公

司的證監會行業分類雖然

為「水利、環境和公共設施管理業」，但實際從事的

業務與發行人類似，

亦為發行人的競爭對手，

因此，本次共選取了上述

家上

市公司作為公司的同行業可比公司。

、

最近三年一期同行業可比公司的

淨利潤

情況

如下表：

單位：萬元

證券代

碼

證券

簡稱

2020年1-9

月

2019年1-9

月

2019年度

2018年度

2017年度

002310.

東方

園林

4,856.00

89,217.04

4,411.23

159,097.32

222,062.59

002431.

棕櫚

股份

3,070.00

20,506.29

-105,409.03

5,072.34

31,796.17

300197.

鐵漢

生態

-25,390.75

917.68

-92,225.46

29,967.34

75,845.71

002663.

普邦

股份

-894.03

10,670.30

-104,380.65

4,829.00

17,648.24

300355.

蒙草

生態

7,281.29

11,782.17

2,673.98

23,988.12

88,023.04

002717.

嶺南

股份

7,819.58

31,538.69

35,131.49

79,940.59

51,767.01

300495.

美尚

生態

8,817.09

18,159.28

21,487.27

38,675.31

28,414.51

002775.

文科

園林

13,586.74

19,635.69

24,508.00

24,955.11

24,165.19

603778.

乾景

園林

-1,708.73

2,005.78

2,335.75

-2,195.00

8,740.54

300649.

杭州

園林

3,546.65

4,213.77

6,670.59

5,232.14

3,474.28

603316.

誠邦

股份

2,918.07

2,302.13

3,152.85

5,610.39

6,848.80

603359.

東珠

生態

35,787.99

25,359.06

37,605.49

32,529.31

24,306.40

603388.

元成

股份

6,297.30

9,407.02

13,652.39

13,538.53

9,178.27

603955.

大千

生態

7,846.66

6,735.58

10,014.66

9,032.63

7,851.65

002887.

綠茵

20,861.41

14,580.14

20,694.18

15,536.11

17,908.97

證券代

碼

證券

簡稱

2020年1-9

月

2019年1-9

月

2019年度

2018年度

2017年度

生態

603007.

花王

股份

36.36

7,764.48

9,241.21

11,317.18

18,978.60

300536.

農尚

環境

241.79

4,453.11

5,250.32

5,224.68

5,189.04

300237.

美晨

生態

-1,861.76

13,087.09

8,091.26

37,910.08

61,847.84

002374.

麗鵬

股份

-3,357.44

3,636.52

3,736.11

-78,805.29

9,250.93

000010.

美麗

生態

5,617.05

11,112.93

12,612.75

-72,651.26

-105,000.61

平均數

4,768.56

4381.90

-4,037.28

17,440.23

30,414.86

603717.

天域

生態

-1,679.77

4,003.31

6,140.52

9,162.12

12,127.23

註：上表數據來源於同行業可比公司公開披露的定期報告

201

年以來，中國經濟內外部環境複雜多變，經濟增速放緩、下行壓力持

續增大，在政府去槓桿、民企信用收縮的大環境下，園林生態行業受到了較大

的衝擊

，多家同行業可比公司在最近三年的

淨利潤

都出現了明顯的下滑，

同行

業

淨利潤平均數

在最近三年也

持續

顯著

下滑

，從行業平均水平來看，公司近三

年的下滑速度要小於行業平均下滑速度

。

020

年

月，公司淨利潤為負，與

同行業平均數差距較大，但從上表可見，同行業可比公司中

除個別公司如城邦

股份、東珠

生態、

大千生態

和

綠茵生態

淨利潤

與上年同期相比有所

上漲外

，其

他公司同比均有

不同程度的

下滑

，其中

鐵漢生態

、

普邦股份

、

乾景園林

、美晨

生態和

麗鵬股份

也出現了

虧損

的現象

，公司

020

年前三季度

經營業績

的下滑在

同行業中並非個例。

公司的經營業績下滑較大

的趨勢

與同行業可比公司基本一致。

二、申請人應對經營業績下滑的措施，預計2020年是否存在持續下滑風

險，對本次發行是否構成重大不利影響

2020年以來，由於受到新冠肺炎疫情和長江流域洪澇災害的雙重影響，

公司擬建、在建項目的正常進度，復工計劃，施工及結算進展均受到不同程

度的負面影響，公司前三季度營業收入和淨利潤出現不同程度的下滑，針對

這種情況，公司採取了多種措施積極應對。

一方面，公司大力推進中標項目落地並抓緊施工，努力通過優化施工組

織效率和提高施工效率等措施，力爭加快工程進度達到預期要求，以改善公

司經營業績。

另一方面，公司繼續開拓新業務，為後續業務發展蓄力。在經營策略

上，公司將業務重心逐步向華東及

長三角

區域、國家重點建設區域等地區轉

移。2020年以來，公司先後中標銅陵東部城區生態水環境綜合治理及配套設

施工程PPP項目、天長市龍崗紅色古鎮文化旅遊景區工程總承包項目、雄安

新區千年秀林景觀提升工程（二期）施工總承包項目、平湖新倉老街有機更

新運維項目等較大項目，中標金額約26億元（具體金額以正式籤署的合同約

定為準）。2020年1-9月，公司及子公司累計籤訂合同56項，合計金額超過

16億元。

在積極開源的同時，公司進一步推進降本增效、優化員工結構等措施，

以提升人均效益，促進公司持續健康發展。2020年前三季度銷售費用、管理

費用較去年同期分別下降22.52%和20.44%。同時，公司將積極探索業務模式

創新等，減少公司日常經營資金消耗。

在各方努力下，2020年第三季度，公司營業收入同比增加3,205.01萬

元，同比增長17.67%，取得了一定的成效。但是由於受到宏觀經濟形勢等各

方面因素的影響，公司全年仍舊存在業績下滑

乃至虧損

的

風險，公司

擬

在

《

天域生態

環境股份有限公司非公開發行股票預案》

（修訂稿）

中對未來整

體經營業績下滑

等風險

進行

如下

提示

：

「未來整體經營業績下滑的風險

經過多年發展，公司作為園林景觀設計與園林生態工程服務商，具備豐富

的精品工程項目設計施工一體化及田園綜合體項目運營經驗，保持了在行業內

的競爭優勢。2019年，在經濟增速放緩、政府去槓桿、民企信用收縮的大環境

下，園林生態行業受到了較大的衝擊。公司2019年度實現營業收入83,730.89

萬元，較上年同期下降

21,041.38

萬元

，

020

年

月實現營業收入

44,124.79

萬元，較上年同期下降

28.27%

，實現淨利潤

1,679.77

萬元，較上年同期下降

141.96%

。未來隨著市場競爭的日益加劇以及行業環境的不斷變化，公司整體經

營業績將可能出現

繼續

下滑

乃至虧損的

風險。

」

公司經營業績的下滑對本次非公開發行不構成重大不利影響。

三、申請人最近三年一期經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹配的原因及

合理性，是否與同行業可比公司一致

最近三年一期公司淨利潤調節至經營活動現金流量的過程如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

淨利潤

-1,679.77

6,140.52

9,162.12

12,127.23

加：資產減值準備

2,068.26

2,649.32

信用減值損失

2,448.07

3,605.16

固定資產折舊、油氣資產折

耗、生產性生物資產折舊

886.84

1,208.36

949.63

395.26

無形資產攤銷

104.18

68.94

73.72

74.15

長期待攤費用攤銷

226.40

322.53

229.96

75.77

處置固定資產、無形資產和其

他長期資產的損失（收益以「－」號

填列）

-10.58

11.72

-8.55

4.57

固定資產報廢損失（收益以

「－」號填列）

21.58

45.61

公允價值變動損失（收益以

「－」號填列）

1.08

-1.08

財務費用（收益以「－」號填

列）

4,416.12

4,428.52

3,974.41

3,160.59

投資損失（收益以「－」號填

列）

-282.62

-1,435.98

-4.23

-196.09

遞延所得稅資產減少（增加以

「－」號填列）

-348.67

-517.01

-282.14

-326.68

遞延所得稅負債增加（減少以

「－」號填列）

-30.99

161.87

存貨的減少（增加以「－」號填

列）

3,929.66

188.41

18,285.38

-37,798.23

經營性應收項目的減少（增加

以「－」號填列）

-12,978.89

-38,565.12

-84,638.57

-13,249.04

經營性應付項目的增加（減少

以「－」號填列）

-9,121.26

-5,973.12

50,466.30

10,237.70

其他

經營活動產生的現金流量淨額

-12,419.93

-30,309.59

277.38

-22,846.53

報告期內，公司經營活動現金流量淨額與淨利潤的差異金額如下：

單位：萬元

項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

淨利潤①

-1,679.77

6,140.52

9,162.12

12,127.23

經營活動產生的現金流量淨

額②

-12,419.93

-30,309.59

277.38

-22,846.53

差異=①-②

10,740.16

36,450.11

8,884.74

34,973.76

、

2017

年度，公司淨利潤

12,127.23

萬元，經營活動產生的現金流量淨額

較淨利潤少

34,973.76

萬元，主要系存貨和經營性應收項目的增加所致，具體情

況如下：

2017

年度，存貨增加

37,798.23

萬元，主要系

南潯鎮小城鎮環境綜合整治工

程

EPC

總承包項目和新蒲新區洛安改善農村人居環境建設項目鄉村旅遊工程

（二期

）等

個別

項目

合同金額較大，已施工部分

進度款結算比例相對較低，

導

致存貨增加較多

。

017

年度，經營性應收項目增加

13,249.04

萬元，主要系應收帳款增加

13,610.69

萬元。由於公司的營業收入較上期增長較多，且市政類項目的客戶大

多為政府或下屬國有企業，內部付款審批流程較長，導致公司應收帳款增加較

多。

、

2018

年度，公司淨利潤

9,162.12

萬元，經營活動產生的現金流量淨額較

淨利潤少

8,884.74

萬元，主要系存貨減少、經營性應收項目增加和經營性應付

項目增加所致，具體情況如下：

018

年度，存貨減少

18,285.38

萬元，主要系新蒲新區洛安改善農村人居環

境建設項目鄉村旅遊工程（二期）竣工驗收，確認工程結算導致存貨減少。

018

年度，經營性應收項目增加

84,638.57

萬元，主要系應收帳款和長期應

收款（含一年內到期的非流動資產，下同）增加較多所致。其中，應收帳款的

增加主要系吉林省四平市東南生態新城生態溼地公園完成結算審計、新蒲新區

洛安改善農村人居環境建設項目鄉村旅遊工程（二期）完成竣工驗收，確認了

較多的應收帳款；長期應收款的增加主要系以金融資產模式核算的

項目建

設期

實現

較多收入，相應增加了長期應收

款。

018

年度，經營性應付項目增加

50,466.30

萬元，主要系應付票據和預收款

項增加所致。公司自

2018

年起，採用電子銀行承兌匯票（到期日一般為

年）

方式

與供應商結算

比例

有所增加，應付票據大幅增加；預收款項增加主要系桐

梓縣南溪河河道治理及景觀工程設計施工總承包及桐梓縣縣城河道治理工程天

門河河道治理工程（少帥橋至五七四橋）設計施工總承包（

EPC

）項目收到客

戶的預付款。

、

201

年度，公司淨利潤

6,140.52

萬元，經營活動產生的現金流量淨額較

淨利潤少

36,450.11

萬元，主要系經營性應收項目的增加

和經營性應付項目

減少

所致，具體情況如下：

019

年度，經營性應收項目增加

38,565.12

萬元，主要系長期應收款增加較

多所致，長期應收款增加主要系以金融資產模式核算的

項目建設期

實現

較

多收入，相應增加長期應收款。

019

年度，經營性應付項目減少

5,973.12

萬元，主要系期初應付票據到期

兌付所致。

、

年

月，公司淨利潤

1,679.77

萬元，經營活動產生的現金流量淨

額較淨利潤少

10,740.16

萬元，主要

系經營性應收項目增加及經營性應付項目減

少所致，具體情況如下

：

020

年

月，

經營性應收項目增加

12,978.89

萬元，主要系濟寧經濟開發

區新河公園、潤河公園、三韓河景觀工程

PPP

項目的新河公園

區、三韓河景

觀工程完成結算審計，增加長期應收款所致。

020

年

月，經營性應付項目減少

9,121.26

萬元，主要系向供應商支付

採購款所致。

綜上所述，

天域生態

的淨利潤與經營活動現金流量淨額不匹配具有合理

性。

同行業可比公司情況如下表所示：

單位：萬元

證券代

碼

證券

簡稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

002310.

東方

園林

4,856.00

-99,661.65

104,517.66

4,411.23

-132,747.08

137,158.31

159,097.32

5,092.92

154,004.40

222,062.59

292,356.19

-70,293.60

002431.

棕櫚

股份

3,070.00

-22,769.96

25,839.96

-105,409.03

-24,228.93

-81,180.10

5,072.34

22,233.62

-17,161.28

31,796.17

22,607.38

9,188.79

300197.

鐵漢

生態

-25,390.75

-56,050.00

30,659.26

-92,225.46

109,305.45

-201,530.91

29,967.34

39,456.52

-9,489.18

75,845.71

-85,464.83

161,310.54

002663.

普邦

股份

-894.03

-28,548.34

27,654.31

-104,380.65

40,716.13

-145,096.78

4,829.00

13,996.26

-9,167.26

17,648.24

29,004.72

-11,356.48

300355.

蒙草

生態

7,281.29

-68,158.87

75,440.16

2,673.98

-44,218.39

46,892.37

23,988.12

-187,183.52

211,171.64

88,023.04

42,032.43

45,990.61

002717.

嶺南

股份

7,819.58

-41,269.69

49,089.27

35,131.49

126,950.99

-91,819.50

79,940.59

11,571.22

68,369.37

51,767.01

-52,124.15

103,891.16

300495.

美尚

生態

8,817.09

19,223.31

-10,406.22

21,487.27

-25,963.10

47,450.37

38,675.31

16,356.87

22,318.44

28,414.51

-19,638.45

48,052.96

002775.

文科

園林

13,586.74

-16,863.45

30,450.19

24,508.00

42,236.35

-17,728.35

24,955.11

5,858.48

19,096.63

24,165.19

-3,294.07

27,459.26

603778.

乾景

園林

-1,708.73

-17,718.95

16,010.21

2,335.75

-3,013.82

5,349.57

-2,195.00

-15,473.30

13,278.30

8,740.54

-7,616.43

16,356.97

300649.

杭州

園林

3,546.65

-4,603.17

8,149.82

6,670.59

2,458.36

4,212.23

5,232.14

4,035.82

1,196.32

3,474.28

2,103.95

1,370.33

603316.

誠邦

股份

2,918.07

-29,736.52

32,654.59

3,152.85

-12,340.54

15,493.39

5,610.39

-5,052.74

10,663.13

6,848.80

-13,551.91

20,400.71

603359.

東珠

生態

35,787.99

-44,335.01

80,123.00

37,605.49

-7,768.82

45,374.31

32,529.31

-7,041.25

39,570.56

24,306.40

1,553.45

22,752.95

603388.

元成

股份

6,297.30

-6,482.84

12,780.14

13,652.39

-5,818.81

19,471.20

13,538.53

1,788.82

11,749.71

9,178.27

-19,910.18

29,088.45

603955.

大千

生態

7,846.66

-17,307.68

25,154.35

10,014.66

13,936.95

-3,922.29

9,032.63

-27,733.03

36,765.66

7,851.65

-31,424.22

39,275.87

002887.

綠茵

生態

20,861.41

13,714.19

7,147.22

20,694.18

32,607.23

-11,913.05

15,536.11

-885.30

16,421.41

17,908.97

777.65

17,131.32

603007.

花王

股份

36.36

-20,161.25

20,197.61

9,241.21

1,839.66

7,401.56

11,317.18

14,556.22

-3,239.04

18,978.60

-6,583.27

25,561.86

證券代

碼

證券

簡稱

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

淨利潤

經營活動現

金流量淨額

差異

300536.

農尚

環境

241.79

-14,223.57

14,465.35

5,250.32

19,142.72

-13,892.40

5,224.68

14,199.25

-8,974.57

5,189.04

-12,982.68

18,171.71

300237.

美晨

生態

-1,861.76

-40,557.50

38,695.74

8,091.26

6,275.19

1,816.07

37,910.08

-12,250.67

50,160.75

61,847.84

-17,807.73

79,655.57

002374.

麗鵬

股份

-3,357.44

143.97

-3,501.42

3,736.11

15,802.53

-12,066.42

-78,805.29

-38,543.45

-40,261.84

9,250.93

-52,456.80

61,707.73

000010.

美麗

生態

5,617.05

-36,945.64

42,562.69

12,612.75

3,017.04

9,595.71

-72,651.26

-23,843.20

-48,808.07

-105,000.61

56,416.27

-161,416.88

平均數

4,768.56

-26,615.63

31,384.19

-4,037.28

7,909.46

-11,946.74

17,440.23

-8,443.02

25,883.25

30,414.86

6,199.87

24,214.99

603717.

天域

生態

-1,679.77

-12,419.93

10,740.16

6,140.52

-30,309.59

36,450.11

9,162.12

277.38

8,884.74

12,127.23

-22,846.53

34,973.76

註：上表數據來源於同行業可比公司公開披露的定期報告

報告期內，同行業可比公司

的淨利潤與經營活動現金流量淨額的差異均較

大。由於受行業結算模式、客戶性質及產品特徵等因素的影響，

公司

淨利潤與

經營活動現金流量

淨額

不匹配

的情形

與同行業可比公司一致，符合行業特徵。

四、核查意見

保薦機構和發行人會計師

查閱了公司的定期報告，

了解了公司最近三年一

期經營業績大幅下滑的原因，比對了同行業可比公司的經營業績；了解了公司

應對經營業績下滑的措施，評估了公司

020

年業績繼續下滑的風險及對本次發

行的影響；覆核了現金流量表的編制過程，檢查了現金流量表與資產負債表和

利潤表項目的勾稽關係。

經核查，保薦機構和發行人

會計師認為，公司最近三年一期經營業績大幅

下滑的原因符合公司的實際情況且具有合理性，與同行業可比公司

情況基本

一

致；公司應對經營業績下滑的措施具有可實施性，公司經營業績繼續下滑對本

次

非公開

發行不構成重大

不利

影響；公司經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹

配符合公司實際情況且具有合理性，與同行業可比公司

基本

一致。

問題三、申請人2018年對固定資產折舊年限作了會計估計變更。請申請人

補充說明：會計估計變更的原因及合理性，對相關財務數據的影響，是否符合

企業會計準則的規定，是否與同行業可比公司一致。請保薦機構及會計師核查

並發表明確意見。

【回復】

一、會計估計變更的原因及合理性，對相關財務數據的影響，是否符合企

業會計準則的規定，是否與同行業可比公司一致

（一）

會計估計變更的原因

及合理性

截至報告期末，公司擁有房屋所有權的房產共

處，具體情況如下：

序號

證件編號

所有權人

坐落

面積（㎡）

用途

序號

證件編號

所有權人

坐落

面積（㎡）

用途

川（2018）成都市

不動產權第

0396735號

天域生態

成都市青羊區騰飛

大道51號7棟2單

元1層1號

共用宗地面積:31,796.66

建築面積：1428.63

工業用地/非

生產性工業

用地、地下

機動車庫

青（2018）西寧市

不動產權第

0040810號

天域生態

西寧市城北區海西

路

號

號樓

單

元

122

室

共用宗地面

積:123,558.78

建築面積：323.13

住宅

滬（2017）楊字不

動產權第017938號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

201

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

725.88

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第017825號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

301

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

719.08

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第017982號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

401

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

712.41

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第018015號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

501

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

752.04

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第018017號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

601

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

752.04

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第018016號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

701

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

752.14

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第017981號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

201

宗地面積：

216

449.40

建築面積：

589.67

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第017950號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

301

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

589.67

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第017826號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

401

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

589.67

辦公

滬（2017）楊字不

動產權第017980號

天域生態

上海市楊浦區國權

北路

1688

弄

號

501

宗地面積：

216,449.40

建築面積：

589.67

辦公

序號

證件編號

所有權人

坐落

面積（㎡）

用途

甘（2018）蘭州高

新區不動產杈第

000319號

天域生態

蘭

州分公司

蘭州市城關區高新

雁南路

449

號

單

元

層

1004

室

共用宗地面積：

12,552.60

房屋建築面積：

154.37

科研設計用

地/辦公

甘（2018）蘭州高

新區不動產杈第

000320號

天域生態

蘭

州分公司

蘭州市城關區高新

雁南路

449

號

單

元

層

1005

室

共用宗地面積：

12,552.60

房屋建築面積：

148.66

科研設計用

地/辦公

上表中第

、

及

項房屋建築物折舊年限為

年。

2017

年

月，公

司新購入

上表第

項

上海市新江灣城科技廣場

1688

弄

號（

五層辦公

樓）及

1688

弄

號（

七層辦公樓）辦公樓房產

（以下簡稱「上海灣谷科

技園辦公樓」）

。鑑於

上海市新江灣城科技廣場

辦公樓的建造標準及造價較

高，預

計可使用年限較長，

公司

判斷其預計使用年限為

年。

公司為了

更

準確

反映資產的計價準確性，基于謹慎性原則，

018

年

月

日進行會計估計變

更，對房屋建築物的折舊年限由

年變更為

年

，其中

上海市新江灣城科

技廣場

辦公樓

的折舊年限為

年，

第

、

及

項房屋建築物

的折舊年限

仍為

年

。

上述會計估計變更是為了更真實、準確反映公司的資產價值，會計估計合

理、謹慎。

（二）

對相關財務數據的影響

新購置

的上海市新江灣城科技廣場

房產在裝修完成後，公司實際於

018

年

月投入使用，並於

018

年

月起按

年計

提折舊，與原會計估計

年計提

折舊對相關財務數據的影響如下表所示：

單位：萬元

會計年度

資產名稱

按變更前

20年測算

折舊金額

①

按變更後

40年實際

折舊金額

②

對利潤總

額的影響

③=①-②

利潤總

額④

佔利潤

總額的

比例=③

÷④

2018年

4-12月

房屋建築物

（灣谷科技園

B2）

611.45

305.73

305.72

10,775.11

2.84%

2019年度

房屋建築物

（灣谷科技園

B2）

814.41

407.21

407.20

6,855.82

5.94%

會計年度

資產名稱

按變更前

20年測算

折舊金額

①

按變更後

40年實際

折舊金額

②

對利潤總

額的影響

③=①-②

利潤總

額④

佔利潤

總額的

比例=③

÷④

2020年

1-9月

房屋建築物

（灣谷科技園

B2）

612.18

306.09

-1,823.94

-16.78%

合計

2,038.04

1,019.03

1,019.01

15,806.99

6.45%

由上表可知，公司對

上海市新江灣城科技廣場的辦公樓

按照

年計提

折舊

對報告期內的利潤總額影響較小。

（三）

企業會計準則的規定

《企業會計準則第

號

—

會計政策、會計估計變更和差錯更正》第八條規

定：「企業據以進行估計的基礎發生了變化，或者由於取得新信息、積累更多

經驗以及後來的發展變化，可能需要對會計估計進行修訂。會計估計

變更的依

據應當真實、可靠。會計估計變更，是指由於資產和負債的當前狀況及預期經

濟利益和義務發生了變化，從而對資產或負債的帳面價值或者資產的定期消耗

金額進行調整。」

公司購置的

上海市新江灣城科技廣場

辦公樓

建造標準及造價較高，預計可

使用年限較長，變更折舊年限屬於會計估計變更，會計估計變更的依據真實、

可靠，符合企業會計準則的規定。

《企業會計準則第

號

—

會計政策、會計估計變更和差錯更正》第九條規

定：「企業對會計估計變更應當採用未來適用法處理。會計估計變更僅影響變

更當期的，其影響數應當在變更當期予以確認；既影響變更

當期又影響未來期

間的，其影響數應當在變更當期和未來期間予以確認。」

公司對

上海市新江灣城科技廣場

辦公樓

按

年計提折舊對財務數據的影響

僅體現在

018

年

月及以後期間，

其餘

房產的折舊年限仍為

年，對前期的

財務數據未進行調整，採用未來適用法處理，符合企業會計準則的規定。

綜上所述，公司的會計估計變更符合企業會計準則的規定。

（四）

同行業可比公司

的情況

同行業可比公司的固定資產

房屋建築物的會計估計如下表所示：

證券代碼

證券簡稱

折舊方法

折舊年限

殘值率

002310.SZ

東方園林

年限平均法

20-50

002431.SZ

棕櫚股份

年限平均法

20-50

300197.SZ

鐵漢生態

年限平均法

20-40

002663.SZ

普邦股份

年限平均法

300355.SZ

蒙草生態

年限平均法

002717.SZ

嶺南股份

年限平均法

300495.SZ

美尚生態

年限平均法

10%

002775.SZ

文科園林

年限平均法

603778.SH

乾景園林

平均年限法

5/70

300649.SZ

杭州園林

年限平均法

20-35

603316.SH

誠邦股份

年限平均法

20-50

603359.SH

東珠生態

年限平均法

603388.SH

元成股份

年限平均法

15-40

603955.SH

大千生態

直線法

002887.SZ

綠茵生態

年限平均法

603007.SH

花王股份

年限平均法

10-20

300536.SZ

農尚環境

年限平均法

8-30

300237.SZ

美晨生態

年限平均法

002374.SZ

麗鵬股份

年限平均法

20-50

000010.SZ

美麗生態

年限平均法

5%-10%

603717.SH

天域生態

年限平均法

20-40

註：上表數據來源於同行業可比公司公開披露的2020年半年度報告

由上表可知，同行業可比公司中，房屋建築物的最高折舊年限為

年，

也

有多家公司的最高折舊年限為

年，

最低折舊年限

普遍

為

年，殘值率最高

為

，最低為

，公司的

房屋建築物

折舊年限為

年，殘值率為

，

與同行業可比公司

基本

一致。

二、核查意見

保薦機構和發行人會計師

查閱了公司公開披露信息，

了解了本次會計估計

變更的原因，覆核了本次會計估計變更前後對相關財務數據的影響，查閱了企

業會計準則的相關規定，比對了同行業可比公司的情況。

經核查，保薦機構和發行人會計師認為，公司本次會計估計變更的原因真

實且具有合理性，符合企業會計準則的規定，對相關財務數據影響較小，固定

資產中房屋建築物的折舊年限與同行業可比公司基本一致。

問題四、申請人報告期內應收帳款、長期應收款餘額較大。請申請人補充

說明：（1）結合行業特徵、業務模式、信用政策等說明報告期內應收帳款、長

期應收款餘額較大的原因及合理性，應收帳款變動與營業收入變動不一致的原

因，信用政策與同行業可比公司是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情

形。（2）結合帳齡、期後回款及壞帳核銷情況、同行業可比公司情況等說明應

收帳款和長期應收款壞帳準備計提是否充分。（3）結合應收帳款和長期應收款

債務人構成以及相應經營狀況，因債務人財務狀況惡化、與債務人訴訟仲裁等

情況導致難以收回的應收帳款，單項計提的壞帳準備是否充分。請保薦機構及

會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、結合行業特徵、業務模式、信用政策等說明報告期內應收帳款、長期

應收款餘額較大的原因及合理性，應收帳款變動與營業收入變動不一致的原

因，信用政策與同行業可比公司是否存在較大差異，是否存在放寬信用政策情

形

（

一

）結合行業特徵、業務模式、信用政策等說明報告期內應收帳款、長

期應收款餘額較大的原因及合理性

報告期各期末，

公司的應收帳款和長期應收款餘額較大、佔比較高，具體

情況如下：

單位：萬元

項目

2020/9/30

佔比

2019/12/31

佔比

2018/12/31

佔比

2017/12/31

佔比

應收帳款

76,330.14

21.87%

74,740.26

21.62%

64,944.07

20.98%

44,549.51

18.60%

長期應收款（含

一年內到期的非

流動資產）

22,581.47

6.47%

70,289.19

20.33%

56,560.16

18.27%

11,023.33

4.60%

合計

98,911.61

28.34%

145,029.45

41.95%

121,504.23

39.26%

55,572.84

23.20%

總資產

349,070.31

345,712.69

309,514.61

239,500.39

公司所處行業

為園林生態工程

施工行業

，該行業結算模式通常為「前期墊

付、分期結算、分期收款」

或竣工驗收後按合同分期收款（

PPP

項目）

，因此

公司

與客戶結算收款的

信用周期較長，符合行業特點。

公司與客戶籤訂的工程合同的結算模式主要分為兩類：

、有進度款的項目

該類項目的結算方式可

大致

分為進度款結算、竣工驗收結算、造價審計結

算。進度款為項目在建設過程中

客戶支付的款項，

進度款的支付比例一般為

經

客戶

或監理

確認的

產值金額的

；竣工驗收後一般支付至產值或合同金

額的

，造價審計結算後一般支付至審計認定金額的

；質保期

滿後支

付至

。

對於該類項目，公司按經客戶

或監理

確認的產值金額與合同約定的進度款

支付比例計算確認應收帳款。

、無進度款的項目（

項目）

公司目前的

項目均按照金融資產模式計量，在新收入準則實施前

（

020

年

月

日），處於建設期的項目

按

施工進度確認長期應收款，但無進

度款；在新收入準則實施後，建設期內的項目根據施工進度確認合同資產，待

竣工驗收進入運營期後，根據結算金額確認長期應收款。

報告期內，公司以市政類工程施工業務為主，受政府部門及下屬國有企業

的內部審批、整體財政資金安排等因素影響，工程款的收取

需經一定的程序和

時間完成。因此，公司報告期內的應收帳款和長期應收款的餘額較大，具有合

理性。

（

二

）

應收帳款變動與營業收入變動不一致的原因

報告期內，公司應收帳款和營業收入金額如下表所示：

單位：萬元

項目

2020年

1-9月/

2020年9

月30日

變動率

2019年度/

2019年12

月31日

變動率

2018年度/

2018年12

月31日

變動率

2017年度/

2017年12

月31日

應收帳款

76,330.14

2.13%

74,740.27

15.08%

64,944.07

45.78%

44,549.52

營業收入

44,124.79

-47.30%

83,730.89

-20.08%

104,772.27

10.61%

94,725.08

由上表可見，報告期內，公司的應收帳款呈現逐年增長的態勢，而營業收

入

在

018

年

有所

增長而後開始下降，應收帳款和營業收入的變動不一致。

應收帳款與營業收入的變動不一致的原因為營業收入按進度確認，完成施

工量即確認營業收入，而應收帳款根據合同約定的收款進度確認，營業收入和

應收帳款確認時點存在差異，應收帳款的確認時點滯後於營業收入的確認。

公司工程項目結算周期較

長，應收帳款變動滯後於營業收入的變動。

2018

及以前年度，公司

營業收入持續增長，

2019

年度營業收入下降；

2018

年度應收

帳款增幅高於營業收入增幅，

2019

年度

以後

應收帳款仍持續增長，但增幅比上

年度大幅降低。報告期內，應收帳款

和

營業收入

的增速均有所放緩

。

（

三

）

信用政策與同行業可比公司是否存在較大差異、是否存在放寬信用

政策情形

公司所屬的

園林生態工程

行業一般按照施工進度付款或竣工後分期付款，

公司以市政類工程施工項目為主，客戶基本為政府機關或下屬國有企業，不同

工程項目的付款方式和比例與具體工程項目的內容及政府

財政資金安排有關，

一般以客戶為主導，在工程項目籤訂合同時即確定。

同行業可比公司信用政策情況如下：

證券代碼

證券簡稱

信用政策

002374.SZ

麗鵬股份

公司園林綠化業務銷售信用政策主要為：（1）設計業務，公司

籤訂的園林景觀設計合同約定的一般付款方式如下：合同生效

後，客戶向公司支付設計款作為項目前期運作費；公司向客戶提

交方案設計成果並經客戶確認後，客戶向公司支付一定比例的合

同價款；公司向客戶提交施工圖藍圖並經客戶確認之後，客戶向

公司支付一定比例的合同價款；工程竣工驗收後，客戶向公司支

付合同尾款。（2）工程施工業務，根據公司籤訂的施工合同，

在工程施工過程中，客戶一般按月或分階段支付工程進度款；工

程竣工驗收合格後，客戶向公司累計支付一定比例的合同總價；

辦理工程竣工結算手續後，客戶向公司累計支付至工程決算金額

的一定比例的工程款；剩餘的工程款作為工程質保金在質保期滿

後收回。

002717.SZ

嶺南股份

公司與客戶約定的合同價款的結算一般可分為工程進度款、竣工

驗收結算款和質保金結算。工程進度款為項目建設過程中，按月

或按季支付的根據雙方確認的工程進度所對應的工程造價，工程

進度款的支付比例一般為完成工程量的60%-80%，例如當支付

比例約定為完成工程量的60%，則當工程量完工比例達到60%

證券代碼

證券簡稱

信用政策

時，按60%工程造價的60%即工程總造價的36%支付進度款；

竣工驗收後支付至完成工程量的80%-90%，經審計結算後支付

至合同價的90%-95%；質保期滿後支付餘下的5%-10%餘款。

002310.SZ

東方園林

EPC模式中，公司通常在施工過程中按照工程量收取50%-60%

工程款；工程整體完工並最終決算後，公司收取20%-30%工程

款，剩餘20%左右工程款需1-2年後方能收回。PPP模式中，公

司通常在施工過程中按照工程量收取70%左右工程款，工程整

體完工並最終決算後，公司收取20%工程款，剩餘10%左右工

程款在1-2年後方能收回。部分PPP項目約定了預收款條款，即

合同籤訂後按該單項工程合同價款的一定比例（一般不超過工程

合同價款的10%）收取預收工程款，PPP業務模式下應收帳款信

用政策較傳統項目有所好轉。

除上述幾家可比公司外，未能通過公開渠道獲取其他同行業可比公司在報

告期內的信用政策，由上表可見同行業的信用政策基本均為根據工程進度按照

一定比例收取進度款，其中公司收取進度款的比例與

嶺南股份

大致相同，公司

的信用政策符合行業特徵

，與同行業可比公司不存在較大差異。

報告期內，公司

新增了部分PPP業務，建設期無進度款，其他項目的信

用

政策保持一貫性，不存在放寬信用政策的情形。

二、結合帳齡、期後回款及壞帳核銷情況、同行業可比公司情況等說明應

收帳款和長期應收款壞帳準備計提是否充分

（一）應收帳款情況

、壞帳準備計提情況

公司應收帳款

的壞帳政策

分為按組合計提和單項計提，報告期各期末均不

存在實際發生的單項計提壞帳準備的應收帳款，全部為按組合計提壞帳準備的

應收帳款。

具體如下表：

單位：萬元

2017年12月31日

帳齡

應收帳款餘額

佔比

壞帳準備餘額

計提比例

1年以內

28,720.38

57.38%

1,436.02

5.00%

1-2年

16,744.37

33.45%

1,674.44

10.00%

2-3年

1,115.19

2.23%

223.04

20.00%

3年以內

46,579.94

93.05%

3,333.50

7.16%

3-4年

2,606.14

5.21%

1,303.07

50.00%

4年以上

870.32

1.74%

870.32

100.00%

合計

50,056.40

100.00%

5,506.89

11.00%

2018年12月31日

帳齡

應收帳款餘額

佔比

壞帳準備餘額

計提比例

1年以內

52,808.11

73.27%

2,640.41

5.00%

1-2年

8,257.35

11.46%

825.74

10.00%

2-3年

8,644.35

11.99%

1,728.87

20.00%

3年以內

69,709.81

96.72%

5,195.02

7.45%

3-4年

858.55

1.19%

429.27

50.00%

4年以上

1,505.00

2.09%

1,505.00

100.00%

合計

72,073.36

100.00%

7,129.29

9.89%

2019年12月31日

帳齡

應收帳款餘額

佔比

壞帳準備餘額

計提比例

1年以內

39,283.84

46.53%

1,964.19

5.00%

1-2年

33,686.96

39.90%

3,368.70

10.00%

2-3年

7,200.28

8.53%

1,440.06

20.00%

3年以內

80,171.08

94.95%

6,772.95

8.45%

3-4年

2,684.25

3.18%

1,342.12

50.00%

4年以上

1,578.06

1.87%

1,578.06

100.00%

合計

84,433.39

100.00%

9,693.13

11.48%

2020年9月30日

帳齡

應收帳款餘額

佔比

壞帳準備餘額

計提比例

1年以內

34,215.99

38.47%

1,710.80

5.00%

1-2年

30,615.21

34.42%

3,061.52

10.00%

2-3年

18,141.77

20.40%

3,628.35

20.00%

3年以內

82,972.97

93.30%

8,400.67

10.12%

3-4年

3,515.69

3.95%

1,757.85

50.00%

4年以上

2,446.99

2.75%

2,446.99

100.00%

合計

88,935.65

100.00%

12,605.51

14.17%

報告期各期末

，公司應收帳款的帳齡在

年以內的分別為

46,579.94

萬元、

69,709.81

萬元、

80,171.08

萬元和

82,972.97

萬元，佔比分別為

93.05%

、

96.72%

、

94.95%

和

93.30%

，佔比較高。報告期內，公司應收帳款主要集中在

年以內，與公司的行業特徵、業務模式、信用政策相符。

、期後回款及壞帳核銷

情況

報告期內，公司期後回款及壞帳核銷情況如下：

單位：萬元

日期

應收帳款餘額

截至2020年

11月12日

收回金額

截至2020年

11月12日

收回比例

壞帳核

銷金額

壞帳核

銷比例

2017年12月31日

50,056.40

36,734.26

76.81%

178.87

0.36%

2018年12月31日

72,073.36

38,369.87

53.24%

144.87

0.20%

2019年12月31日

84,433.39

26,068.97

30.88%

531.55

0.63%

2020年9月30日

88,935.65

4,057.94

4.56%

17.92

0.02%

由上表可見，報告期各期末，公司的期後回款

正常

，公司的壞帳核銷金額

佔比

較

低。

、同行業可比公司情況

單位：%

證券代碼

證券簡稱

1年以

內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以

上

002310.SZ

東方園林

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

002431.SZ

棕櫚股份

5.00

10.00

20.00

50.00

100.00

300197.SZ

鐵漢生態

整體計提比例為9.42%

002663.SZ

普邦股份

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

300355.SZ

蒙草生態

5.06

10.44

15.85

31.67

52.25

100.00

002717.SZ

嶺南股份

整體計提比例為13.55%

300495.SZ

美尚生態

5.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

002775.SZ

文科園林

5.00

10.00

15.00

20.00

50.00

100.00

603778.SH

乾景園林

5.00

10.00

30.00

100.00

300649.SZ

杭州園林

5.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

603316.SH

誠邦股份

5.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

603359.SH

東珠生態

5.00

10.00

30.00

50.00

100.00

603388.SH

元成股份

5.00

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00

603955.SH

大千生態

5.00

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00

002887.SZ

綠茵生態

5.00

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00

證券代碼

證券簡稱

1年以

內

1-2年

2-3年

3-4年

4-5年

5年以

上

603007.SH

花王股份

5.00

10.00

20.00

50.00

80.00

100.00

300536.SZ

農尚環境

5.00

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00

300237.SZ

美晨生態

5.00

10.00

15.00

30.00

50.00

100.00

002374.SZ

麗鵬股份

5.00

10.00

20.00

30.00

50.00

100.00

000010.SZ

美麗生態

5.00

10.00

20.00

50.00

100.00

平均數

5.00

10.02

16.99

36.20

65.13

100.00

603717.SH

天域生態

5.00

10.00

20.00

50.00

100.00

註：數據來源於同行業可比公司公開披露的2020年半年度報告

由上表可知，公司應收帳款的壞帳計提比

例在行業內處於較高水平，公司

的應收帳款壞帳準備計提充分。

（二）長期應收款情況

報告期各期末，公司的長期應收款（含一年內到期的非流動資產）情況如

下：

單位：萬元

項目

2020年

9月30日

2019年

12月31日

2018年

12月31日

2017年

12月31日

帳面餘額

79,704.62

70,717.93

56,560.16

11,023.33

壞帳準備

222.71

428.74

帳面價值

79,481.91

70,289.19

56,560.16

11,023.33

計提比例

0.28%

0.61%

註：上表中的長期應收款帳面價值包含一年內到期的非流動資產（下同），2020年執行新

收入準則後，公司將處於建設期的以金融資產模式計量的PPP項目調整計入其他非流動資

產-合同資產，待項目結算後再轉入長期應收款；為了三年一期財務數據可比，上表中2020

年9月30日的長期應收款帳面餘額包含了其他非流動資產-合同資產。

公司的長期應收款分為

PPP

項目和非

項目。

公司長期應收款中的非

項目為按合同約定收款期限超過一年的項目應

收款。該長期應收款在合同信用期內，壞帳風險較小。

017

年度和

2018

年度，

公司對長期應收款未計提壞帳準備；自

2019

年度，公司施行新金融工具準則，

公司

參考歷史信用損失經驗，結合當前狀況以及對未來經濟狀況的預測，通過

違約風險敞口

估計

整個存續期預期信用損失率

2.5

計提壞帳準備。

公司長期應收款中的

項目為在建

PPP

項目確認的應收款項。公司

PPP

項目均已入庫，具備較強的法律保障和財政資金保障，所有項目均處於正常狀

態，其中：濟寧經濟開發區新河公園、潤河公園、三韓河景觀工程

PPP

項目已

分項完成部分公園的結算審計，衢江區沿江景觀帶

PPP

項目正辦理竣工驗收，

襄州

區「綠滿襄州」提升行動

PPP

項目計劃辦理結算審計，銅陵東部城區生態

水環境綜合治理及配套設施工程

PPP

項目已開工建設。報告期

各期

，公司未對

長期應收款中的

項目計提壞帳準備。

報告期內，公司不存在長期應收款核銷的情況。

同行業長期應收款壞帳準備計提情況如下：

證券代碼

證券簡稱

計提方法

計提比例

002310.SZ

東方園林

按預期信用損失模型，未計提

002431.SZ

棕櫚股份

按預期信用損失模型，第三階段即整個存續期預期

信用損失(已發生信用減值)計提餘額1,170萬元，佔

期末帳面餘額2.05%。

2.05%

300197.SZ

鐵漢生態

按預期信用損失模型，第一階段即未來12個月預

期信用損失計提餘額5,887.75萬元，佔期末帳面餘

額0.53%。

0.53%

002663.SZ

普邦股份

按預期信用損失模型，第一階段即未來12個月預

期信用損失計提餘額7.78萬元，佔期末帳面餘額

0.02%。

0.02%

300355.SZ

蒙草生態

按預期信用損失模型，未計提。

002717.SZ

嶺南股份

按預期信用損失模型，第一階段即未來12個月預

期信用損失計提餘額470.74萬元，佔期末帳面餘額

0.19%。

0.19%

300495.SZ

美尚生態

按預期信用損失模型，未計提。

002775.SZ

文科園林

按預期信用損失模型，第二階段即整個存續期預期

信用損失(未發生信用減值)計提餘額122.08萬元，

佔期末帳面餘額0.14%。

0.14%

603778.SH

乾景園林

按預期信用損失模型，第一階段即未來12個月預

期信用損失計提餘額73.89萬元，佔期末帳面餘額

1%。

1.00%

300649.SZ

杭州園林

按預期信用損失模型，未計提。

603316.SH

誠邦股份

按預期信用損失模型，計提餘額41.96萬元，佔期

末帳面餘額0.06%。

0.06%

603359.SH

東珠生態

按預期信用損失模型，未計提。

603388.SH

元成股份

按預期信用損失模型，未計提。

603955.SH

大千生態

按預期信用損失模型，未計提。

002887.SZ

綠茵生態

按預期信用損失模型，未計提。

證券代碼

證券簡稱

計提方法

計提比例

603007.SH

花王股份

按預期信用損失模型，計提2,545.87萬元，佔期末

帳面餘額4.09%。

4.09%

300536.SZ

農尚環境

無相關科目

300237.SZ

美晨生態

按預期信用損失模型，未計提。

002374.SZ

麗鵬股份

按預期信用損失模型，未計提。

000010.SZ

美麗生態

無相關科目

平均數

1.01

603717.SH

天域生態

按預期信用損失模型，PPP項目未計提，非PPP

項目計提2.5%。

註：數據來源於同行業可比公司公開披露的2020年半年度報告

由上表可見，較多

同行業可比

公司

未對長期應收款計提壞帳準備，除棕櫚

股份和

花王股份

外，其餘公司

的

計提比例較低，

公司的長期應收款壞帳準備的

計提比例與

同

行業可比公司

不存在較大差異

，

公司的長期應收款壞帳準備計提

充分。

綜上所述，公司的應收帳款和長期應收款的壞帳準備計提充分。

三、結合應收帳款和長期應收款債務人構成以及相應經營狀況，因債務人

財務狀況惡化、與債務人訴訟仲裁等情況導致難以收回的應收帳款，單項計提

的壞帳準備是否充分

（一）應收帳款

截至報告期末，公司前十大應收帳款客戶如下：

單位：萬元

序

號

客戶名稱

項目名稱

帳面餘額

佔比

壞帳準

備

計提比

例

遵義市新蒲

發展集團有

限責任公司

新蒲新區洛安改善農村人

居環境建設項目鄉村旅遊

工程（二期）

28,244.13

31.76%

2,922.64

10.35%

遵義市新蒲新區青蓮湖溼

地公園建設項目

5,126.30

5.76%

614.53

11.99%

遵義市新蒲新區翰林山居

酒店室外景觀及配套工程

3,578.25

4.02%

335.24

9.37%

遵義市新蒲新區落石湖溼

地公園建設項目設計

27.95

0.03%

5.59

20.00%

遵義市新蒲新區翰林山居

酒店室外景觀及配套工程

設計

88.90

0.10%

14.33

16.12%

序

號

客戶名稱

項目名稱

帳面餘額

佔比

壞帳準

備

計提比

例

遵義市新蒲新區青蓮湖溼

地公園建設項目設計

168.03

0.19%

28.04

16.69%

小計

37,233.56

41.87%

3,920.38

10.53%

遵義經濟技

術開發區投

資建設有限

公司

遵義經濟技術開發區高坪

河河道治理及生態環境改

造工程一期工程設計施工

5,462.80

6.14%

674.52

12.35%

小計

5,462.80

6.14%

674.52

12.35%

南寧五象新

區建設投資

有限責任公

司

南寧園博園項目綠化工程

（基礎綠化部分）

1,003.70

1.13%

50.18

5.00%

南寧園博園項目園林景觀

工程（三標段：展園景

區、七彩湖景區）

3,971.30

4.46%

233.30

5.87%

小計

4,975.00

5.59%

283.49

5.70%

施甸縣縣城

建設項目指

揮部

施甸縣廣場景觀綠化工程

3,637.36

4.09%

662.29

18.21%

施甸縣永關荷塘公園景觀

綠化工程

668.33

0.75%

47.54

7.11%

施甸縣（善洲故裡）施甸

河生態治理項目一期-惠民

蓄滯洪區建設工程

200.00

0.22%

15.93

7.96%

施甸縣團樹山公園項目設

計

17.99

0.02%

8.99

50.00%

施甸縣政法廣場項目工程

設計

23.90

0.03%

2.39

10.00%

小計

4,547.58

5.11%

737.14

16.21%

山東水利建

設集團有限

公司

2017年盤縣北部脫貧攻堅

水利扶貧（一期）水庫工

程

2,715.90

3.05%

504.04

18.56%

小計

2,715.90

3.05%

504.04

18.56%

南寧市國冶

基礎設施建

設投資有限

公司

邕江綜合整治和開發利用

工程

PPP

項目

2,601.72

2.92%

234.41

9.01%

小計

2,601.72

2.92%

234.41

9.01%

天長市千秋

文化旅遊發

展有限公司

天長市龍崗紅色古鎮文化

旅遊景區工程總承包項目

2,488.70

2.80%

124.44

5.00%

小計

2,488.70

2.80%

124.44

5.00%

遵義市匯川

區城市建設

投資經營有

限公司

遵義市匯川區高坪河生態

環境修復工程景觀（生

態）治理設計

2,365.35

2.66%

848.07

35.85%

小計

2,365.35

2.66%

848.07

35.85%

序

號

客戶名稱

項目名稱

帳面餘額

佔比

壞帳準

備

計提比

例

平陽縣旅遊

發展投資有

限公司

山門下東山美麗田野項目

設計與施工一體化

173.61

0.20%

8.68

5.00%

南麂海島風情示範帶設計

施工一體化工程施工

2,068.49

2.33%

103.42

5.00%

南麂海島風情示範帶設計

施工一體化工程設計

13.30

0.01%

0.67

5.00%

小計

2,255.41

2.54%

112.77

5.00%

貴州大婁山

文化旅遊發

展有限公司

桐梓縣婁山關景區升級改

造工程一標段（EPC）施工

2,082.39

2.34%

416.48

20.00%

桐梓縣婁山關景區升級改

造工程一標段（EPC）設計

125.38

0.14%

25.08

20.00%

小計

2,207.77

2.48%

441.55

20.00%

合計

66,853.78

75.16%

7,880.81

11.79%

截至報告期末，公司

前十大應收帳款客戶

帳面餘額

66,853.78

萬元，累計已

計提壞帳準備

7,880.81

萬元

。

公司

上述

主要應收帳款客戶

均

為政府機關或下屬國有企業，

整體資信狀況

較好，但是

其款項支付進度會受實際財政收支情況、流程審批進度、財政撥款

進度等因素，或者宏觀經濟形勢的影響，導致實際付款時間周期較長。近年

來，國家尤其重視政府拖欠民營企業工程款，國務院會議也多次強調需要加快

解決拖欠問題。

2020

年，公司已加大應收帳款催收力度，同時地方政府融資渠

道拓寬，政府專項債增多，為公司解決應收帳款回收問題創造了有利的條件。

除遵義

市

新蒲發展集團有限責任公司外，公司的主要應收帳款客戶較為分散

。

截至報告期末公司判斷

上述客戶

不存在發生實質性壞帳的風險，因此公司

未對

應收帳款

單項計提減值

。

由於上述前十大客戶為非公眾公司

（單位）

，公司無法從公開

信息查詢其

財務數據。

公司通過

登錄中國裁判文書網（

https://wenshu.court.gov.cn/

）、信用

中國（

https://www.creditchina.gov.cn/

）、全國法院被執行人信息查詢網

（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/

）等公開網站

查詢了上述前十大客戶的訴訟仲

裁情況

。

經查詢，公司未發現

因訴訟仲裁

會

導致

上述客戶

財務狀況惡化

的

情形。

公司與主要應收帳款客戶存在的仲裁和訴訟事項具體如下：

、仲裁情況

公司全資子公司上海天夏景觀規劃設計有限公司（以下簡稱

：上海天夏）

與遵義市匯川區城市建設投資經營有限公司（以下簡稱：匯川城投）於

2016

年

月

日籤訂《建設工程設計合同》，約定上海天夏為匯川城投承擔遵義市匯

川區高坪河生態環境景觀（生態）治理工程設計工作，設計費用為

595

萬

元。上海天夏於

2017

年

月

日完成設計工作並取得匯川城投籤收確認。然而

匯川城投僅於前期支付預付款

200

萬元和設計費

萬元。

020

年

月

日，

公司及上海天夏向遵義仲裁委員會申請仲裁，請求裁決匯川城投支付給上海天

夏所拖欠的設計費共計人民幣

365

元及違約金等。

020

年

月

日，

遵

義仲裁委員會

受理公司的仲裁申請。截至本反饋意見回復

出具

之日，

遵義仲裁

委員會

尚未有明確結論。

由於匯川城投的母公司為遵義市匯川區財政局，

具備一定

的信譽和資金實

力，且經公司申請仲裁後，公司已於

020

年

月

日收到了

00.00

萬元的設

計費。

截至報告期末，該客戶未發生重大財務困難、破產重整等實際已發生信用

減值損失的

情形

。

公司對該客戶進行單項減值測試，預計未來現金流量現值高

於帳面價值。

該客戶的應收帳款餘額

2,365.35

萬元，公司已按帳齡組合計提壞

帳準備

848.07

萬元，計提比例為

35.8

，

應收帳款

壞帳準備計提

充分

。因此，

公司

無需

對該客戶單項計提減值準備。

、訴訟情況

2019

年

月，公司貴州分公司就與重慶城建控股（集團）有限責任公司

（以下簡稱「重慶城建」）、

重慶建工

集團股份有限公司（以下簡稱「重慶建

工」）、貴州新蒲經濟開發投資有限責任公司的工程建設合同糾紛案向遵義市

紅花崗區人民法院（以下簡稱「遵義法院」）提起訴訟。

2019

年

月

日，公

司申請撤訴並收到法院出具的準許撤訴的《民事裁定書》（（

2019

）黔

0302

民

初

4671

號。由於重慶城建仍未向公司支付工程款，

2020

年

月

日，公

司繼

續向遵義法院提起訴訟。

2020

年

月，公司收到遵義法院出具的《民事判決

書》（（

2020

）黔

0302

民初

4807

號），裁定由被告重慶城建在本判決生效後

十日內向公司及貴州分公司支付工程款

374

萬元及相關利息。

2020

年

月，重慶城建向貴州省遵義市中級人民法院提起上訴。

020

年

月

日，貴

州省遵義市中級人民法院出具《民事裁定書》（（

020

）黔

民終

987

號），裁定一審判決生效，公司終審勝訴。

由於重慶城建的母公司為

重慶建工

，而

重慶建工

為

股上市公司

（

600939.SH

），其報告期內的經營

業績良好（報告期內的淨利潤分別為

.93

億元、

.47

億元、

.30

億元、

2.65

億元），且公司終審判決勝訴。

此外，經公

司申請，

重慶城建的

部分

銀行帳戶已被法院採取資產保全措施

，保全金額不小

於應收帳款金額

。

截至報告期末，該客戶未發生重大財務困難、破產重整等實際已發生信用

減值損失的

情形

。

公司對該客戶進行單項減值測試，預計未來現金流量現值高

於帳面價值。

該客戶的應收帳款餘額

1,374.55

萬元

，公司已按帳齡組合計提壞

帳準備

371.19

萬元，計提比例為

27.00

，

應收帳款壞帳準備計提充分。因此，

公司

無需

對該客戶單

項計提減值準備。

公司的應收帳款前十大客戶均為政府機關或下屬國有企業，

整體信用度較

高。

公司

在日常工作中主要通過

與對方

溝通聯繫、拜訪、

通過網際網路檢索

等方

式

了解客戶的資金和信用狀況

。

截至報告期末

公司尚未發現

上述

主要客戶有財

務狀況惡化導致公司

應收帳款信用風險顯著增加

的情形。

公司與主要債務人的

訴訟或仲裁結果均為勝訴

，不存在異常可回收風險，且

公司已根據預期信用損

失法按組合計提了相應的壞帳準備。

綜上所述，公司應收帳款不存在需單項計提壞帳準備的情形。

（二）長期應收款

截至報告期末，公司的長期應收款（含一年內到期的非流

動資產，下同）

主要客戶如下：

單位：萬元

序

號

客戶名稱

項目名稱

帳面餘

額

佔比

壞帳

準備

計提

比例

濟寧經濟開發區管

理委員會城市管理

局

濟寧經濟開發區新河公

園、潤河公園、三韓河景

觀工程PPP項目

13,895.83

60.94%

序

號

客戶名稱

項目名稱

帳面餘

額

佔比

壞帳

準備

計提

比例

遵義市新蒲發展集

團有限責任公司

新蒲新區洛安改善農村人

居環境建設項目鄉村旅遊

工程（二期）

5,051.57

22.15%

126.29

2.50%

合計

18,947.40

83.09%

126.29

0.67%

公司主要長期應收

款的客戶中，濟寧經濟開發區管理委員會城市管理局為

政府機關，遵義市新蒲新區管理委員會直接持有遵義市新蒲發展集團有限責任

公司

100%

股權。

公司主要客戶均為政府機關或下屬層級較高的國有企業，公司與其均無訴

訟或仲裁情況。

截至報告期末，公司判斷長期應收款客戶信用風險未顯著增加，不存在需

單項計提壞帳準備的情形。

四、核查意見

（一）核查程序

保薦機構和

發行人

會計師執行了以下程序：

（

）了解了公司的行業特徵、業務模式、信用政策並查閱了公司主要工程

項目的施工合同、產值單、預算總成本明細等資料，

對主要

債務人

執行了函證

程

序，

查閱了同行業可比公司的情況並

與公司的定期報告

進行比對。

（

）查閱了公司應收帳款、長期應收款的明細帳；了解了應收帳款、長期

應收款的會計核算方法及餘額較大的原因；了解了營業收入的核算方法及與應

收帳款變動不一致的原因。

（

）了解了公司對於應收帳款和長期應收款壞帳準備的計提政策，取得了

應收帳款和長期應收款的帳齡分析表，覆核了壞帳準備的計提情況、期後回款

情況及壞帳核銷情況；查閱了同行業可比公司的情況並進行比對。

（

）獲取了公司主要債務人的明細，查詢了主要債務人的

基本情況

，

是否

處於正常存續狀態，

查詢了主要債務

人的訴訟仲裁情況，查詢了

公司與主要債

務人的訴訟仲裁情況，了解了公司對於應收帳款和長期應收款壞帳準備的單項

計提政策並覆核了壞帳準備的計提情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和發行人會計師認為：

（

）公司的應收帳款、長期應收款餘額較大，符合公司的行業特徵、業務

模式、信用政策，具有合理性。公司的應收帳款與營業收入變動不一致符合公

司實際情況。公司的信用政策與同行業可比公司不存在較大差異。公司不存在

放寬信用政策的情形。

（

）公司的應收帳款和長期應收款壞帳準備計提充分，與同行業可比公司

一致。

（

）

截至報告期末

，

公司的主要債務人不存在

訴訟仲裁導致

財務狀況惡化

的情形，公司的主要債務人與

公司

的

訴訟仲裁

不會

導致

公司存在難以收回的應

收帳款，公司不存在需要單項計提壞帳準備的應收帳款和長期應收款。

問題五、申請人報告期內存貨（含合同資產，下同）餘額較大。請申請人

補充說明：（1）報告期內存貨餘額較大的原因及合理性，是否與同行業可比公

司一致。（2）結合存貨庫齡、存貨狀態、工程施工與結算等情況說明最近三年

一期存貨跌價準備計提是否充分，是否與同行業可比公司一致。請保薦機構及

會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、報告期內存貨餘額較大的原因及合理性，是否與同行業可比公司一致

（一）

報告期內存貨餘額較大的原因及合理性

報告期各期末，公司的存貨（含合同資產）明細如下：

單位：萬元，%

明細

2020

年

月

日

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

餘額

佔比

原材料

4.47

0.00

庫存商品

42.52

0.01

42.52

0.01

消耗性生物資產

9,241.87

2.65

8,356.04

2.42

7,687.87

2.48

5,781.02

2.41

合同履約成本

20.11

0.01

明細

2020

年

月

日

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

建造合同形成的

已完工未結算資

產（合同資產）

82,763.62

23.71

90,935.75

26.30

91,834.86

29.67

111,666.66

46.62

存貨合計

92,072.58

26.38

99,334.31

28.73

99,522.73

32.15

117,447.67

49.04

總資產

349,070.31

345,712.69

309,514.61

239,500.39

由上表可

知

，報告期各期末，公司的存貨（含合同資產，下同）主要由建

造合同形成的已完工未結算資產構成

。

建造合同形成的已完工未結算資產主要系工程施工與工程結算的差額

。

公

司

作為一家園林工程類企業，

所承接的工程項目絕大部分為市政類項目，合同

金額較大，工期較長

，同時

該類項目的客戶一般為政府機關或下屬國有企業，

工程款的撥付一般屬於政府財政資金，結算體系較為複雜，結算流程和結算時

間較長，而工程項目的最終結算需經監理單位審計、第三方審計、財政部門審

計確認等過程，整個結算周期一般超過一年。

受上述結算

因素的影響，

公司的

工程施工或履約義務的完成

一般

早於工程結算，導致兩者之間的差額累計較

大，

最終

體現為存貨餘額較大。

因此，報告期內公司存貨餘額較大

主要是由於所處行業的結算模式導致，

具有合理性。

（二）

同行業可比公司

的情況

報告期內，同行業可比公司的存貨情況如下：

單位：萬元

證券代碼

證券簡稱

2020

年

月

日

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

存貨

（含合同資產）

總資產

佔比

存貨

總資產

佔比

存貨

總資產

佔比

存貨

總資產

佔比

002310.SZ

東方園林

1,728,995.65

4,580,077.02

37.75%

1,601,062.89

4,381,150.12

36.54%

1,499,439.89

4,209,262.92

35.62%

1,243,288.66

3,511,433.68

35.41%

002431.SZ

棕櫚股份

615,740.63

1,691,513.00

36.40%

660,865.09

1,719,513.79

38.43%

692,224.17

1,763,942.20

39.24%

576,878.35

1,567,684.99

36.80%

300197.SZ

鐵漢生態

686,032.10

2,915,013.69

23.53%

729,456.99

2,933,546.69

24.87%

789,419.45

2,468,964.02

31.97%

571,629.17

2,029,596.30

28.16%

002663.SZ

普邦股份

223,360.41

715,319.99

31.23%

218,257.12

755,263.18

28.90%

259,469.84

898,528.80

28.88%

336,093.46

998,618.94

33.66%

300355.SZ

蒙草生態

230,623.87

1,602,785.25

14.39%

80,769.75

1,618,324.93

4.99%

78,616.07

1,452,105.55

5.41%

96,360.73

1,247,614.08

7.72%

002717.SZ

嶺南股份

646,756.14

2,004,502.27

32.27%

595,667.58

1,954,577.01

30.48%

517,485.90

1,638,483.24

31.58%

341,549.73

1,092,615.51

31.26%

300495.SZ

美尚生態

150,489.94

936,974.68

16.06%

157,440.13

973,006.74

16.18%

147,516.97

820,229.35

17.98%

128,417.78

691,712.26

18.57%

002775.SZ

文科園林

88,650.76

539,540.44

16.43%

83,821.51

460,939.17

18.18%

84,539.60

381,892.51

22.14%

88,714.04

270,402.51

32.81%

603778.SH

乾景園林

90,900.21

170,019.05

53.46%

75,695.93

171,987.69

44.01%

79,748.82

181,056.11

44.05%

73,379.58

180,426.45

40.67%

300649.SZ

杭州園林

56,346.68

113,192.45

49.78%

34,188.94

97,637.89

35.02%

7,566.08

52,723.54

14.35%

36,442.77

0.00%

603316.SH

誠邦股份

53,671.84

246,765.72

21.75%

54,710.34

206,266.83

26.52%

55,863.67

164,782.69

33.90%

57,993.67

129,642.29

44.73%

603359.SH

東珠生態

415,040.43

697,194.00

59.53%

298,110.23

596,922.70

49.94%

170,034.26

472,286.79

36.00%

97,842.50

387,000.14

25.28%

603388.SH

元成股份

121,106.31

301,746.58

40.14%

152,912.53

293,772.06

52.05%

137,362.94

261,552.07

52.52%

104,723.61

162,999.30

64.25%

603955.SH

大千生態

78,013.39

352,728.23

22.12%

59,401.90

334,798.43

17.74%

57,586.13

292,181.83

19.71%

35,596.43

215,724.71

16.50%

002887.SZ

綠茵生態

36,795.06

341,996.21

10.76%

30,162.48

296,522.18

10.17%

29,964.95

220,599.04

13.58%

16,701.53

215,039.08

7.77%

603007.SH

花王股份

76,552.72

382,377.61

20.02%

77,415.45

372,718.18

20.77%

70,612.96

343,667.80

20.55%

60,070.64

261,055.86

23.01%

300536.SZ

農尚環境

53,829.13

111,477.64

48.29%

62,675.72

140,493.43

44.61%

44,187.87

121,575.56

36.35%

42,681.56

98,390.56

43.38%

300237.SZ

美晨生態

620,267.34

1,156,653.29

53.63%

564,568.88

1,057,337.87

53.40%

493,319.76

924,176.27

53.38%

422,532.69

810,651.27

52.12%

002374.SZ

麗鵬股份

62,759.52

627,009.99

10.01%

65,748.73

600,161.88

10.96%

91,141.73

563,530.64

16.17%

132,753.11

637,183.05

20.83%

證券代碼

證券簡稱

2020

年

月

日

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

存貨

（含合同資產）

總資產

佔比

存貨

總資產

佔比

存貨

總資產

佔比

存貨

總資產

佔比

000010.SZ

美麗生態

178,157.98

449,775.78

39.61%

152,621.68

429,166.00

35.56%

123,371.13

327,327.83

37.69%

188,787.65

310,515.31

60.80%

平均數

310,704.50

996,833.14

31.86%

287,777.69

970,151.04

29.95%

271,473.61

877,943.44

29.55%

242,947.10

742,737.45

31.19%

603717.SZ

天域生態

92,072.58

349,070.31

26.38%

99,334.31

345,712.69

28.73%

99,522.73

309,514.61

32.15%

117,447.67

239,500.39

49.04%

報告期內，同行業可比公司的存貨佔總資產的平均比例為

左右，存貨

餘額

均

較大。

因此，公司存貨餘額的情況與同行業可比公司基本一致。

公司

017

年末的存貨佔比高於同行業可比公司平均數，主要系

南潯鎮小城

鎮環境綜合整治工程

EPC

總承包項目和新蒲新區洛安改善農村人居環境建設項

目鄉村旅遊工程（二期）等個別

工程項目合同金額較大，已施工部分進度款結

算比例相對較低，

使得當年末

存貨增加較多。

二、結合存貨庫齡、存貨狀態、工程施工與結算等情況說明最近三年一期

存貨跌價準備計提是否充分，是否與同行業可比公司一致

（一）

結合存貨庫齡、存貨狀態、工程施工與結算等情況說明最近三年一

期存貨跌價準備計提是否充分

公司最近三年一期存貨及跌價準備情況如下：

單位：萬元

日期

存貨餘額（含合同資產）

存貨狀態

庫齡

工程施工

（合同結算

-收入結

轉）①

工程結算

（合同結算-

價款結算）

②

餘額

=①-②

存貨跌價準

備（合同資

產減值準

備）

正常施工

正在辦理竣

工驗收或進

行結算審計

1年以內

1-2年

2-3年

3年以上

年以

上

佔比

2020年

9月30日

197,885.01

115,121.39

82,763.62

40,269.06

42,494.56

42,517.99

22,310.97

8,410.95

9,523.72

11.51%

2019年

12月31日

251,203.43

160,267.68

90,935.75

51,488.41

39,447.34

42,305.52

27,759.29

10,574.59

10,296.35

11.32%

2018年

12月31日

262,918.87

171,084.02

91,834.86

78,878.91

12,955.95

46,148.28

24,478.07

9,019.84

12,188.67

13.27%

2017年

12月31日

255,538.99

143,872.33

111,666.66

92,366.96

19,299.69

49,923.49

37,110.16

21,914.22

2,718.79

2.43%

公司承接的市政類工程施工業務一般工期在

年，建設期的工程項目的

庫齡一般在

年以內。由上表可見，報

告期內，公司庫齡在

年以上的項目佔

比較低。

018

年末，存貨庫齡在

年以上的金額增長較多，

019

年起

逐漸

下

降，公司

2018

年起

庫齡較長的項目如下：

截至

2018

年

月

日存貨庫齡在

年以上的主要項目情況如下：

單位：萬元

項目名稱

委託方

開工

時間

工程

施工

工程

結算

存貨

餘額

庫齡在

年以上的

金額

衡陽市濱江新

區耒水以南基

礎設施項目工

程

衡陽市濱江新

區投資有限公

司

2015

年

14,213.33

420.00

13,793.33

8,143.92

衡陽市湘江西

岸北段（青草

橋至外環北

路）風光帶及

道路工程

湖南華僑城文

旅投資有限公

司（原名：衡

陽市湘江流域

治理來雁新城

建設投資有限

公司）

2015

年

8,024.71

3,368.65

4,656.06

1,668.14

小計

9,812.06

存貨庫齡在3年以上的金額合計

12,188.67

佔比

80.50%

截至

2019

年

月

日存貨庫齡在

年以上的主要項目情況如下：

單位：萬元

項目名稱

委託方

開工

時間

工程

施工

工程

結算

存貨

餘額

庫齡在

年以上

的金額

衡陽市濱江新

區耒水以南基

礎設施項目工

程

衡陽市濱江新區

投資有限公司

2015年

14,285.40

5,012.40

9,273.00

5,014.53

衡陽市湘江西

岸北段（青草

橋至外環北

路）風光帶及

道路工程

湖南華僑城文旅

投資有限公司

（原名：衡陽市

湘江流域治理來

雁新城建設投資

有限公司）

2015年

8,024.71

3,368.65

4,656.06

3,307.07

小計

8,321.59

存貨庫齡在3年以上的金額合計

10,296.35

佔比

80.82%

截至

2020

年

月

日存貨庫齡在

年以上的主要項目情況如下

：

單位：萬元

項目名稱

委託方

開工

時間

工程

施工

工程

結算

存貨

餘額

庫齡在

年以上

的金額

衡陽市濱江新

區耒水以南基

礎設施項目工

程

衡陽市濱江新區

投資有限公司

2015年

15,823.89

5,012.40

10,811.49

5,014.53

衡陽市湘江西

岸北段（青草

橋至外環北

路）風光帶及

道路工程

湖南華僑城文旅

投資有限公司

（原名：衡陽市

湘江流域治理來

雁新城建設投資

有限公司）

2015年

8,024.71

3,368.65

4,656.06

3,307.07

小計

8,321.59

存貨庫齡在3年以上的金額合計

9,523.72

佔比

87.38%

（

）

衡陽市濱江新區耒水以南基礎設施項目工程

2015

年，公司與衡陽市濱江新區投資有限公司籤訂《衡陽市濱江新區耒水

以南基礎設施建設項目投資建設移交合同》，該項目採用

模式，建設期無

進度款，工期

個月，竣工結算後分期支付工程款及利息。

2017

年

月，因

「三江六岸」規劃調整，公司收到衡陽市濱江新區投資有限公司（以下簡稱

「濱江投資」）出具的《關於濱江新區耒水以南湘江東路、湘江風光帶及支路

暫停施工的通知》，要求公司暫停湘江

東路南段、湘江風光帶及

條支路的施

工。

2018

年

月，公司收到濱江投資出具的《關於恢復濱江新區耒水以南部分

支路施工的通知》，恢復新莊路、迎江路（新莊路

東山路段）、迎水路（新莊

路

東山路段）的施工，但由於該區域開工手續不完備，不具備施工條件，

2018

年

月，經雙方協商，濱江投資同意對部分滿足回購條件的湘江東路南段和湘

江防洪堤兩個子項目按現狀移交並啟動回購，回購建安投資額

4,875.35

萬元，

回購總額為

5,913.03

萬元，回購自

2018

年

月

2021

年

月，共六期，每半年

一期。截至報告期末，公司已按

約定收到每期工程款

，其他

滿足施工條件的

區

域

仍

在

正常施工。

該項目

存貨

庫齡較長主要系

報告期內

發生

暫停施工及

已

施工

工程

目前尚未

結算所致

。

由於

該項目

目前

已恢復

正常

施工，且

已完工交付

工程

均能

收到

回購

款，

公司判斷已

施工

未結算的存貨

未來能夠全額收回成本，該項目存貨預計可

變現淨值高於帳面價值，無需計提存貨跌價準備。

（

）

衡陽市湘江西岸北段（青草橋至外環北路）風光帶及道路工程

2015

年，公司與衡陽市湘江流域治理來雁新城建設投資有限公司（

018

年

月

日更名為湖南華僑城文旅投資有限公司，以下簡稱「湖南華僑城」）籤訂

《衡

陽市湘江西岸北段（青草橋至外環北路）風光帶及道路工程城市基礎設施

建設項目投資建設移交合同》，該項目採用

模式，建設期無進度款，工期

個月，竣工結算後分期支付工程款及利息。

2018

年

月衡陽市湘江流域治理

來雁新城建設投資有限公司向公司發函，由於規劃調整要求暫停施工；

2019

年

月，該項目完成甩項驗收

並啟動結算程序；

020

年

月，公司收到

,400.00

萬元工程款，

受疫情影響，

該項目

目前尚未完成

結算審計。

該項目

存貨庫齡較長主要系報告期內發生暫停施工及已施工部分目前尚未

完成結算所致。

國務院國有資產監督管理

委員會間接

持有

湖南華僑城

51%

的股

份

，衡陽市人民政府國有資產監督管理委員會直接持

有

湖南華僑城

49%

的股

份

，

該公司股東背景較好、信譽較為可靠，

且

該項目的委託方變更股權後

完成

甩項驗收並

支付

部分工程款，

公司判斷已施工未結算的存貨餘額未來能夠全額

收回成本，該項目存貨預計可變現淨值高於帳面價值，無需計提存貨跌價準

備。

綜上所述，

由於

公司目前的工程項目未出現重大虧損跡

象，公司存貨庫齡

在

年以上的金額佔比較低、

018

年起逐年減少，各建造合同的結果能夠可靠

估計，不存在明顯的預計總成本超過合同總收入導致的存貨重大減值。因此

，

報告期內，公司

未計提

存貨跌價準備。

（二）

同行業可比公司

情況

同行業可比公司存貨跌價準備計提情況如下：

單位：萬元

證券代碼

證券簡稱

2020

年

月

日

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

存貨餘額

（含合同資

產）

跌價準備（含

減值準備）

比例

存貨餘額

跌價準備

比例

存貨餘額

跌價準備

比例

存貨餘額

跌價準備

比例

002310.SZ

東方園林

1,663,804.44

13,127.77

0.79%

1,614,190.66

13,127.77

0.81%

1,504,248.76

4,808.87

0.32%

1,246,971.75

3,683.09

0.30%

002431.SZ

棕櫚股份

638,671.80

29,834.26

4.67%

694,463.25

33,598.16

4.84%

697,659.69

5,435.51

0.78%

579,642.08

2,763.73

0.48%

300197.SZ

鐵漢生態

702,123.93

33,340.80

4.75%

762,797.79

33,340.80

4.37%

800,119.96

10,700.51

1.34%

571,899.17

270.00

0.05%

002663.SZ

普邦股份

217,922.00

4,190.48

1.92%

223,264.14

5,007.02

2.24%

259,728.70

258.87

0.10%

336,093.46

300355.SZ

蒙草生態

248,521.91

15,353.56

6.18%

82,956.44

2,186.69

2.64%

81,214.97

2,598.90

3.20%

98,402.16

2,041.43

2.07%

002717.SZ

嶺南股份

563,989.17

14,126.59

2.50%

607,364.75

11,697.16

1.93%

521,881.13

4,395.23

0.84%

345,027.86

3,478.13

1.01%

300495.SZ

美尚生態

176,586.40

37,199.62

21.07%

157,659.78

219.65

0.14%

147,738.70

221.73

0.15%

128,417.78

002775.SZ

文科園林

82,619.64

420.29

0.51%

84,241.80

420.29

0.50%

84,539.60

88,714.04

603778.SH

乾景園林

86,820.62

850.90

0.98%

75,695.93

80,218.77

469.95

0.59%

73,379.58

300649.SZ

杭州園林

40,876.81

34,188.94

7,566.08

603316.SH

誠邦股份

57,921.54

1,825.62

3.15%

56,337.90

1,627.57

2.89%

55,863.67

57,993.67

603359.SH

東珠生態

386,340.76

3,612.91

0.94%

298,110.23

170,034.26

97,842.50

603388.SH

元成股份

122,717.06

152,912.53

137,362.94

104,723.61

603955.SH

大千生態

80,989.39

59.61

0.07%

59,401.90

57,586.13

35,596.43

002887.SZ

綠茵生態

53,087.21

155.86

0.29%

30,318.34

155.86

0.51%

30,120.81

155.86

0.52%

16,857.39

155.86

0.92%

603007.SH

花王股份

82,392.15

514.00

0.62%

77,912.80

497.35

0.64%

70,612.96

60,070.64

300536.SZ

農尚環境

54,232.32

62,675.72

44,187.87

42,681.56

300237.SZ

美晨生態

601,384.52

934.87

0.16%

565,612.40

1,043.52

0.18%

494,006.15

686.39

0.14%

423,068.03

535.34

0.13%

證券代碼

證券簡稱

2020

年

月

日

2019

年

月

日

2018

年

月

日

2017

年

月

日

存貨餘額

（含合同資

產）

跌價準備（含

減值準備）

比例

存貨餘額

跌價準備

比例

存貨餘額

跌價準備

比例

存貨餘額

跌價準備

比例

002374.SZ

麗鵬股份

63,763.38

3,292.12

5.16%

69,019.88

3,271.15

4.74%

98,579.10

7,437.37

7.54%

133,329.15

576.04

0.43%

000010.SZ

美麗生態

236,685.78

62,186.20

26.27%

212,717.64

60,095.96

28.25%

184,713.66

61,342.53

33.21%

204,123.57

15,335.92

7.51%

平均數

308,072.54

12,279.19

4.45%

296,092.14

11,085.93

3.65%

276,399.20

7,036.55

3.48%

244,464.97

2,621.78

1.17%

註：同行業可比公司

020

年三季度報告未披露存貨跌價準備金額，故採用

020

年半年度報告數據。

報告期內，公司未計提存貨跌價準備。同行業可比公司中，除

020

年半年

度

美尚生態

計提了較高比例的存貨跌價準備外，其餘公司的計提比例均較低，

有部分公司與公司

相同，在

報告期內

未計提

存貨

跌價準備，如

杭州園林

、元成

股份。由於公司的工程項目不存在明顯的預計總成本超過合同總收入導致的存

貨重大減值跡象。故報告期內，公司未計提存貨跌價準備。

因此，公司與同行業可比公司的存貨跌

價準備計提情況不存在重大差異。

三、核查意見

（一）核查程序

保薦機構和發行人會計師執行了以下程序：

、查閱了公司主要工程項目的施工合同、

經客戶或監理蓋章確認的

產值

單、預算總成本明細等資料，了解了存貨餘額較大的原因，查閱了同行業可比

公司的存貨情況並進行比對。

、了解了

公司

存貨的會計核算方法及存貨跌價準備計提政策，覆核了庫齡

分析表、工程施工及工程結算明細表，了解了主要工程項目在報告期內的狀

態。

、查閱了同行業可比公司的存貨跌價準備的計提情況並

與公司的定期報告

進行比對。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和

發行人會計師認為：

、公司的存貨（含合同資產）餘額較大是公司的結算模式導致的，符合行

業特徵且具有合理性；公司存貨餘額較大

的情況

與同行業可比公司一致。

、公司存貨中的工程項目狀態正常，庫齡在

年以內的金額佔比較高，公

司未計提存貨跌價準備具有合理性，與同行業可比公司

基本

一致。

問題六、請申請人補充說明：（1）自本次發行相關董事會決議日前六個月

起至今，公司實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資，下同）情況。

（2）最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供出

售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資（含類金融投資）的情

形，並將持有的或擬持有的財務性投資總額與公司淨資產規模對比、類金融業

務收入利潤與公司收入利潤對比說明本次募集資金的必要性和合理性。（3）結

合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方向及投資標

的投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他方承諾本金

和收益率的情況，披露公司是否實質上控制該類基金並應將其納入合併報表範

圍，其他方出資是否構成明股實債的情形，是否屬於財務性投資。請保薦機構

和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施的

財務性投資（包括類金融投資，下同）情況

（一）財務性投資

和類金融業務

的認定依據

、財務性投資

根據

2020

年

月修訂的《再融資業務若干問題解答》：財務性投資的類型

包括不限於：類金融；投資產業基金、併購基金；拆藉資金；委託貸款；以超

過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金

融產品；非金融企業投資金融業務等。圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或

渠道為目的的產業投資，以收購或整合為目的的併購投資，以拓展客戶、渠道

為目的的委託貸款，如符合公司主營業務

及戰略發展方向，不界定為財務性投

資。

本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投

資金額應從本次募集資金總額中扣除。

、類金融業務

根據

2020

年

月修訂的《再融資業務若干問題解答》：

除人民銀行、銀保

監會、證監會批准從事金融業務的持牌機構為金融機構外，其他從事金融活動

的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限於：融資租賃、商業保理和小

貸業務等。

（二）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實施

的財務性投資情況

經公司自查及保薦機構

及發行人會計師

核查，自本次發行董事會決議日

（

2020

年

月

日）前六個月（

2020

年

月

日）至本反饋意見回復出具日，

公司實施或擬實施的財務性投資情況具體如下：

：

、投資產業基金、併購基金

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在投資產業基

金、併購基金的情形。

、拆藉資金

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在對外拆藉資金

的情形。

、委託貸款

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在委託貸款的情

形。

、以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資

公司不存在集團財務公司，自本次發行相關董事會決議日前

六個月起至

今，公司不存在以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資的情形。

、購買收益波動大且風險較高的金融產品

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司存在一筆購買理財產

品的情形，具體如下：

2020

年

月

日，公司購買

萬元

江蘇銀行

「聚寶財富寶溢融」人民幣

開放式理財產品，產品期限

182

天，該產品為保本型理財產品，銀行內部風險

評級為一級（低風險型），不屬於收益波動大且風險較高的金融產品。

因此，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在購買收

益波動大且風險較高的金融產品的情形。

（

）非金融企業投資金融業務

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在投資金融業務

的情形。

（

）對外投資情況

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司進行的對外投資情況

如下：

單位：萬元

序號

標的公司名

稱

成立日期

持股比

例

實際出資

額

實際出資

時間

認繳出資額

認繳出資

時間

標的公司

（擬開展）

主營業務

標的公司主營

業務與上市公

司業務關係

平湖市天悅

建設工程有

限公司

2020/10/23

100%

不適用

4,000.00

2025-12

係為中標的

園林生態工

程項目而成

立的項目公

司

屬於上市公司

主營業務

廣州天域生

態發展有限

公司

2020/10/12

60%

1,800.00

2020-10

1,800.00

2049-12

園林景觀、

生豬養殖業

務

屬於上市公司

主營業務

上海慕鮮家

農業科技有

限公司

2020/8/10

30%

不適用

600.00

2022-7

農牧產品銷

售

屬於上市公司

主營業務的直

接上下遊

上海金域電

子商務有限

公司

2020/7/2

20%

不適用

400.00

2021-6

農牧產品銷

售

屬於上市公司

主營業務的直

接上下遊

肥東天悅文

旅發展有限

公司

2020/6/1

100%

不適用

1,000.00

2039-12

係為中標的

園林生態工

程項目而成

立的項目公

司

屬於上市公司

主營業務

靖江天域牧

業有限公司

2020/5/20

100%

不適用，已於2020年8月25日註銷

銅陵市天善

生態建設有

限公司

2020/4/30

51%

不適用

5,100.00

2022-12

係為中標的

園林生態工

程項目而成

立的項目公

司

屬於上市公司

主營業務

寧波寧旅王

幹山旅遊開

發有限公司

2020/2/7

15%

300.00

2020-5

3,000.00

2040-2

係為田園綜

合體項目而

成立的項目

公司

屬於上市公司

主營業務

根據公司已經披露的年度報告

及半年度報告

，公司當前的業務及戰略發展

方向包括園林生態工程業務、天域田園業務和生態牧業業務三部分，其中園林

生態工程業務主要系市政園林工程的施工、運營等；天域田園業務主要系以自

有

開展鄉村全域開發建設等綜合型項目，項目類型包括田園綜合體、城鄉環

境綜合整治、一二三產示範園區等；生態牧業業務主要系生豬的自繁自養、自

產自銷。

對於生態牧業業務，公司已將其作為主營業務發展方向之一，於

2019

年

月成立了控股子公司上海天乾食品有限公司

具體開展該業務，並已在上海

崇明租賃了豬場投產生豬養殖，截至

2020

年

月末，公司合併報表中豬的生物

性資產餘額為

1,081

萬元，預計

2020

年

月將

實現收入。

①平湖市天悅建設工程有限公司

平湖新倉老街有機更新運維項目系公司為中標的「平湖新倉老街有機更新

運維項目」而成立的項目公司，屬於公司主營業務。

②廣州

天域生態

發展有限公司

廣州

天域生態

發展有限公司系公司響應「鄉村振興」號召、推進公司園林

景觀、花卉種植及生豬養殖等業務在廣東地區的落地而成立的控股子公司，

屬

於公司的

主營業務

。

③上海慕鮮家農業科技有限公司

上海慕鮮家農業科技有限公司擬開展的業務為食品經營、農副產品銷售

等，有助於公司打通生豬養殖業務下遊供應鏈，對豬肉製品進行開發、深加

工、銷售以及物流相關業務，屬於公司主營業務中的生態牧業業務的直接下

遊。

④上海金域電子商務有限公司

上海金域電子商務有限公司擬開展的業務為食品經營等，旨在對生態牧業

業務下遊端的豬肉及豬肉深加工產品開展網絡電商新零售業務，有助於配合公

司的生豬養殖業務，屬於公司主營業務中的生態牧業業務的直接下遊。

⑤肥東天悅文旅發展有限公司

肥東天悅文旅發展有

限公司系公司為中標的「渡江戰役總前委舊址文化生

態園

EPC

運維管理

（設計、採購、施工及運維管理一體化）

項目」而成立的項

目公司，屬於公司主營業務。

⑥靖江天域牧業有限公司

靖江天域牧業有限公司已於

2020

年

月

日註銷。

⑦銅陵市天善生態建設有限公司

銅陵市天善生態建設有限公司系公司為中標的「銅陵東部城區生態水環境

綜合治理及配套設施工程

PPP

項目」而成立的項目公司，屬於公司主營業務。

⑧寧波寧旅王幹山旅遊開發有限公司

寧波寧旅王幹山旅遊開發有限公司系公司為

開展

「寧海縣王幹山滄海桑田

旅遊小鎮一期項目」而成立的項

目公司，屬於公司主營業務。

綜上所述，

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司進行的對

外投資公司均符合公司主營業務及戰略發展方向，不屬於財務性投資。

（

）類金融業務

自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在融資租賃、商

業保理和小貸業務等類金融業務。

（

）公司擬實施的財務性投資的具體情況

截至本反饋意見回復出具之日，公司不存在擬實施財務性投資的相關安

排。

綜上所述，自本次發行相關董事會決議日前六個月起至今，公司不存在實

施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）情況。

二、最近一期末是否存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可

供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資（含類金融投資）

的情形，並將持有的或擬持有的財務性投資總額與公司淨資產規模對比、類金

融業務收入利潤與公司收入利潤對比說明本次募集資金的必要性和合理性

（一）

最近一期末公司持有金額較大、期限較長的交易性金融資產和可供

出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資

（含類金融投資）

的

情形

根據

2020

年

月修訂的《再融資業務若干問題解答》，金額較大指的是，

公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合併報表歸屬於母公司

淨資產

的

30%

；

期限較長指的是，投資期限或預計投資期限超過一年，以及雖未超過

一年但長期滾存。

經公司自查及保薦機構

及發行人會計師

核查，截至

2020

年

月末，公司主

要債權和股權投資情況（未經審計）如下：

1、交易性金融資產

截至2020年9月末，公司存在交易性金融資產10.00萬元，系公司於2020

年6月22日購買的10萬元

江蘇銀行

「聚寶財富寶溢融」人民幣開放式理財產

品，產品期限182天，該產品為保本型理財產品，銀行內部風險評級為一級

（低風險型），不屬於收益波動大且風險較高的金融產品。

因此，上述交易性金融資產不屬於財務性投資。

、

長期股權投資

截至

2020

年

月末，公司的長期股權投資餘額

8,163.40

萬元，系公司持有

的

四家聯營企業

股權

，具體情況如下：

單位：萬元

被投資單位

期末餘額

被投資單位主營業務

與上市公司業務關係

是否屬於財

務性投資

南寧國冶

7,517.81

係為中標的工程項目

而成立的項目公司

屬於上市公司主營業

務

否

杭州諾豆

231.86

保險銷售

與上市公司業務無關

是

安徽天域

113.76

園林工程

屬於上市公司主營業

務

否

寧波寧旅

299.97

係為田園綜合體項目

而成立的項目公司

屬於上市公司主營業

務

否

合計

8,163.40

①南寧國冶

南寧國冶系公司為中標的「邕江綜合整治和開發利用工程

PPP

項目」

而成

立的項目公司，屬於公司主營業務。

②杭州諾豆

杭州諾豆當前的主營業務為保險銷售，與上市公司業務無關，屬於財務性

投資，公司對杭州諾豆的認繳金額為

222

.22

萬元，已於

2019

年

月完成實繳

出資。截至

2020

年

月

日，公司對杭州諾豆的投資餘額為

231.

萬元，佔

當期合併報表歸屬於母公司淨資產的

17%

，不屬於金額較大的財務性投資。

③安

徽天域

安徽天域的主營業務為園林綠化施工及養護等，屬於上市公司主營業務。

④寧波寧旅

寧波寧旅系公司為

開展

「寧海縣王幹山滄海桑田旅遊小鎮一期項目」而成

立的項目公司，屬於公司主營業務。

除杭州諾豆以外，

上表中的被投資單位

為公司的聯營企業，該

等

投資系圍

繞上市公司主營業務展開，不屬於財務性投資。

3、其他非流動金融資產

截至

2020

年

月末，公司的

其他非流動金融資產

餘額

11,

220.

萬元，系

公司持有的

四

家聯營企業

股權

，具體情況如下：

單位：萬元

被投資單位

期末餘額

被投資單位主營業務

被投資單位主營業務與

上市公司業務關係

是否屬於財

務性投資

盤州水利

10,916.46

係為上市公司中標的工程

項目而成立的項目公司

屬於上市公司主營業務

否

華易智美

200.00

城市規劃、研究

與上市公司業務無直接

協同關係

是

貴港國冶

100.00

係為上市公司中標的工程

項目而成立的項目公司

屬於上市公司主營業務

否

西安文旅

3.96

文旅項目的諮詢、投資

屬於上市公司主營業務

的直接上下遊

否

合計

11,220.42

①盤州水利

盤州水利系公司為中標的「盤州市脫貧攻堅水利扶貧（一期）PPP項目」

而成立的項目公司，屬於公司主營業務。

②華易智美

華易智美當前的業務為城市規劃、研究，與上市公司業務無直接協同關

系，屬於財務性投資，公司對華易智美的認繳金額為200萬元，已於2018年1

月完成實繳出資。截至2020年9月30日，公司對華易智美的投資餘額為

200.00萬元，佔當期合併報表歸屬於母公司淨資產的0.14%，不屬於金額較大

的財務性投資。

③貴港國冶

貴港國冶系公司為中標的「廣西貴港市地下綜合管廊（一期）及道路工程

PPP項目」而成立的項目公司，屬於公司主營業務。

④西安文旅

西安文旅主要開展的業務為景區開發和旅遊項目（田園綜合體、旅遊小鎮

等）的諮詢，諮詢業務是公司主營業務之一天域田園業務的上遊。田園業務是

公司三大主營業務之一，主要系以自有IP開展鄉村全域開發建設等綜合型項

目，項目類型包括田園綜合體、城鄉環境綜合整治、一二三產示範園區等，已

經建成投產的項目有上海市金山區新義農莊項目，在建的項目有杭州餘杭東湖

天域田園文旅項目，擬開展的項目有寧波王幹山滄海桑田旅遊小鎮項目。西安

文旅通過提供良好的諮詢服務，有助於公司承接田園項目的建設和運營業務，

也可以對公司的景觀設計業務以及園林建設工程業務形成良好的帶動和協同效

應。西安文旅於2019年9月完成一筆諮詢服務業務，實現業務收入19.42萬

元。

除華誼智美以外，上表中的被投資單位為公司的聯營企業，均系圍繞上市

公司主營業務展開，不屬於財務性投資。

4、其他尚未出資的對外投資

截至2020年9月末，公司持有天域田園園區建設發展有限公司0.1%股

權，認繳金額10萬元，認繳時間為2059年12月31日，尚未實繳出資。天域

田園園區建設發展有限公司成立為2018年12月6日，系公司為建設武漢東西

湖田園綜合體項目而投資設立的項目公司，與公司主營業務相關，不屬於財務

性投資。

綜上所述，截至2020年9月末，公司不存在持有金額較大、期限較長的交

易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資

（含類金融投資）的情形。

（二）

擬持有的財務性投資

截至本反饋意見回復出具日，公司尚不存在明確的擬進行的財務性投資。

（三）

本次募集資金的必要性和合理性

公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過

48,000.00

萬元，扣除發行費

用後將全部用於

「天長市龍崗紅色古鎮文化旅遊景區工程總承包項目」和「補

充流動資金及償還銀行貸款」

。

截至

2020

年

月末，公司持有的財務性投資總額

31.86

萬元，

遠低於公司

歸屬於母公司所有者權益和本次擬募集資金總額。公司本次發行的募集資金投

資項目

「天長市龍崗紅色古鎮文化旅遊景區工程總承包項目」，將進一步落實

公司的發展戰略，發揮公司在生態景觀建設以及景觀設計領域的優勢，融合生

態保護、文化旅遊等業務；同時，該項目作為園林生態工程類業務，投資額度

大、建設期限和結算周期長，具有資金密集型的特點，項目在招投標、實施各

個環節都會佔用企業的資金，同時由於在結算方式上，通常企業在施工階段支

付的資金要按照項目進度或在項目完工並與客戶結算後才能收回，本次非公開

發行通過補充營運資金，保障

公司業務所需的流動資金，有利於公司進一步拓

展項目資源、提高市場份額；此外，本次募投項目的實施也有利於提升公司大

型綜合性項目的建設運營能力，進一步積累相應的人才、管理和技術經驗，鞏

固和提升公司市場競爭力，為後續市場開拓和項目承接打好基礎。「補充流動

資金及償還銀行貸款」

有利於公司減少財務費用，提高公司經營業績。

綜上所述，截至

2020

年

月末，公司的財務性投資總額較少，遠低於發行

人淨資產規模和本次擬募集資金總額，本次募集資金具有必要性和合理性。

三、結合公司是否投資產業基金、併購基金及該類基金設立目的、投資方

向及投資標的投資決策機制、收益或虧損的分配或承擔方式及公司是否向其他

方承諾本金和收益率的情況，披露公司是否實質上控制該類基金並應將其納入

合併報表範圍，其他方出資是否構成明股實債的情形，是否屬於財務性投資

報告期內以及截至本反饋回復出具日，公司不存在投資產業基金、併購基

金的情況，不存在將該類基金納入合併報表範圍或構成明股實債的情形。

四、核查意見

（一）核查程序

保薦機構和

發行人

會計師執行了以下核查程序：

、查閱了發行人報告期的審計報告、定期報告及其他公告文件，相關科目

餘額表、往來明細表等財務資料；

、訪談

了發行人相關高管和財務人員，詢問公司是否存在財務性投資情

況，了解發行人相關科目的具體內容等；

、查閱了發行人本次募集資金投資項目的可行性研究報告。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和

發行人

會計師認為：

、自本次發行董事會決議日（

2020

年

月

日）前六個月（

年

月

日）至本反饋意見回復出具日，公司不存在實施或擬實施的財務性投資（包括

類金融投資）的情況；公司在最近一期末不存在持有金額較大、期限較長的交

易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委託理財等財務性投資

的情形；本次募集資金具有必要性

和合理性；

、報告期內及截至本反饋意見回復出具日，公司不存在投資產業基金、並

購基金的情況

。

問題七、請申請人結合最近三年一期發生的訴訟仲裁等或有事項說明預計

負債計提的充分謹慎性。請保薦機構和會計師核查並發表明確意見。

【回復】

一、請申請人結合最近三年一期發生的訴訟仲裁等或有事項說明預計負債

計提的充分謹慎性。

（一）最近三年一期發生的訴訟仲裁等或有事項

1、最近三年及一期，公司除存在部分訴訟仲裁事項外，不存在因已貼現商

業承兌匯票、對外擔保、虧損合同、重組義務等產生的其他或有事項。

2、公司及子公司作為原

告的訴訟或仲裁

事項，

對

預計負債

科目無影響

，公

司已對相關應收款項計提壞帳準備

。

3、公司及子公司作為被告的未決訴訟或仲裁

事項如下：

單位：萬元

序號

原告/

申請人

被告/被申請人

案由

涉及金

額

立案時

間

進展情況

是否

計入

預計

負債

江永業

青島即建路橋建

設工程有限公

司、青島海洋科

技投資發展集團

有限公司、天域

生態環境股份有

限公司、上海市

園林工程有限公

司

建設工程

施工合同

糾紛

129.22

萬元

2017.4.28

本案於2017年12月1

日一審判決駁回原告各

項訴訟請求，原告提起

上訴，後青島市中級人

民法院於2019年7月3

日作出終審判決，駁回

原告上訴請求，維持原

審判決

否

朱興彬

天域生態

環境股

份有限公司、王

海濤

買賣合同

糾紛

33.39萬

元

2017.9.28

本案於2019.12.30一審

判決被告自然人王海濤

支付全部貨款，與天域

生態無涉。因無人上訴

一審判決已生效

否

青島鑫

凱魯土

石方工

程有限

公司

天域生態

環境股

份有限公司

建設工程

施工合同

糾紛

270.81

萬元

2018.5.25

2019年1月8日，法院

判決天域敗訴，2019年

1月15日，

天域生態

向

青島市中院提起上訴，

2019年6月4日上訴人

與被上訴人庭外和解，

上訴人同意支付被上訴

人247.85萬元

否

甘肅天

築建設

工程有

限公司

天域生態

環境股

份有限公司、銀

川世茂投資有限

公司

建設工程

施工合同

糾紛

77.28萬

元

2018.9.15

本案於2019年7月29

日調解結案，2019年8

月31日由非

天域生態

支付被告68萬元

否

佛山市

南海鴻

冠房地

產開發

有限公

司

上海天夏景觀規

劃設計有限公司

建設工程

設計合同

糾紛

31.88萬

元

2019.5.21

原告訴上海天夏訴訟請

求駁回，上海天夏反訴

原告訴訟請求法院支持

21,766.5元。一審結束

後對方上訴。原定於

2020年3月3日的二審

調查因疫情影響取消。

2020年4月26日二審

判決駁回上訴，維持原

判。2020年5月12

日，上海天夏已收到設

計費21,766.5元及訴訟

費172.08元

否

劉居濱

青島鑫凱魯土石

方工程有限公

司、

天域生態

環

境股份有限公司

建設工程

合同糾紛

96.71萬

元

2019.7.30

本案因疫情影響推遲至

2020年4月開庭。2020

年5月20日，一審判決

天域生態

承擔78萬元

工程款，而後

天域生態

提起上訴，2020年9月

30日，二審駁回上訴，

維持原判。

否

寧資鑫

王向明、天域生

態環境股份有限

公司

建設工程

分包合同

糾紛

6.75萬

元

2019.12.16

2020年5月9日，衡陽

市珠暉區人民法院作出

裁定，裁定準許原告撤

回對被告

天域生態

的起

訴。

否

廣西天

正鋼結

構有限

公司

天域生態

環境股

份有限公司

建設工程

施工合同

糾紛

67.97萬

元

2020.7.15

本案2020年10月9日

作出一審判決，公司支

付工程款268,882.52元

及利息，判決已履行完

畢。

否

濟寧鴻

宇土石

方工程

有限公

司

天域生態

環境股

份有限公司

建設工程

施工合同

糾紛

400.00

萬元

2020.8.10

本案於2020年10月19

日庭外和解，原告撤

訴。

否

陳建德

天域生態

環境股

份有限公司北京

分公司

確認勞動

關係等爭

議

2萬元

2019.12

2020年3月23日北京

市朝陽區勞動人事爭議

仲裁委員會作出裁決，

天域生態

北京分公司需

支付陳建德解除勞動關

系的經濟補償2萬元。

後

天域生態

北京分公司

向北京市朝陽區人民法

院提起訴訟並於2020

年11月5日開庭，當庭

以

天域生態

北京分公司

支付1萬元調解結案，

費用已於2020年11月

12日支付。

否

南京前

程苗木

專業合

作社

中晟華興國際建

工有限公司

購銷合同

糾紛

19.68萬

元

2020.8.20

本案於2020年10月22

日調解結案。中晟華興

已於2020年11月6日

前支付192,400元。

否

（二）預計負債計提的充分謹慎性

、

企業會計準則的相關規定

根據《企業會計準則第

號

——

或有事項》第四條規定：

「

與或有事項相

關的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承

擔的現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義

務的金額能夠可靠地計量。

」

根據《企業會計準則第

號

——

或有事項》第十三條規定：

「

企業不應當

確認或有負

債和或有資產。或有負債，是指過去的交易或者事項形成的潛在義

務，其存在須通過未來不確定事項的發生或不發生予以證實；或過去的交易或

者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出企業或該義

務的金額不能可靠計量。

」

、

相關訴訟或仲裁是否需要計提預計負債的說明

（

）

江永業與

天域生態

等建築工程施工合同糾紛案

該案

一審及二審均

判決原告敗訴，因

天域生態

無需承擔任何責任，故公司

無需計提預計負債。

（

）

朱興彬訴

天域生態

及王海濤買賣合同糾紛案

該案判決

天域生態

不承擔任何責任及付款義務，故公司無需計提預計負

債。

（

）

青島鑫凱魯土石方工程有限公司訴

天域生態

建築工程合同糾紛案

公司在

該案

2019

年

月

日

一審敗訴之時涉案本金

235

萬元即已確認了應

付帳款。判決

天域生態

應當承擔的利息

萬元計入當年度營業外支出，故公司

無需計提預計負債。

（

）

甘肅天築訴

天域生態

等建築工程合同糾紛

該案因調解結案，由非

天域生態

承擔付款義務，故公司無需計提預計負

債。

（

）

佛山市南海鴻冠房地產開發公司訴

上海天夏

工程設計合同糾紛案

該案因上海天夏提起反訴，法院判決上海天夏無需承擔責任，反訴由

本訴

原告支付

上海天夏

款項，故公司無需計提預計負債。

（

）

劉居濱訴青島鑫凱魯及

天域生態

工程建設糾紛案

該案於

2019

年

月

日立案，因新冠疫情影響開庭推遲至

2020

年

月。

該案

2020年5月20日一審判決

天域生態

承擔付款義務後，

天域生態

認為一審

判決有誤並同時提起上訴。本案二審依舊維持原判，判決書雖落款時間為

2020

年

月

日，但送達公司時間為

2020

年

月

日

。由於公司於

2020

年

月

日

已公告

2020

年第三季度報告，故未確認預計負債

。

公司已於

2020

年

月

支付

款項

並計入營業外支出。

（

）

寧資鑫訴

天域生態

及王向明等案件

本案因原告撤回對天域生

態的起訴，故公司無需計提預計負債。

（

）

廣西天正鋼結構有限公司訴

天域生態

施工合同糾紛案

本案

於

2020

年

月

日立案，同年

月

日經

判決結案，

公司

應付

款項

已

計入應付帳款

，

故公司無需計提預計負債。

（

）

濟寧鴻宇土石方工程有限公司訴

天域生態

買賣合同糾紛案

本案

於

2020

年

月

日立案，同年

月

日

庭外和解，原告撤訴，故

公司

無需計提預計負債。

（

）

陳建德申請仲裁

天域生態

北京分公司勞動糾紛案

本案經歷了從勞動仲裁到訴訟，訴訟過程中

天域生態

北京分公司與陳建德

調解結案。

本案於

2019

年

月勞動仲裁立

案，

2020

年

月

日缺席裁決公司

承擔

萬元費用。後公司不服裁決提起訴訟，訴訟過程中

天域生態

與陳建德於

2020

年

月

日調解結案。

天域生態

北京分公司支付陳建德

萬元人民幣，該

費用計入

2020

年度管理費用，故

公司

無需計提預計負債。

（

）

南京前程苗木專業合作社申請仲裁中晟華興購銷合同糾紛案

本案於

2020

年

月

日仲裁立案。

本案在仲裁過程中，經仲裁庭調解

本

案於同年

月

日調解

結案。中晟華興應支付前程苗木金額為購銷合同價

款，已計入應付帳款並完成支付，

公司

無需計提預計負債。

、

是否存在其他或有事項需

要計提預計負債的說明

最近三年及一期，公司不存在因

已貼現商業承兌匯票、對外擔保、虧損合

同、重組義務等產生的或有事項，無需計提預計負債。

二、核查意見

（一）核查程序

保薦機構和

發行人

會計師與發行人律師、法務部門管理人員進行訪談溝

通，了解公司報告期末未決訴訟情況及期後判決及執行情況；通過公開網站查

詢，了解公司涉及訴訟、仲裁等情況；了解公司預計負債

的

計提情況。

（二）核查意見

經核查，保薦機構和

發行人

會計師認為，公司對預計負債的會計處理充分

謹慎。

問題八、請申請人披露：（1）控股股東及其一致行動人股票質押的原因及

合理性、融資金額、資金具體用途、約定質權實現情形以及控股股東及其一致

行動人的財務狀況和清償能力(重點分析除去上市公司資產情況的清償能力）等

情況;（2）在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，結合預警線、平倉線、

股價變動情況、股權分散情況等是否存在較大的強制平倉風險，是否存在因質

押平倉導致的股權變動風險;（3）是否制定維持控制權穩定的相關措施。請申

請人律師和保薦機構核查並發表意見。

【回復】

一、控股股東及其一致行動人股票質押的原因及合理性、融資金額、資金

具體用途、約定質權實現情形以及控股股東及其一致行動人的財務狀況和清償

能力(重點分析除去上市公司資產情況的清償能力）等情況

（一）

控股股東及其一致行動人股票質押的原因及合理性、融資金額、資

金具體用途

截至

2020

年

月

日

，

發行人

控股股東羅衛國和史東偉合計持有

發行人

股份

120,936,109

股，佔

發行人

總股本的

50.02%

；二人累計質押

發行人

股份總

數

77,990,000

股，佔

發行人

總股份的

32.25%

，佔二人直接持有

發行人

股份的

64.49%

，具體質押情況如下：

、羅衛國所持股份質押情況

序

號

質權人

質押數量

（萬股）

融資金額

（萬元）

質押期限

預警線

預警價

（元）

平倉線

平倉價

（元）

序

號

質權人

質押數量

（萬股）

融資金額

（萬元）

質押期限

預警線

預警價

（元）

平倉線

平倉價

（元）

山西證券

股份有限

公司

2,200.00

7,500.00

2020.3.13-

2021.3.12

190.00%

6.61

170.00%

5.91

杭州西子

典當有限

責任公司

1,613.00

5,000.00

2020.7.23-

2021.1.19

190.00%

5.89

170.00%

5.27

崑山市創

業科技小

額貸款有

限公司

360.00

1,300.00

2020.7.23-

2021.7.10

160.00%

5.78

140.00%

5.06

合計

4,173.00

13,800.00

、史東偉所持股份質押情況

序

號

質權人

質押數量

（萬股）

融資金額

（萬元）

質押期限

預警線

預警價

（元）

平倉線

平倉價

（元）

華安證

券股份

有限公

司

2,190.37

6,570.00

2019.12.10-

2020.12.10

160.00%

4.90

140.00%

4.28

1,435.63

4,230.00

2019.12.12-

2020.12.11

160.00%

4.81

140.00%

4.21

合計

3,626.00

10,800.00

截至

2020

年

月

日

，發行人控股股東及其一致行動人通過質押公司股票

合計融資約

2.46

億元，其中約

1.6

億元用於購置位於上海市楊浦區國權北路

688

弄

灣谷科技園的辦公樓

及裝修等

，剩餘資金主要用於償還

個人

歷次股票質押融資利

息、投資

發行人

新的牧業板塊業務以及向

發行人

提供借款等。上述股票質押未涉及

以公司股份轉讓或控制權轉讓為目的的情形，且質押所得資金用途

均合法合規，並

具有商業

合理性。

（二）約定的質權實現情形

1、羅衛國與

山西證券

約定的質權實現情形

根據

股東羅衛國與

山西證券

股份有限公司籤署的《股票質押式回購交易

業

務

協議》約定，

當甲方（出質人）違反協議約定時，乙方（質權人）有權

依法

行使質權，

主要情形如下

：

（

）待購回期間，當履約保障比例低於平倉線時，甲方在下一個交易日既

未提前購回，也

未

按本協議第四十六條約定將履約保障比例提高至預警線之

上；

（

）基於本協議提前購回條款約定，甲方未按乙方要求在指定日期提前購

回

（

）購回期限滿三年，甲方未購回標的證券；

（

）因甲方原因導致購回交易的證券解押、資金劃付無法完成的；

（

）因甲方原因造成本協議無效的；

（

）甲

方未按照業務協議約定支付利息；

（

）甲方違反業務協議約定的其他情形；

（

）待購回期間，標的證券涉及要約收購、吸收合併、上市公司縮股或分

立等特殊

情況

的，甲方應在公告日後一個交易日內提前購回，甲方未在指定日

期購回的；

（

）乙方認為對甲方履約能力造成實質性影響的，甲方應按乙方通知要求

提前購回，甲方未在指定日期購回的。

其中，上述

協議項下質押股票第一年的履約保障比例分別為：預警線

170%

，平倉線

150%

；質押股票第二年的履約保障比例分別為：預警線

190%

，

平倉線

170%

。

2、羅衛國與西子典當約定的質權實現情形

根據股東羅衛國與杭州西子典當有限責任公司籤署的《股票質押典當合

同》，甲方（出質人）不履行到期債務或出現乙方（質權人）需提前收回當金

的情形時，乙方有權依法行使質權，

主要情形如下

：

（

）未按約定辦理減當或未按期支付綜合服務費的；

（

）甲方拒不接受乙方及乙方經辦人員對當物進行實地查驗，不接受或不

配合乙方對其當金使用情況進行查詢、監管或在前述查驗、監督過程中向乙方

提供虛假資料的；

（

）未按期歸還銀行或其他金融機構的貸款或在中國人民銀行、

中國銀行

業監督管理委員會批准設立的信用資料庫中出現不良信用記錄，乙方認

為需要

對甲方信譽及還款能力重新評定的；

（

）甲方財務狀況惡化，生產經營發生嚴重困難；

（

）甲方（甲方的法定代表人、實際控制人）捲入或者即將捲入重大訴

訟、仲裁等法律糾紛的；

（

）甲方（甲方的法定代表人、實際控制人）出現喪失民事行為能力、死

亡、被宣告失蹤而無監護人、繼承人、財產代管人或受遺贈人；以及出現外逃

事實、無法聯繫協商的；

（

）甲方被行政機關處以重大行政處罰或出現破產、歇業、解散、被停業

整頓被吊銷營業執照等情形；

（

）當物被司法機關採取查封等強制措施的，甲方應自收到乙方書面通知

之日起三日內向乙方

提供符合要求的當物予以置換或者以補充抵（質）押的方

式為本合同項下債權提供擔保，並依法辦理相關抵（質）押手續，否則乙方有

權提前收回當金；

（

）乙方在建當前審核調查階段及典當期限內，甲方向乙方所提供的資料

存在重大隱瞞或失實、或在建當及本合同履行過程中存在欺詐行為的；

（

）其他乙方認為嚴重影響甲方債務償還能力或失去信用的情形；

（

）出質股票價格下跌至警戒位時，甲方在接到乙方相關書面通知之日

起三個工作日內未能歸還全部當金本息及其它費用，或者甲方未能按照乙方要

求提供符合要求的擔保措施，或者甲方未按照乙方要求

進行減當或回贖的；

（

）出質股票價格下跌至平倉位時，甲方未能按乙方要求歸還全部當金

本息及其它費用的。

3、羅衛國與崑山小貸約定的質權實現情形

根據股東羅衛國與崑山市創業科技小額貸款有限公司籤署的《股權質押合

同》，雙方約定的質權實現情形主要包括：

（

）債務人（出質人）不履行主合同項下到期債務或不履行被宣布提前到

期的債務；

（

）任一交易日收市（

日）後，質押股票履約保障比例達到預警線以下

（含預警線）且平倉線以上（不含平倉線）時，甲方未能在

T+5

日內採取履約

風險管理措施，使履約保障比例高於預警線（不含預

警線）的；

（

）任一交易日收市（

日）後，質押股票履約保障比例降至平倉線以下

（含平倉線）時，甲方未能在

T+1

日上午收盤前追加現金保證金，使得按照

T+1

日上午收盤價計算的質押股票市值履約保障比例高於預警線（不含預警

線）的。

4、史東偉與

華安證券

約定的質權實現情形

根據股東史東偉與

華安證券

股份有限公司籤署的《股票質押式回購交易

業

務

協議》約定，

當甲方（出質人）違反協議約定時，乙方（質權人）有權

依法

行使質權，

主要情形如下

：

（

）到期購回、提前購回或延期購回時，因甲方原因導致購回交易或交收

無法完成的；

（

）待購

回期間，

日日終清算後履約保障比例達到或低於平倉線的，甲

方未按本協議約定提前購回且未提供履約保障措施的；

（

）乙方根據協議約定要求甲方提前購回，甲方未提前購回的；

（

）甲方未按本協議約定按時足額支付利息的；

（

）甲方帳戶被國家有權機關採取強制措施，但甲方無法按照乙方要求提

前了結的；

（

）質押標的證券被國家有權機關採取強制措施，乙方要求提前回購，但

甲方資金帳戶中餘額不足以支付購回交易金額；

（

）除質押標的證券外的帳戶內其它資產被國家有權機關採取強制措施，

乙方要求提前回購，但甲方資金帳戶中餘額不足以支

付購回交易金額；

其中，上述

協議項下質押股票的預警履約保障比例為

160%

，最低履約保障

比例為

140%

。

（三）財務狀況和清償能力

、截至本反饋意見回復出具之日，除持有發行人股份外，發行人控股股東

羅衛國和史東偉投資上海域夏商務諮詢有限責任公司

，該公司

名下有一處房產

（房產證書編號：滬（

017

）

楊字不動產權第

017424

號

）。該房產坐落於上海

市楊浦區國權北路

688

弄

號、

號

，建築面積為

6772.27

平方米，

購買價

格

.59

億元

，目前市場價值較購置時有所升值

。如有需要，

控股股東可通過出

售

該處

房產以

籌集必

要流動資金

。

、

除房產、股權等資產外，控股股東羅衛國和史東偉還持有位於

上海市

的

房產

、私人車輛及銀行存款。

上述資產合計具有較高的市場價值且具有較好的

變現能力。

、經查詢全國法院被執行人信息查詢網

（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/

）、中國裁判文書網

（

https://wenshu.court.gov.cn/

）、信用中國（

https://www.creditchina.gov.cn/

）等

公開網站，

發行人

控股股東及其一致行動人均未發生過不良或違約類貸款情

形，不存在尚未了結的重大訴

訟、仲裁，也未被列入失信被執行人名單，其財

務狀況、資信情況良好。且截至本反饋意見回復出具之日，就此前發生的質押

借款，發行人控股股東均按照協議約定按期付息，未發生違約情形。

綜上，截至本反饋意見回復出具之日，發行人控股股東及其一致行動人財

務狀況良好，

且

具備較強的債務清償能力。發行人控股股東及其一致行動人

於

需要時

可通過個人

及家庭的現有資金、

對外

股權

投資

和投資房產的處分

、滾動

質押融資等方式

籌集資金，保障上述股份質押協議的正常履行或通過

歸還質押

借款

保障質押股份的安全

。

二、在壓力測試情景下尤其是極端市場環境下，結合預警線、平倉線、股

價變動情況、股權分散情況等是否存在較大的強制平倉風險，是否存在因質押

平倉導致的股權變動風險

截至本反饋意見

出具之

日，

控股股東及其一致行動人

質押股票的

預警

價格

分布在

4.81

元

股至

6.61

元

股之間

，平倉線

分布

在

4.21

元

股

至

5.91

元

股之

間。

對於

上述

股票質押進行股價下跌情景壓力測試的具體情況如下

：

股價範圍（元/股）

平倉股份數

（萬股）

平倉股份數佔羅衛國及史

東偉合計持股比例

羅衛國及史東偉剩餘持

有股份佔總股本比例

股價>5.91

5.91≧股價>5.27

2,200.00

18.19%

40.92%

5.27≧股價>5.06

1,613.00

13.34%

34.25%

5.06≧股價>4.28

360.00

2.98%

32.76%

4.28≧股價>4.21

2,190.37

18.11%

23.70%

4.21≧股價

1,435.63

11.87%

17.76%

近

三

個月以來，

發行人

股價在

7.8

元

股

附近

，

與

控股股東及其一致行動

人股票質押的預警線

、

平倉線

之間

仍有一定的安全空間

。

發行人因強制質押平

倉導致控制權發生變動的風險較低

。

根據發行人當前前十大股東持股

比例，

即使發生極端情況，即控股股東及

其一致行動人所質押股票全部被平倉，控股股東及其一致行動人仍合計持有發

行人

42,946,109

股股份，佔發行人總股本的

17.76%

，仍高於目前發行人其他前

十

大

股東之合計比例，並不影響發行人實際控制人地位。

基於

我國法治健全的

資本市場環境，

股票價格漲跌受多種因素影響，即使出現公司股價大幅下跌的

情形，

於

出現平倉風險

時

，

控股股東及其一致行動人

可以採取

提供

保證金、追

加質權人認可的其他質押物、及時償還借款本息解除股份質押等方式解除股份

質押

，避免質押股份的平倉，

防止

發行人

控制權變更

以及對

發行人的不利影

響，與此同時也保障

控股股東及其一致行動人

免受強行平倉對其合法利益的影

響。

綜上，截至本反饋意見回復出具之日，

發行人存在

因質押平倉導致的股權

變動風險及控制權變更風險

，

但

該等

風險

發生的可能性

較小

且公司

已經制定了

維持控制權穩定的

相關

措施

，

發行人在

《

天域生態

環境股份有限公司非公開發

行股票預案》

對相關風險提示如下：

「（四）股權質押風險

截至

020

年

月

日，公司控股股東、實際控制人

羅衛國

、

史東偉

合計

持有公司股份

120,936,109

股，佔公司總股本的

50.02%

，累計質押股份

77,990,000

股，佔其持股數量的

64.49%

，

佔公司總股本的

32.25%

。

若未來出現嚴重影響控股股東、實際控制人償債能力的事項，或未來公司

股價受宏觀經濟、經營業績及市場環境等因素影響出現重大不利變化，導致公

司控股股東、實際控制人所持質押股份全部被強制平倉或質押狀態無法解除，

可能導致公司面臨控制權不穩定的風險

」；

保薦機構在盡職調查報告中對相關風險提示如下：

「

（四）

實際控制人質押率過高的風險

截至

2020

年

月

日，公司控股股東、實際控制人羅衛國、史東偉合計

持有公司股份

120,936,109

股，佔公司總股本的

50.0

，累計質押股份

77,990,000

股，佔其持股數量的

64.49%

，佔公司總股本的

32.25%

。

由於股權質押每年需償還的利息較高，若未來出現嚴重影響控股股東、實

際控制人償債能力的事項，或未來公司股價受宏觀經濟、經營業績及市場環境

等因素影響出現重大不利變化，公司股價可能觸及控股股東、實際控制人質押

股票的平倉線，導致公司控股股東、實際控制人所持質押股份被股權質押質權

人強制平倉或質押狀態無法解除，使公司可能面臨控制權不穩定的風險，同時

給公司正常經營情況和融資安排帶來不利影響」

。

公司將在發行審核委員會審核前一

並在非公開發行預案中更新披露相關內

容。

三、是否制定維持控制權穩定的相關措施

根據控股股東及其一致行動人出具的書面說明及承諾，為防範因股份質押

被強制平倉而影響發行人控制權的穩定，控股股東、實際控制人已制定了維持

控制權穩定的相關措施，具體包括：

、假如未來二級市場進一步劇烈波動導致有平倉的風險，控股股東及其一

致行動人可通過採取包括但不限於提前歸還質押借款、追加保證金、追加質押

物以及與債權人和質權人協商增信等應對措施防範平倉風險；

、控股股東及其一致行動人承諾將按期償還股權質押借款、防範平倉風

險；

、在償

債資金來源方面，控股股東及其一致行動人可通過多樣化融資方式

籌集資金，相關融資方式包括但不限於回收投資收益及分紅、銀行授信、抵押

貸款、出售資產或股權等；

、

公司董秘辦將

密切關注

公司

股價，

與控股股東及其一致行動人保持密切

溝通，提前進行風險預警

，

必要時根據相關股票質押合同要求及時補充其他質

押物

；

、控股股東及其一致行動人出具相關承諾：（

）截至本承諾函出具日，

其將所持發行人的部分股份進行質押，相關股權質押債務融資不存在逾期還款

及支付利息的情形，亦不存在其他大額到期未清償債務；（

）截至本承諾函出

具日，其確認擁

有足夠的還款來源，並已作出合理的還款安排，確保償還到期

的股份質押借款；（

）如因市場出現極端變化導致其控股股東地位受到影響，

其將與質權人積極協商，採取合法措施防止申請人股份出現被強制執行的

情

形

，進而導致控制權變更；（

）其將所持公司股份質押給債權人系出於合法的

融資需求，未將股份質押融入資金用於非法用途。

四、核查意見

保薦機構和

發行人律師

查閱了控股股東的

股票質押式回購交易書、股權質

押合同等交易相關文件、中國證券登記結算有限責任公司出具的發行人截至

2020

年

月

日

的《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前

名明細數據

表》、發行人公告文件，取得控股股東出具的書面說明和承諾，核查了控股股

東名下

主要

資產情況等。

經核查，

保薦機構和

發行人律師

認為

，截至本反饋意見回復出具之日，控

股股東及其一致行動人的股票質押符合相關法律法規及監管要求

，

控股股東將

其持有的部分股份進行質押系出於正常的融資需求，

且

具備較好財務狀況和清

償能力

；發行人

存在

因質押平倉導致的股權變動風險及控制權變更

風險，但

該

等

風險

發生的可能性

較小

；發行人

已經制定了維持控制權穩定的有效措施

，同

時已提示相關風險

。

問題九、請申請人列表說明公司最近36個月內受到的處罰金額在1萬元以

上的行政處罰情況。請保薦機構和申請人律師結合上述情況對公司是否存在

《上市公司證券發行管理辦法》第九條所稱的「重大違法行為」發表意見。請申

請人律師和保薦機構核查並發表意見。

【回復】

發行人

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