廣州通達汽車電氣股份有限公司
關於公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報與填補措
施及相關主體承諾公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算，並不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策並造成損失的，公司不承擔賠償責任。
廣州通達汽車電氣股份有限公司（以下簡稱「公司」或「通達電氣」）擬公開發行可轉換公司債券（以下簡稱「可轉債」），募集資金不超過65,606.60萬元（以下簡稱「本次發行」）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法規要求，公司就本次可轉債對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎的分析，並提出了具體的填補回報措施，且相關主體為填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體情況如下：
一、本次公開發行可轉債攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）分析的主要假設和前提
1、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況及公司經營環境等方面沒有發生重大變化。
2、假設公司於2020年12月底完成本次可轉債發行。該完成時間僅為估計，用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准後的實際發行完成時間為準。
3、本次發行的可轉債期限為6年，分別假設截至2021年6月30全部轉股、截至2021年12月31日全部未轉股。該轉股完成時間僅為估計，最終以可轉債持有人完成轉股的實際時間為準。
4、根據公司經營的實際情況及謹慎性原則，假設2020年和2021年歸屬於母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別按以下三種情況進行測算：（1）較上期增長10%；（2）與上期持平；（3）較上期下降10%。
5、假設本次發行可轉債募集資金總額為人民幣65,606.60萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到帳的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
6、根據本次發行方案，本次可轉換公司債券的初始轉股價格不低於募集說明書公布日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價，現假設轉股價格為13.50元/股，不低於本次董事會決議日前二十個交易日和前一個交易日公司股票交易均價的較高者，轉股數量上限為4,859.75萬股。該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
7、假設2020年度、2021年度不進行轉增股本和股票股利分配，也不考慮分紅對轉股價格的影響。
8、假設公司除本次公開發行可轉債外，無其他可能產生的股權變動事宜。
9、未考慮本次公開發行可轉債募集資金到帳後，對公司生產經營、財務狀況等（如營業收入、財務費用、投資收益等）的影響。
10、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉債利息費用的影響。
（二）對主要財務指標的影響
基於上述假設，公司測算了本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下：
2021年度/2021年末
項目 2020年度/2020年
末 截止2021年12月 截止2021年6月
31日全部未轉股 30日全部轉股
情景1：2020年、2021年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於
母公司所有者的淨利潤較上期增長10%
總股本（萬股） 35,168.70 35,168.70 40,028.45
歸屬於上市公司股東的淨 15,812.36 17,393.60 17,393.60
利潤（萬元）
歸屬於上市公司股東的扣
除非經常性損益的淨利潤 15,426.31 16,968.95 16,968.95
（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.49 0.46
稀釋每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.43
扣除非經常性損益的基 0.44 0.48 0.45
本每股收益（元/股）
扣除非經常性損益的稀釋 0.44 0.42 0.42
每股收益（元/股）
情景2：2020年、2021年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於
母公司所有者的淨利潤與上期持平
總股本（股） 35,168.70 35,168.70 40,028.45
歸屬於上市公司股東的 14,374.88 14,374.88 14,374.88
淨利潤（萬元）
歸屬於上市公司股東的扣
除非經常性損益的淨利潤 14,023.92 14,023.92 14,023.92
（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.41 0.41 0.38
稀釋每股收益（元/股） 0.41 0.36 0.36
扣除非經常性損益的基 0.40 0.40 0.37
本每股收益（元/股）
扣除非經常性損益的稀 0.40 0.36 0.36
釋每股收益（元/股）
情景3：2020年、2021年實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於
母公司所有者的淨利潤較上期下降10%
總股本（股） 35,168.70 35,168.70 40,028.45
歸屬於上市公司股東的 12,937.39 11,643.65 11,643.65
淨利潤（萬元）
歸屬於上市公司股東的
扣除非經常性損益的淨利 12,621.53 11,359.38 11,359.38
潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.37 0.33 0.31
稀釋每股收益（元/股） 0.37 0.29 0.29
扣除非經常性損益的基本 0.36 0.32 0.30
每股收益（元/股）
扣除非經常性損益的稀釋 0.36 0.28 0.28
每股收益（元/股）
註：每股收益指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。
二、關於本次發行攤薄即期回報的風險提示
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，在公司營業收入及淨利潤沒有立即實現同步增長的情況下，本次發行的可轉債轉股可能導致轉股當年每股收益較上年同期出現下降，公司短期內存在業績被攤薄的風險。
另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關注本次發行可轉債可能攤薄即期回報的風險。
三、關於本次公開發行可轉債必要性及合理性
本次向不特定對象發行募集資金投資項目經過了嚴格的論證，項目實施有利於進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續發展能力，具有充分的必要性及合理性。具體分析詳見公司同日刊登在上海證券交易所網站的《公開發行可轉換公司債券募集資金運用可行性分析報告》。
四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係及公司從事募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司是一家專業從事車載智能終端綜合信息管理系統及配套汽車電氣產品軟硬體研發、生產、銷售的高新技術企業。公司以市場需求為導向開展研發工作，始終瞄準國際市場技術發展前沿與趨勢，引領國內車載電氣產品的研發方向。
公司本次發行可轉債的募集資金主要用於「商用車塞拉門項目」、「5G移動車載醫療項目」、「智能駕駛培訓系統項目」以及「補充流動資金」。本次募集資金的使用，均圍繞公司主營業務展開，利用公司自身系統平臺和車載行業基礎，拓寬原產品線，開拓新的業務領域，有利於優化公司產業布局，提升公司的綜合實力。
（二）公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司中層以上人員穩定，在公司服務年限平均超過十年，擁有豐富的從業經驗或企業管理經驗；公司通過積極開展內部培訓、專家講學、外派學習、產學研合作等形式多樣的培訓活動，培養出了一批行業內具有高素質、高知識層次、科技成果轉化能力強的綜合型人才。
隨著本次募投項目的實施，公司主要以自有技術儲備和內部人才為核心團隊，同時引入外部技術骨幹和行業專家的方式搭建完善的人才梯隊，為後續項目順利落地做好充分準備。公司將充分利用外部技術專家、技術人才、客戶資源，同時發揮內部管理團隊豐富的管理經驗，保障募投項目的順利實施。
2、技術儲備
公司技術中心經過多年的建設，逐步形成了以產品研發為核心，技術創新與管理創新相結合的科技管理體系。經過多年的研發積累，公司已逐步形成自身的核心技術，形成多項授權保護的專利技術，並實現多項技術的科技成果轉化，公司具備實施此次募投項目的技術儲備。未來公司將進一步加大研發投入，進行持續不斷的技術研發與產品創新，維持核心競爭力。
3、市場儲備
在市場方面，經過多年的發展，公司產品已覆蓋全國各省市，目前已成為國內知名客車生產廠商的長期合作的配套商之一。公司與客車生產廠商的良好關係使公司能夠及時掌握行業發展趨勢，公司產品研發能快速響應市場需求，為持續穩定盈利、鞏固市場份額及行業地位奠定了堅實的基礎。
公司與眾多客戶保持良好的合作關係，為客戶配套生產的能力較強，在業內具備一定品牌知名度，也為本次募投項目產品的下遊市場打造了較好的儲備基礎。
綜上所述，公司具備實施此次募投項目的人才、技術和市場儲備。
五、公司應對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取的措施
為了保護廣大投資者的利益，降低本次公開發行可轉債可能攤薄即期回報的影響，公司擬採取多種措施保證本次公開發行可轉債募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險，以提高對股東的即期回報。公司擬採取的具體措施如下：
（一）嚴格執行募集資金管理制度，積極提高募集資金使用效率
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了募集資金管理制度。本次發行的募集資金到帳後，公司董事會將嚴格遵守募集資金管理制度的要求，開設募集資金專項帳戶，確保專款專用，嚴格控制募集資金使用的各個環節，持續監督公司對募集資金進行專項存儲、保障募集資金用於指定項目、定期對募集資金進行內部審計、配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（二）積極實施募集資金項目，提升公司盈利水平和競爭力
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司的核心產品，符合公司未來發展戰略，有利於進一步提高公司產品的盈利能力和市場競爭力。公司對募集資金投資項
目進行了充分論證，在募集資金到位前，以自有、自籌資金先期投入建設，並
提前實施各項前期工作，包括人才和營銷儲備等，從而加快項目實施進度，保
證儘快實現募集資金投資項目直接和間接經濟效益，鞏固和提升公司核心競爭
優勢，努力實現收入水平與盈利能力的雙重提升。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率
公司將進一步加強內控體系建設，不斷完善公司治理結構，完善並強化經營決策程序，提高資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
（四）完善利潤分配製度，特別是現金分紅政策
公司明確和完善了公司利潤分配的原則和方式，利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例，股票股利的分配條件及比例，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策調整的決策程序，建立了有效的股東回報機制。本次發行完成後，公司將按照法律法規的規定和《公司章程》、公司《未來三年股利分配規劃（2020-2022）》的約定，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股東的回報。
六、公司相關主體對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取填補措施的承諾
為充分保護本次可轉債發行完成後公司及社會公眾投資者的利益，公司全體董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾如下：
（一）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵，則擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎；
6、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反或拒不履行該等承諾並給公司或者股東造成損失的，本人同意接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或採取相關監管措施，並依法承擔對公司或者股東的補償責任；
7、自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（二）公司的控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補即期回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、依照相關法律、法規及公司章程的有關規定行使股東權利，不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補回報的相關措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反或拒不履行該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人同意接受中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則對本人作出相關處罰或採取相關監管措施，並依法承擔對公司或者投資者的補償責任；
3、自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
特此公告。
廣州通達汽車電氣股份有限公司
董事會
2020年12月9日
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