中國近代軍閥的形成是從北洋軍閥開始的。北洋軍閥的產生有其原因和過程，這個還要從曾國藩的「湘軍」和李鴻章的「淮軍」談起。
曾國藩（1811——1872），湖南湘鄉人。地方家庭出身，時任禮部侍郎，因喪母在家，清政府命令他幫助湖南巡撫督辦團練。於是，曾國藩便在湖南湘鄉一帶大力督辦團練，並在此基礎上建立了湘軍。全軍有水師五千人，陸軍六千五百人及工匠、役夫等共計一萬七千人。湘軍的大小將領大多是曾國藩的親戚、朋友、學生和同鄉。湘軍士兵以營官自招為原則，每個營只服從營官一人，全軍只服從曾國藩一人，形成一種濃厚的封建隸屬關係。湘軍將領主要有曾國荃、左宗棠、劉長佑、劉坤一、羅澤南、李續賓等。湘軍於1854年起出省作戰，編制逐步擴大，成了阻止太平天國革命及捻軍等的主要力量。
李鴻章（1823——1901），安徽合肥人。地方家庭出身，道光進士。1853年太平軍進佔安徽時，曾在合肥參與辦團練，被太平軍擊敗。後任曾國藩幕僚。1861年在曾國藩的支持下，以團練為基礎編練淮軍約七千人。次年，率淮軍在上海、江蘇一帶與太平軍作戰。到1865年，全軍達六萬人，成為阻止捻軍的主力。淮軍主要將領有張樹聲、郭松林、劉銘傳、周盛波、潘鼎新、吳長慶、丁汝昌、葉志超、聶士成等，形成淮系軍閥，是清末中的一個重要武裝。
為阻止太平天國和捻軍，清政府勾結外部勢力組織洋槍隊，後改為「常勝軍」和「常捷軍」。受帝國主義洋槍洋炮影響，刺激了清朝的統治者，在阻止太平天國革命以後，洋務派官僚奕訢、曾國藩、李鴻章、左宗棠等以「自強」和「求富」為標榜，進行洋務活動。他們開辦近代軍事工業，以一些武器武裝湘軍和淮軍，並成立「北洋海軍」。
但是，湘軍和淮軍等畢竟還是舊式的軍隊，只不過增添了一些近代新式的武器，它們的落後性和腐朽性在近代戰爭中展現無遺。1884年中法戰爭，淮軍在廣西戰敗，主將張樹聲、潘鼎新被革職。1894年中日甲午戰爭，淮軍將領丁汝昌指揮的北洋海軍和葉志超、衛汝貴統率的陸軍都在作戰中一敗塗地。
在中日甲午戰爭後，清政府為了鞏固和加強封建統治，決定「參酌中外兵制」，改練新軍，命令淮系官僚胡燏棻在天津具體負責編練新軍。1895年底，胡燏棻調任蘆津鐵路督辦，小站練兵則由袁世凱接替。
袁世凱其人，可說盡人皆知，是北洋軍閥的首領。但是，他的出身經歷如何？怎麼會被派往小站練兵？還須稍作補敘。
圖：袁世凱
袁世凱，1895年9月16日生於河南項城縣一個官僚地方家庭，故人稱袁項城。他字慰庭，故當上軍閥頭子以後，人稱袁慰帥。袁世凱的祖輩父輩，都受過傳統的封建教育，中過科舉，任過官職。尤其叔祖袁甲三，為道光進士，鎮壓捻軍起家，後官至漕運總督、禮部主事、軍機章京、監察御史等，與曾國藩、李鴻章過從甚密。其長子袁保恆、次子袁保齡都曾任清朝大官。
袁世凱的祖父袁樹三生有二子。長子袁保中，次子袁保慶。袁世凱是袁保中第四子，因叔父袁保慶無子，袁世凱便在七歲時過繼給袁保慶。袁保慶先後在濟南、揚州、南京等地為官，袁世凱亦跟隨左右，他對讀書毫無興趣和資分，卻樂於聽取那些反動的政治經驗之談。後養父生父相繼死去，又跟隨叔父袁保恆、袁保齡，學會不少官場本領。袁世凱兩度參加鄉試，都名落孫山，他又羞又憤，把自己所作的詩文付之一炬，說：「大丈夫當效命疆場，安內攘外，焉能齷齪久困筆硯間，自誤光陰耶！」於是，1881年5月，袁世凱到山東登州，投靠袁保慶的結拜兄弟淮軍統領吳長慶。開始了他的仕途生涯。
在1882年朝鮮「壬午」和「甲申」事件中，26歲的袁世凱被李鴻章保薦任駐朝鮮總理交涉通商大臣。
袁世凱在朝鮮十餘年，所以說官運亨通。但是，袁世凱並不滿足，他深知軍隊在國家政權中有著舉足輕重的地位，掌握軍事實力是取得權勢的捷徑，他早就想親自統領一支軍隊，作為自己建立功業的資本。他一直在等待著機會。1894年甲午戰爭，清朝軍隊戰敗，袁世凱本人也從朝鮮逃回北京。適逢清政府決定編練新軍，袁世凱亦積極鼓吹，多次上書朝廷，提出練兵計劃，逐漸獲得「知兵」的美譽。同時，袁世凱亦積極利用袁甲三和袁保恆的關係，在北京廣交諸如兩江總督劉坤一、湖廣總督張之洞有及翁同和 、榮祿等權貴，爭取支持。終於皇帝下諭，袁世凱接替在天津小站編練「定武軍」、成績不甚顯著的胡燏棻。
1895年12月21日，袁世凱到達小站，接管定武軍。 在定武軍的基礎上，再招募步兵2250人，招募騎兵300人，總計2300人，並改定武軍為新建陸軍。
袁世凱粗通近代軍事知識，他參照曾國藩、李鴻章早期編練湘軍、淮軍的辦法以及德國的軍制，擬定了《練兵要則十三條》、《新建陸軍營制餉章》和《募訂譯員合同》等 。採用了近代德國的陸軍制度：軍隊分步、馬、炮、工、輜各兵種；一軍分兩翼，每翼轄二、三營；每營官兵一千一百多人等。新建陸軍的武器，全部由國外採購進來，主要有德國的炮和奧國的步槍。為了提高兵士的素質，新建陸軍中設有步兵、騎兵、炮兵、德文四所隨營學堂，統稱「行營武備學堂」，從兵士中考取學員，學制兩年，畢業生均擔任下級軍官，成績優秀者選派德國或日本留學。如孫傳芳、張士鈺、張樹元等。袁世凱小站練兵，揭開了清軍編練近代化的序幕。同時，我們也可以看出，由於依附於西方列強，只能成為列強侵略中國和控制中國的更強有力的工具。
在軍事裝備訓練方面，袁世凱極力採用資本主義的先進技術，然而，在選拔將領方面，仍因襲湘淮軍閥的舊習，「兵為將有」，專門培植依屬於自己的勢力。大致分為三類：
一、親戚、同鄉、舊知及追隨多年的家兵家將。這類人大都被安插在要害部門，充當爪牙和耳目。如：
劉永慶，河南項城人，與袁家有親戚關係，並隨袁世凱赴朝鮮，任為新建陸軍糧餉局總辦兼轉運局總辦，掌握全軍糧餉軍械大權。吳鳳嶺，袁世凱家傭人之子，從小在袁家長大，後任袁世凱的跟班護衛，任新建陸軍馬隊第一營後隊隊官。吳長純，安徽廬江人，袁世凱的老部下，任新建陸軍步兵右翼第二營統帶。雷震春，安徽宿州人，袁世凱的老部下，任新建陸軍步兵右翼第三營後隊領官。江朝宗，安徽旌德人，袁世凱的部屬，任新建陸軍參謀營務處及兵官學堂監督。徐世昌，直隸天津人，早年與袁世凱在陳州相熟，時任翰林院編修，經袁世凱奏調來到小站，管理參謀營務處，成為袁世凱最得力的智囊和軍師。此外，袁世凱在朝鮮時的差弁、親兵，如王同玉、趙國賢、王鳳崗、徐邦傑、唐天喜等十餘人，都分別擔任了新建陸軍的統帶、領官、哨官或哨長。
二、用官祿籠絡的一批北洋武備學堂的畢業生。
李鴻章創辦的北洋武備學堂。到1896年4月，武備學堂的畢業生充任新建陸軍各種職務者已達一百三十多人。著名的有：
段祺瑞，安徽合肥人，任新建陸軍炮兵營統帶兼炮兵學堂監督。馮國璋，河北河間人，任新建陸軍督操營務處總辦兼步兵學堂監督。王士珍，河北正定人，任新建陸軍工程營統帶兼講武堂總教習。以上三人後來都成為北洋軍重要將領，號稱「北洋三傑」，被視為袁世凱的「龍、虎、狗」。曹錕，直隸天津人，任新建陸軍學兵營統帶兼督操營務處提調。張懷芝，山東東阿人，任新建陸軍右翼步隊第三營前隊隊官，後升炮隊第一營管帶。段芝貴，安徽合肥人，任新建陸軍督操營務處提調。此外，王英楷、陸建章、李純、田中玉、楊善德、王佔元、鮑貴卿、田文烈、陳光遠、何宗蓮、李長泰、鍾麟同、劉承恩、邱開浩、商德全、王汝賢、張永成、吳金彪、馬龍標、梁華殿等人，都在新建陸軍中擔任了各級軍官。
三、招納的淮軍舊將。
袁世凱以淮軍後繼人自視，一面籠絡武備學堂的學生，一面廣為招納淮軍舊將，表示自己延攬人才，新舊並用，一視同仁。主要的淮軍舊將有：
薑桂題，安徽亳州人，任新建陸軍步隊左翼翼長兼第一營統帶。張勳，江西奉新人，任新建陸軍工程營統帶、行營中軍。龔友元，安徽合肥人，任新建陸軍步隊右翼翼長兼第一營統帶。任永清，安徽蒙城人，任新建陸軍馬隊第一營統帶。阮忠樞，安徽合肥人，出身於淮軍將領家庭，由李鴻章推薦入新建陸軍，管理軍制餉章文牘機務，成為袁世凱重要參謀人員。此外，還有孟恩遠、王懷慶、言敦源等人。
由於新建陸軍的將弁幾乎全都與淮軍血肉相聯，從組織上看，新建陸軍實質與淮軍一脈相承，實質已形成了一支「半私人性質」的軍隊。袁世凱正是以這批小站將弁為核心，結成了一個只聽命於他的封建的軍事集團，成為他日後從事反革命事業，進行政治投機的資本。
對待士兵，袁世凱喜歡使用「恩威並濟」的一套權術。令士兵遵守，並經常親自檢查。對嚴格執行者，或記功賞銀，或提升；對違章者，即加以嚴懲。
1898年6月11日，光緒皇帝為了發憤圖強和擺脫受慈禧太后控制的雙重考慮，支持康有為、梁啓超、譚嗣同等為首的維新派，頒布詔書，實行變法，史稱「戊戌變法」。 慈禧也加緊部署，為了阻止變法，任命榮祿為直隸總督兼北洋大臣，統率董福祥的甘軍、聶士成的武毅軍和袁世凱的新建陸軍，並稱「北洋三軍」。
圖：和袁世凱合影留念官兵
袁世凱一時還難於斷定帝黨和後黨哪一方掌握了絕對優勢時，即表示支持變法。1898年9月18日，風傳慈禧要偕光緒到天津閱兵，屆時要廢掉他。光緒在危急時，給康梁下了一道密詔，望維新派「速密籌設法相救」。維新派主要人物捧詔痛哭，計無所出，唯寄望於袁世凱。在此前後，光緒曾召見袁世凱兩次，袁世凱都表示了作臣子的「忠心」。9月20日，袁世凱向榮祿告密。榮祿連夜進京面秉慈禧。最後袁世凱又獲得慈禧的賞識，官升至工部右侍郎。
1894年甲午戰爭籤訂了不平等的《馬關條約》。引起山東人民的反抗，成立「義和團」。
為了阻止義和團，1899年12月，清政府委任袁世凱為山東巡撫。義和團對袁世凱恨之入骨，齊聲喚：「殺了袁黿蛋，我們好吃飯。」而洋人教士們則對他「頌述其恩」。當八國聯軍進犯京城時，袁世凱又參與兩江總督劉坤一、湖廣總督張之洞與各帝國主義國家訂立「東南互保」的協議，即承認列強侵略京津，列強允許各省在境內剿團保教而不進侵。1900年6月，北京處境危急，慈禧命袁世凱發兵勤王，保衛京師。袁世凱不敢得罪慈禧，又怕冒犯洋人，便採取拖延辦法。及至北京陷落，慈禧倉惶出走，袁世凱則運去大量銀兩、貢緞、食物，使慈禧不僅沒有責他藉故拖延勤王之罪，反而對他「大為嘉許」。
1901年11月李鴻章臨死前說：「環顧宇內人才，無出袁世凱右者。」力保袁世凱繼任直隸總督。榮祿等也極力推薦。於是，慈禧明令提升袁世凱為直隸總督兼北洋大臣，並加封太子少保。袁世凱成了權傾一時的封疆大臣。
袁世凱在血洗義和團的同時，已將山東防練各軍改編了二十營，共九千多人，又將武衛右軍改編成常備軍各鎮，每鎮轄步兵兩協、四標、十二營約一萬二千五佰多人。李鴻章死後，淮軍群龍無首，袁世凱更乘此機會，把李鴻章在北洋經營數十年的官僚企業全部佔為己有，把他的幕府班底也大都網羅在自己的勢力之下。他所網羅的李鴻章舊部有：
楊士驤，安徽泗州人，進士出身，李鴻章的親信幕僚。袁世凱奏舉他為直隸布政使、山東巡撫。楊士琦，楊士驤之弟，素來富有機略權變，袁世凱讓他充任洋務總文案，成為親信「智囊」。孫寶琦，浙江杭縣人，長期為李鴻章屬吏，袁世凱奏舉他充任駐法、德公使。趙秉鈞，河南汝州人，原為淮軍軍官，心狠陰鷙，「長於緝捕」，袁世凱委派他創辦巡警，漸漸成為袁世凱手下的特務頭子。此外，還有陳壁、胡惟德、朱家寶、吳重熹、齊耀琳、梁士詒、張鎮芳、周學熙、孫多森等。這些淮系官僚有豐富的政治經驗，他們轉而為袁世凱效力，使得袁世凱的勢力得以迅速膨脹。
1901年， 袁世凱為了掌握更多的軍事實力，加緊謀求新軍編練權。1902年6月在保定成立北洋軍政司（後改稱督練公所），自兼督辦。 同年底，朝廷任命袁世凱為京旗練兵大臣。於1903年12月成立了練兵處，袁世凱為會辦大臣，其實他已經掌握了全國的軍制和軍餉。
到1905年，袁世凱已把北洋陸軍編為六鎮（相當於師）。這支擁有全國最精良裝備的六鎮新軍，共約七萬餘人。
在編練新軍的過程中，袁世凱還創辦了一批新式陸軍學堂， 袁世凱把培訓軍官的權力緊緊抓在自己手中，培養了一大批具有北洋派系觀念的中下級軍官，作為他屬軍的骨幹的力量。
除了編練新軍，袁世凱還依照西法，尤其是日本的方法編練巡警。他在保定創辦巡警局，以趙秉鈞為總辦。趙秉鈞創辦了巡警學堂，組織巡警隊，不久，京津一帶的警權也掌握在袁世凱手中。他還以推行「新政」為名，極力插手教育、路礦、通商、外交、財政等事務，控制了直隸、山東、河南、東北等一大片地盤，使北洋集團成為清末統治階層中實力最為雄厚的一個軍事政治集團。
1911年5月「辛亥革命」出現。清政府為了阻止「辛亥革命」任命袁世凱為湖廣總督、欽差大臣、內閣總理大臣。
1912年元旦，孫中山在南京宣誓就任中華民國臨時大總統，正式組成中華民國臨時政府。南京臨時政府的成立，標誌著中國第一個資產階級共和國的誕生。
圖：袁世凱，孫中山
南京臨時政府成立後，國內形勢極極其複雜，清政府還未倒臺，袁世凱則手握重兵，南北雙方的上海和談並沒有實質的成效。 資產階級革命黨人中一再保證只要袁世凱宣布贊成共和，使清帝退位，孫中山將讓出臨時大總統職位給袁世凱，而這正是袁世凱所希望的結果。1912年2月12日，清廷隆裕皇太后及攝政五載灃被迫宣布清宣統帝退位。2月13日，袁世凱致電南京臨時政府宣布共和。
孫中山為了防止袁世凱專權獨裁，提出三個條件：
1、即定都南京；2、袁世凱必須到南京任職；3、袁世凱必須遵守《臨時約法》和南京臨時政府頒布的一切法令。
2月15日，臨時參議院選舉袁世凱為臨時大總統。
然而，老奸巨滑的袁世凱當然不會順從地離開北京老巢到南京就職， 袁世凱指使親信曹錕等在北京、天津、保定等地製造「兵（bing）變」，造成袁世凱不能離開北京南下就職的局面。 3月6日，臨時參議院同意袁世凱在北京就職。3月10日，袁世凱在北京宣誓就任臨時大總統。
圖：1912年3月10日，袁世凱在北京就任臨時大總統
4月1日，孫中山正式解除臨時大總統職務。4月2日，臨時參議院議決臨時政府遷往北京。就這樣，袁世凱以陰謀手段奪取了政權，後人稱之為「竊國大盜」。袁世凱就任臨時大總統和臨時政府北遷，標誌著辛亥革命成果落到了大軍閥、大地方、大資產階級的手中，中國開始進入了北洋軍閥的黑暗統治時期。
北洋軍閥首領袁世凱當上中華民國臨時大總統以後，憑藉手中的武裝力量實行軍閥統治。為了進一步培養軍事人才，他指令陸軍部建立一所陸軍軍官學校。7月初，該校在保定東關外前陸軍速成學堂舊址開辦，這就是著名的"保定陸軍軍官學校"。 該校畢業後由陸軍部統一分配到各軍任見習上士排長，半年期滿後任少尉或中尉排長。該校共辦了九期，至1923年8月停辦，畢業學員為6523人，一些北洋軍將領尤其是國民黨的不少高級將領如蔣介石、陳誠、白崇禧、張治中、蔣光鼐、蔡廷鍇、傅作義等，均為該校畢業生。
袁世凱一步步向獨裁和復闢帝制邁進？
1913年10月10日，袁世凱以bao力逼國會議員選舉他為中華民國正式大總統。
1913年11月4日，直接下令解散國民黨。
1914年1月10日，宣布解散國會。
1914年5月1日，公布《中華民約法》，改責任內閣制為集權總統制，正式廢除國務院官制，取消國務總理。
1914年5月23日，宣布恢復清代官制。
1914年12月，公布《修正大總統選舉法》，造成總統終身制。
1915年2月，通令全國學校一律恢復「尊孔讀經」，以「尊孔尚孟」為教育宗旨。
1915年8月，授意親信楊度糾合孫毓筠、嚴復、劉師培、李燮和、胡瑛組織「籌安會」，鼓吹恢復帝制。楊度等被稱為「籌安會六君子」。
1915年10月至12月，製造全國選舉，贊成君主立憲，向袁世凱上推戴書，勸進皇帝位。
1915年12月12日，袁世凱正式發表接受皇帝位的申令。13日，在中南海居仁堂接受百官朝賀。31日，改總統府為新華宮，定1916年為洪憲元年。就這樣，袁世凱強姦民意，終於當上洪憲皇帝。
但是，就在袁世凱洋洋得意，準備登上皇帝寶座的時候，1915年12月，以梁啓超的學生、原雲南都督蔡鍔、唐繼堯及國民黨人、原江西都督李烈鈞等共同討袁。25日，正式通電宣布雲南獨立，發布討袁檄文，護國戰爭正式開始。
圖：袁世凱宣布取消帝制
在1916年3月22日被迫宣布撤消帝制。袁世凱稱帝，前後共八十三天。
袁世凱破壞共和，復闢帝制，弄得眾叛親離，四面楚歌，憂怒成疾，經疹斷為尿毒症。5月中旬，病勢加重；6月初，病情更重。1916年6月6日，北洋軍閥首領，竊國大盜袁世凱在全國人民的唾罵聲中可恥地死去，時年57歲。