1928年7月22日，彭德懷和騰代遠率領湖南省獨立5師第1團發動「平江起義」，隨後，這支起義隊伍被編入紅5軍，後來發展成為東北民主聯軍1縱。就是38軍的起源。1948年11月，東北民主聯軍1縱改稱中國人民解放軍第38軍，首任軍長是開國上將李天佑。1949年5月，開國中將梁興初調任38軍軍長，並率軍在1950年10月19日入朝作戰。
38軍在解放戰爭中從松花江畔一直打到滇越邊境，幾乎打遍了大半個中國，可以說是戰功卓著，羅榮桓元帥誇梁興初是一員「虎將」。而38軍在抗美援朝第二次戰役（1950年11月25日-12月24日）中表現神勇，彭總親自擬定了嘉獎電報。不過，當發報員拿著電報正要離開時，彭總又要回了電報。
彭總靜靜地坐下來，戴上眼鏡，認認真真地在電報上加了一句「中國人民志願軍萬歲！第38軍萬歲！」然後叫發報員馬上發給38軍。鄧華、洪學智、韓先楚和解方對「萬歲」這個提法有異議，不過彭總告訴他們，非「萬歲」一詞不能表達他此時此刻的心情。梁興初讀到這封電報時，更是激動得眼淚縱橫！
38軍從此贏得了「萬歲軍」的稱號，這是因為38軍在第二次戰役中火速穿插到軍隅裡，佔領並堅守三所裡、龍源裡、嘎日領和松骨峰等戰略要地，並成功阻斷了美騎1師、美2師、美25師土耳其旅和韓1師向南逃竄的退路。其中，113師在14個小時裡邊打仗邊行軍72.5公裡，創造了世界步兵攻擊史上的奇蹟。當然了，113師也成功佔領了阻敵南逃的最重要戰略要地三所裡和龍源裡。
38軍被稱為「萬歲軍」名副其實，不過，在第一次戰役（1950年10月25-11月5日）中，38軍卻在一周內三次讓彭總失望，彭總甚至因此不僅罵梁興初是「鼠將」，還說「38軍算什麼主力？主力個屁！」38軍究竟是怎麼惹得彭總大發雷霆的呢？
1950年10月25日凌晨，志願軍40軍118師打響了志願軍入朝作戰的第一槍，第一次戰役正式開始。10月27日，彭總決定用38軍的3個師、40軍的2個師和42軍的1個師共6個師在煦川殲滅韓6師主力和韓8師的2個營，並用39軍的3個師阻擊韓1師的增援。遺憾的是，通往煦川的公路被北撤的人民軍和老百姓堵得水洩不通，38軍直到27日晚上距離煦川還有長達60公裡的距離。戰機喪失，彭總不得不調整作戰計劃。這是38軍第一次讓彭總失望，彭總生氣地說道，「梁大牙怎麼搞的！怎麼慢慢吞吞像個小腳女人？」
調整作戰計劃後，39軍、40軍和42軍都作戰順利，唯獨38軍又此次讓彭總失望了。38軍在28日終於到達了煦川，但112師師長楊大易此前在行軍路上聽一個北撤的人民軍軍官說煦川已經被一個美國黑人團佔領了。楊大易趕緊報告梁興初，而梁興初也急忙向志司反映情況，同時還派113師去保護人民軍在煦川以北的一個大型軍火庫。等搞清情況並在29日晚攻進煦川時，韓8師早已桃之夭夭，38軍僅僅打死打傷19名韓軍。彭總當然又是火冒三丈，他說，「好你個梁興初，你誤了老子的軍機，老子饒不了你，你繼續給老子追，向軍隅裡前進，切斷敵軍敵軍退路。」
不過，梁興初和38軍第三次讓彭總失望了。由於地形不熟，將士們又戀戰，38軍11月2日才趕到院裡，而美第8集團軍司令沃克在發現右翼的韓軍被擊潰並存在聯合國軍有被中國軍隊圍殲的可能後，早已命令部隊從11月2日凌晨開始全線撤退。這樣一來，志願軍將清川江北岸5萬聯合國軍「包餃子」的計劃泡湯了。彭總自然又是氣得暴跳如雷，「梁興初啊梁興初，我絕對饒不了你！」
1950年11月5日，第一次戰役結束，在第一次戰役的總結和第二次戰役的動員會上，彭總不僅拒絕和梁興初握手，還當著眾人的面大罵梁興初，在場的鄧華等高級將領和其他所有人都不敢出聲。彭總最後對梁興初說，「毛主席三令五申，打好出國第一仗，你38軍一再拖延攻擊時間，這是延誤軍機！老子別的本事沒有，斬馬謖的本事還是有的！」不過，當會後梁興初離開時，作戰處長丁甘如追上梁興初，說，「彭總讓我告訴你，會上對你的批評重了些，他說他就是這個脾氣，要你不要背包袱，下一仗一定要打好！」
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