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原標題:
重慶啤酒:股份有限公司2021年第一次臨時股東大會會議資料
重慶啤酒股份有限公司
二零二一年第一次臨時股東大會
會議資料
二零二一年一月十三日
股東大會會議須知
尊敬的股東及股東代表：
您好！
歡迎參加
重慶啤酒股份有限公司2021年第一次臨時股東大會。為保證本次會議的順
利進行，以下事項希望得到您的配合和支持。
一、董事會以維護全體股東的合法權益、維持大會正常秩序和提高議事效率為原則，
認真履行《公司章程》規定的職責，做好召集、召開股東大會的各項工作。
二、股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。股東參加股東大
會，應認真履行其法定權利和義務，不得侵犯其他股東的權益，不得擾亂大會的正常秩
序。
三、大會設立秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
四、參加會議的基本情況
本次會議採取現場投票與網絡投票相結合的方式。本次股東大會將通過上海證券交
易所交易系統向公司股東提供網絡投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統
行使表決權。
現場會議召開時間為：2021年1月13日（星期三）下午13點30分；
網絡投票時間為：2021年1月13日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
五、投票表決的有關事宜
1、出席本次現場會議的股東或股東委託代理人和參加網絡投票的股東，按其所代
表的有表決權股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
2、參加本次會議的公司股東只能選擇現場投票和網絡投票表決方式中的一種。同
一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。本次會議採用記名投票表決方式。出
席現場會議的股東或股東委託代理人在審議議案後，填寫表決票進行投票表決，由律師
和監票人共同計票、監票、統計表決數據。會議工作人員將現場投票的表決數據上傳至
上海證券交易所信息公司；上海證券交易所信息公司將上傳的現場投票數據與網絡投票
數據匯總，統計出最終表決結果，並回傳公司。
3、本次股東大會需審議表決事項共11項，第1項至第4項、第6項至第11項由
股東大會以普通決議通過，即由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決
權的二分之一以上通過；第5項由股東大會以特別決議通過，即由出席股東大會的股東
（包括股東代理人）所持有效表決權的三分之二以上通過。
4、請參加現場投票的股東認真審閱表決票註明事項，逐項填寫表決意見，一次投
票。對某項議案未在表決票上填寫表決意見或填寫多項表決意見的或未投的表決票，均
按棄權統計結果。
5、會議在主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持表決權股份總數前
終止登記，當會議登記終止後，未登記的股東不能參加投票表決。
6、計票程序：由主持人提名2名股東代表和1名監事作為監票人；3位監票人由參
會股東鼓掌推舉通過；監票人在審核表決票的有效性後，監督並參與統計表決票，宣布
表決結果。
7、表決結果：會議主持人根據現場表決結果宣布會議審議表決事項通過情況。公
司在收到上海證券交易所信息公司匯總的現場和網絡表決結果後，編制股東大會決議公
告並在上海證券交易所網站公告。
六、公司董事會聘請執業律師出席本次股東大會，並出具法律意見。
最後，祝您與會期間心情愉快，工作順利！
重慶啤酒股份有限公司
董事會辦公室
2021年第一次臨時股東大會議程
會議時間：2021年1月13日（星期三）下午13:30
會議地點：
重慶啤酒股份有限公司接待中心二樓會議室（重慶市北部新區大竹林恆山東
路9號）
出席人員：1、2021年1月5日交易結束後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司登記在冊的本公司股東及其委託代理人；
2、公司董事、監事、高級管理人員及聘請的股東大會見證律師；
3、其他人員。
會議議程：
序號
會議議程
報告人
1
宣布大會開幕
董事長：Roland Arthur Lawrence
2
介紹出席大會的公司董事、監事、高級管理人
員、聘任的股東大會見證律師及其他人員
董事長：Roland Arthur Lawrence
3
逐項審議下列議案：
（1）關於調整天健會計師事務所（特殊普通
合夥）2020年度審計費用的議案
董事：Chin Wee Hua
（2）關於調整公司2020年度日常關聯交易額
度的議案
董事：Chin Wee Hua
（3）關於預計公司2021年度日常關聯交易的
議案
董事：Chin Wee Hua
（4）關於公司辦理銀行短期理財產品的議案
董事：Chin Wee Hua
（5）關於修訂《公司章程》的議案
董事會秘書：鄧煒
（6）關於修訂公司《股東大會議事規則》的
議案
董事會秘書：鄧煒
（7）關於修訂公司《董事會議事規則》的議
案
董事會秘書：鄧煒
（8）關於修訂公司《監事會議事規則》的議
案
董事會秘書：鄧煒
（9）關於修訂公司《獨立董事制度》的議案
董事會秘書：鄧煒
（10）關於修訂公司《對外擔保管理制度》的
議案
董事會秘書：鄧煒
（11）關於補選公司第九屆董事會董事的議案
董事會秘書：鄧煒
（11.01）Philip A. Hodges先生
董事會秘書：鄧煒
（11.02）Ulrik Andersen先生
董事會秘書：鄧煒
4
推選大會的監票人（鼓掌通過）
董事長：Roland Arthur Lawrence
5
宣布出席會議的股東和代理人人數及所持表決
權股份總數
董事長：Roland Arthur Lawrence
6
股東或股東代理人對議案進行表決
董事長：Roland Arthur Lawrence
7
監票人和計票人統計表決情況
監票人
8
監票人宣布表決結果
監票人
9
見證律師宣讀對本次會議的法律意見書
見證律師
10
宣布本次股東大會閉幕
董事長：Roland Arthur Lawrence
二零二一年第一次臨時股東大會
議案一
關於調整天健會計師事務所（特殊普通合夥）2020年度審計費用
的議案
各位股東：
天健會計師事務所（特殊普通合夥）是本公司聘任的對公司2019年度進行財務審計
和內部控制審計的中介機構，該所在為公司提供的2019年度審計服務工作中，恪盡職守，
遵循了獨立、客觀、公正的執業準則，勤勉盡責，較好地完成了公司委託的2019年度財
務報表審計工作和內部控制審計工作。
天健會計師事務所（特殊普通合夥）是中國最早建立的和最有影響力的會計師事務
所之一，具備從事證券期貨相關業務資格，具有多年為上市公司提供審計服務的經驗和
能力，具備專業水平及增值服務意識，已與公司合作達20餘年。
根據公司第九屆董事會第七次會議決議以及2019年年度股東大會決議，公司決定續
聘天健會計師事務所為公司2020年度財務報表審計機構和內部控制審計機構，財務報表
審計的工作報酬為人民幣110萬元，擬支付內部控制審計的工作報酬為人民幣60萬元，
合計人民幣170萬元。
考慮到公司重大資產重組於2020年內完成，公司業務規模會有重大增加，相應的，
天健會計師事務所審計服務時間和成本也會大幅增加。公司擬支付天健會計師事務所財
務報表審計的工作報酬增加至人民幣180萬元，擬支付該事務所內部控制審計的工作報
酬為人民幣60萬元，合計人民幣240萬元。
本議案已經過公司董事會審計委員會和第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意
提交公司股東大會審議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案二
關於調整公司2020年度日常關聯交易額度的議案
各位股東：
一、調整2020年度日常關聯交易預計額度的基本情況
重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2020年 04月 17日召開的第九屆董
事會第七次會議審議通過《關於預計公司 2020 年度日常關聯交易金額的議案》，關聯董
事對本議案予以了迴避，且該議案最終在公司2019年年度股東大會上獲得通過。為滿足
公司日常經營業務發展需要，參照近三年來我公司與嘉士伯及其關聯方，在日常經營中
發生的關聯交易情況，預計 2020年日常關聯交易金額不超過 142,061萬元。其中與嘉士
伯及其關聯方的授權許可（品牌使用費）關聯交易金額預計為 1,800萬元。
因公司2020年國際品牌實際銷量大幅增長，擬增加公司與嘉士伯及其關聯方的授權
許可（品牌使用費）日常關聯交易額度 100 萬元，2020年度其他日常關聯交易類型預計
金額保持不變。本次調整後，公司預計 2020年全年與嘉士伯及其關聯方的授權許可（品
牌使用費）日常關聯交易金額為1900萬元，預計公司 2020年日常關聯交易金額不超過
142,161萬元。
二、公司2020年度日常關聯交易預計和執行情況
金額單位：萬元
關聯
方
關聯交易類
別
原2020年
預計金額
2020年1-11
月已發生金額
（未經審計）
2020 年
1-11月實際
金額佔全年
預計金額的
比例
增加額
度
增加後預計
2020年度發
生金額
嘉士
伯及
其關
聯方
委託加工（嘉
士伯國際品
牌）
52,300.00
44,297.53
84.70%
52,300.00
委託加工（紅
烏蘇）
34,600.00
30,485.61
88.11%
34,600.00
授權許可（品
牌使用費）
1,800.00
1,794.72
99.71%
100.00
1,900.00
採購或銷售
742.00
319.59
43.07%
742.00
受託管理
53.00
37.96
71.62%
53.00
租賃
66.00
42.99
65.14%
66.00
財務資助
1,100.00
983.24
89.39%
1,100.00
其他廣告費
2,000.00
1,578.70
78.94%
2,000.00
嘉威
公司
銷售或採購
49,400.00
47,164.03
95.47%
49,400.00
合計
142,061.00
126,704.37
89.19%
100.00
142,161.00
三、關聯方介紹和關聯關係
1、嘉士伯釀酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
註冊地址：丹麥哥本哈根諾.
卡爾斯伯格大街 100 號
成立日期：2000 年 06 月 29 日
主營業務：在丹麥以及境外開展釀酒業務，提供技術或商業協助，購買並有不動產
或其他用於釀酒業務的財產，或從事其他業務並從中獲取收益；前述業務應由董事會臨
時或為達到前述全部或任何目的而決定。
與本公司關聯關係：
嘉士伯釀酒有限公司間接持有嘉士伯啤酒廠香港有限公司（以下簡稱：嘉士伯香港）
的全部股權，嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規
則》所規定的情形，嘉士伯釀酒有限公司為本公司關聯法人。
2、嘉士伯啤酒（廣東）有限公司（以下簡稱：嘉士伯（廣東））
法定代表人：GRAHAM JAMES FEWKES
註冊資本：35088.6363萬人民幣
註冊地址：廣東省惠州市鵝嶺南路 28 號
成立日期：1989 年 05 月 17 日
主營業務：生產銷售各種啤酒及有關副產品，配製酒，飲料，以及委託加工各種啤
酒和飲料，回收自銷啤酒周轉用的啤酒瓶。產品 10%外銷，90%內銷。各種啤酒、果酒、
蒸餾酒、配製酒等的批發、進出口及相關配套業務（不設店鋪，涉及專項規定管理的商
品按照國家有關規定辦理）；各種飲料、果汁等的批發、進出口及相關配套業務（涉及配
額許可證管理、專項規定管理的產品按國家有關規定辦理）；各種葡萄酒、汽水、礦泉水、
飲用水等的批發、進出口及相關配套業務（不設店鋪，涉及配額許可證管理、專項規定
管理的商品按照國家有關規定辦理）。 （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動。）
與本公司關聯關係：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股權，持有嘉士伯（廣東）99%的股權，根據《上
海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯（廣東）為本公司關聯法人。
3、嘉士伯啤酒企業管理（重慶）有限公司 （以下簡稱：EA）
法定代表人：李偉波
註冊資本：64,858 萬元人民幣
註冊地址：重慶市北部新區高新園大竹林街道恆山東路 9 號
成立日期：2010 年 07 月 28 日
主營業務：企業資產經營、管理，啤酒設備及啤酒用包裝物的銷售，啤酒釀造技術
諮詢服務 （以上經營範圍法律、法規禁止的不得從事經營，法律、法規限制的取得許可
或審批後方可從事經營）。
與本公司關聯關係：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股權，持有 EA100%的股權，根據《上海證券交易
所股票上市規則》所規定的情形，EA 為本公司關聯法人。
4、廣州嘉士伯諮詢管理有限公司
法定代表人：LEE CHEE KONG
註冊資本：36,242.4803 萬人民幣
註冊地址：廣州市天河區珠江東路 13 號 8 樓 01,03-06 單元
成立日期：2013 年 02 月 07 日
主營業務：企業管理諮詢服務；貿易諮詢服務；信息技術諮詢服務；數據處理和存
儲服務。
與本公司關聯關係：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股權，持有廣州嘉士伯諮詢管理有限公司 100%的
股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，廣州嘉士伯諮詢管理有限
公司為本公司關聯法人。
5、嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司
法定代表人：LEE CHEE KONG
註冊資本：29,990.2362 萬人民幣
註冊地址：雲南省大理白族自治州大理市創新工業園區鳳儀鎮金梭路
成立日期：1998 年 12 月 28 日
主營業務：啤酒、飲料、純淨水、溼酒糟、紙箱、啤酒釀造副產物、啤酒包裝附屬
物、酵母精製品、綠色食品及生物資源的製造、批發和零售；葡萄酒的批發和零售；回
收及銷售啤酒瓶；企業總部管理；資產管理；其他企業管理服務。 （依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
與本公司關聯關係：
嘉士伯香港持有本公司 42.54%的股權，持有嘉士伯（中國）啤酒工貿有限公司 100%
的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯（中國）啤酒工
貿有限公司為本公司關聯法人。
6、重慶嘉威啤酒有限公司基本情況（以下簡稱：嘉威啤酒公司）
法定代表人：尹興明
註冊資本：3,457 萬元人民幣
註冊地點：重慶市建橋工業園（大渡口區） 金橋路 17 號
成立日期：1999 年 03 月 29 日
主要經營業務或管理活動：生產、銷售：啤酒（熟啤酒）（銷售僅限本企業生產產品，
按許可證核定事項和期限從事經營)
與本公司關聯關係：
嘉威啤酒公司是本公司持有51.42%股份的重慶嘉釀啤酒有限公司的參股子公司，參
照《上海證券交易所股票上市規則》所規定的情形，嘉威啤酒公司視為本公司關聯法人。
四、定價政策和定價依據
1、以市場價格為依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。市場價格以產品
銷售地或提供服務地的市場平均價格為準。
2、在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據，但產品出售方或
勞務提供方應提供成本構成依據。
3、公司及下屬子公司與嘉士伯（廣東）籤訂《委託加工生產協議》，就嘉士伯（廣
東）委託本公司及下屬子公司生產嘉士伯旗下品牌啤酒產品開展合作。協議以加工服務
成本加上加工利潤為定價方式，參照提供服務地的市場平均價格為定價基礎。
2019 年 6 月，公司下屬子公司與烏蘇啤酒籤訂《委託加工生產協議》，就烏蘇啤
酒委託公司下屬子公司代加工「紅烏蘇」等品牌啤酒產品，合同有效期至 2019 年 12 月
31 日，鑑於雙方目前合作的友好互利，2019 年 12 月，雙方繼續籤訂《委託加工生產
協議》，有效期至2020 年 12 月 31 日。協議以加工服務成本加上加工利潤為定價方式，
參照提供服務地的市場平均價格為定價基礎（詳見公告臨 2019-041 號）。
2020 年，公司下屬子公司與烏蘇啤酒、嘉士伯工貿新疆分公司及嘉士伯(廣東)籤訂
上述《委託加工生產協議》的補充協議，約定烏蘇啤酒、嘉士伯工貿新疆分公司及嘉士
伯(廣東)委託公司下屬子公司代加工「紅烏蘇」等品牌啤酒產品，各方權利義務按原《委
託加工生產協議》進行約定。
4、2015 年 12 月，公司與嘉士伯釀酒有限公司籤訂了嘉士伯(Carlsberg)及樂堡
(Tuborg)、凱旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）及怡樂仙地（Jolly Shandy）商
標授權許可協議，商標的使用許可費金額，按照本公司及下屬子公司在該公曆年內生產
和銷售使用許可商標產品的淨銷售收入計算，許可期限與商標使用許可合同及其附件中
所列被許可使用商標的註冊有效期保持一致（詳見公告臨 2015-055 號）。
2019 年 9 月，公司與烏蘇啤酒籤訂了《烏蘇啤酒商標授權許可協議》，商標的使
用許可費金額按照本公司及下屬子公司在該公曆年內生產和銷售使用許可商標產品的淨
銷售收入計算，許可期限至 2023 年 2 月 28 日。（詳見公告臨 2019-040 號）。
2020 年，公司與烏蘇啤酒和嘉士伯工貿新疆分公司籤訂三方協議。烏蘇啤酒將「烏
蘇」商標委託授權給嘉士伯工貿新疆分公司進行統一管理，公司將「烏蘇」商標的授權
許可使用費支付給嘉士伯工貿新疆分公司，商標使用許可費用支付標準與 2019 年公司
與烏蘇啤酒籤訂的《烏蘇啤酒商標授權許可協議》保持不變。
5、2015 年 12 月，公司與嘉士伯（廣東）籤署《經銷協議》，獲得經銷權以填補本
公司目前未生產啤酒品種的市場差異化需求。遵循公平合理的原則，公司與嘉士伯（廣
東）籤訂經銷協議的產品價格，按照生產成本加成的原則確定（詳見公告臨 2015-056
號）。
公司與嘉士伯及其關聯企業就採購或銷售經銷啤酒產品及原材料開展合作，雙方將
就每一筆交易籤訂協議，嚴格遵守上市公司關聯交易相關規定和原則，履行相應的決策
程序和信息披露義務。
6、公司向嘉士伯及其關聯方出租倉庫作為委託加工產品暫存點，定價依據按照重慶
當地庫房租賃價格雙方協商確定。
公司向 EA 出租辦公用房，定價依據按照重慶當地辦公用房租賃價格雙方協商確
定。
7、公司包銷嘉威公司啤酒產品的定價情況已經公司 2009 年第一次臨時股東大會批
準（詳見公告臨 2009－003 號）。為確保未來合作順利進行，經第八屆董事會第七次會
議批准，2016年 12 月 28 日，公司與嘉威啤酒籤訂了《產品包銷框架協議》之補充協
議，對包銷協議的相關條款進行了補充約定（詳見公告臨 2016－068 號）。
8、公司於 2015 年與 EA 籤訂了關於「山城商標」的《商標使用許可協議》，該協
議於2019 年 12 月 31 日到期。雙方籤訂延期協議，雙方同意將原協議期限延長至 2021
年 12 月 31日，交易金額按照被許可方在該公曆年內生產並銷售（即自啤酒廠出廠）的
產品的淨營業額乘以一定費用比例進行計算。
9、公司於 2019 年與嘉士伯工貿、寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司籤訂《廣告投放費用
分攤協議》，三方同意按照公平、合理、以及受益者承擔相應費用的原則，就三方共銷品
牌全國性廣告費用當年分攤的比例應當按照三方在每上一年度各自共銷品牌的產品銷量
（指銷售給除嘉士伯關聯方以外的第三方客戶銷量）進行計算。在此之前，公司與嘉士
伯（廣東）籤訂的《樂堡品牌電視廣告宣傳協議》終止。
10、2016 年，公司下屬子公司重慶嘉釀啤酒有限公司與嘉士伯諮詢公司籤訂借款協
議，協議約定嘉士伯諮詢公司為重慶嘉釀啤酒有限公司提供金額不超過人民幣
388,640,000.00元的借款資金支持。雙方約定的借款期限為 2016 年 11 年 17 日至
2019 年 11 年 16 日，借款利率為中國人民銀行同期貸款基準利率。2019 年 10 月，
雙方籤訂延期協議，約定將上述借款期限延長至2022年11月14日。借款利率為中國人
民銀行同期貸款基準利率（臨 2019—043號）。
11、公司與嘉士伯工貿公司籤訂《委託管理協議》，合同已於 2019 年 12 月 31 號
到期，經雙方友好協商，雙方同意將原協議期限延長至 2021 年 12 月 31 日，嘉士伯
工貿公司將其在重慶地區的國際品牌相關業務（包括但不限於嘉士伯、樂堡、凱旋 1664
等品牌的啤酒業務）的管理委託給本公司管理。對於就國際品牌業務開展所提供的服務，
本公司有權從嘉士伯工貿公司獲得年度管理費，該年度管理費應由嘉士伯工貿公司在次
年三月份最後一日支付。年度管理費應按嘉士伯工貿公司所委託的業務當年度的實際淨
營業收入的百分之零點三（0.3%）計算。上述年度管理費已包含本公司就業務管理發生
的一切合理開支，包括但不限於員工的差旅費用。
五、交易目的和交易對上市公司的影響
公司本次增加 2020年度日常關聯交易預計額度是基於公司日常經營所需，符合相關
法律法規及公司制度的規定。擬調整的關聯交易定價保持公允，遵循公平、公正、公開
的原則，不存在損害公司和股東利益，在業務、人員、資產、財務等方面不影響公司獨
立性。
本議案已經過公司董事會審計委員會和第九屆董事會第十二次會議審議通過，公司
獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意提交公司股東大會審議。鑑於本議案系關聯交
易議案，關聯股東對本議案應予以迴避。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案三
關於預計公司2021年度日常關聯交易的議案
各位股東：
根據公司重組後2021年生產經營的實際需要，公司預計2021年日常關聯交易金額
不超過30,111.00萬元人民幣。
一、預計公司2021年日常關聯交易明細
金額單位：萬元
關聯交易類別
關聯人
2021年預計金額（不含稅）
授權許可（品牌使用費）
嘉士伯及其關聯方
20,178.00
採購或銷售
9,933.00
合計
30,111.00
二、關聯方介紹和關聯關係
1、嘉士伯釀酒有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
註冊地址：丹麥哥本哈根諾.
卡爾斯伯格大街100號
成立日期：2000年06月29日
主營業務：在丹麥以及境外開展釀酒業務，提供技術或商業協助，購買並持有不動
產或其他用於釀酒業務的財產，或從事其他業務並從中獲取收益；前述業務應由董事會
臨時或為達到前述全部或任何目的而決定。
與本公司關聯關係：
嘉士伯釀酒有限公司間接持有嘉士伯啤酒廠香港有限公司（以下簡稱：嘉士伯香港）
的全部股權，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規
則》所規定的情形，嘉士伯釀酒有限公司為本公司關聯法人。
2、嘉士伯香港（英文名：Carlsberg Brewery HK Ltd）
法定代表人：不適用
註冊資本：97.3億元港幣
註冊地址：香港九龍紅磡德豐街18-22號海濱廣場一座18樓
成立日期：1978年04月7日
主營業務：啤酒生產
與本公司關聯關係：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》所規
定的情形，嘉士伯香港為本公司關聯法人。
3、北京首釀金麥貿易有限公司（以下簡稱：北京首釀金麥公司）
法定代表人：李善邦
註冊資本：200萬元人民幣
註冊地址：北京市朝陽區幸福村中路57號307房間
成立日期：2013年10月22日
主營業務：餐飲管理，企業策劃；批發、零售食品；生產食品；餐飲服務
與本公司關聯關係：
北京首釀金麥公司是嘉士伯香港持有49%股權的參股合營公司，根據《上海證券交
易所股票上市規則》所規定的情形，北京首釀金麥公司為本公司關聯法人。
4、嘉士伯啤酒供應有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Philip A. Hodges
註冊資本：500萬元瑞士法郎
註冊地址：Spinnereistrasse 2, CH – 8866 Ziegelbrücke, Switzerland
成立日期：2008年8月21日
主營業務：啤酒銷售
與本公司關聯關係：
嘉士伯啤酒供應有限公司是嘉士伯釀酒有限公司的全資子公司，根據《上海證券交
易所股票上市規則》所規定的情形，嘉士伯啤酒供應有限公司為本公司關聯法人。
三、定價政策和定價依據
1、以市場價格為依據，遵循公平合理的原則，交易雙方協商定價。市場價格以產品
銷售地或提供服務地的市場平均價格為準。
2、在無市場價格參照時，以成本加合理的適當利潤作為定價依據，但產品出售方或
勞務提供方應提供成本構成依據。
3、2013年4月， 公司的下屬部分子公司與嘉士伯釀酒有限公司及其下屬部分子公
司籤訂了跨境採購協議，公司之間的跨境購銷價格遵循公平合理的原則，採用成本加成
法進行定價。
4、2019年，公司下屬子公司嘉士伯啤酒（廣東）有限公司與北京首釀金麥公司籤訂
了採購協議，以成本加合理的適當利潤為定價方式，向北京首釀金麥公司採購京A及其
他高端品牌啤酒。
5、2015年12月，公司與嘉士伯釀酒有限公司籤訂了嘉士伯(Carlsberg)及樂堡
(Tuborg)、凱旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、蘋果啤酒（Somersby）及怡樂仙
地（Jolly Shandy）商標授權許可協議（詳見公告臨2015-055號）；2017年1月，公司下
屬子公司嘉士伯（中國）工貿啤酒有限公司與嘉士伯釀酒有限公司籤訂了嘉士伯(Carlsberg)
及樂堡(Tuborg)、凱旋1664白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、格林堡（Grimbergen）、
蘋果啤酒（Somersby）、義大利波瑞帝啤酒（Porretti）、芬蘭啤酒（Karhu）及怡樂仙地（Jolly
Shandy）商標授權許可協議；2019年2月，公司下屬子公司嘉士伯（中國）啤酒工貿有
限公司與北京首釀金麥公司籤訂了京A啤酒商標授權許可協議；此外，公司擬與嘉士伯
釀酒有限公司籤訂布魯克林（Brooklyn）商標授權許可協議。上述商標的使用許可費金
額按照本公司及下屬子公司在該公曆年內生產和銷售使用許可商標產品的淨銷售收入計
算，許可期限與商標使用許可合同及其附件中所列被許可使用商標的註冊有效期保持一
致。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
1、公司經許可，使用嘉士伯旗下商標及相關技術、生產銷售嘉士伯旗下國際品牌啤
酒，有助於提升公司形象，能夠豐富啤酒產品品種，滿足不同消費者的需求，從而推進
公司產品高端化戰略的實施，達到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其關聯方採購啤酒產品，以填補本公司目前未生產的超高端精釀
啤酒品種，滿足市場差異化需求，有利於佔領空白市場。同時公司對該部分啤酒產品作
了合理採購預計，採購價格參照市場價格，採購總量佔比不大，不會對公司獨立性造成
影響。
3、公司向嘉士伯及其關聯方銷售啤酒產品，有利於公司提高產能利用率，降低固定
運營成本，進一步提高管理水平和運行效率；同時，本地品牌產品的出口有助於提升公
司品牌的國際影響力，提高公司的市場形象和市場競爭力。
本議案已經過公司董事會審計委員會和第九屆董事會第十二次會議審議通過，公司
獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意提交公司股東大會審議。鑑於本議案系關聯交
易議案，關聯股東對本議案應予以迴避。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案四
關於公司辦理銀行短期理財產品的議案
各位股東：
一、背景
公司於2019年04月11日第八屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於公司辦理
銀行短期理財產品的議案》。同意公司在保證資金流動性和安全性的基礎上，使用不超過
人民幣10億元額度的閒置自有資金用於辦理銀行理財產品的投資，授權期限兩年。
二、實施情況
截止2020年12月15日，公司操作的理財產品金額峰值已經達到7.3億元。自董事
會授權操作結構性存款以來，公司本年操作結構性存款已經取得收益約843萬元。
三、 提請股東大會審批事項
1. 公司重大資產重組完成後，由於整體規模擴大，預計現金流也隨之大幅度增加。
為了更好的節約資金成本，避免後期資金盈餘而董事會授權限額不足，因此，公司擬提
高理財產品投資的授權額度至人民幣35億元，即授權公司使用總計不超過人民幣35億
元額度的閒置自有資金，用於銀行理財產品的投資。上述額度內的資金可循環進行投資，
滾動使用。
2. 請求增加新的理財產品交易行，以進一步分散風險。公司現有的銀行理財產品交
易對方有法國巴黎銀行、渣打銀行、澳新銀行、中國
工商銀行、中國
農業銀行和中國建
設銀行，經對比各個銀行的理財年化收益率，在保證資金安全性的前提下，擬新增三菱
銀行、瑞典北歐斯安銀行。上述銀行與公司均不存在產權、資產、債權、債務、人員等
方面的其它關係。
3. 上述委託理財授權期限自本次臨時股東大會批准之日起，至2023年年度股東大
會召開並通過新的委託理財授權之日為止。
本議案已經過公司董事會審計委員會和第九屆董事會第十二次會議審議通過，公司
獨立董事對該議案發表了獨立意見，同意提交公司股東大會審議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案五
關於修訂《公司章程》的議案
各位股東：
為了滿足重組後上市公司日常經營管理的需要，確保其運行符合法律法規以及上交
所、證監會的監管要求，規範其經營行為，公司擬修訂《公司章程》。本次修訂經公司股
東大會審議通過後生效。
具體內容詳見公司2020年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披
露的《
重慶啤酒股份有限公司第九屆董事會第十二次會議決議公告》（公告編號臨
2020-050號）以及同日披露的《
重慶啤酒股份有限公司章程》（2021年修訂）。
本議案已經過公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意提交公司股東大會審
議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案六
關於修訂公司《股東大會議事規則》的議案
各位股東：
為了滿足重組後上市公司日常經營管理的需要，確保其運行符合法律法規以及上交
所、證監會的監管要求，規範其經營行為，公司擬修訂《股東大會議事規則》。本次修訂
經公司股東大會審議通過後生效。
具體內容詳見公司2020年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披
露的《
重慶啤酒股份有限公司股東大會議事規則》（2021年修訂）。
本次修訂自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過後生效。
本議案已經過公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意提交公司股東大會審
議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案七
關於修訂公司《董事會議事規則》的議案
各位股東：
為了滿足重組後上市公司日常經營管理的需要，確保其運行符合法律法規以及上交
所、證監會的監管要求，規範其經營行為，公司擬修訂《董事會議事規則》。本次修訂經
公司股東大會審議通過後生效。
具體內容詳見公司2020年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披
露的《
重慶啤酒股份有限公司董事會議事規則》（2021年修訂）。
本次修訂自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過後生效。
本議案已經過公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意提交公司股東大會審
議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案八
關於修訂公司《監事會議事規則》的議案
各位股東：
為了滿足重組後上市公司日常經營管理的需要，確保其運行符合法律法規以及上交
所、證監會的監管要求，規範其經營行為，公司擬修訂《監事會議事規則》。本次修訂經
公司股東大會審議通過後生效。
具體內容詳見公司2020年12月22日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披
露的《
重慶啤酒股份有限公司監事會議事規則》（2021年修訂）。
本次修訂自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過後生效。
本議案已經過公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意提交公司股東大會審
議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
二零二一年第一次臨時股東大會
議案九
關於修訂公司《獨立董事制度》的議案
各位股東：
為了滿足重組後上市公司日常經營管理的需要，確保其運行符合法律法規以及上交
所、證監會的監管要求，規範其經營行為，公司擬修訂《獨立董事制度》。
具體修訂內容見附件1《
重慶啤酒股份有限公司獨立董事制度》（2021年修訂）。
本次修訂自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過後生效。
本議案已經過公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意提交公司股東大會審
議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
附件1：《
重慶啤酒股份有限公司獨立董事制度》（2021年修訂）
二零二一年第一次臨時股東大會
議案十
關於修訂公司《對外擔保管理制度》的議案
各位股東：
為了滿足重組後上市公司日常經營管理的需要，確保其運行符合法律法規以及上交
所、證監會的監管要求，規範其經營行為，公司擬修訂《對外擔保管理制度》。
具體修訂內容見附件2《
重慶啤酒股份有限公司對外擔保管理制度》（2021年修訂）。
本次修訂自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過後生效。
本議案已經過公司第九屆董事會第十二次會議審議通過，同意提交公司股東大會審
議。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
附件2：《
重慶啤酒股份有限公司對外擔保管理制度》（2021年修訂）
二零二一年第一次臨時股東大會
議案十一
關於補選公司第九屆董事會董事的議案
各位股東：
由於董事連德堅、陳松先生於近期提出辭職，公司董事會成員將低於《公司章程》
規定的9名董事。鑑於此，嘉士伯啤酒廠香港有限公司代表控股股東，根據《公司章程》
第84條的相關規定，在徵得被提名人同意下，向公司董事會提名Philip A. Hodges先生
和Ulrik Andersen先生為第九屆董事會補選董事候選人，簡歷如下：
Philip A. Hodges先生，54歲，瑞士和英國國籍，1987年獲得基爾大學聯合榮譽地質
與管理科學專業理學士學位。於2017年加入嘉士伯集團，現任嘉士伯集團供應鏈執行副
總裁。此前在億滋國際擔任高級副總裁，負責在歐洲的集成供應鏈。他早前工作經歷包
括在卡夫食品歐洲、亞洲和美國地區的供應鏈和財務部門擔任管理職務。
Ulrik Andersen先生，57歲，丹麥人，1990年獲得哥本哈根大學法律碩士學位，1998
年獲得英國布裡斯託大學法律碩士學位；於1992年獲得丹麥法律職業資格，是丹麥執業
律師。他於1998年加入嘉士伯集團，並於2001年被任命為嘉士伯集團總法律顧問。在
加入嘉士伯之前，Ulrik Andersen先生在倫敦和哥本哈根的國際律師事務所從事律師職
業。
根據相關法律法規及《公司章程》的相關規定，公司董事會提名委員會對上述被提
名人進行了資格審查，經公司第九屆第十二次董事會審議通過後，現提請股東大會進行
選舉。
請各位股東審議。
重慶啤酒股份有限公司
董 事 會
2021年1月13日
附件1：《
重慶啤酒股份有限公司獨立董事制度》（2021年修訂）
重慶啤酒股份有限公司
獨立董事制度
（2021年修訂）
第一章 總則
第一條 為進一步完善
重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱「公司」）治理結構，促進
公司規範運作，保障公司獨立董事依法獨立行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱「《公司法》」）、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《上市公司治理
準則》等有關法律、法規、規範性文件的規定和《
重慶啤酒股份有限公司章程》（以下簡
稱「《公司章程》」）的要求制定本制度。
第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及公司主要
股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷的關係的董事。
第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，按照相關法律法規和
《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其關注中小股東的合法權
益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與
公司存在利害關係的單位和個人的影響。
第四條 獨立董事原則上最多在5家上市公司擔任獨立董事，並確保有足夠的時間
和精力有效地履行獨立董事的職責。
第五條 公司設立獨立董事3名，董事會成員中應當至少包括三分之一的獨立董事，
其中至少有一名會計專業人士。
以會計專業人士身份被提名為獨立董事候選人的，應具備較豐富的會計專業知識和
經驗，並至少符合下列條件之一：
（1）具有註冊會計師執業資格；
（2）具有會計、審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或者博士學位；
（3）具有經濟管理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有五年
以上全職工作經驗。
第二章 獨立董事的任職條件
第六條 獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件，符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
（二）具有本制度第七條規定的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者履行獨立董事職責所必須的工作經驗；
（五）符合《中華人民共和國公務員法》關於公務員兼任職務的規定；
（六）符合中央紀委、中央組織部《關於規範中管幹部辭去公職或者退（離）休後
擔任上市公司、基金管理公司獨立董事、獨立監事的通知》的規定；
（七）符合中央紀委、教育部、監察部《關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》
關於高校領導班子成員兼任職務的規定；
（八）符合其他法律、行政法規和部門規章以及《公司章程》的規定。
第七條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任公司獨立董事：
（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直系親
屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已經發行股份1％以上或者是公司前10名股東中的自然
人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前5名股東
單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為公司及控股股東或者各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員，
包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合
夥人及主要負責人；
（六）在與公司及控股股東或者各自的附屬企業具有重大業務往來的單位擔任董事、
監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單位擔任董事、監事或者高
級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）《公司章程》規定的其他人員；
（九）中國證監會、上海證券交易所認定的其他人員。
第八條 獨立董事候選人應無下列不良記錄：
（一）近三年曾被中國證監會行政處罰；
（二）處於被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事的期間；
（三）近三年曾被證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評；
（四）曾任職獨立董事期間，連續兩次未出席董事會會議，或者未親自出席董事會
會議的次數佔當年董事會會議次數三分之一以上；
（五）曾任職獨立董事期間，發表的獨立意見明顯與事實不符。
第九條 公司獨立董事任職後出現不符合獨立董事任職資格情形的，應自出現該等
情形之日起30日內辭去獨立董事職務。未按要求辭職的，公司董事會應在2日內啟動決
策程序免去其獨立董事職務。
第三章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1％以上的股東
可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分
了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，並對其擔任獨立
董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨
立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當
按規定公布上述內容。
第十二條 董事會、監事會或者具有獨立董事提名權的公司股東擬提名獨立董事候
選人的，應自確定提名之日起兩個交易日內，在上海證券交易所網站「上市公司專區」
在線填報獨立董事候選人個人履歷，並向上海證券交易所報送獨立董事候選人的有關材
料，包括《獨立董事提名人聲明》《獨立董事候選人聲明》《獨立董事履歷表》等書面文
件。
對於上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司不得將其提交股東大會選舉
為獨立董事。公司召開股東大會選舉獨立董事時，董事會應當對獨立董事候選人是否被
上海證券交易所提出異議的情況進行說明。
第十三條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，
但是連任時間不得超過6年。
第十四條 獨立董事連續3次未能親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會
予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿
前不得無故被免職。提前免職的，公司應將免職獨立董事作為特別披露事項予以披露，
被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。
第十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書
面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進
行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會獨立董事所佔比例低於三分之一時，提出辭職的
獨立董事應繼續履行職務至新任獨立董事產生之日，該獨立董事的辭職報告在下任獨立
董事填補其缺額後生效。該獨立董事的原提名人或公司董事會應自該獨立董事辭職之日
起90日內提名新的獨立董事候選人。
第四章 獨立董事的職權
第十六條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，
還擁有以下特別職權：
（一）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
（三）向董事會提請召開臨時股東大會；
（四）提議召開董事會；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
（六）在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未
被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發
表獨立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬
元或高於公司最近經審計淨資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效
措施收回欠款；
（五）重大關聯交易；
（六）聘用或解聘會計師事務所；
（七）公司利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；
（八）公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，現金分紅比例低於30%；
（九）公司對外擔保；
（十）公司關聯方以資抵債方案；
（十一）公司財務報告被註冊會計師出具非標準審計意見；
（十二）變更募集資金投資項目、變更募集資金用途（如使用閒置募集資金投資產
品、使用閒置募集資金暫時用於補充流動資金的）、以超募資金用於永久補充流動資金和
歸還銀行借款，或因公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目後又以募集資金置換自
籌資金的；
（十三）股權激勵方案或員工持股計劃方案；
（十四）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；
（十五）法律、行政法規、部門規章以及《公司章程》規定的其他事項。
獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對
意見及其理由；無法發表意見及其障礙。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事
出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第十八條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主
動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。在公司年度股東大會上，獨立董事應當作
出述職報告。
第五章 獨立董事的工作條件
第十九條 公司應當為獨立董事提供必要的條件，以保證獨立董事有效行使職權。
第二十條 獨立董事享有其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司
必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分
的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書
面聯名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部份事項，董事會應予以採納。
第二十一條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
第二十二條 公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、
提供材料等。獨立董事發表的獨立意見，提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及
時到上海證券交易所辦理公告事宜。
第二十三條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙
或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權。
第二十四條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承
擔。
第二十五條 公司給予獨立董事適當津貼，津貼的標準由董事會制訂預案，股東大
會審議通過，並在公司年報中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及主要股
東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第六章 附則
第二十六條 本制度所稱「以上」包含本數；「超過」「高於」不含本數。
第二十七條 本制度未盡事宜，公司應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規
範性文件和《公司章程》的規定執行。
第二十八條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。本制度
未盡事宜，按有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定執行。
如本制度與國家日後頒布的法律、法規、規範性文件或經合法程序修改後的《公司章程》
相牴觸時，按國家有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行。
第二十九條 本制度由公司董事會解釋。
重慶啤酒股份有限公司
二零二一年一月十三日
附件2：《
重慶啤酒股份有限公司對外擔保管理制度》（2021年修訂）
重慶啤酒股份有限公司
對外擔保管理制度
（2021年修訂）
第一章 總則
第一條 為了保護投資者的合法權益和公司財產安全，進一步加強
重慶啤酒股份有限
公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）信用管理和規範公司對外擔保管理，根據《中
華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國擔保法》《上海證
券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件及《
重慶啤酒股份有限公司章
程》的規定，特制訂本制度。
第二條 本制度所稱對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押
等擔保，包括公司對控股子公司的擔保。公司控股子公司的對外擔保視同為本公司行為，
需按照本制度規定獲得其權力機關審議並須經本公司董事會或股東大會審議批准。
第三條 公司對外擔保遵循平等、自願、公平、誠實、信用、互利的原則。
第二章 對外擔保的決策權限
第四條 公司對外擔保實行統一管理，未經公司董事會或股東大會批准，公司、公司
下屬企業及公司分支機構不得對外提供擔保。
第五條 公司董事會審議對外擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當
經出席董事會會議的2/3以上董事同意。。
第六條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大
會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：
（1） 公司及控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產50%以後提
供的任何擔保；
（2） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（3） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（4） 為公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（5） 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資
產30%的擔保；
（6） 按照擔保金額連續12個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計淨資
產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上
以上所稱「公司及控股子公司的對外擔保總額」，是指包括公司對控股子公司擔保
在內的對外擔保總額與公司控股子公司對外擔保總額之和。
股東大會審議本條第（5）項擔保事項時，須經出席會議的股東所持表決權的三分之
二以上通過。
第七條 董事會或股東大會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有利害關係的董事
或股東必須迴避表決。
第八條 公司擔保的債務到期後需展期並需繼續由其提供擔保的，應作為新的對外擔
保，重新履行擔保審批程序。
第三章 對外擔保的條件及收費
第九條 公司對非控股子公司或他人提供擔保時，應要求被擔保人或其股東提供反擔
保，公司應依據被擔保人或其股東的財務狀況、履約能力以及擔保風險程度和將要採取
的擔保方式來確定反擔保方式和金額，但應確保提供反擔保的該被擔保人或其股東具有
實際承擔債務的能力，且其提供的反擔保必須與公司擔保的金額相當。
第十條 如依照上述第九條規定需要反擔保，公司應在籤訂擔保合同的同時籤署反擔
保合同，並依照適用法律及時辦理有關登記手續。
第十一條 公司對非全資子公司或他人擔保實行有償原則。特殊情況對擔保費用給
予緩收、減收或免收的，須經公司董事會批准。
第十二條 公司可根據國家規定及擔保業務的風險程度、擔保期限、擔保金額，參
照如下標準收取擔保費用：
（1） 擔保額度期限在一年以下（含一年）的，按照擔保額度金額的0.3%計收；
（2） 擔保額度期限在一年以上、三年以下（含三年）的，按照擔保額度金額的0.5%/
年計收；
（3） 擔保額度期限在三年以上的，按擔保額度金額的0.8%/年計收；
（4） 每筆擔保收費不足1000元的按1000元計收；
（5） 就公司下屬的合資子公司而言，如本公司和該合資子公司的其他股東共同提
供擔保的，公司僅就超過其他股東擔保金額的部分收取擔保費用；
第十三條 擔保期限在一年以下（含一年）的，擔保費用在擔保合同籤訂後一個月
內一次性收取；擔保期限超過一年的，擔保費用按總費用的年平均數額逐年收取，被擔
保人應在每年12月前支付當年擔保費用。
第十四條 擔保費計算公式：
（1） 一年以下（含一年）的，年擔保費＝擔保合同額度×合同約定期限（天數）
/360×0.3％；
（2） 一年以上、三年以下（含三年）的，年擔保費＝擔保合同額度×當年合同籤
訂日或合同生效期內1月1日至當年12月31日或合同截止日（天數）/360×0.5%；
（3） 三年以上的，年擔保費＝擔保合同額度×當年合同籤訂日或合同生效期內1
月1日至當年12月31日或合同截止日（天數）/360×0.8%。
第四章 對外擔保的審查程序
第十五條 公司股東大會為公司對外擔保的最高決策機構，董事會則對除本制度第
六條所述情形之外的其他擔保事項享有決策權，並管理和具體實施經股東大會通過的對
外擔保。
第十六條 公司董事會在審批公司對外擔保或提交股東大會表決前，應儘可能全面
掌握被擔保人的資信狀況，全面分析擔保事項可能出現的風險，並予以詳盡披露。
第十七條 公司對外擔保各擔保方式的主辦部門如下：
（1） 融資性擔保的主辦部門為財務部門；
（2） 案件訴訟擔保的主辦人為公司法務部人員；
（3） 因業務需要而進行的對外擔保的主辦部門為經辦業務部門；
（4） 依法可轉讓的商標專用權、專利權、著作權中的財產權以及依法可質押的其
他財產權利質押，主辦部門為法務部。
第十八條 申請擔保人需要公司提供擔保時需向擔保主辦部門提供申請材料，申請
材料包括但不限於：
（1） 擔保申請書（其中應至少包含擬擔保的主債務說明、申請擔保人對主債務償
還安排及資金來源說明和反擔保方案（如適用））；
（2） 申請擔保人、反擔保人（如適用）的最新營業執照；
（3） 申請擔保人、反擔保人（如適用）最近三年經審計合併會計報表及反擔保人
擬提供反擔保財產的權屬證明（如適用）；
（4） 申請擔保人籤署的主債務協議副本及擬籤訂的擔保協議和反擔保協議（如適
用）文本；
（5） 申請擔保人、反擔保人（如適用）是否存在尚未了結的或者可以預見的重大
訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明；和
（6） 其他公司需報備的材料。
第十九條 擔保主辦部門應根據申請擔保人和反擔保人所提供的基本資料，調查、
分析申請擔保人和反擔保人的財務狀況、行業前景、經營運作狀況和信用情況（包括但
不限於以下事項：申請擔保人的基本情況、財務狀況、資信情況、還款資金來源、償債
能力、該擔保產生的利益及風險，反擔保人的資信情況、反擔保是否充分及用以反擔保
的財產權屬是否存在瑕疵等情況）後向主管該擔保主辦部門的公司領導出具書面的初步
處理意見。
在經該主管公司領導審核同意後，擔保主辦部門應將有關資料和書面意見提交公司
董事會辦公室，董事會辦公室審核後就擔保事項形成提案，提交董事會、股東大會審議。
第二十條 公司董事會或股東大會對呈報材料進行審議，確定是否給予擔保或由董
事會向股東大會提出是否給予擔保的意見。公司獨立董事應在審議公司年度報告的同時
對公司累計和當期對外擔保情況等進行專項說明，並發表獨立意見。
第二十一條 申請擔保人有下列情形之一的，公司不得為其提供擔保：
（1） 申請擔保人的主體資格不合法的；
（2） 申請擔保人提供的資料存在虛假、誤導性陳述或重大遺漏的；
（3） 申請本公司擔保的主債務存在違法、違規情形的；
（4） 公司曾經為申請擔保人提供過擔保，但該擔保的主債務發生逾期清償及/或拖
欠本息等情形，給公司造成損失的；
（5） 申請擔保人的經營情況、財務狀況等已經或將發生惡化，可能無法按期清償
債務的；
（6） 申請擔保人在上一年度發生過重大虧損，且預計本年度將發生重大虧損的；
（7） 申請擔保人在申請擔保時有欺詐行為，或申請擔保人與反擔保人、債權人存
在惡意串通情形的；
（8） 反擔保不充分或者用作反擔保的財產權屬存在瑕疵的，或者用作反擔保的財
產是法律法規禁止流通或限制流通或不可轉讓的財產；
（9） 申請擔保人存在尚未了結的或可以預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，
影響其清償債務能力的；
（10） 公司董事會認為不能提供擔保的其他情形。
上述第（4）、（5）和（6）款不適用申請擔保人是本公司控股子公司的情形。
第五章 對外擔保的管理
第二十二條 董事會或股東大會經審議同意為被擔保人提供擔保後，公司擔保主辦
部門方能具體辦理相關擔保手續等事宜。擔保主辦部門在正式籤訂擔保合同和反擔保合
同後需及時向公司董事會辦公室報送相關材料，由董事會辦公室按《上海證券交易所股
票上市規則》的規定及時進行相應的信息披露。
第二十三條 公司擔保主辦部門負責對被擔保人和反擔保人進行信息跟蹤，收集被
擔保人的財務資料和審計報告，建立被擔保人財務檔案，定期分析被擔保人財務狀況及
償債能力並向董事會報告。
當以下重大事項發生時，擔保主辦部門應及時報告公司分管領導以採取有效措施控
制風險，同時將相關資料和信息及時報告公司董事會辦公室，以便公司按《上海證券交
易所股票上市規則》的規定及時履行相應的信息披露義務。
（1） 公司擔保的債務到期後，被擔保人未能在十五個工作日內履行還款義務；
（2） 被擔保人的生產經營、資產負債、對外擔保或其他負債、分立、合併、法定
代表人以及對外商譽等情況發生重大變化；
（3） 反擔保人經營嚴重虧損，或發生解散、分立等重大事項，或用以反擔保的財
產有滅損或價值明顯減少可能；
（4） 債權人依法將債權轉讓給第三人的，除適用法律和擔保合同明確規定，公司
應當拒絕對增加的義務承擔擔保責任；
（5） 對於未約定保證期間的連續債權保證，發現繼續擔保存在較大風險的，應在
發現後及時報告並通知債權人終止保證合同；
（6） 人民法院受理債務人破產案件後，債權人未申報債權的，應提請公司參加破
產財產分配，預先行使追償權；
（7） 債權人將債權轉讓給第三人的，應及時報告公司，在公司向債權人履行了擔
保責任後，應及時、積極地向被擔保人追償，並及時向公司報告追償情況。
第二十四條 公司對外提供擔保，應籤訂書面合同。擔保合同和反擔保合同應依據
《擔保法》明確約定擔保範圍或限額、擔保方式和擔保期限。擔保合同和反擔保合同訂
立時，必須經經辦法律事務人員對擔保合同有關內容進行審查。擔保合同和反擔保合同
由擔保主辦部門指示專人妥善保管並注意擔保時效期限。
第二十五條 公司擔保主辦部門應加強對擔保合同和反擔保合同的管理，杜絕合同
管理上的漏洞。對主債務合同副本、擔保合同、反擔保合同及抵押權、質押權憑證等相
關原始資料妥善保存，嚴格管理，每半年進行一次檢查清理，保證存檔資料的完整、準
確、有效。
第二十六條 法律規定必須辦理抵押、質押等相關登記的，有關責任人必須到有關
登記機構辦理登記。
第二十七條 擔保事項結束後，擔保主辦部門應向董事會報告並及時辦理相關手
續。
第六章 責任追究
第二十八條 相關責任部門及個人違反本制度擅自越權籤訂擔保合同和反擔保合
同，對公司造成損害的，公司將追究當事人的責任。
第二十九條 在擔保項目論證有引導性或判斷性錯誤，導致決策失誤的相關責任部
門及個人應承擔連帶責任。
第三十條 相關責任部門及個人怠於行使其職責，給公司造成損失的，可視情節輕
重給予處罰或處分。
第七章 附則
第三十一條 本制度經董事會審議通過後實施。
第三十二條 本制度中所提「及時」，指相關責任部門或責任人知悉該事項後一個
工作日內。
第三十三條 本制度中所提的案件訴訟擔保，不適用本制度第三章以及本制度第十
八條第二至五項、第十九條第一款、第二十三條、第二十四條、第二十六條的規定。
第三十四條 本制度與國家有關部門或機構日後頒布的法律、法規及規章相牴觸
時，以國家有關部門或機構日後頒布的法律、法規及規章為準。
第三十五條 本制度解釋權歸董事會。
重慶啤酒股份有限公司
二零二一年一月十三日
中財網