上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
關於
芯海科技（深圳）股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃
限制性股票首次授予相關事項
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
二〇二〇年十二月
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
目 錄
第一章 聲 明.................................................... 3
第二章 釋 義.................................................... 5
第三章 基本假設.................................................. 7
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容.............................. 8
一、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源................................. 8
二、擬授予的限制性股票數量................................................. 8
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期................... 8
四、限制性股票的授予價格及其確定方法...................................... 11
五、限制性股票的授予與歸屬條件............................................ 13
六、限制性股票計劃的其他內容.............................................. 17
第五章 本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序...................... 18
第六章 本次限制性股票的授予情況................................. 20
一、限制性股票授予的具體情況.............................................. 20
二、關於本次授予限制性股票的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激勵計劃存
在差異的說明.............................................................. 21
第七章 本次限制性股票授予條件說明............................... 22
一、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明.................... 22
第八章 獨立財務顧問的核查意見................................... 23
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第一章 聲 明
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「信公諮詢」）接受委託，擔任芯海科技（深圳）股份有限公司（以下簡稱「芯海科技」或「上市公司」、「公司」）本次限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）的獨立財務顧問（以下簡稱「本獨立財務顧問」），並製作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等法律、法規和規範性文件的有關規定，在芯海科技提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供芯海科技全體股東及有關各方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由芯海科技提供，芯海科技已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；芯海科技及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次限制性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門的批准，不存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立財上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告務顧問提請廣大投資者認真閱讀《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》等相關上市公司公開披露的資料。
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、授予價格定價合理性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對芯海科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
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第二章 釋 義
在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項 釋義內容
芯海科技、上市公司、公司 指 芯海科技（深圳）股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、指 芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性
本計劃 股票激勵計劃
《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於芯
本報告、本獨立財務顧問報告 指 海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股
票激勵計劃限制性股票首次授予相關事項之獨
立財務顧問報告》
獨立財務顧問、信公諮詢 指 上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足
相應獲益條件後分次獲得並登記的本公司股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司
激勵對象 指 （含子公司）任職的董事、高級管理人員、特別
聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人員、業
務骨幹
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予
日必須為交易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、
激勵對象獲得公司股份的價格
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公
司將股票登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股
票完成登記的日期，必須為交易日
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲
得激勵股票所需滿足的獲益條件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限
制性股票全部歸屬或作廢失效之日止
薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與考核委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《業務指南》 指 《科創板上市公司信息披露業務指南第 4 號—
—股權激勵信息披露》
《公司章程》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》
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《公司考核管理辦法》 指 《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
MicrocontrollerUnit 的英文縮寫，中文稱為微控
制單元，是把中央處理器的頻率與規格做適當
MCU 指 縮減，並將內存、計數器、USB 等周邊接口甚
至驅動電路整合在單一晶片上，形成晶片級的
計算機。
Analog to Digital Converter 的英文縮寫，ADC
ADC 指 是模/數轉換器或者模擬/數字轉換器，主要功能
是將模擬信號轉換成數位訊號。
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第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）芯海科技提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容
芯海科技本次限制性股票激勵計劃由公司董事會下設的薪酬委員會負責擬定，經第二屆董事會第二十二次會議和2020年第四次臨時股東大會審議通過。一、本激勵計劃擬授出權益涉及的標的股票來源
本激勵計劃採用的激勵方式為第二類限制性股票，股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為 610.00 萬股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額10,000.00萬股的6.10%。其中，首次授予限制性股票540.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的5.40%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的88.52%；預留70.00萬股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.70%，預留部分佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的11.48%。
截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20.00%。本激勵計劃擬授予公司董事長、總經理盧國建先生 191.00 萬股限制性股票，約佔本激勵計劃公告日公司股本總額的1.91%。根據《管理辦法》的規定，向盧國建先生授予的限制性股票將經公司股東大會特別決議審議通過之後方可實施。除公司董事長、總經理盧國建先生外的其他任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（二）本激勵計劃的授予日上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條
件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完成
公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成
的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期
間不計算在60日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授予日
必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其後的
第一個交易日為準。
（三）本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月後，且在激勵對象滿足
相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易
日，但下列期間內不得歸屬：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重
大事項。
首次授予的限制性股票的歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬權益數量佔授予
權益總量的比例
首次授予的限制性股票自首次授予之日起12個月後的首個交易日至
第一個歸屬期 首次授予之日起24個月內的最後一個交易日 30%
止
首次授予的限制性股票自首次授予之日起24個月後的首個交易日至
第二個歸屬期 首次授予之日起36個月內的最後一個交易日 30%
止
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首次授予的限制性股票自首次授予之日起36個月後的首個交易日至 40%
第三個歸屬期 首次授予之日起48個月內的最後一個交易日止
預留授予的限制性股票的歸屬安排具體如下：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬權益數量佔授予
權益總量的比例
預留授予的限制性股票自預留部分授予之日起12個月後的首個交易
第一個歸屬期 日至預留部分授予之日起24個月內的最後一 30%
個交易日止
預留授予的限制性股票自預留部分授予之日起24個月後的首個交易
第二個歸屬期 日至預留部分授予之日起36個月內的最後一 30%
個交易日止
預留授予的限制性股票自預留部分授予之日起36個月後的首個交易
第三個歸屬期 日至預留部分授予之日起48個月內的最後一 40%
個交易日止
在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年
歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。
在滿足限制性股票歸屬條件後，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票
歸屬事宜。
（四）本激勵計劃的禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬後其售出限制的時間段。激勵對
象通過本次限制性股票激勵計劃獲授的限制性股票歸屬後不額外設置禁售期，禁
售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司
章程》執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有
的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得
收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法
規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符
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合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》
的規定。
四、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）限制性股票的授予價格
公司根據激勵對象職位重要性及招聘難度、稀缺性、對公司關鍵競爭力提升
的重要性等不同將激勵對象分為兩類：
第一類激勵對象為公司特聘或屬於緊缺職位，合計75人；
第二類激勵對象為公司董事、中高級管理人員、業務骨幹等，合計53人。
公司對兩類激勵對象分別設置不同的授予價格，滿足授予條件和歸屬條件後，
激勵對象可以按照對應的價格購買公司向激勵對象定向發行的公司 A 股普通股
股票，具體如下：
激勵對象 授予價格 首次授予數量
第一類激勵對象（75人） 50.00元/股 211.00萬股
第二類激勵對象（53人） 65.00元/股 329.00萬股
預留授予的限制性股票授予價格參照首次授予第二類激勵對象的授予價格，
為65.00元/股，即滿足授予條件後，激勵對象可以以65.00元/股的價格購買公司
向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
1、定價方法
本激勵計劃限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，第一類激勵對象的
授予價格確定為50.00元/股，第二類激勵對象的授予價格確定為65.00元/股。
本激勵計劃的第一類激勵對象限制性股票授予價格的定價方法參照公司股
票在本方案公告前1個交易日、前20個交易日股票交易均價並給予一定折扣基
礎上確定，第一類激勵對象限制性股票授予價格為50.00元/股。
本激勵計劃的第二類激勵對象限制性股票授予價格的定價方法參照公司股
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票在本方案公告前1個交易日、前20個交易日股票交易均價並給予一定折扣（比
第一類激勵對象折扣低）基礎上確定，第二類激勵對象限制性股票授予價格為
65.00元/股。
本激勵計劃草案公布前1個交易日公司股票交易均價為75.93元/股，本次授予價格分別佔前1個交易日公司股票交易均價的65.85%、85.61%；
本激勵計劃草案公布前20個交易日公司股票交易均價為72.34元/股，本次授予價格分別佔前20個交易日公司股票交易均價的69.12%、89.85%；
截止本激勵計劃草案公布，公司上市尚未滿60、120個交易日。
2、定價依據
本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，該定價方式的目的是為了提升公司吸引和留住關鍵人才，兼顧股東權益，保障公司股權激勵文化的連續性及本次激勵計劃的有效性，進一步穩定和激勵核心團隊，為公司長遠穩健發展提供機制和人才保障。
本激勵計劃是公司上市後首期股權激勵計劃，授予價格考慮到激勵對象崗位稀缺性、招聘難度和激勵計劃有效性等多維因素確定。公司結合崗位重要性、行業薪酬競爭力水平、對公司關鍵技術和業務突破的重要性等設置不同授予價格，以提高激勵計劃的針對性和精準度，第一類激勵對象的限制性股票授予價格參照本方案公告前1個交易日、前20個交易日公司股票的交易均價給予一定的折扣比例而設定，與激勵對象的預期相匹配，有助於人才穩定、團隊凝聚力提升。第二類激勵對象的限制性股票授予價格參照本方案公告前1個交易日、前20個交易日公司股票的交易均價給予一定的折扣比例（比第一類激勵對象折扣比例低）而設定，有利於公司不同時間周期內激勵需求的平衡和過渡。
公司屬於人才技術導向型企業，當前正處於行業快速發展期，公司的技術及業務競爭力提升及業績快速增長需求緊迫，需吸引和保留關鍵人才，當前市場人才缺口大，人才是公司的核心資本，人才吸引能力和穩定直接關係到公司的發展戰略能否得到落實，充分保障股權激勵的有效性是招聘穩定核心人才的重要途徑，公司為激勵對象所支付的激勵成本將放大體現至公司經營業績的快速增長。公司
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所處經營環境面臨諸多挑戰，包括不能錯失行業發展窗口期、技術革新要求快、
人才競爭激烈、資本市場波動大等，本次激勵計劃授予價格有利於公司在不同時
間周期和經營環境下把握人才激勵的靈活性和有效性，使公司在行業和全球優秀
人才競爭中掌握主動權。本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵文化的連續性、
激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響等因素，併合理確定了激勵對象範圍、
歸屬時間和授予權益數量，遵循了激勵約束對等原則，不會對公司經營造成負面
影響，體現了公司實際激勵需求，具有合理性。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本次限制性股票的授予價格根據激勵對象分類情況確定為50.00元/股、65.00元/股，此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現骨幹員工利益與股東利益的深度綁定。五、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：
1、公司未發生如下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
2、激勵對象未發生如下任一情形
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
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（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計
劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，
並作廢失效。
3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求
激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足12個月以上的任職期限。
4、公司層面的業績考核要求
本激勵計劃的考核年度為2021-2023三個會計年度，每個會計年度考核一次。
以2019年營業收入、淨利潤為業績基數，對每個年度定比業績基數的營業收入
增長率、淨利潤增長率進行考核。
首次授予的限制性股票的歸屬安排、業績考核目標如下表所示：
歸屬期 業績考核目標
公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個歸屬期 1、以2019年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不低於90%；
2、以2019年淨利潤為基數，2021年淨利潤增長率不低於110%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個歸屬期 1、以2019年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不低於140%；
2、以2019年淨利潤為基數，2022年淨利潤增長率不低於140%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第三個歸屬期 1、以2019年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不低於220%；
2、以2019年淨利潤為基數，2023年淨利潤增長率不低於180%。
註：上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入；「淨利潤」指經審計的歸屬於上市公司股
東的淨利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
預留部分考核目標與上述首次授予部分一致。
歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸
屬期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核
當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
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5、激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施，並依照激勵
對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、
B+、B、C（激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核視為C）四個檔次，屆
時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的
股份數量：
評價標準 A B+ B C
個人層面歸屬比例 100% 100% 80% 0
在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=
個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬
的權益，作廢失效，不可遞延至下一年度。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司本次限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和公司章程
的基本規定。考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效
考核。
公司選取營業收入增長率、淨利潤增長率作為公司層面業績考核指標，上述
指標均為公司核心財務指標。營業收入是衡量企業經營規模和市場佔有能力、預
測企業經營業務拓展趨勢的重要標誌，營業收入增長率直接反映了公司成長能力
和行業競爭力。淨利潤水平反映了公司產品市場競爭力和公司獲利能力、管理效
率等。公司的核心技術是高精度ADC、MCU等，技術門檻高，需要不斷快速在
技術的深度和廣度方面持續突破，以提升與歐美等國際一流企業同臺競技的能力
和競爭力。在此背景下，公司根據行業發展特點和實際情況，經過合理經營預測
併兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了在 2019
年經營目標基礎上，2021-2023年營業收入增長率目標值90%、140%、220%，淨
利潤增長率目標值110%、140%、180%的考核目標。除公司層面的業績考核外，
公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為
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準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵
對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
六、限制性股票計劃的其他內容
本次激勵計劃的其他內容詳見《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃》。
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第五章 本次限制性股票激勵計劃履行的審批程序1、2020年11月20日，公司召開了第二屆董事會第二十二次會議，會議審議通過了《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案。公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發表了獨立意見。
同日，公司召開了第二屆監事會第十六次會議，會議審議通過了《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》《關於核實公司<2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》，公司監事會對本激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。
2、2020年11月24日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於獨立董事公開徵集委託投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委託，獨立董事蔡一茂先生作為徵集人，就公司2020年第四次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股東徵集委託投票權。
3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司對本激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃對象有關的任何異議。2020年12月4日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關於公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
4、2020年12月11日，公司召開2020年第四次臨時股東大會，審議並通過了《關於公司<2020年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關於公司<2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關於擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。同時，公司就內幕信息知情人與激勵對象在《芯上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前6個月買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。2020年12月12日，公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關於2020年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2020年12月11日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議、第二屆監事會第十七次會議，會議審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予人數的議案》、《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
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第六章 本次限制性股票的授予情況
一、限制性股票首次授予的具體情況
（一）本次限制性股票的授予日：2020年12月11日；
（二）本次限制性股票的授予價格：第一類共74名激勵對象以50元/股授
予211萬股，同意向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股（其
中，包括以65元/股向盧菁女士授予20,000股）；
（三）本次限制性股票的授予數量：540萬股；
（四）本次限制性股票的授予人數：126人；
（五）授予股票的來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普
通股股票；
（六）激勵對象名單及授予情況：
獲授的限制 獲授限制性 獲授限制性
姓名 國籍 職務 性股票數量 股票佔授予 股票佔當前
（萬股） 總量的比例 總股本比例
一、董事、高級管理人員
盧國建 中國 董事長、總經理 191.00 31.31% 1.91%
劉維明 中國 董事、副總經理 10.00 1.64% 0.10%
龐功會 中國 副總經理 6.00 0.98% 0.06%
譚蘭蘭 中國 董事、財務總監 3.00 0.49% 0.03%
黃昌福 中國 董事會秘書 3.00 0.49% 0.03%
齊凡 中國 董事、核心技術人員 3.00 0.49% 0.03%
二、特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人員、業務骨幹
特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人 324.00 53.11% 3.24%
員、業務骨幹（共120人）
預留 70.00 11.48% 0.70%
合計 610.00 100.00% 6.10%
註：1、上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致，
下同。
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2、本激勵計劃根據激勵對象職位重要性及招聘難度、稀缺性、對公司關鍵競爭力提升的重要性等不同將激勵對象分為第一類激勵對象及第二類激勵對象。以上激勵對象中，董事、高級管理人員共6人均為第二類激勵對象；特別聘用的關鍵技術和業務人員、核心管理人員、業務骨幹中包括第一類激勵對象74人及第二類激勵對象46人。
3、以上激勵對象包含上市公司實際控制人盧國建先生的女兒盧菁女士。公司將其納入本激勵計劃的原因在於：盧菁女士為公司業務骨幹，對公司產品開發、業務拓展等方面起到重要作用。盧菁女士自2018年11月入職以來，擔任公司測量與健康IOT產品線產品經理，主要工作職責包括：制定符合戰略要求的產品市場策略；負責新產品charter的立項開發，主導市場、客戶分析；組織制定市場策略、市場計劃、上市發布、品牌營銷策略和渠道政策等工作；主導制定業務計劃的市場部分計劃、制定客戶升級的策略和計劃；主導制定量產首批配置和數量的計劃等。盧菁女士本次獲配股份數為20,000股，授予價格為65元/股，與公司同等職級員工的獲配股份數及授予價格基本一致，公司將其納入本激勵計劃符合公司任職資格標準和薪酬管理制度，有助於促進公司業務骨幹的穩定性和積極性，以及公司長遠發展。
（七）本激勵計劃首次授予的限制性股票自授予日起滿12個月後，分3期歸屬，每期歸屬的比例分別為30%、30%、40%。
（八）本次限制性股票激勵計劃實施後，不會導致公司股權分布不符合上市條件要求。
二、關於本次授予限制性股票的激勵對象、授予數量與股東大會審議通過的激
勵計劃存在差異的說明
根據本激勵計劃的相關規定和公司2020年第四次臨時股東大會的授權，本激勵計劃其中2名激勵對象因離職失去激勵資格，公司董事會根據股東大會的授權，於2020年12月11日召開了第二屆董事會第二十三次會議和第二屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於調整2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予人數的議案》，對本激勵計劃首次授予激勵對象人數及擬授予數量進行調整。本次調整後，本激勵計劃首次授予人數由128人調整為126人（其中第一類激勵對象由75人調整為74人；第二類激勵對象由53人調整為52人）。除上述調整內容外，本激勵計劃其他內容與公司2020年第四次臨時股東大會審議通過的內容一致。本次調整後的激勵對象屬於經公司2020年第四次臨時股東大會批准的本激勵計劃中規定的激勵對象範圍。
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第七章 本次限制性股票授予條件說明
一、限制性股票授予條件及董事會對授予條件成就的情況說明
《公司2020年限制性股票激勵計劃》規定，激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
董事會認為公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定以2020年12月11日為首次授予日，向第一類共74名激勵對象以50元/股授予211萬股，向第二類共計52名激勵對象以65元/股授予329萬股（其中，包括以65元/股向盧菁女士授予20,000股）。
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第八章 獨立財務顧問的核查意見
本獨立財務顧問認為，芯海科技本次限制性股票激勵計劃已取得了必要的批准與授權，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本次限制性股票激勵計劃的調整及授予事項符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等法律法規和規範性文件的規定，芯海科技不存在不符合公司2020年限制性股票激勵計劃規定的授予條件的情形。
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