上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
關於
奇安信科技集團股份有限公司
2020年限制性股票激勵計劃（草案）
之
獨立財務顧問報告
獨立財務顧問：
二〇二〇年十月
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
目 錄
第一章 聲 明...........................................................................................................3
第二章 釋 義...........................................................................................................5
第三章 基本假設.......................................................................................................7
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容...............................................................8
一、本激勵計劃的股票來源.......................................................................................................8
二、擬授予的限制性股票數量...................................................................................................8
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期.......................................8
四、限制性股票的授予價格及確定方法................................................................................. 11
五、限制性股票的授予與歸屬條件.........................................................................................12
六、限制性股票計劃的其他內容.............................................................................................15
第五章 獨立財務顧問意見.....................................................................................17
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見.....................................................17
二、奇安信實行股權激勵計劃可行性的核查意見.................................................................17
三、激勵對象範圍和資格的核查意見.....................................................................................18
四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見.................................................................19
五、對股權激勵計劃授予價格定價方式的核查意見.............................................................20
六、對公司實施股權激勵計劃的財務意見.............................................................................21
七、股權激勵計劃對奇安信持續經營能力、股東權益的影響的核查意見.........................23
八、對奇安信是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見.................................23
九、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見.....................24
十、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見.................................................24
十一、其他應當說明的事項.....................................................................................................25
第六章 備查文件及備查地點.................................................................................26
一、備查文件目錄.....................................................................................................................26
二、備查文件地點.....................................................................................................................26
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第一章 聲 明
上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司（以下簡稱「信公諮詢」）接受委託，擔任奇安信科技集團股份有限公司（以下簡稱「奇安信」或「上市公司」、「公司」）本次限制性股票激勵計劃（以下簡稱「激勵計劃」）的獨立財務顧問（以下簡稱「本獨立財務顧問」），並製作本報告。本獨立財務顧問報告是根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——股權激勵信息披露》等法律、法規和規範性文件的有關規定，在奇安信提供有關資料的基礎上，發表獨立財務顧問意見，以供奇安信全體股東及有關各方參考。
1、本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由奇安信提供，奇安信已向本獨立財務顧問保證：其所提供的有關本次股權激勵的相關信息真實、準確和完整，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本次股權激勵事項進行了盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與上市公司披露的文件內容不存在實質性差異。並對本獨立財務顧問報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
3、本獨立財務顧問所表達的意見基於下述假設前提之上：國家現行法律、法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場環境無重大變化；上市公司所在地區的社會、經濟環境無重大變化；奇安信及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次限制性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能得到有權部門的批准，不存在其它障礙，並能順利完成；本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。
4、本獨立財務顧問與上市公司之間無任何關聯關係。本獨立財務顧問完全本著客觀、公正的原則對本次激勵計劃出具獨立財務顧問報告。同時，本獨立上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告財務顧問提請廣大投資者認真閱讀《奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關上市公司公開披露的資料。
5、本獨立財務顧問未委託和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
6、本獨立財務顧問提請投資者注意，本報告旨在對激勵計劃的可行性、授予價格定價合理性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對奇安信的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
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第二章 釋 義
在本獨立財務顧問報告中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
釋義項 釋義內容
奇安信、上市公司、公司 指 奇安信科技集團股份有限公司
限制性股票激勵計劃、本激勵計劃、 指 奇安信科技集團股份有限公司 2020 年限制性股
本計劃 票激勵計劃
《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於奇
本報告、本獨立財務顧問報告 指 安信科技集團股份有限公司 2020 年限制性股票
激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》
獨立財務顧問、信公諮詢 指 上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
限制性股票、第二類限制性股票 指 符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相
應獲益條件後分次獲得並登記的本公司股票
按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的公司
激勵對象 指 （含子公司）董事、高級管理人員、核心技術人
員以及董事會認為需要激勵的其他人員
授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
必須為交易日
授予價格 指 公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的、激
勵對象獲得公司股份的價格
歸屬 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，上市公司
將股票登記至激勵對象帳戶的行為
歸屬日 指 限制性股票激勵對象滿足獲益條件後，獲授股票
完成登記的日期，必須為交易日
歸屬條件 指 限制性股票激勵計劃所設立的，激勵對象為獲得
激勵股票所需滿足的獲益條件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激勵對象獲授的限
制性股票全部歸屬或作廢失效之日止
薪酬委員會 指 公司董事會提名與薪酬委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《上市規則》 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
《業務指南》 指 《科創板上市公司信息披露業務指南第4號——
股權激勵信息披露》
《公司章程》 指 《奇安信科技集團股份有限公司章程》
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《公司考核管理辦法》 指 《奇安信科技集團股份有限公司 2020 年限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法》
元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和國法定貨幣單位
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第三章 基本假設
本獨立財務顧問報告基於以下基本假設而提出：
（一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；
（二）奇安信提供和公開披露的資料和信息真實、準確、完整；
（三）本次股權激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批准，並最終能夠如期完成；
（四）實施本次股權激勵計劃的有關各方能夠遵循誠實信用原則，按照股權激勵計劃的方案及相關協議條款全面履行其所有義務；
（五）無其他不可抗力造成的重大不利影響。上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
第四章 限制性股票激勵計劃的主要內容
奇安信本次限制性股票激勵計劃由上市公司董事會下設的薪酬委員會負責擬定，經第一屆董事會第十三次會議審議通過。
一、本激勵計劃的股票來源
本激勵計劃採取的激勵形式為第二類限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
二、擬授予的限制性股票數量
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為1,359.2320萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額67,961.60萬股的2.00%。其中，首次授予限制性股票1,087.3856萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.60%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留271.8464萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.40%，預留部分佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。
截至本激勵計劃草案公告日，公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1.00%。
三、限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期
（一）有效期
本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（二）授予日
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內（有獲授權益條件的，從條件成就後起算）按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益，並完上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定，授予日必須為交易日，若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授予日順延至其後的第一個交易日為準。
（三）歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月後，且在激勵對象滿足相應歸屬條件後按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
上述「重大事件」為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。
首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12個月後的首
第一個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
個月內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起24個月後的首
第二個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
個月內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36個月後的首
第三個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
個月內的最後一個交易日當日止
自首次授予部分限制性股票授予日起48個月後的首
第四個歸屬期 個交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
個月內的最後一個交易日當日止
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預留部分的限制性股票歸屬安排如下表所示：
歸屬安排 歸屬期間 歸屬比例
自預留授予部分限制性股票授予日起12個月後的首
第一個歸屬期 個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
個月內的最後一個交易日當日止
自預留授予部分限制性股票授予日起24個月後的首
第二個歸屬期 個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
個月內的最後一個交易日當日止
自預留授予部分限制性股票授予日起36個月後的首
第三個歸屬期 個交易日起至預留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
個月內的最後一個交易日當日止
在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票，不得歸屬或遞延至下一年歸屬，由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。
在滿足限制性股票歸屬條件後，公司將統一辦理滿足歸屬條件的限制性股票歸屬事宜。
（四）禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份；
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益；
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
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四、限制性股票的授予價格及確定方法
（一）限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股 49.00 元，即滿足授予條件和歸屬條件後，激勵對象可以每股49.00元的價格購買公司股票。
預留部分限制性股票授予價格與首次授予的限制性股票的授予價格相同。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
1、定價方法
本激勵計劃授予限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，並確定為49.00元/股。
本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價為86.64元/股，本次授予價格為前1個交易日公司股票交易均價的56.56%。
本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價為98.18元/股，本次授予價格為前20個交易日公司股票交易均價的49.91%。
本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價為111.07元/股，本次授予價格為前60個交易日公司股票交易均價的44.12%。
截止本激勵計劃草案公告日，公司上市尚未滿120個交易日。
2、定價依據
本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進公司發展、維護股東權益，為公司長遠穩健發展提供機制和人才保障。
公司屬於人才技術導向型企業，充分保障股權激勵的有效性是穩定核心人才的重要途徑。公司所處經營環境面臨諸多挑戰，包括行業周期、技術革新、人才競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃授予價格有利於公司在不同周期和經營環境下有效地進行人才激勵，使公司在行業競爭中獲得優勢。
此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃公司在設置了具有較高挑戰性的業績目標的情況下，採用自主定價的方式確定授予價格，可以進一步激發激勵對象的主觀能動性和創造性。以此為基礎，本次激勵計劃將為公司未上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告來持續發展經營和股東權益帶來正面影響，並推動激勵目標的順利實現。
綜上，在符合相關法律法規、規範性文件的基礎上，公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為49.00元/股。此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊，實現骨幹員工利益與股東利益的深度綁定。
五、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予限制性股票；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
歸屬期內同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可歸屬：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第1條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，並作廢失效。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告歸屬，並作廢失效。
3、激勵對象歸屬權益的任職期限要求：
激勵對象歸屬獲授的各批次限制性股票前，須滿足 18 個月以上的任職期限。
4、公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在2020年-2023年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。本激勵計劃授予的限制性股票的歸屬安排、業績考核目標如下表所示：
歸屬期 業績考核目標
第一個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2020年營業收入增長率不
低於25%；
第二個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不
首次授予的限 低於55%；
制性股票 第三個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不
低於90%；
第四個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不
低於135%。
第一個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2021年營業收入增長率不
低於55%；
預留部分的限 第二個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2022年營業收入增長率不
制性股票 低於90%；
第三個歸屬期 以2019年營業收入為基數，2023年營業收入增長率不
低於135%。
註：上述「營業收入」指經審計的上市公司營業收入。
歸屬期內，公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬，並作廢失效。
5、激勵對象個人層面的績效考核要求：
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核評價結果分為「S」、「A」、「B+」、「B」、「B-」五個等級，對應的可歸屬情況如下：
評價標準 S、A、B+、B B-
個人層面歸屬比例 100% 0%
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在公司業績目標達成的前提下，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。
激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。
本激勵計劃具體考核內容依據《公司考核管理辦法》執行。
（三）公司業績考核指標設定科學性、合理性說明
根據賽迪諮詢發布的《2019中國網絡安全發展白皮書》，2018年，網絡安全政策法規持續完善優化，網絡安全市場規範性逐步提升，政企客戶在網絡安全產品和服務上的投入穩步增長，2018年市場整體規模達到495.2億元。隨著數字經濟的發展，物聯網建設的逐步推進，網絡安全作為數字經濟發展的必要保障，其投入將持續增加，預計到2021年網絡安全市場規模將達到926.8億元。
為實現公司戰略及保持現有競爭力，本激勵計劃公司層面的考核指標為營業收入，該指標能夠真實反映公司的經營情況和市場情況，是預測企業經營業務拓展趨勢、衡量公司成長性的有效性指標。根據本激勵計劃業績指標的設定，公司業績考核目標為2020-2023年營業收入較2019年增長分別達到25%、55%、90%、135%。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
六、限制性股票計劃的其他內容上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
本次激勵計劃的其他內容詳見《奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》。
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第五章 獨立財務顧問意見
一、對股權激勵計劃是否符合政策法規規定的核查意見
（一）奇安信於2020年7月22日在上海證券交易所上市交易，股票代碼「688561」。公司符合《管理辦法》規定的實行股權激勵的條件，不存在以下不得實施股權激勵計劃的情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）奇安信2020年限制性股票激勵計劃（草案）所涉及的各要素：激勵對象的確定依據和範圍；激勵數量、所涉及的標的股票種類、股票來源及激勵數量所佔上市公司股本總額的比例；各激勵對象獲授的權益數量及其佔計劃授予總量的比例；獲授條件、授予安排、歸屬條件、授予價格；有效期、授予日、限售期、歸屬期、禁售期；激勵計劃的變更或調整；信息披露；激勵計劃批准程序、授予和歸屬的程序等，均符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》的相關規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信本次股權激勵計劃符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等相關政策、法規的規定。
二、奇安信實行股權激勵計劃可行性的核查意見
（一）激勵計劃符合相關政策法規的規定上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
奇安信聘請的北京市金杜律師事務所出具的法律意見書認為：
奇安信具備《管理辦法》規定的實施本計劃的主體資格；奇安信為實施本計劃而制定的激勵計劃的內容符合《管理辦法》《上市規則》的有關規定；奇安信就本計劃已經履行了現階段所必要的法定程序；本計劃激勵對象的確定符合《管理辦法》和《上市規則》的有關規定；奇安信不存在向激勵對象提供財務資助的情形；本計劃不存在明顯損害公司及全體股東利益和違反有關法律、行政法規的情形；奇安信第一屆董事會第十三次會議審議本計劃相關議案時，關聯董事已迴避表決；本計劃待奇安信股東大會審議通過後方可實施。
因此，根據律師意見，奇安信的股權激勵計劃符合法律、法規的規定，在法律上是可行的。
（二）股權激勵計劃在操作程序上具有可行性
股權激勵計劃規定了明確的批准、授予、歸屬等程序，且這些程序符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》及其他現行法律、法規的有關規定，在操作上是可行的。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信本次股權激勵計劃符合相關法律、法規和規範性文件的有關規定，在操作上是可行的。
三、激勵對象範圍和資格的核查意見
奇安信本次激勵計劃中的激勵對象範圍包括本公司（含子公司，下同）董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括奇安信獨立董事、監事），共計1,158人，佔公司截止2020年10月26日員工總數7,472人的15.50%。
根據本次激勵計劃的規定：
1、激勵對象由奇安信董事會下設的薪酬委員會提名，並經公司監事會核實確定；
2、激勵對象中公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任；
3、激勵對象須在本激勵計劃的考核期內與公司或子公司籤署勞動合同或聘上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告用合同；
4、以上激勵對象不包括奇安信現任獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女；
5、下列人員不得成為激勵對象：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信股權激勵計劃所涉及的激勵對象在範圍和資格上均符合《管理辦法》《上市規則》等相關法律、法規的規定。
四、對股權激勵計劃的權益授出額度的核查意見
（一）股權激勵計劃的權益授出總額度情況
本次股權激勵計劃為限制性股票激勵計劃，其股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。
本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為1,359.2320萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額67,961.60萬股的2.00%。其中，首次授予限制性股票1,087.3856萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1.60%，佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%；預留271.8464萬股，佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額的 0.40%，預留部分佔本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。
奇安信本次激勵計劃中，授予激勵對象限制性股票總數未超過奇安信股本總額的20%，符合《上市規則》的相關規定。
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（二）股權激勵計劃的權益授出額度分配
奇安信本次激勵計劃中，對任何一名激勵對象授予的限制性股票均未超過公司股本總額的1%，符合《管理辦法》的規定。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信股權激勵計劃的權益授出總額度及各激勵對象獲授權益的額度均未超過《管理辦法》《上市規則》等相關法律、法規和規範性文件的規定。
五、對股權激勵計劃授予價格定價方式的核查意見
本激勵計劃授予限制性股票授予價格的定價方法為自主定價，並確定為49.00元/股。
本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價為86.64元/股，本次授予價格為前1個交易日公司股票交易均價的56.56%。
本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價為98.18元/股，本次授予價格為前20個交易日公司股票交易均價的49.91%。
本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價為111.07元/股，本次授予價格為前60個交易日公司股票交易均價的44.12%。
截止本激勵計劃草案公告日，公司上市尚未滿120個交易日。
1、公司本次限制性股票的授予價格及定價方法參考了《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，已經公司第一屆董事會第十三次會議、第一屆監事會第十二次會議審議通過，獨立董事亦發表了獨立意見，符合相關法律法規和規範性文件的規定；
2、本次限制性股票的授予價格採取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進公司發展、維護股東權益，為公司長遠穩健發展提供機制和人才保障。
公司屬於人才技術導向型企業，充分保障股權激勵的有效性是穩定核心人才的重要途徑。公司所處經營環境面臨諸多挑戰，包括行業周期、技術革新、人才競爭、資本市場波動等，本次激勵計劃授予價格有利於公司在不同周期和上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告經營環境下有效地進行人才激勵，使公司在行業競爭中獲得優勢。
此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃公司在設置了具有較高挑戰性的業績目標的情況下，採用自主定價的方式確定授予價格，可以進一步激發激勵對象的主觀能動性和創造性。以此為基礎，本次激勵計劃將為公司未來持續發展經營和股東權益帶來正面影響，並推動激勵目標的順利實現。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信本次激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定，相關定價依據和定價方法合理、可行，有利於激勵計劃的順利實施，有利於公司現有團隊的穩定和優秀高端人才的引進，有利於公司的持續發展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
六、對公司實施股權激勵計劃的財務意見
（一）股權激勵計劃的會計處理方法
根據財政部《企業會計準則第 11 號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可歸屬的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值為授予日收盤價。
（二）限制性股票的公允價值測算
1、限制性股票公允價值的測算
根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司以授予日的收盤價作為限制性股票的公允價值。
根據計算，公司對擬首次授予的1,087.3856萬股限制性股票的總成本進行了預測算，本計劃授予的限制性股票應確認的總費用為42,582.02萬元。
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2、股權激勵計劃實施對奇安信財務狀況、現金流量和經營業績的影響
（1）本激勵計劃對公司合併利潤報表的影響
根據《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，公司根據股權激勵計劃草案公布日前一交易日的收盤價情況，選擇適當的測算方法對限制性股票的公允價值進行預測算。
假設公司2020年11月授予，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的歸屬條件且在各歸屬期內全部歸屬，則2020年-2024年限制性股票成本攤銷情況如下：
單位：萬元
限制性股票 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
攤銷成本
42,582.02 1,848.18 21,291.01 11,089.07 5,914.17 2,439.59
註：1、上述費用為預測成本，實際成本與實際授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數量及對可歸屬權益工具數量的最佳估計相關；
2、提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
3、上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。
本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但本激勵計劃會有利於穩定公司團隊，同時激發管理、業務團隊的積極性，對公司業績的長期向好，發揮正向的作用。
根據本激勵計劃業績指標的設定，公司業績考核目標為 2020-2023 年營業收入較2019年增長分別達到25%、55%、90%、135%。公司在綜合考慮了宏觀經濟環境、公司歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，設定了本次限制性股票激勵計劃業績考核指標。本計劃設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於提升公司競爭能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
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（2）本激勵計劃對公司現金流的影響
若激勵對象全額認購本激勵計劃擬首次授予的 1,087.3856 萬股限制性股票，則公司將向激勵對象發行 1,087.3856 萬股公司股份，所募集資金為53,281.8944萬元，該部分資金公司計劃全部用於補充公司流動資金。
股權激勵計劃的實施有助於公司業務的快速發展，提高經營效率，從而提升公司的盈利能力，將使公司有能力承擔上述股權激勵的成本，不會對公司業績造成實質性的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信針對本次激勵計劃進行的財務測算符合《管理辦法》和《企業會計準則》的相關規定。同時，本獨立財務顧問提示：本次激勵計劃涉及的總成本是依據模擬的假設條件，在一定假設的基礎上做出的預測算，僅供參考。實際股權激勵成本及分攤將在公司定期報告中予以披露。
七、股權激勵計劃對奇安信持續經營能力、股東權益的影響的核查意見
奇安信制定的股權激勵計劃，在價格和歸屬條件的設置方面有效地保護了現有股東的權益，同時，還對公司業績提出了嚴格的要求。公司擬授予的激勵對象為董事、高級管理人員、核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員（不包括奇安信獨立董事、監事），這些激勵對象對公司未來的業績增長起到了至關重要的作用。實施股權激勵計劃有利於充分調動激勵對象的積極性，吸引和留住優秀人才，更能將公司管理團隊、核心骨幹的利益與公司的經營發展、全體股東利益緊密地結合起來，對保證上市公司經營能力的提高、經營效率的改善和股東權益的增加將產生深遠且積極的影響。
此外，第二類限制性股票在歸屬時，相當於激勵對象認購了奇安信定向發行的股票，在補充公司流動資金的同時，也增加了股東權益。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信股權激勵計劃的實施將對上市公司持續經營能力和股東利益產生積極促進作用。
八、對奇安信是否為激勵對象提供任何形式的財務資助的核查意見上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告
限制性股票激勵計劃中明確規定：「激勵對象按照本激勵計劃的規定獲取有關權益的資金來源為激勵對象自籌資金。」
奇安信出具承諾：「本公司不為本次限制性股票激勵計劃的激勵對象通過本計劃獲得限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。」
經核查，截至本獨立財務顧問報告出具之日，奇安信沒有為激勵對象依激勵計劃獲取的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，並對相關事宜出具承諾函。
九、股權激勵計劃是否存在損害上市公司及全體股東利益情形的核查意見
（一）奇安信限制性股票激勵計劃及其制定和實施程序符合《管理辦法》《上市規則》《業務指南》的相關規定，且符合《公司法》《證券法》《公司章程》等有關法律、法規和規範性文件的規定。
（二）限制性股票授予價格具有合理性，符合相關規定，未損害股東利益。
（三）股權激勵計劃的業績條件設定和時間安排對激勵對象形成有效激勵和約束。只有當奇安信的營業收入穩步增長且股票價格上漲時，激勵對象才能獲得更多超額利益，因此，股權激勵計劃的內在機制促使激勵對象和股東的利益取向是一致的，保護了現有股東的利益。
（四）奇安信股權激勵計劃權益授出的總額度符合相關規定，且授出總額度僅佔公司總股本的2.00%，比例較小。激勵對象獲授的限制性股票歸屬後不會對公司股本擴張產生較大的影響。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信股權激勵計劃不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
十、對公司績效考核體系和考核管理辦法的合理性的意見
（一）本次激勵計劃的績效考核體系分析
奇安信在公司合規經營、激勵對象個人行為合規、公司業績指標、個人績效考核四個方面做出了詳細規定，共同構建了本次激勵計劃的考核體系：
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1、公司合規經營，不得有《管理辦法》第七條規定的不得實施股權激勵計劃的情形；
2、激勵對象個人行為合規，不得有《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形；
3、奇安信採用「營業收入」指標作為公司業績考核指標。 「營業收入」作為企業的基準指標，能夠直接的反映公司主營業務的經營情況。
4、個人績效考核必須符合併達到《公司考核管理辦法》的相關考評要求。
上述考核體系既客觀地考核公司的整體業績，又全面地評估了激勵對象工作業績。
（二）本次激勵計劃的績效考核管理辦法設置分析
奇安信董事會為配合公司股權激勵計劃的實施，根據《公司法》《公司章程》及其他有關法律、法規規定，結合公司實際情況，制訂了《公司考核管理辦法》，在一定程度上能夠較為客觀地對激勵對象的個人績效做出較為準確、全面的綜合評價。此外，《公司考核管理辦法》還對考核機構、考核程序、考核工具、考核時間和次數、考核結果應用與管理等進行了明確的規定，在考核操作上具有較強的可操作性。
經核查，本獨立財務顧問認為：奇安信設置的股權激勵績效考核體系和制定的考核管理辦法，將公司業績及個人績效進行綜合評定和考核，績效考核體系和考核管理辦法是合理的。
十一、其他應當說明的事項
（一）本獨立財務顧問報告第四章所提供的「本次股權激勵計劃的主要內容」是為了便於論證分析，而從《奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》中概括出來的，可能與原文在格式及內容存在不完全一致的地方，請投資者以奇安信公告的原文為準。
（二）作為奇安信本次股權激勵計劃的獨立財務顧問，特請投資者注意，奇安信股權激勵計劃的實施尚需奇安信股東大會審議通過。
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第六章 備查文件及備查地點
一、備查文件目錄
（一）《奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）》
（二）奇安信科技集團股份有限公司第一屆董事會第十三次會議決議
（三）奇安信科技集團股份有限公司獨立董事關於第一屆董事會第十三次會議相關議案的獨立意見
（四）奇安信科技集團股份有限公司第一屆監事會第十二次會議決議
（五）奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單
（六）《奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
（七）《北京市金杜律師事務所關於奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》
（八）《奇安信科技集團股份有限公司章程》
（九）公司對相關事項的承諾
二、備查文件地點
奇安信科技集團股份有限公司
註冊地址：北京市西城區新街口外大街28號102號樓3層332號
辦公地址：北京市西城區西直門外南路26號院奇安信安全中心
電話：86-010-56509199
傳真：86-010-56509199
聯繫人：董事會辦公室上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司 獨立財務顧問報告（本頁無正文，僅為《上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司關於奇安信科技集團股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃（草案）之獨立財務顧問報告》之籤章頁）
獨立財務顧問：上海信公軼禾企業管理諮詢有限公司
2020年10月30日
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