| 時間：2020年12月17日 18:10:42 中財網 |
原標題:
中寶環保:公司章程
上海
中寶環保科技集團股份有限公司
章 程
二零二零年十二月
目 錄
目
錄
................................
................................
...............
1
第一章 總則
................................
................................
..........
2
第二章 經營宗旨和範圍
................................
................................
3
第三章 股份
................................
................................
..........
3
第一節 股份發行
................................
................................
....
3
第二節 股份增減和回購
................................
..............................
4
第三節 股份轉讓
................................
................................
....
5
第四章 股東和股東大會
................................
................................
6
第一節 股東
................................
................................
........
6
第二節 股東大會的一般規定
................................
..........................
9
第三節 股東大會的召集
................................
.............................
12
第四節 股東大會的提案與通知
................................
.......................
13
第五節 股東大會的召開
................................
.............................
14
第六節 股東大會的表決和決議
................................
.......................
17
第五章 董事會
................................
................................
.......
21
第一節 董事
................................
................................
.......
21
第二節 董事會
................................
................................
.....
23
第六章 總經理及其他高級管理人員
................................
.....................
27
第七章 監事會
................................
................................
.......
31
第一節 監事
................................
................................
.......
31
第二節 監事會
................................
................................
.....
32
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
................................
................
34
第一節 財務會計制度
................................
..............................
34
第二節 會計師事務所的聘任
................................
.........................
35
第九章 通知與公告
................................
................................
..
36
第十章 投資者關係管理
................................
...............................
37
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
................................
.........
37
第一節 合併、分立、增資和減資
................................
.....................
38
第二節 解散和清算
................................
................................
.
39
第十二章 修改章程
................................
................................
...
40
第十三章 附則
................................
................................
.......
41
上海
中寶環保科技集團股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護上海中寶
環保科
技集團
股份有限公司
（以下簡稱「公司」）、股東和債
權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公
司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）和其他有關規定，制
訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定由
中寶環保科技（上海）有限公司
整體
變更設立的股份有限公司。公司以發起方式設立；在上海市工商行政管理局
註冊登記。
第三條 公司註冊名稱：上海
中寶環保科技
集團
股份有限公司
。
第四條 公司住所：上海市青浦區天辰路
2801
-
2809
號
5
幢
3
層
A
區
381
室
。
第五條 公司註冊資本為人民幣13,
500
萬元。公司因增加或者減少註冊資本而導致註冊
資本總額變更的，在股東大會通過同意增加或者減少註冊資本決議後，對公司章程進行相應
修改，並由董事會安排辦理註冊資本的變更登記手續。
第六條 公司為永久存續的股份有限公司。
第七條 董事長為公司的法定代表人。
第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司
以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東
與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理
人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監
事、總經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總
經理和其他高級管理人員。
公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間因涉及章程規定的糾紛，應當先行通過協
商解決。協商不成的，通過仲裁或訴訟等方式解決。
第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。
第二章 經營宗旨和範圍
第十一條 公司的經營宗旨：用我們的環保及綜合技術能力，為造紙行業循環經濟服務，
造福社會，回報股東，使員工的意願得以實現，共同營造一個美好的環境。
第十二條 經依法登記，公司的經營範圍：環保科技專業領域內的技術開發、技術服務，
建築工程，環保工程，環保設備安裝，銷售環保設備、金屬材料、紙製品、塑料製品、化工
原料及產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸品、易製毒化學品）。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
第三章 股份
第一節 股份發行
第十三條 公司的股份採取股票的形式，股票採用記名方式。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具
有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的
股份，每股應當支付相同價額。
第十五條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股1元。
第十六條 公司發行的股份記載於公司股東名冊上。公司發行的股份，於公司獲準在全
國
中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票後，在中國證券登記結算有限責任公司集中存
管。
第十七條 公司共有18位發起人。各發起人在公司由有限公司整體變更為股份有限公司
時認購的股份數、持股比例分別如下：
序號
股東名稱
股份數（萬股）
持股比例
1
宋勤芳
1176
39.20%
2
周健
424.8
14.16%
3
李明
279.9
9.33%
4
宋磊
224.1
7.47%
5
美家悅日用品（佛山）有限公司
136.2
4.54%
6
劉群
99.9
3.33%
7
劉銘
99.9
3.33%
8
章蘇陽
89.4
2.98%
9
蔣忠浩
89.4
2.98%
10
丁軍輝
89.4
2.98%
11
王友仁
66
2.20%
12
張玲
42.6
1.42%
13
周登峰
42.6
1.42%
14
張永興
33
1.10%
15
莊林強
30.9
1.03%
16
胡躍華
30
1.00%
17
胡美蓉
27.9
0.93%
18
吳德江
18
0.60%
總計
3000
100%
第十八條 公司股份總數為13,500
萬股，普通股13,500萬股。
第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償
或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會作出決議，
可以採用下列方式增加資本：
（一）非公開發行股份；
（二）向現有股東派送紅股；
（三）以公積金轉增股本；
（四）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其他方式。
第二十一條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其
他有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，
收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵
；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）公司為維護公司價值及股東權益所必需。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十三條 公司因本章程第二十二條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份
的，應當經股東大會決議。公司依照第二十二條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情
形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月
內轉讓或者註銷。
公司依照第二十二條第（三）項、第（五）項規定收購的本公司股份，公司合計持有的
本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）要約方式；
（二）中國證監會認可的其他方式。
第三節 股份轉讓
第二十五條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十七條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，
在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。上述人員離職後半年
內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十八條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其
持有的本公司股票在買入6個月內賣出，或者在賣出後6個月內買入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會將收回所得收益。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%
以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未
在上述期限內執行的，股東有權為了公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第二十九條 發起人轉讓其持有的公司股份，應當遵守中華人民共和國有關法律、法規
和本章程的規定。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司置備股東名冊。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按
其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔
同種義務。
股東名冊記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為
時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記截止時登記在冊的股東為享有相
關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配，對於公司新發行的股
份，股東不享有優先認購權；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相應的
表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其
持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以
提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人
民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決
議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規
定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請
求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規
定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起
30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，
前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的
規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利
益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和
股東有限責任損害
公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害
公司債權人利益
的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應
當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關係損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司中小股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法
行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔
保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和中小股東
的利益。
控股股東及實際控制人違反相關法律、法規及章程規定，給公司及其他股東造成損失的，
應承擔賠償責任。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行
公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十五條規定的擔保事項；
（十三）審議批准公司在一年內購買、出售重大資產超過
1500
萬元的事項及其他超過
董事會授權或董事會認為有必要提交股東大會審議的重大事項
；
（十四
）審議公司與關聯人發生的
交易（提供擔保除外）金額
佔公司最近一期經審計總
資產
5%
以上且超過
3000
萬元的
，或佔公司最近一期經審計
總
資產
30
%
以上的關聯交易
；
（十五）審議批准變更募集資金用途事項；
（十六）審議股權激勵計劃；
（十七）根據需要確定董事會設立戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，股東大會將下列對外投資
、收
購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、重大融資的職權授予董事會行使：
（一）審議批准除本章程第四十五條規定的須經公司股東大會審議之外的對外擔保事
項；
（二）審議批准金額在
1000
萬元以內的借貸行為；
（三）審議批准金額在
1500
萬元以內的資產交易事項。
公司發生的交易（受贈現金資產除外）超過董事會審批權限的，應當提交股東大會審議。
第四十二條 本章程第四十一條中規定的「交易」包括下列事項：購買或者出售資產（不
含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的交易行為）；對外投
資（含委託理財、委託貸款、對子公司投資等）；提供財務資助；提供擔保；租入或者租出
資產；籤訂管理方面的合同（含委託經營、受託經營等）；贈與或者受贈資產；債權或者債
務重組；研究與開發項目的轉移；籤訂許可協議；放棄權利及中國證監會、全國股轉公司認
定的其他交易。
第四十三條 公司的關聯交易，是指公司或者公司控股子公司與公司關聯人之間發生的
轉移資源或義務的事項，包括：
（一）本章程第四十一條規定的交易事項；
（二）購買原材料、燃料、動力；
（三）銷售產品、商品；
（四）提供或者接受勞務；
（五）委託或者受託銷售；
（六）關聯雙方共同投資；
（七）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。
第四十四條 公司與關聯方進行下列關聯交易時，可以免予按照關聯交易的方式進行審
議：
（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、
公司債券或者企業債券、可轉換公
司債券或者其他證券品種；
（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行股票、
公司債券或者企業債券、可轉換
公司債券或者其他證券品種；
（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、接受擔保和資
助等；
（六）關聯交易定價為國家規定的；
（七）關聯方向公司提供資金，利率水平不高於中國人民銀行規定的同期貸款基準利率，
且公司對該項財務資助無相應擔保的；
（八）公司按與非關聯方同等交易條件，向董事、監事、高級管理人員提供產品和服務
的；
（九）中國證監會、全國股轉公司認定的其他交易。
第四十五條 公司下列提供擔保的行為，須經股東大會審議通過。
（一）單筆擔保額超過最近一期公司經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以
後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％
的擔保；
（五）為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（六）中國證監會、全國股轉公司或本章程規定的其他擔保。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享
有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用前款第一項至第三項的規定。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實
際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決
權的半數以上通過。
公司為控股股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的，控股股東、實際控制人及其關聯
方應當提供反擔保。
第四十六條 公司對外提供財務資助事項屬於下列情形之一的，經董事會審議通過後還
應當提交公司股東大會審議：
（一）被資助對象最近一期的資產負債率超過70%；
（二）單次財務資助金額或者連續十二個月內累計提供財務資助金額超過公司最近一期
經審計淨資產的10%；
（三）中國證監會或全國股轉公司規定的其他情形。
公司不得為董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業等關聯
方提供資金等財務資助。對外財務資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續提供財
務資助或者追加財務資助。
第四十七條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一
次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。
第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大
會：
（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
第四十九條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地，或股東大會通知中明確規定的
地點
。
第三節 股東大會的召集
第五十條 股東大會會議由董事會召集。監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，
並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到
提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的
通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會
不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會應當自行召集和主持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時
股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規
定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合
計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向
監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知
中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續
90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。
在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低於10%。
第五十三條 對於監事會或股東依法自行召集的股東大會，董事會、信息披露事務負責
人應對予以配合，並及時履行信息披露義務。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十四條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並
且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司3%以上
股份的股東，有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案
並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知，並將該臨時提
案提交股東大會審議。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決
並作出決議。
第五十七條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東
大會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委託代理人出席
會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股
東對擬討論事項做出合理判斷所需的全部資料或解釋。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個交易日，且應當晚於公告的披露時間。
股權登記日一旦確認，不得變更。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、
監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第六十條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通
知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，公司應當在原定召開日前至少2個
交易日公告並詳細說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的正常秩序。
對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告
有關部門查處。
第六十二條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並依
照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
效證件或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議
的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，
代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十四條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章），委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十五條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署的授權書或者其
他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均備置於
公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出
席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人
員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代
理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對
股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會
議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記
應當終止。
第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總
經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上
董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職
務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股
東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括
通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其
籤署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則
由董事會擬定，股東大會批准。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會
作出報告。
第七十三條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和
說明。
第七十四條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議
登記為準。
第七十五條 股東大會應有會議記錄，由信息披露事務負責人負責。會議記錄記載以下
內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比
例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十六條 出席會議的董事、信息披露事務負責人、召集人或其代表、會議主持人應
當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股
東的籤名冊及代理出席的委託書及表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十七條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或直接
終止本次股東大會。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十八條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
1/2以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的
2/3以上通過。
第七十九條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第八十條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）單筆擔保額超過最近一期公司經審計淨資產10%的擔保；
（五）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨資產的50%以
後提供的任何擔保；
（六）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資的30%以後提供的任何
擔保；
（七）股權激勵計劃；
（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重
大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，
每一股份享有一票表決權。
公司及控股子公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權的股份總數。
董事會和符合相關規定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。徵集
投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息，且不得以有償或者變相有償的方式進
行。
第八十二條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所
代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。
股東大會對有關關聯交易事項作出決議時，視普通決議和特別決議不同，分別由出席股
東大會的非關聯股東所持表決權的過半數（不含半數）或者三分之二以上通過。有關關聯交
易事項的表決投票，應當由兩名非關聯股東代表參加計票和監票。
第八十三條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，為股
東參加股東大會提供便利。
第八十四條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司將不
與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人
負責的合同。
第八十五條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以
實行累積投票制。股東大會選舉兩名及以上董事或監事時應當實行累積投票制度。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者
監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東書面告知候選
董事、監事的簡歷和基本情況。
第八十六條 董事、監事的提名方式和程序如下：
（一）董事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東有權提名董事候選人，董事
會經徵求被提名人意見並對其任職資格進行審查後，向股東大會提出提案；
（二）監事會、單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東有權提名股東代表監事候選
人，董事會經徵求被提名人意見並對其任職資格進行審查後，向股東大會提出提案；
（三）監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工大會、職工代表大會或其他民主形
式選舉產生。
董事會或監事會換屆選舉時，董事會及監事會分別擁有新一屆董事會董事及新一屆監事
會監事的提名權。
第八十七條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不
同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決，股東在股東大會上不得對同一事項不同的提
案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會
將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十八條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為
一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十九條 同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複
表決的以第一次投票結果為準。
第九十條 股東大會採取記名方式投票表決。
第九十一條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審
議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票，並當場
公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
第九十二條 會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提
案是否通過。
在正式公布表決結果前,計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密
義務。
第九十三條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、
反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所
持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十四條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織
點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果
有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。
第九十五條 股東大會決議應及時通知各股東，股東大會決議應當列明出席會議的股東
和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每
項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十六條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東
大會決議中作特別提示。
第九十七條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在該提案通過
之日就任。
第九十八條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東
大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑
罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有
個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人
責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會採取證券市場禁入措施或認定為不適當人選，期限尚未滿的；
（七）被全國股轉公司或者證券交易所採取認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管
理人員的紀律處分，期限尚未屆滿；
（八）中國證監會、全國股轉公司及法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本
條情形的，公司應解除其職務。
第一百條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事
在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，
在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履
行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任。
第一百〇一條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或
者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業
機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責
任。
第一百〇二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法
律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（五）親自行使被合法賦予的公司管理處置權
，
不得受他人操縱
；非經法律、法規允許
或者股東大會的知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百〇三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為
不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百〇四條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職
報告，不得通過辭職等方式規避其應當承擔的職責。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會成員低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原
董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。發生上述情形的，
公司應當在2個月內完成董事補選。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百〇五條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司
和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在其辭職或者任期屆滿後二年內仍然
有效。
董事辭職生效或者任期屆滿，其對公司的商業秘密負有的保密義務在該商業秘密成為公
開信息之前仍然有效，並應當嚴格履行與公司約定的禁止同業競爭等義務。
第一百〇六條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表
公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司
或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百〇七條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 董事會
第一百〇八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百〇九條 董事會由五名董事組成，董事會設董事長一人。
第一百一十條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方
案；
（八）審批權限範圍內的對
外投資、對外融資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司
副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項
（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
公司重大事項應當由董事會集體決策，董事會不得將法定職權授予個別董事或者他人行
使。
對外擔保提交股東大會審議時，應當取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表
決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯
董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大
會審議。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百一十一條 公司董事在審議定期報告時，應當認真閱讀定期報告全文，重點關注
定期報告內容是否真實、準確、完整，是否存在重大編制錯誤或者遺漏，主要會計數據和財
務指標是否發生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情況，是否全面分析了
公司報告期財務狀況與經營成果並且充分披露了可能影響公司未來財務狀況與經營成果的
重大事項和不確定性因素等。
董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整籤署書面確認意見，不得委託他人籤署，
也不得以任何理由拒絕籤署。董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者
存在異議的，應當說明具體原因並公告。
公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出
說明。
第一百一十二條 董事會應當對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平
等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。
第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，規定董事會的召開和表決程序，以確保
董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、
委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序
；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第一百一十五條 公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十六條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）向董事會提名董事會秘書候選人；
（四）籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
（五）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（六）行使法定代表人的職權；
（七）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司
事務行使符合法律規定和
公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（八）董事會授予的其他職權。
董事長在其職權範圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經營可能產生重大影響的
事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。對於授權事項的執行情況，董事
長應當及時告知全體董事。
董事長應當保證信息披露事務負責人的知情權，不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產生較大影響的重
大事件報告後，應當立即敦促信息披露事務負責人及時履行信息披露
義務。
第一百一十七條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一
名董事履行職務。
第一百一十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開10日以前
書面通知全體董事和監事。
第一百一十九條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召
開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。
第一百二十條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真、專人送出、郵件、電話；
通知時限為董事會召開前2日。
第一百二十一條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題，其中議題應當事先擬定，並提供足夠的決策材料；
（四）發出通知的日期；
（五）聯繫人和聯繫方式。
第一百二十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須
經全體董事的過半數通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百二十三條 董事會決議表決方式為記名投票表決。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用電話會議、視頻會議等其他
方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百二十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託
其他董事代為出席，涉及表決事項的，委託人應當在委託書中明確對每一事項發表同意、反
對或者棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者授權範圍不明
確的委託。董事對表決事項的責任不因委託其他董事出席而免責。一名董事不得在一次董事
會會議上接受超過二名董事的委託代為出席會議。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行
使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投
票權。
第一百二十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應
當真實、準確、完整，出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上籤
名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
（
六
）
其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第六章 總經理及其他高級管理人員
第一百二十七條 公司設總經理一名，可以由董事兼任，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。聘任的副總經理人數由董事會根據需要
決定。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百二十八條 本章程第九十八條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人
員。
財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職
務資格，或者具有會計專業知識背景並從事會計工作三年以上。
本章程第一百條關於董事的忠實義務和第一百〇一條（四）～（六）關於勤勉義務的規
定，同時適用於高級管理人員。高級管理人員應當嚴格執行董事會決議、股東大會決議等，
不得擅自變更、拒絕或者消極執行相關決議。
第一百二十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，
不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十條 總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。
第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）決定公司員工的聘任、升級、加薪、獎懲與辭退；
（九）審批公司日常經營管理中的各項費用支出；
（十）根據公司股東大會批准的投資計劃和財務預算方案及董事會決定的經營計劃，在
董事會授權範圍內，決定公司貸款事項；
（十一）在董事會授權範圍內，批准公司與關聯自然人、關聯法人
之間發生的關聯交易；
（十二）在董事會授權範圍內，決定公司固定資產的出售和購置；
（十三）在董事會授權範圍內，審批公司財務支出款項；
（十四）根據董事會授權，代表公司籤署各種合同和協議；
（十四）籤發日常行政、業務等文件；
（十五）公司章程和董事會授予的其他職權。
總經理列席董事會會議。
第一百三十二條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十三條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百三十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和
辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。
第一百三十五條 副總經理協助總經理工作，並根據總經理的委託行使職權。
第一百三十六條 公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保
管、信息披露以及公司股東資料管理等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十七條 董事會秘書應當具備下列任職條件：
（一）董事會秘書應當是具有從事證券法律、秘書、管理、股權事務等工作經驗的自然
人；
（二）董事會秘書應當掌握財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面的知識，具有良
好的個人品質和職業道德，嚴格遵守法律、法規、規章，能夠忠誠、勤勉地履行職責，並具
有良好的處理公共事務的能力；
（三）董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、法律、管理等專業知識；
（四）有關主管部門或者法律法規或者其他規範性文件所規定的其他任職資格；
第一百三十八條 具有下列情形之一的人士，不得擔任董事會秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；
（三）本公司現任監事；
（四）公司聘任的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師；
（五）其它法律、法規規定的情形。
第一百三十九條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事兼任董
事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書
的人不得以雙重身份作出。
第一百四十條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管
理制度，督促公司及相關信息
披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高
級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字確認；
（三）負責保管公司股東名冊、董事和監事及高級管理人員名冊、控股股東及董事、監
事和高級管理人員持有本公司股票的資料，以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
（四）促使董事會依法履行職責；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章和公司
章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上
述決議，董事會秘書應當將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄；
（五）法律、法規要求履行的其他職責。
第一百四十一條 公司制定投資者關係管理制度，具體規定投資者關係管理工作的內容
與方式，投資者關係管理制度由董事會批准實施。
董事會秘書負責公司投資者關係管理工作，在全面深入了解公司運作和管理、經營狀況、
發展戰略等情況下，負責策劃、安排和組織各類投資者關係管理活動，協調公司與投資者關
系，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司披露的資料等。
第一百四十二條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件。董事會秘書為履行職
責，有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議等有關會議，查閱公司會計帳簿和其他文
件。 公司依法建立董事會秘書工作制度，保障董事會秘書依法履行職責。公司有關部門和
人員應當根據董事會秘書的要求，及時提供相關資料和信息，完整、客觀地說明有關情況。
第一百四十三條 高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避
其應承擔的責任。除董事會秘書外，其他高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會生效。
董事會秘書辭職未完成工作移交且相關公告未披露的，應當在其完成工作移交且相關公
告披露後，辭職報告方能生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事會秘書仍應當繼續履行
職責。董事會秘書離職後，公司應當在三個月內聘任董事會秘書。公司董事會秘書空缺期間，
董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，同時儘快確定董事會秘書
人選。公司指定代行董事會秘書職責的人選之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘
書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘
書。
第一百四十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章
程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百四十五條 本章程第九十八條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。董事、
總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
掛牌公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不
得擔任公司監事。
第一百四十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉
義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。
第一百四十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百四十八條 監事辭職應當提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規避其應當承
擔的職責。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定最低
人數或職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少於監事會成員的三分之一，在改選或補選
出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。發生
上述情形的，公司應當在2個月內完成監事補選。
除前款所述情形外，監事辭職自辭職報告送達監事會時生效。
第一百四十九條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事有權了解公司經營情況。公司應當採取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職
責提供必要的協助，任何人不得幹預、阻撓。
監事履行職責所需的有關費用由公司承擔。
第一百五十條 監事應當對公司董事、高級管理人員遵守法律法規、部門規章、業務規
則和公司章程以及執行公司職務的行為進行監督。
監事在履行監督職責過程中，對違反法律法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高
級管理人員可以提出罷免的建議。
監事發現董事、高級管理人員及公司存在違反法律法規、部門規章、業務規則、公司章
程或者股東大會決議的行為，已經或者可能給公司造成重大損失的，應當及時向董事會、監
事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正。
第一百五十一條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成損失的，應當
承擔賠償責任。
第一百五十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百五十三條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席一人。監事會
主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行
職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。監事會中職工代表1
人。
第一百五十四條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，發現董事、高級管理人員
違反法律、行政法規、部門規章或本章程的，應當履行監督職責，向董事會通報或者向股東
大會報告，也可以直接向主辦券商或者全國股轉公司報告；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以
糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會
職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以獨立聘請中介機構提供專
業意見，費用由公司承擔。
第一百五十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會
議。
出現下列情況之一的，監事會應當在十日內召開臨時會議：
（一）任何監事提議召開時；
（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、相關部門的各種規定和要
求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；
（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害時；
（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；
（五）公司章程規定的其他情形。
監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答關
注的問題。
第一百五十六條 監事會會議的表決實行一人一票，以記名方式進行。監事會決議應當
經半數以上監事通過。
第一百五十七條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的召開程序、議事方式和表
決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。
第一百五十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，監事會會議記錄應當真
實、準確、完整。出席會議的監事、記錄人應當在會議記錄上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為
公司檔案至少保存10年。
第一百五十九條 指定人員應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）會議出席情況；
（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意
向；
（六）每項提案的表決方式和表決結果；
（七）與會監事認為應當記載的其他事項。
第一百六十條 監事會召開臨時監事會會議的通知方式為傳真、專人送出、郵件、電話；
通知時限為監事會召開前2日。
監事會會議通知包括以下內容：
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題，其中議題應當事先擬定，並提供相應的決策材料；
（三）會議召集人和主持人；
（五）聯繫人和聯繫方式
（六）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百六十一條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會
計制度。
第一百六十二條 公司在每一會計年度結束之日起
4
個月內編制公司年度財務報告，並
經會計師事務所審計，在召開股東大會年會二十日以前將公司的財務會計報告備置於本公
司，供股東查閱。財務會計報告應當按照有關法律、行政法規、部門規章和相關主管部門的
規定製定。
第一百六十三條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的資產，不以任
何個人名義開立帳戶存儲。
第一百六十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積
金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，
應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意
公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程
規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股
東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十五條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加
公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百六十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會
召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百六十七條 公司採用分配現金或其他方式分配利潤，公司的利潤分配應當重視並
充分考慮股東的合理投資回報。
第二節 會計師事務所的聘任
第一百六十八條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的於中國境內註冊的會計師
事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。
第一百六十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務所。
第一百七十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、
財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百七十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百七十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事
務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知與公告
第一百七十三條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出；
（三）以傳真方式送出；
（四）以公告方式進行；
（五）本章程規定的其他形式。
第一百七十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員
收到通知。
第一百七十五條 公司召開股東大會的會議通知，以傳真、專人送出、郵件方式進行。
第一百七十六條 公司召開董事會的會議通知，以傳真、專人送出、郵件方式進行。
第一百七十七條 公司召開監事會的會議通知，以傳真、專人送出、郵件方式進行。
第一百七十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），
被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為
送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有
收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百八十條 公司按照規定編制定期報告和臨時報告並依法披露，公司指定全國股份
轉讓系統指定信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）為刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒體。依法需經登報的，公司指定省級以上報紙為公告媒體。
第十章 投資者關係管理
第一百八十一條 投資者關係管理的內容和方式。公司與投資者之間溝通的內容，主要
包括：
（一）公司的發展戰略；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等；
（三）公司依法可以披露的經營管理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事項；
（五）中國證監會及全國股份轉讓系統公司規定的其他事項。
在遵守信息披露規則前提下，公司將以多渠道、多層次的形式加強與投資者之間的溝通，
便於投資者參與。
具體方式包括但不限於：
（一）根據法律、法規和中國證監會、全國股份轉讓系統公司規定，將應披露的信息在
指定的報紙和網站公布；
（二）完善網絡溝通平臺建設，通過投資者關係專欄、電子信箱或論壇等形式接受投資
者提出的問題和建議，並及時答覆；
（三）設立投資者諮詢電話和傳真，在工作時間保持線路暢通、認真接聽；
（四）可安排投資者、分析師等到公司現場參觀、座談溝通；
（五）採用中國證監會及全國股份轉讓系統公司規定的其他形式。
公司投資者關係管理工作應當嚴格遵守有關法律法規、部門規章、業務規則的要求，不
得在投資者關係活動
中以任何方式發布或者洩漏未公開重大信息。公司在投資者關係活動中
洩露未公開重大信息的，應當立即通過符合《證券法》規定的信息披露平臺發布公告，並採
取其他必要措施。
公司與投資者之間發生的糾紛，可以自行協商解決、提交證券期貨糾紛專業調解機構進行調解、向
仲裁機構申請仲裁或者向人民法院提起訴訟
。
第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第一百八十二條 公司合併可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新
的公司為新設合併，合併各方解散。
第一百八十三條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產負債表及財產
清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於30日內公告。債權人自接
到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或
者提供相應的擔保。
第一百八十四條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設
的公司承繼。
第一百八十五條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內
通知債權人，並於30日內公告。
第一百八十六條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立
前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百八十七條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日內公告。債
權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司
清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百八十八條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關
辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公
司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第一百八十九條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不
能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第一百九十條 公司有本章程第一百八十五條第（一）項情形的，可以通過修改本章程
而存續。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通
過。
第一百九十一條 公司因本章程第一百八十五條 第（一）項、第（二）項、第（四）
項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申
請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第一百九十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百九十三條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60日內公告。
債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清
算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行
登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百九十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清
算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅
款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清
償前，將不會分配給股東。
第一百九十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財
產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大會或者人民法
院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
第一百九十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百九十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法
規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第二百條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批
準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第十三章 附則
第二百〇一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股
東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實
際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或
者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的
企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關係。
第二百〇二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定
相牴觸。
第二百〇三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。
第二百〇四條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，都含本數；「不超過」、
「以外」、「低於」不含本數。
第二百〇五條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百〇六條 章程經公司股東大會審議通過後，自公司在全國
中小企業股份轉讓系統
掛牌之日起生效。
（以下無正文，為
上海
中寶環保科技
集團
股份有限公司章程之籤署頁）
（本頁無正文，為
上海
中寶環保科技
集團
股份有限公司章程之籤署頁）
法定代表人（籤名）：
本公司蓋公章：
2020
年
12
月
1
7
日
中財網