幾年前令數知科技躋身科技領域的一次"蛇吞象"併購，如今卻成了致命的雷。這不禁令人遐想，在這次巨額的商譽減值背後，到底隱藏了哪些故事
《投資者網》周淼
平安夜前夕，一家創業板公司卻並不平安，爆出了個不小的雷。
12月23日晚間，北京數知科技股份有限公司（下稱"數知科技"，300038.SZ）公布了一則商譽減值風險提示公告。次日開盤，公司股價一字跌停，收盤暴跌19.93%。隨後不久，深交所便火速向該公司發函"刨根問底"。
商譽減值虧掉上市10年淨利潤
數知科技12月23日晚間發布公告，由於四家收購的公司經營狀況持續惡化，對公司的經營管理產生不利影響，預計減值金額約為56億至61億元。
公告稱，截至11月底，數知科技因收購Blackbird Hypersonic Investments Ltd。(下稱"BBHI 公司"）形成商譽約56.28億元，收購日月同行形成商譽3.32億元，收購金之路形成商譽8503.84萬元，收購鼎元信廣形成商譽5560.08萬元。
《投資者網》根據公告計算得知，2019年，上述公司計提的商譽減值便開始大幅增加，由2018年的5843.11萬元增至1.27億元左右，計提的主要對象為日月同行和金之路。
來源：公司公告
或受此影響，數知科技的股價在12月24日、25日兩個交易日跌了30%左右。同時，公司的總市值也蒸發了近20億元，目前僅為44億元。
對此，深交所向數知科技發出關注函，要求公司對四家公司的商譽減值等情況進行詳細說明，並讓其說明是否存在本報告期進行業績"大洗澡"的情況。
對此，《投資者網》詢問業內人士得知，計提資產減值是一種調節淨利潤的方法。因為不管是外部投資者還是審計人員都無法確認計提的減值損失的具體數額，這就是個主動判斷的因素。有的公司處理不好，3年虧損就退市了，有的公司一次清零，以後可以輕裝上陣。
也有相關人士認為， "如此巨額的商譽減值情形並不多見，對被收購標的的真實情況必須打一個問號，說明併購時候該做的盡調工作並沒做到位，由於被收購標的原本就是實控人控制的資產，出現業績變臉，反映出公司內部治理體系的不規範。"
據悉，數知科技原名梅泰諾，目前的主營業務為"信息基礎設施投資運營"和"大數據+人工智慧"。2010年上市以來，公司近10年累計實現的歸母淨利潤不到22億元。也就是說，此次商譽爆雷一下子吃掉公司上市以來所有淨利潤。
對於公司如何應對商譽減值帶來的影響，《投資者網》曾向數知科技董秘發送郵件求證，不過並未得到回覆；撥打辦公室電話，也一直未能接通。
一筆溢價29倍的關聯交易
除了商譽爆雷，公司還傳出大股東違規佔用資金的消息。據悉，因收購BBHI，2019年至今年上半年，上海諾牧及其關聯方非經營性佔用公司資金約16億元，為此，公司實控人、董事長張志勇被北京證監局責令改正。
2017年3月，數知科技以63億元向上海諾牧和寧波諾裕購買其持有的BBHI100%股權。值得注意的是，上海諾牧和寧波諾裕均由公司實控人張志勇所控制。
在這筆交易中，數知科技給出了近29倍的溢價率，與之相對應的，是上海諾牧、寧波諾裕作出的高額的業績承諾：
保證BBHI公司2017年至2019年扣非後歸母淨利潤分別不低於7158.70萬美元（約合人民幣 4.72億元）、8590.50萬美元（約合人民幣 5.67億元）和9993.10萬美元（約合人民幣6.6億元）。
《投資者網》梳理發現，在這三年中，業績承諾均得以完成。按照協議，數知科技將支付約30億元的尾款。而對賭期剛過，BBHI業績便蹊蹺"變臉"，今年前三季度淨利潤僅為0.70億元左右，僅為2019年全年利潤的十分之一左右。
歷史總是驚人地相似。除了BBHI，數知科技收購的另外兩家公司日月同行和金之路，亦在業績承諾期過後出現"變臉"。今年前三季度，日月同行淨利潤為-187.94萬元，同比下降116.25%；金之路淨利潤為-842.78萬元，同比下降174.98%。
事實上，從2013年至今，數知科技曾經大規模併購轉型，其中最大一筆交易便是收購BBHI布局大數據和人工智慧領域。對此，公司也曾表示，在移動網際網路國際化的大背景下，成功併購BBHI集團是公司業務轉型後的初次國際化嘗試。
據介紹，BBHI是全球網際網路營銷龍頭企業，主要客戶包括Yahoo，Microsoft，Google等，其中來自Yahoo的營收曾佔到約80%左右。不過《投資者網》梳理發現，早在2016年，Yahoo便以48.3億美元將核心網際網路資產出售給美國電信公司Verizon。
對於BBHI與Yahoo的合作，有投資者曾質疑雅虎業績江河日下是否會影響其業績。對此，數知科技曾回復，BBHI為公司第一大客戶，在與Yahoo續籤合同後，未來業績確定性增強。
來源：公開資料
此外，由於BBHl在國外的利潤並不匯回國內，也有投資者對此表示質疑。對此，數知科技僅回復，BBHI每年均對其母公司進行利潤分紅，以共享發展成果。
爆雷前夕曾"狂蹭"概念
事實上，數知科技此次商譽爆雷或早有預兆。2017年至2019年，數知科技淨利潤分別為4.96億元、6.39億元、5.75億元，其中，BBHI每年貢獻的淨利潤分別達5.16億元、6.34億元、6.35億元。這或意味著，其國內業務幾乎不產生淨利潤或貢獻極少。
而在股價表現上，自2016年起，數知科技的股價雖然每年都會有間歇性地上漲，不過整體趨勢仍是下跌。或為提振股價，公司近兩年也曾經以各種形式"蹭概念"。
據Choice顯示，截至目前，數知科技所屬的概念板塊包括5G概念、雲計算、人工智慧、創投、區塊鏈、大數據、字節概念、手遊概念、雄安新區等20餘個。此前，有市場人士稱，由於BBHI的絕大部分業務都在美國，數知科技很可能成為"川普減稅概念股"的總龍頭。
而在此期間，公司大股東和實控人卻瘋狂減持。7月10日至9月29日期間，上海諾牧和公司實控人之一的張敏女士通過集合競價及其他方式減持公司股份的比例達到5%，減持數量為8447.92萬股，減持比例為7.21%。
此前11月17日，數知科技發布公告稱，上海諾牧和張敏合計減持1970萬股，減持比例為1.68%，合計套現1.24億元。11月初，上海諾牧將其持有的2776萬股轉讓給邱曉華，合計套現為2.082億元。截至目前，上海諾牧持有數知科技13.07%的股權，仍為公司控股股東；而張志勇及其妻子張敏僅分別持股0.9%、0.02%。
那麼，數知科技收購BBHI是否還有待釋放的"商譽"？《投資者網》將持續關注。（思維財經出品）■