反攻宜昌之前，日軍第一線部隊和中國部隊，相距不到300米遠。1941年9月28日黃昏，也就是長沙陷落的第2天，宜昌城北鳳凰關據點，日本一個小分隊正在舉行宴會。就在這個時候，中隊長高橋，突然接到情報：陣地一側，有一支中國軍隊摸了過來。
情報上說，有一個連的中國軍隊，但是日軍迎擊的時候，突然發現，面對的中國軍隊可不是一個連，至少是一個團。後來我們才知道，這是第75軍的一個野戰補充團,，周喦已經升任集團軍總司令，新軍長是施北衡。
戰鬥不到半小時，這個小分隊就被全殲，馳援而來的高橋也陷入重圍之中。與此同時，城東雙蓮寺要塞也遭到第75軍的圍攻。
宜昌之戰，就這樣打了起來。
按照陳誠的部署：
馮治安的第33集團軍和周喦的第26集團軍，分別向荊門、當陽出擊，切斷武漢和宜昌之間的交通線，攔截增援宜昌的日軍。
霍揆章的第20集團軍向沙市、江陵出擊，攔截日軍增援部隊的同時，警戒嶽陽方向回撤的敵人。
宜昌主戰場，以李及蘭的第94軍，宋肯堂的第32軍，鄭洞國的第8軍第5師，李延年的第2軍，施北衡的第75軍為出擊總力量，擔任宜昌和長江西南岸的圍攻任務。
在進攻之前，陳誠著重的提到：一定要注意戰車防禦炮直接打日軍的掩體。
中國軍隊發動攻勢之後，內山英太郎就開始膽顫了。遭受圍攻的幾個據點，對於守衛宜昌來說都是至關重要的。他立即讓鴉鵲嶺的第103旅團聯繫，讓其派一個中隊去馳援雙蓮寺，龍泉鋪也派出一個支隊去支援。
攻打龍泉鋪的是宋肯堂的第32軍的一個半師。
雙蓮寺之處，守備隊長山根也非常的苦悶，他管著好幾個據點，其中東煙墩、仙人砦，也遭到第75軍的攻擊，危在旦夕。從兵力上來看，只能救一個，如果都出兵，那麼雙蓮寺肯定就保不住了。
一時間，第13師團手忙腳亂。
按照一般的理論，日軍的一個甲種兵員，正面的防禦陣地，不能超過25公裡，這是一個極限值，一旦超過，就會出現漏洞。獨立作戰中隊，正面也不能超過3公裡。
而此時，內山英太郎也顧得了，兵力少，據點多，顧此失彼，只能拆東牆補西牆。
宜昌的西南方向，守備日軍也遭到中國軍隊的進攻。本來這裡的守備軍是早淵支隊，但是已經被調往長沙參戰，這裡只剩下一個輜重兵和工兵守備大隊。這裡遭受鄭洞國第8軍的圍攻。9月30日，鄭洞國的部隊全部從古老背登陸，全殲了這裡的守備部隊。
古老背是一場西南最大的渡口，這裡失守對日軍的打擊可想而已。
作為主力部隊，李延年的第2軍，在10月2日，也趕到了戰場，出現在宜昌西北，也就是第104聯隊守備的慈雲寺一帶。在這之前，各個據點都已經交火，雖然慈雲寺暫無險情，按照常理也應該進入警備狀態。
但是事實，完全相反，10月2日，秋力永前來視察，就發現日軍用水儲備和戰鬥工事都不完善，非常的吃驚，立即找來負責人相天，告訴他李延年的軍隊已經逼近，必須帶部隊加強陣地的警戒。
但是這個相田，也是一個奇葩任務，不緊不慢，下面的中隊長也是如此。
誰知秋永剛走，10月2日黃昏，李延年第2軍王凌雲的第76師就對其發動了進攻。第二天，王凌雲集中所有火炮，一口氣打出400門炮彈，率部突破鐵絲網，與日軍展開貼身戰鬥。
就這樣，中國軍隊完成了對第13師團的包圍。