有些上市公司上市之初即巔峰，比如華大基因(300676,股吧)，上市拉了一輪之後一頹就是幾年。新宏澤(002836,股吧)也是這樣，上市後就成妖股，行情過了之後被大家逐漸遺忘。但最近新宏澤重回大家視野並非股價的強勢表現，而是子公司失控的鬧劇。
霸道總裁「鎖死」公章
新宏澤束手無策
2020年4月14日新宏澤發布公告稱對控股子公司江蘇聯通紀元印務股份有限公司失去控制，通常在影視劇中出現的劇情，就真實的發生在了新宏澤身上。
根據公司公告，2020 年 3 月 25 日下午，江蘇聯通紀元公司原總經理莫源帶領 9 人衝進財務負責人何曉麗辦公室要求交出公章，之後何曉麗等人報警。在轄區派出所民警告知並見證下，莫源等人將放置公章的專用保險柜挪回財務負責人辦公室，但強行將放置保險柜的辦公室門加鎖控制，致使江蘇聯通紀元公司一直無法正常經營。這裡想問句，民警是擺設嗎？
2020 年 4 月 5 日，莫源等人將放置保險柜的辦公室門、窗全部用鐵皮等封住，注意，是鐵皮哦。公司人員為此也多次報警，但公章被侵佔問題並未解決。後新宏澤委派現場處理該問題的工作人員也遭原總經理莫源等人阻止進入。
作為新宏澤的控股子公司，原總經理莫源如此暴行，是人性的扭曲，還是道德的淪喪？莫源又到底是誰呢？
霸道總裁實為3家控制人
與新宏澤有直接利益關係
通過天眼查發現，莫源任法定代表人的企業有三家，除江蘇聯通紀元公司外，另外兩家分別是江陰源和投資企業、江陰源順投資企業，控股比例分別外30.89%和45.75%，同時，莫源還是江陰聯通實業有限公司的董事。
莫源擔任法定代表人的三家公司之間也存在千絲萬縷的聯繫，雖然莫源沒有直接持股江蘇聯通紀元公司的股份，但通過他掌管的另外兩家公司江陰源和以及江陰源順分別持有江蘇聯通紀元11%和7%的股份。而聯通紀元的大股東，正式莫源擔任高管的江陰聯通實業有限公司。
此後新宏澤為了控股聯通紀元，分別買走了莫源手中江陰源和以及江陰源順所持有的聯通紀元的股份，也為後面的鬧劇買下了伏筆。
疫情之下業績下滑
業績補償成罪魁禍首
2018年7月，江蘇聯通紀元公司中止新三板掛牌，對於新三板掛牌公司來說，中止掛牌一般無非是轉板IPO上市，亦或自身業績原因被摘牌。2018年11月，新宏澤斥資22,180.00萬元購買江陰穎鴻投資企業(有限合夥)、江陰源和投資企業(有限合夥)、江陰源順投資企業(有限合夥)、六穎康、劉漢秋和周莉分別持有的江蘇聯通紀元公司40.61%、6.47%、4.12%、1.25%、2.00%和1.00%，共計55.45%的股權，實現對江蘇聯通紀元公司控股，而莫源得以轉讓股份套現。
新宏澤和來自江蘇江陰的聯通紀元，都以煙包印刷為主業，從業務關聯性上來看，這樁交易師出有名。對比新宏澤和江蘇聯通紀元公司截至2018年6月末的營業總收入，二者相差無幾，2.2億的併購案對新宏澤來說略顯吃力。
營業收入對比
根據協議，新宏澤和聯通紀元的股權轉讓款是新宏澤以支付現金方式共分四期支付，具體支付進度為：第一期：新宏澤於本次交易事項在完成工商變更登記之日起10日內向交易對方支付交易對價至70%。第二期至第四期：剩餘30%部分分三次支付，各期支付比例為10%、10%、10%。
根據本公司與江蘇聯通紀元公司原股東籤訂的協議，江蘇聯通紀元公司原股東承諾江蘇聯通紀元公司 2019 年、2020 年、2021 年合併報表口徑下經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為2900萬元、3150萬元、3350萬元。
後來大家知道，聯通紀元的業績承諾沒能兌現。
協議中規定，江蘇聯通紀元公司在2019年至2021年任一會計年度業績承諾達成率不足 100%，則觸發江蘇聯通紀元公司原股東的補償義務，江蘇聯通紀元公司原股東以現金進行補償。
4月15日，新宏澤發出業績快報下修公告，造成以上差異的主要原因：公司於2019年度完成對江蘇聯通紀元印務股份有限公司55.45%股權的收購。根據公司與江蘇聯通紀元公司原股東籤訂的《關於支付現金收購江蘇聯通紀元印務股份有限公司55.45%股權之協議》及業績補償協議，江蘇聯通紀元公司原股東對未完成的業績承諾向公司承擔補償義務。
由於江蘇聯通紀元公司2019年度業績承諾未完成，公司需要向江蘇聯通紀元公司原股東收取業績補償款1008.56萬元，換言之，江蘇聯通紀元2019年實現歸母淨利潤1891.44萬元。同日，新宏澤公告稱，計提因聯通紀元造成的商譽減值993.66 萬元。
雖然這筆1千多萬的業績補償款公告稱沒收到，但新宏澤原本是不該愁的，因為根據協議的股權收購支付方式，觸發本協議第七條業績補償及《業績補償協議》的，直接從本年度應支付的10%的交易對價中扣除，不足部分由交易對方自籌資金補足。按照相關約定，此差額可以直接從第二期的兩千多萬股權轉讓價款直接扣除即可。
但由於子公司失控，新宏澤心灰意冷，已經通過訴訟啟動股權回購事項，要求江蘇聯通紀元公司原股東回購其 55.45%股權。基于謹慎性原則，對於上述應收業績補償款不再確認。若是在未來收到業績補償款時，則確認營業外收入。
上市公司併購後對子公司失控的現象在資本市場屢見不鮮，常見於上市公司收購不相干產業後對公司控制較弱導致。通常，上市公司併購後會對併購方管理層進行大換血，以實現絕對控制。對新宏澤所收購的江蘇聯通紀元公司主營業務關聯性非常強，然而併購後並未對公司核心高管進行更換，僅將公章等資料由財務負責人保管，出現失控也不足為奇了。
近期，我國遭受了新冠疫情的重大考驗，對於企業來說也是巨大的考驗，2020一季度就像懸掛在各家上市公司頭頂的劍，業績總要有個合理的解釋才不至於讓股民對股價失去信心。因控股子公司失控商譽計提約993.66萬元的減值準備或者是修正的業績快報，一切因此顯得有理有據，上市公司也成為「無辜」的受害者。
理想很豐滿，現實很骨感，公章、印鑑是死物，對公司的控制豈又只是一枚小小的公章可以左右的呢？
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（責任編輯：季麗亞 HN003）