華夏時報（chinatimes.net.cn）記者徐超 杭州報導
總部位於寧波的ST圍海（002586.SZ）是全國唯一一家民營水利上市公司。2017年，ST圍海收購上海千年工程投資管理有限公司（下稱「千年投資」）旗下的上海千年城市規劃工程設計股份有限公司（下稱「千年設計」）後，千年投資成為ST圍海二股東。
今年8月，以千年投資實控人仲成榮為董事長的第六屆董事會，替換了ST圍海大股東浙江圍海控股集團有限公司（下稱「圍海控股」）董事長馮全宏為首的管理團隊後，大股東和二股東之間圍繞上市公司的爭奪權逐漸爆發激烈衝突。12月13日，ST圍海發公告稱，公司大股東「強行拿走公章、財務章」。
12月15日，之前一直保持沉默的大股東圍海控股，通過官網就ST圍海近期信披的若干問題作出回應和澄清。「大股東的很多情況說明、澄清，上市公司屢屢出現未披露、未及時披露、未充分披露甚至虛假披露的情況，所以我們除按照監管層要求的信披流程外，通過官網發聲，好讓投資者知道事情的全貌。」圍海控股董事長、ST圍海實控人馮全宏向《華夏時報》記者表示，關於股東爭鬥的原因，在於雙方對是否要引入國資控股意見相左。
12月16日上午，ST圍海發布公告稱，12月16日起啟用新公章、財務專用章。
（右三為馮全宏）
大股東否認「搶公章」
按照ST圍海12月13日晚間的公告，公司財務總監所監管的財務專用章（編號： 3302120042279）、所有網銀U盾(覆核U盾)等及行政部監管的公章（公章編號： 3302100102846）被公司控股股東圍海控股的董事長助理馮婷婷等人強行拿走。
公告稱，截至本公告披露時，馮婷婷等人尚未歸還公司公章、財務專用章、所有網銀U盾（覆核U盾）等重要辦公資料。上市公司已經向寧波市公安局高新技術開發區分局報案。在公司公章、財務專用章失控期間，任何人使用該公章、財務專用章籤訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他任何書面文件，公司將不予承認。上述重要辦公資料失控期間給公司造成的一切損失，公司將依法嚴肅追責。
圍海控股回應稱，2019年12月12日，上市公司收到部分回籠資金，仲成榮當即要求財務總監在當日將其中1.1億元撥付至其指定帳戶，優先償付其單方款項，這一做法明顯與政府召開的聯席會議關於回籠資金專款專用規定不符。圍海控股提出異議，要求推遲該筆付款，或支付部分比例，主要資金應專款專用，優先用於農民工工資、員工工資、施工項目的流動資金等付款。
由於大股東和二股東在款項使用上的分歧，使財務總監感到壓力，因此主動提出將相關印章及銀行覆核U盾交與圍海控股（圍海股份公司銀行發起U盾、支付密碼、授權密碼仍由圍海股份公司財務總監自行管理）。12月13日上午，圍海控股委派馮婷婷等作為代表與財務總監達成合意後，按約定進行相關印章及銀行覆核U盾等物品的交接，財務總監親筆書寫交接清單，圍海控股代表在交接清單上進行籤字確認。
圍海控股表示，上市公司的相關印章及銀行覆核U盾等物品的交接，是各方協商一致的結果，而不是任何個人單方採取暴力搶奪或實施非法行為的結果，更不存在限制相關人員人身自由的情況。圍海控股還將交接情況向寧波市高新區管委會經濟發展局、寧波證監局進行匯報。
大股東稱，公告所披露的情況，是財務總監後期迫於某些壓力，給出不同的描述。《華夏時報》記者因未能見到財務總監，故暫時無法從財務總監處得到證實。
此外，在ST圍海的公告中，擬任董事黃曉雲也是「搶公章」人員之一。12月15日，《華夏時報》記者見到黃曉雲本人，其表示對此完全不知情，根本沒有參與。
12月16日，ST圍海發布公告稱，公司已派員於2019年12月14日傍晚前往寧波市高新區公安分局梅墟派出所取回失控的公司公章、財務專用章、財務部門章、所有網銀U盾（覆核U盾）等重要辦公資料。因無法確定和控制相關印章失控時的風險，公司公章、財務章、財務部門章已聲明作廢，並於12月16日被高新區公安分局戶政中心繳銷。公司於2019年12月16日刻制了新公章、財務專用章，自即日起使用。
也是在當天，ST圍海收到關注函，被要求就信披公章被「搶奪」的內容和大股東回應不一致的情況，說明信披是否準確，是否存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二股東準備激活「毒丸計劃」？
ST圍海將在12月24日召開2019年第三次臨時股東大會，審議董事會改選事項。據接近ST圍海的知情人士透露，大股東的意思是擬把仲成榮等現任董事會成員選下去。「我把上市公司交給你（仲成榮）打理，但是沒有管理好，不能勝任。」知情人稱。
就在臨近股東會召開的時候，大股東稱，發現董事會和高級管理層人員做出了一系列不正當行為，直接損害上市公司利益，ST圍海董事會正在謀劃類似於「黃金降落傘」的「毒丸計劃」。
「黃金降落傘」指的是，企業的高級管理層，在失去他們原來的工作後，公司從經濟上給予其豐厚保障，最早產生在美國。「黃金」意指補償豐厚，「降落傘」意指高管可規避公司控制權變動帶來的衝擊而實現平穩過渡。這種讓後來者「大出血」的策略，屬於「毒丸計劃」之一，其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償，而這些補償包括股票期權、獎金、解僱費等。
馮全宏說，ST圍海董事長仲成榮、總經理陳暉在2019年12月，安排上市公司與管理層籤署《勞動合同補充協議》，規定高管可以單方面辭職，上市公司必須承諾無條件支付巨額賠償金。「估算可能發生賠償金總額超過4000萬。」
圍海控股在聲明中稱，此舉違反《深交所中小板上市公司規範運作指引》、《公司董事、高級管理人員再融資時所作的承諾》，未經過董事會薪酬委員會同意。截止大股東聲明發表日，上述「勞動合同補充協議」未進行董事會表決，也並未對協議內容進行詳細披露。
大股東認為，《勞動合同補充協議》動用上市公司大額資金賠償高管涉嫌損害公司及投資者利益；明顯涉嫌利益輸送；高管涉嫌違背對企業的忠誠勤勉義務；涉嫌違反勞動法律規定，非企業過錯原因員工單方面辭職，本應在勞動法律規定的企業免於賠償補償範疇內；涉嫌存在以高額賠償誘導高管辭職以擾亂企業正常經營秩序嫌疑。
馮全宏提出質疑稱，現任上市公司董事會存在重大事項不及時披露，未盡到保證上市公司所披露的信息真實、準確的義務，董事會秘書馬志偉對以上行為均知情。
對此，馬志偉在接受《華夏時報》記者採訪時回應，上市公司對大股東的說法會出澄清公告。
在深交所下發的關注函中，要求ST圍海說明是否存在《勞動合同補充協議》，如果存在，深交所要求披露協議全部內容，自查並說明是否依據相關法律法規及公司章程履行了必要的審議 程序，協議內容是否合規，是否存在損害上市公司利益的情形。
二股東因收購中止旗下公司IPO
公開資料顯示，千年設計2015年9月7日掛牌新三板，主營業務是為中國城市化建設、城鄉一體化建設提供各類專業工程「一體化」設計服務的綜合型設計企業，屬於創新層企業。2016年公司營業收入2.9億元，同比增長 36.33%；淨利潤6276.28 萬元，同比增長34.64% 。2017年上半年營收2.19億元，同比增長101.64%，淨利潤4739.09萬元，同比增長448.56%。實控人為仲成榮。
2017年6月底，ST圍海擬以發行股份及支付現金的方式，作價14.29億元向千年投資、仲成榮等31名交易對方收購千年設計88.23%股權。其中，股份對價8.81億元，現金對價為5.48億元。
根據當時籤訂的業績對賭協議，千年投資承諾千年設計2017年、2018年、2019年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於人民幣9600萬、1.26億、1.6億。2017年和2018年，千年設計都超額完成業績。
2019年三季報顯示，ST圍海前三季度營收21.68億元，同比下滑5.77%；淨利潤8966.94萬元，同比下滑51.72%。
關於大股東和二股東為何會起矛盾，馮全宏稱，鑑於上市公司所處行業的特殊性，為公司發展考慮，他希望引入國資甚至控股，而二股東不希望國資進入，因此雙方在價值觀上衝突。由於股東衝突的爆發，馮全宏表示，一些已經接觸的國資和國企目前採取觀望態度。
有接近ST圍海的人士向《華夏時報》記者透露，千年設計被收購的當年即2017年9月12日，與海通證券籤署了《海通證券股份有限公司與上海千年城市規劃工程設計股份有限公司關於股票發行與上市輔導協議之終止協議》。2017年底從新三板退市。
曾計劃要把旗下新三板公司IPO的仲成榮，成為了ST圍海的二股東，又當上A股上市公司的董事長，面臨大股東要改選董事會、引入國資戰投等舉動，仲成榮非但不能繼續管理上市公司，甚至連二股東的位置都可能不保，因此不希望坐以待斃。
對於大股東所說引發內鬥的原因和種種矛盾的問題，《華夏時報》記者專程向仲成榮求證，其回應稱正在開會，待後續有時間再回應。
在關注函中，深交所要求ST圍海在 2019 年 12 月 18 日前將有關說明材料上報並做信披。
編輯：高豔雲 主編：陳鋒