來源：中國經濟網
中國經濟網北京12月15日訊12月11日，上交所對華潤微（688396.SH）下發了向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函。
10月20日，華潤微披露了2020年度向特定對象發行A股股票預案。本次發行股票募集資金總額不超過50.00億元人民幣（含本數），其中38.00億元用於華潤微功率半導體封測基地項目，12.00億元用於補充流動資金。保薦機構為中金公司。
此前，華潤微於2020年2月27日完成首次公開發行並上市，募集資金總額為37.50億元，募集資金淨額為36.73億元（超額配售選擇權行使前），全額行使超額配售選擇權後，募集資金淨額為42.36億元。
截至2020年6月30日，華潤微累計投入募集資金金額為5.45億元，募集資金餘額為37.21億元（包括累計收到的銀行存款利息扣除預提所得稅、銀行手續費及部分上市發行費用後的淨額），募集資金投入使用12.86%。本次募集資金相較前次IPO募集資金的時間間隔少於18個月。
上交所要求華潤微說明截至目前累計投入募集資金金額，是否按照預計進度推進，是否存在延期；測算首發募集資金是否將出現大量閒置、結餘及其金額；結合日常運營需要、公司資產負債結構與同行業公司的對比情況，說明在持有大額貨幣資金、閒置募集資金的情況下，18個月內再次融資的合理性和必要性。
以下為原文：
上海證券交易所文件
上證科審（再融資）〔2020〕12號
關於華潤微電子有限公司向特定對象發行股票申請文件的審核問詢函
華潤微電子有限公司、中國國際金融股份有限公司：
根據《證券法》《科創板上市公司證券發行註冊管理辦法（試行）》《上海證券交易所科創板上市公司證券發行上市審核規則》等有關法律、法規及本所有關規定等，本所審核機構對華潤微電子有限公司（以下簡稱發行人或公司）向特定對象發行股票申請文件進行了審核，並形成了首輪問詢問題。
1.關於募投項目
1.1發行人本次擬向特定對象發行股票募集資金總額不超過500,000萬元，其中380,000萬元用於華潤微功率半導體封測基地項目（以下簡稱募投項目），項目預計建設期3年。
請發行人披露：華潤微功率半導體封測基地的主要作用，項目預計產能、建設周期，與現有封裝測試業務的關係。
請發行人說明：（1）募投項目購置設備、建設裝修等項目擬投入金額明細，並結合公司現有同類項目、可比公司可比項目單位產能投資額，說明募投項目投資數額的測算過程，測算依據及謹慎性；（2）各項投資構成是否屬於資本性支出，是否以募集資金投入；（3）募投項目資金使用和項目建設進度安排，截至目前本次募投項目的已投資金額情況，是否存在置換董事會前投入的情形；（4）結合募投項目的工藝技術情況及與現有工藝技術的關係，說明公司是否具備實施該募投項目的技術研發實力及技術、人員儲備；公司自上市以來多名核心技術人員離職，是否對相關業務的實施造成重大不利影響；（5）募投項目土地、環評備案進展情況，項目用地是否符合相關土地規劃用途；（6）募投項目所需設備的進口情況，是否存在進口受限風險；當前國際貿易形勢是否會對募投項目實施產生重大不利影響。
請申報會計師對本次募投項目投資數額的測算依據、過程、結果的合理性，各項投資構成是否屬於資本性支出，公司本次募投項目金額是否超過實際募集資金需求量，發表明確意見。
1.2發行人擬圍繞在功率半導體領域的核心優勢，滿足功率半導體封測領域不斷增長的需求，集中整合現有功率半導體封裝測試資源，新建功率半導體封測基地，進一步提升在封裝測試環節的工藝技術與製造能力。
請發行人說明：（1）功率半導體封測服務的市場容量，市場競爭格局、發行人的主要競爭對手，發行人與可比競爭對手主要產品或服務、工藝技術、市場地位、市場佔有率、競爭優劣勢等的比較情況；（2）結合發行人現有封測產能利用率及產銷率、募投項目市場定位、市場空間、市場競爭、在手訂單或意向性合同等，分析本次募投項目決策謹慎性，新增產能規模的原因及合理性，以及新增產能的消化措施；（3）近期國家發改委、工信部均就國內半導體投資現狀發聲，認為晶片製造等行業出現盲目投資。請結合功率半導體封測行業產能格局、新增產能情況，說明公司在擁有多條半導體封裝測試生產線的基礎上興建新的封測基地是否會導致重複建設，是否存在產能過剩、投資過熱風險，發行人如何降低行業周期性波動的影響，並進行重大風險提示；（4）募投項目與發行人現有業務的區別與聯繫，是否對發行人現有封測業務形成替代；募投項目用於自產和對外提供服務的預計佔比及合理性；（5）募投項目效益及其具體測算過程、測算依據；結合本次募投項目的經營模式及盈利模式、可比公司的效益情況，報告期內發行人相關業務的主要效益指標（區分自產和對外提供服務，包括數量、單價、單位成本、毛利率等）、可比公司可比項目的主要效益指標，說明效益測算的謹慎性及合理性。
請保薦機構和申報會計師核查募投項目的效益測算結果是否具備謹慎性、合理性，並發表明確意見。
1.3報告期各期末，公司合併報表的未分配利潤分別為-347,852.41萬元、-304,920.22萬元、-122,548.59萬元、-57,893.76萬元。公司存在的累計未彌補虧損主要來自於歷史上公司對晶圓製造生產線相關的生產設備以及技術研發的持續投入。公司的固定資產規模及研發投入較大。根據行業慣例，公司對於產線設備的折舊年限通常為5-10年，每年折舊攤銷的金額較高。
請發行人說明：（1）在本次募投項目建設達到預定可使用狀態後，相關折舊、攤銷等費用對公司財務狀況的影響；（2）在每年折舊攤銷的金額較高、公司合併報表層面存在較大金額的累計未彌補虧損的情形下，加大固定資產投資力度是否可能造成公司業績大幅下滑，對相關財務風險進行提示；（3）結合業務發展情況分析公司盈利能力的預計變化，對公司可持續經營的影響，是否存在未來一定期間無法進行利潤分配的風險。
請申報會計師核查並發表明確意見。
2.關於補充流動資金
發行人本次向特定對象發行股票擬募集資金總額不超過500,000萬元，其中120,000萬元擬用於補充流動資金。發行人流動比率與速動比率在報告期內整體呈上升趨勢，且高於同行業平均水平，短期償債能力較強。2019年及2020年9月末，發行人貨幣資金佔總資產的比重為19.12%和39.88%。截至2020年6月30日，前次募集資金餘額為372,117.64萬元。
請發行人說明：（1）結合「華潤微功率半導體封測基地項目」非資本性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補充流動資金的具體數額，及其佔本次擬募集資金總額的比例；若前述比例超過30%，結合相關規定論證合理性；（2）結合發行人貨幣資金餘額及使用安排、資產負債率等財務指標及同行業對比情況，論證補流資金規模的合理性；（3）本次補流是否擬用於產業併購及整合，結合前次募集資金用於產業併購及整合項目、補充營運資金的效果，論證補流的必要性及補流資金規模的合理性。
請保薦機構和申報會計師根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第4問，核查並發表明確意見。
3.關於財務性投資
募集說明書中未披露發行人是否存在財務性投資。根據申報材料，截至2020年9月末，發行人交易性金融資產金額為40,277.29萬元，系銀行活期理財產品及結構性存款。發行人長期股權投資中，對潤科基金的投資金額為12,233.54萬元。潤科基金的主要投資方向為重點圍繞「超摩爾定律」方面的微電子產品與技術，與華潤微電子具有較強的協同效應。
請發行人說明：（1）持有的交易性金融資產的具體品種、金額、收益率及持有時間；（2）結合主營產品與發行人業務的相關性，逐一分析潤科基金所投資的企業，是否均為「圍繞產業鏈上下遊以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資」；（3）結合上述交易性金融資產和長期股權投資等情況，分析發行人是否滿足最近一期末不存在金額較大財務性投資的要求；（4）自本次發行相關董事會決議日前六個月起至本次發行前，發行人實施或擬實施的財務性投資（包括類金融投資）的具體情況；相關財務性投資金額是否已從本次募集資金總額中扣除。
請發行人披露：截至最近一期末，持有財務性投資餘額的具體明細、持有原因及未來處置計劃。
請保薦機構、申報會計師和發行人律師結合《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第5問，核查並發表明確意見。
4.關於前次募集資金使用及融資時間間隔
發行人於2020年2月27日完成首次公開發行並上市，募集資金淨額為367,320.13萬元（超額配售選擇權行使前），全額行使超額配售選擇權後，募集資金淨額為423,574.46萬元。截至2020年6月30日，累計投入募集資金金額為54,492.70萬元，募集資金投入使用12.86%。本次募集資金相較前次IPO募集資金的時間間隔少於18個月。請發行人說明：（1）截至目前累計投入募集資金金額，是否按照預計進度推進，是否存在延期；（2）測算首發募集資金是否將出現大量閒置、結餘及其金額；（3）結合日常運營需要、發行人資產負債結構與同行業公司的對比情況，說明在持有大額貨幣資金、閒置募集資金的情況下，18個月內再次融資的合理性和必要性。
請保薦機構根據《科創板上市公司證券發行上市審核問答》第1問核查（3）並發表明確意見。
5.關於收購東莞傑群
根據申報材料，2020年9月30日，發行人收購傑群電子科技（東莞）有限公司（以下簡稱東莞傑群）合計達到70%股權並將其納入合併範圍，該項收購屬於非同一控制下的企業合併，導致發行人應收帳款帳面價值較2019年末增長94,634.42萬元，增幅116.11%；預付款項較2019年末增加6,041.99萬元，增幅116.44%；應付帳款較2019年末增加63,945.64萬元，增幅85.42%；其他應付款較2019年末增加87,874.69萬元，增幅164.00%。此外，因東莞傑群原唯一股東GreatTeamBackendFoundry,Inc.實際控制方鈺創科技股份有限公司董事長盧超群為GreatTeamBackendFoundry,Inc.及其子公司MainstoneInternationalLimited的3,000萬美元銀行授信提供400萬美元額度的連帶責任保證，東莞傑群以評估價值為800萬美元的生產設備向盧超群提供反擔保，反擔保抵押額為400萬美元。
請發行人說明：（1）結合東莞傑群的主營業務、業務模式、技術實力、盈利狀況，說明收購東莞傑群的原因，與發行人業務的具體聯繫，以及收購的定價依據及合理性；（2）結合2019年和2020年兩次收購東莞傑群股權的交易安排，說明兩次收購是否構成一攬子交易，2019年末和2020年三季末對東莞傑群股權的核算方法及其合理性；（3）提供東莞傑群最近三年一期的財務報表，說明東莞傑群應收帳款、預付款項、應付帳款、其他應付款的具體金額、主要內容、形成原因、帳齡分布、交易對方，是否存在大額關聯方往來，應收帳款壞帳準備計提是否充分，上述科目的未來變動趨勢；東莞傑群的會計政策、會計估計與發行人的差異及收購後調整情況，請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見；（4）就上述以生產設備向盧超群提供反擔保，發行人是否履行決策程序和信息披露義務，是否符合相關法律法規，請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見；（5）未收購東莞傑群全部股權的原因，對東莞傑群剩餘30%股權是否存在收購安排或計劃。
6.其他問題
6.1請發行人說明：（1）華潤微功率半導體封測基地項目具體實施主體的設立安排及進度；（2）本次向特定對象發行股份所履行的國資審批程序；（3）本次發行募集資金是否涉及資金匯出，募集資金使用是否涉及外商投資和外匯管理的相關規定；（4）是否已就不利用本次發行形成的股本溢價進行分紅做出相關安排。
請保薦機構和發行人律師核查並發表明確意見。
6.2根據申報材料，報告期各期末，公司存貨餘額分別為121,065.44萬元、148,549.93萬元、132,380.08萬元和155,109.68萬元，存貨餘額總體呈現增長趨勢；公司計提的存貨跌價準備金額分別為31,042.18萬元、30,424.45萬元、26,903.80萬元、26,885.88萬元，佔當期存貨餘額的比例分別為25.64%、20.48%、20.32%、17.33%。
請發行人說明：（1）存貨餘額增長的原因及合理性；（2）結合存貨的結構、明細、庫齡、訂單覆蓋等情況說明存貨跌價準備是否充分計提。請保薦機構和申報會計師核查並發表明確意見。
請發行人區分「披露」及「說明」事項，披露內容除申請豁免外，應增加至募集說明書中，說明內容是問詢回復的內容，不用增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加粗標明更新處，一併提交修改說明及差異對照表；請保薦機構對發行人的回覆內容逐項進行認真核查把關，並在發行人回復之後寫明「對本回復材料中的公司回復，本機構均已進行核查，確認並保證其真實、完整、準確」的總體意見。
上海證券交易所
二？二？年十二月十一日