1941年12月7日隨著日軍偷襲美國珍珠港取得成功,太平洋戰爭和南亞地區的保衛戰正式全面爆發,日軍採取了類似於德國的閃電戰術一樣,對整個亞洲和太平洋地區展開全面的閃電式入侵,其中菲律賓地區是當時日本南下作戰.戰略方針中的一個重點目標區域,當時菲律賓不僅有豐富的橡膠,桐油,石油資源,還是當時美軍在亞洲地區最大空軍和海軍軍事基地所在處,不僅停靠著美軍40艘炮艇軍艦,還有300多架戰鬥機和轟炸機部署菲律賓以及周圍島嶼機場內部,美軍當時在南亞的力量成為了日本向南亞全面擴張的最大絆腳石,因此日軍調集當時中國戰區作戰多年的兩個師團前往去登陸佔領,這兩個師團分別日軍甲級第16師團,日本第48乙級師團,外加一個日本臺灣獨立特混旅團作為預備隊,其兵力的總人數在7萬人左右。
特別是日軍第16師團,是當時日本少數實現摩託化編制機動師團之一,該師團配備了一個坦克中隊,一個戰車搜索中隊和一個重炮聯隊,外加100輛日本武裝運兵卡車等,能夠在短時間形成一定機械化快速突破力量,擊穿當時美軍在菲律賓島上部署幾條看似十分堅固防線,為什麼要用「看似」兩個字來表達呢?原因就是當時美軍菲律賓地區,確實有300架戰機駐紮,但實際能緊急起飛投入作戰的還不足200架,菲律賓和美軍組成防禦兵力在10萬人左右,但實際真正的美軍人數一個步兵師規模,剩餘的都是菲律賓本國士兵代替,其裝備情況嚴重不均衡,火炮數量不足,美軍士兵用的武器當然是比日軍要先進一些,但菲律賓軍隊用的武器可以說大多數都非常雜亂有一些還是一戰之前的土槍土炮,又是孤島孤軍背水一戰。
作為保衛國家的菲律賓軍隊的士氣和鬥志各方面都毋庸置疑,但美國人可就這麼想的,當時美軍麥克阿瑟將軍,部署的第一道防線和第二道防線除軍官是美軍人員之外,其餘都是菲律賓當地民兵武裝,美軍則躲在第三道防線巴丹半島地區,那裡有美軍的堅固要塞工事,從軍事部署的角度來看,麥克阿瑟希望奇蹟會在菲律賓這些民兵單位中產生,等於想拿菲律賓本土的士兵去試一試火力怎麼樣,去充當美軍精銳部隊的擋箭牌,從軍事部署來看,就看得出麥克阿瑟這個徒有其名,既然是想同心協力守住島嶼,就應該讓美軍組成獨立營戰鬥去與菲律賓士兵進行混編才是,這樣才能彌補戰場上單兵武器裝備不均衡的問題,最大程度上保證了當時美菲聯軍整體戰鬥力。
在守島戰術上看日軍可以說二戰時期佼佼者,面對孤軍作戰時所表現出來戰鬥力,要比美軍強上一倍不止,比如硫磺島戰役,衝繩島戰役,塔拉瓦島戰役等,當然這些都是後話,日軍第16師團在登陸菲律賓時就與第48師團形成兩道鉗形攻勢,僅僅三天的時間,就擊潰美軍布置第一條重要的高地隘口防線,日軍95式坦克猶入無人之境,日軍第16師團全部主力上岸後,就把20門96式150毫米榴彈炮架在之前美軍構築的第一條防線之上,轟擊整個美軍第二道防線,最終導致第二道防線菲律賓守軍不戰自潰。
7.9萬名美菲士兵最終退守巴丹半島,到這一刻美軍終於背水一戰進行頑強的反擊,日軍的傷亡從1942年一月份開始不斷增加,當時美軍巴丹半島武裝和彈藥基本上十分充足的,美軍37毫米M1反坦克炮,其倍徑達到60L,是二戰時期火力最為強勁輕型火炮之一,具備在400米距離內擊穿50毫米的勻質裝甲,打日軍第16師團的95式坦克,等於就是筷子捅豆腐,在裝備高爆彈情況下,其有效殺傷半徑在25米左右,面對日軍的集體衝鋒,只要有幾門美軍的37毫米反坦克炮,兩挺馬克沁機槍配合下,守住該守住的位置,日軍幾乎沒有任何辦法抵近美軍巴丹半島外圍陣地防線,更別說是靠近美軍的巴丹要塞了,在美軍馬克沁機槍的火力掃射下,日軍輕型裝甲車甚至都得癱瘓。
本來按照美軍當時在巴丹半島要塞防線部署,支撐個一年半載的時間是綽綽有餘的,畢竟戰鬥開始打得有聲有色了,但就這個關鍵 的時刻麥克阿瑟居然離開了菲律賓跑了,然後又是美軍陣前換將的神操作,讓一個溫賴特少將指揮留守指揮,既然主帥都是逃命到了澳大利亞了,但那麼美軍抵抗也就徹底失去了士氣,等於之前所做努力全白費了,而日軍又在美軍.軍心動搖之際,日軍又突然增兵,讓日軍第4大阪師團頂替損失慘重的日軍第16師團,再一次對美軍的巴丹半島要塞發動一次總攻擊,這一次攻擊也成為了 日軍大阪第4師團第二次世界大戰中難得勝仗,等於是第16師團的瘋狂的進口的差的半口氣,讓日軍第4大阪師團給頂了上去,最終美軍扛不住壓力在溫賴特少將領導下最終在1942年的4月9日宣布了投降,這場戰役美軍就這樣窩窩囊囊的輸了。而且輸了之後下場還非常慘,所有戰俘被日軍押往邦板牙省的聖費爾南多,途中數千人死於飢餓、疾病或被殺害,史稱"巴丹死亡行軍",而菲律賓當地武裝也被美國人徹底坑慘了,大約有一萬名戰俘被日軍屠殺,美軍也有1200人在死亡行軍中喪生,而這些罪惡也只是日軍在菲律賓犯下的罪行的冰山一角而已,菲律賓在被日本佔領四年時間中,至少有十萬菲律賓平民死於日軍的迫害和屠殺。