抗日戰爭初期，蔣介石共組織了兩次大規模戰役，第一次為淞滬會戰，國軍投入兵力達七十萬，而第二次則是徐州會戰，國軍投入兵力六十餘萬。
但是蔣介石組織的兩次大戰役卻均以失敗而告終，淞滬會戰國軍一潰千裡，就連首府南京都被日軍攻佔，徐州會戰雖未演變為大潰敗，卻也被迫放棄徐州，向後方撤離。
其實蔣介石之所以在淞滬會戰慘敗僅數月之後，便發起了規模浩大的徐州會戰，最重要的原因便是家喻戶曉的臺兒莊大捷。
1938年初，華北日軍第二軍司令官西尾壽造下令板垣師團和磯谷師團兩大主力南下攻取徐州，日軍與國軍在臺兒莊、臨沂等地血戰一月有餘，國軍成功擊退來犯日軍。
臺兒莊戰役的勝利，令徐州國軍指揮官李宗仁和蔣介石二人欣喜若狂，蔣介石認為反攻時機已到，開始大肆向徐州調兵，準備徹底結束戰爭。
而此時日本高層則認為，臺兒莊戰役足以表明國軍主力尚存，為了儘快結束戰爭，應該集結重兵圍攻徐州，將蔣介石僅存的主力一舉殲滅。
很快日本陸軍參謀本部便制定了徐州會戰的計劃，下令由華北日軍司令官寺內壽一掛帥，以華北日軍為主力，江南日軍輔助，對徐州形成了一個巨大的包圍圈。
寺內壽一接到命令後，當即下令以板垣師團為先鋒，仍舊從臨沂方向率先對國軍發起進攻，為此板垣師團特意將此前在青島地區執行警備任務的第九旅團調到臨沂。
臺兒莊戰役時期，日軍第九旅團因滯留青島而始終未能參戰，因而始終保持著齊裝滿員的狀態，反而駐守臨沂的國軍仍舊是臺兒莊戰役時期的龐炳勳和張自忠兩支部隊。
此時張自忠第五十九軍已經因為兩次取得臨沂大捷而晉升為軍團，從編制上來看守衛臨沂的國軍部隊為張自忠軍團和龐炳勳軍團，絲毫不怵日軍第九旅團。
但實際上龐炳勳軍團本就名不副實，雖然有著軍團的編制，但實際兵力僅有四個團，早在臺兒莊戰役時期就元氣大傷。
而張自忠軍團的情況也相差無幾，兩次臨沂大捷雖然成功地阻止了板垣師團攻取臨沂，但主力三十八師也從戰前的一萬五千餘人縮減到了不足三千人。
臺兒莊戰役結束後，李宗仁和蔣介石都忙著指揮臺兒莊戰場上的國軍追擊日軍潰兵，雖已經調派援軍趕赴臨沂，卻均是遠水解不了近渴。
板垣師團的捲土重來，令李宗仁等人頗有措手不及之感，為了保存張自忠的部隊，李宗仁下令讓張自忠暫時撤到後方休整。
然而張自忠撤離後，龐炳勳軍團根本無力抵擋日軍進攻，很快日軍便憑藉重型火炮炸塌了臨沂的西城牆，龐炳勳只得南撤郯城，五日後郯城也宣告淪陷。
臨沂、郯城的淪陷意味著日軍即將打通隴海路通道，隨時可以通過隴海路進攻徐州，李宗仁無奈之下只好將張自忠再次當作救火隊員頂了上去。
等到張自忠率部趕到時，日軍已經逼近了距離徐州僅兩百裡的展莊，張自忠軍團在展莊外圍節節敗退，戰火燒到展莊時只剩下張宗衡旅尚有一戰之力。
展莊一戰，張自忠親自率領軍團司令部直屬部隊增援前線，竭盡全力之下終於再次擊退了日軍的進攻，為徐州爭取到了最寶貴的一點時間。
但是此時位於徐州東部的龐炳勳部僅剩一旅、張自忠部僅剩不足一師，根本無力抵擋日軍的下一輪進攻。
所幸奉命支援的陝系中央軍樊崧甫第46軍已經趕到，這才讓張自忠和龐炳勳二人免於全軍覆沒的厄難，但即便如此日軍兵臨徐州城下也是早晚之事，徐州會戰結局已定。
參考資料：《徐州會戰 原國民黨將領抗日戰爭親歷記》、《李宗仁回憶錄》等