[年報]*ST巴士:2018年年度報告

[年報]*ST巴士:2018年年度報告

時間：2019年01月31日 16:31:10&nbsp中財網

巴士在線股份有限公司

2018年年度報告

股票簡稱：

*ST巴士

股票代碼：002188

披露日期：2019年1月31日

第一節 重要提示、目錄和釋義

公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證年度報告內容的真

實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連

帶的法律責任。

公司負責人周鑫、主管會計工作負責人林盼東及會計機構負責人(會計主管

人員)鄭芳聲明：保證年度報告中財務報告的真實、準確、完整。

所有董事均已出席了審議本報告的董事會會議。

中匯會計師事務所（特殊普通合夥）出具了保留意見的審計報告，本公司

董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

中匯會計師事務所(特殊普通合夥)對公司2018年度的財務報告出具了保留

意見的審計報告，公司股票交易因《深圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1

條第（四）項的規定，「最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意

見或者否定意見的審計報告」被實行「退市風險警示」的影響已消除。根據《深

圳證券交易所股票上市規則》第13.2.1條第（一）項「最近兩個會計年度經審

計的淨利潤連續為負值或者因追溯重述導致最近兩個會計年度淨利潤連續為負

值」和第13.2.1條第（二）項「最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值

或者因追溯重述導致最近一個會計年度期末淨資產為負值」，深圳證券交易所

有權對公司股票交易實行「退市風險警示」的規定，公司股票交易將繼續實行

「退市風險警示」。

公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

目錄

第一節 重要提示、目錄和釋義 ........................................ 2

第二節 公司簡介和主要財務指標 ...................................... 5

第三節 公司業務概要 ................................................ 9

第四節 經營情況討論與分析 ......................................... 12

第五節 重要事項 ................................................... 27

第六節 股份變動及股東情況 ......................................... 49

第七節 優先股相關情況 ............................................. 56

第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 ......................... 57

第九節 公司治理 ................................................... 64

第十節

公司債

券相關情況 ........................................... 71

第十一節 財務報告 ................................................. 72

第十二節 備查文件目錄 ............................................ 181

釋義

釋義項

指

釋義內容

本公司、公司、上市公司、巴士在線公司

指

巴士在線股份有限公司

上海天紀

指

上海天紀投資有限公司

巴士科技

指

巴士在線科技有限公司

中麥控股

指

中麥控股有限公司

新嘉聯

指

浙江新嘉聯電子科技有限公司

恩傑爾

指

恩傑爾公司（丹麥）

浙江天築

指

浙江天築貿易有限公司

中企華評估

指

北京中企華資產評估有限責任公司

中匯會計師事務所

指

中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

《股權處置協議》

指

《關於巴士在線科技有限公司100%股權處置的協議》

元、萬元

指

指人民幣元、萬元

報告期

指

2018年1月1日至2018年12月31日

第二節 公司簡介和主要財務指標

一、公司信息

股票簡稱

*ST巴士

股票代碼

002188

股票上市證券交易所

深圳證券交易所

公司的中文名稱

巴士在線股份有限公司

公司的中文簡稱

巴士在線

公司的外文名稱（如有）

BUS ONLINE CO., LTD.

公司的外文名稱縮寫（如有）

BUS ONLINE

公司的法定代表人

周鑫

註冊地址

浙江省嘉善縣東升路36號

註冊地址的郵政編碼

314100

辦公地址

浙江省嘉善縣東升路36號

辦公地址的郵政編碼

314100

公司網址

http://www.busonline.com

電子信箱

[e-mail]

二、聯繫人和聯繫方式

董事會秘書

證券事務代表

姓名

蔣中瀚

張曉豔

聯繫地址

浙江省嘉善縣東升路36號

浙江省嘉善縣東升路36號

電話

0573-84252627

0573-84252627

傳真

0573-84252318

0573-84252318

電子信箱

[e-mail]

[e-mail]

三、信息披露及備置地點

公司選定的信息披露媒體的名稱

《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址

http://www.cninfo.com.cn

公司年度報告備置地點

公司董秘辦

四、註冊變更情況

組織機構代碼

91330000721075424D

公司上市以來主營業務的變化情況（如有）

無變更

歷次控股股東的變更情況（如有）

無變更

五、其他有關資料

公司聘請的會計師事務所

會計師事務所名稱

中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

會計師事務所辦公地址

杭州市錢江新城新業路8號UDC時代大廈A座6層

籤字會計師姓名

楊端平、徐劍峰

公司聘請的報告期內履行持續督導職責的保薦機構

□ 適用 √ 不適用

公司聘請的報告期內履行持續督導職責的財務顧問

□ 適用 √ 不適用

六、主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

2018年

2017年

本年比上年增減

2016年

營業收入（元）

144,220,034.77

590,679,551.42

-75.58%

657,686,783.29

歸屬於上市公司股東的淨利潤

（元）

-640,856,107.24

-2,033,425,614.20

68.48%

93,600,733.80

歸屬於上市公司股東的扣除非經

常性損益的淨利潤（元）

-417,496,352.73

-1,670,101,384.61

75.00%

86,098,003.63

經營活動產生的現金流量淨額

（元）

-105,232,770.46

-12,077,261.03

-771.33%

-40,056,005.22

基本每股收益（元/股）

-2.17

-6.83

68.23%

0.31

稀釋每股收益（元/股）

-2.17

-6.83

68.23%

0.31

加權平均淨資產收益率

-206.89%

-185.92%

-20.97%

4.58%

2018年末

2017年末

本年末比上年末增減

2016年末

總資產（元）

177,832,598.41

717,488,132.63

-75.21%

2,353,968,286.63

歸屬於上市公司股東的淨資產

（元）

-630,041,819.92

10,537,088.25

-6,079.28%

2,090,884,889.09

七、境內外會計準則下會計數據差異

1、同時按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在按照國際會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況。

2、同時按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在按照境外會計準則與按照中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況。

八、分季度主要財務指標

單位：元

第一季度

第二季度

第三季度

第四季度

營業收入

33,467,400.75

33,830,450.55

37,709,128.76

39,213,054.71

歸屬於上市公司股東的淨利潤

-82,899,531.26

-63,928,741.83

-350,906,488.00

-143,121,346.15

歸屬於上市公司股東的扣除非經

常性損益的淨利潤

-82,077,563.71

-62,437,052.00

-49,297,958.50

-223,683,778.52

經營活動產生的現金流量淨額

-23,005,404.62

-63,654,980.32

15,390,273.80

-33,962,659.32

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

九、非經常性損益項目及金額

√ 適用 □ 不適用

單位：元

項目

2018年金額

2017年金額

2016年金額

說明

非流動資產處置損益（包括已計提資產減

值準備的衝銷部分）

-2,633,304.26

-969,020.93

-1,299,065.84

計入當期損益的政府補助（與企業業務密

切相關，按照國家統一標準定額或定量享

受的政府補助除外）

290,786.93

823,968.03

984,725.39

與公司正常經營業務無關的或有事項產生

的損益

-304,638,851.64

-406,927,925.51

除同公司正常經營業務相關的有效套期保

值業務外，持有交易性金融資產、交易性

金融負債產生的公允價值變動損益，以及

處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

287,859.45

1,209,967.97

654,550.52

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉

回

1,100,000.00

147,000.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-5,171,365.62

-4,544,619.83

-6,461,727.79

其他符合非經常性損益定義的損益項目

87,405,120.63

46,936,400.68

15,000,000.00

減：所得稅影響額

1,375,752.11

合計

-223,359,754.51

-363,324,229.59

7,502,730.17

--

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公

開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應

說明原因

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在將根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義、列舉的非經常性損益

項目界定為經常性損益的項目的情形。

第三節 公司業務概要

一、報告期內公司從事的主要業務

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

報告期內公司主營業務未發生變更。

二、主要資產重大變化情況

1、主要資產重大變化情況

主要資產

重大變化說明

股權資產

主要系原子公司巴士科技股權處置，不納入合併報表範圍，巴士科技投資的聯營企

業股權亦不納入合併報表所致。

固定資產

主要系公司本期計提固定資產減值準備及原子公司巴士科技不納入合併報表範圍

所致。

無形資產

在建工程

主要系原子公司巴士科技股權處置，不納入合併報表範圍所致。

其他流動資產

主要系期末應交增值稅負數重分類成其他流動資產，公司購買理財投資產品減少所

致。

其他非流動資產

主要系原子公司巴士科技股權處置，不納入合併報表範圍，母公司及其他子公司無

此項目所致。

2、主要境外資產情況

□ 適用 √ 不適用

三、核心競爭力分析

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

2018年12月，公司處置了全資子公司巴士

科技100

%股權，上市公司主營業務由兩大業務即微電聲業

務、傳媒和網際網路相關業務變為單一微電聲業務。本次交易減少了因巴士科技未來經營的重大不確定性而

給公司帶來的不利影響，降低了上市公司暫停上市及退市風險，優化了資產結構，為後續戰略轉型奠定基

礎。巴士科技股權處置後，上市公司營業收入雖將有所減少，但淨利潤將有所改善。報告期核心競爭力情

況如下：

報告期，公司專業從事微型揚聲器、受話器等微電聲元器件產品的研發、生產、銷售，為國家級高新

技術企業，擁有現代化先進的廠房設施，生產規模大、技術能力強，擁有根據工藝的需要進行開發製造自

動化專用生產設備的能力。公司研發團隊是市級重點企業技術創新團隊，主要技術人員具有多年的電聲元

器件研發和生產製造經驗。公司也是市級專利示範性企業。競爭優勢如下：

1）具有超過20年的微電聲客戶定製開發的技術積澱；

2）具有包括研發、核心零部件製造、成品組裝和檢測的完整的微電聲產品「一條龍」產業鏈；

3）具有自主研發、定製符合微電聲工藝標準的半自動、全自動生產設備（線）的技術能力；

4）具有手機、傳統電話、筆電、平板電視等四大電聲產品類型的豐富而完整的產品規格，應用領域

和市場拓展前景廣闊。

公司通過不斷技術創新，持續提升企業核心競爭力，為公司的發展奠定基礎。2018年已授權並獲得

證書的專利如下：

序號

專利名稱

專利號

公告日

專利性質

法律狀態

1

後洩漏寬頻性能的受話器

200920124637.6

2010-5-12

實用新型

授權

2

帶洩聲槽的高洩漏性能受話器

200920124638.0

2010-5-12

實用新型

授權

3

音箱（曲面微型）

200930201001.2

2010-7-14

外觀專利

授權

4

一種用於超薄型揚聲器的散熱式磁罩

201020049629.2

2010-11-17

實用新型

授權

5

一種用於揚聲器純音檢聽的機電式觸發裝置

201020100743.3

2011-1-26

實用新型

授權

6

一種用於揚聲器音膜定位的定位工具

201020100744.8

2010-11-17

實用新型

授權

7

一種用於微型音箱測試的輔助固定裝置

201020143414.7

2010-11-24

實用新型

授權

8

一種具有功率線性頻響特性的封閉式受話器

201120087808.x

2011-10-26

實用新型

授權

9

具有內焊直懸空引線型結構的微型電聲換能器

201120575705.8

2012-8-15

實用新型

授權

10

一種具有功率線性頻響特性的封閉式受話器

201110077413.6

2013-09-25

發明專利

授權

11

音膜裝配吸附裝置

201220657298.X

2013-05-22

實用新型

授權

12

內焊式新工藝音膜脫模裝置

201220659043.7

2013-05-22

實用新型

授權

13

自動壓紋機

201220659014.0

2013-05-22

實用新型

授權

14

靈敏度可校正的鐵殼式電容矽傳聲器

201220753752.1

2013-05-22

實用新型

授權

15

複合振膜貼片裝置

201320477198.3

2014-01-29

實用新型

授權

16

自重自密封可周轉活塞儲物盒

201320477195.X

2014-01-29

實用新型

授權

17

信賴性試驗裝置

201320478910.1

2014-01-29

實用新型

授權

巴士在線股份有限公司2018年年度報告全文

18帶雙緩衝壓力可調式調音紙防粘帶平整裝置201420136286.12014-08-27實用新型授權

19一種防音圈變形的音圈周轉件201420135514.32014-09-17實用新型授權

20一種集成測試工裝201420136233.X2014-08-27實用新型授權

21多磁鋼粘合裝置201420209620.12014-09-17實用新型授權

22安裝磁鋼和T鐵用定位套的拔出裝置201520074921.22015-07-08實用新型授權

23清理揚聲器支架組合件內壁用的鉸刀201520075149.62015-07-08實用新型授權

24內卡定位金屬前蓋的工作201520461734.X2015-11-18實用新型授權

25一種用於自動震膜裝配機的吸膜組件201521130758.32016-6-22實用新型授權

26一種揚聲器支架、以及採用該支架的揚聲器201620469824.82016-12-07實用新型授權

27一種多磁多驅動揚聲器結構201620469805.52016-12-21實用新型授權

28一種金屬彈波與支架注塑成型結構和揚聲器201620308043.02016-12-21實用新型授權

正在申請並獲得受理的專利如下：

序號專利名稱專利號申請日專利性質法律狀態

1一種自動震膜裝配機的蓋膜組件201511021119.820151030發明專利授權

2一種用於自動震膜裝配機的吸膜組件201511021823.320151030發明專利實審

3一種金屬彈波與支架注塑成型的揚聲器結構及其生產工藝201610230446.220160413發明專利實審

第四節 經營情況討論與分析

一、概述

(一)報告期主要經營情況

2018年是公司極其艱難的一年。公司原法定代表人王獻蜀未經公司行政審批流程，也未經公司董事會

及股東大會批准，私自以公司名義，以擔保人和共同借款人的身份為其及其控制的公司借款進行擔保和變

相擔保，導致公司從2018年初以來被多位債權人起訴，使上市公司背負巨額債務；大量債權人起訴上市公

司，凍結上市公司帳戶、房產和子公司股權，對上市公司的業務經營、資金周轉、企業信譽等造成毀滅性

打擊；公司人才流失；因會計師事務所對子公司巴士科技的應收帳款無法實施滿意的外部審計程序，導致

公司2017年度被出具了無法表示意見的審計報告，公司股票交易被實施退市風險警示。且隨著負面影響持

續發酵，巴士

科技傳媒

網際網路業務大幅滑坡，資金極度緊張；再加子公司新嘉聯依舊虧損，公司2018年度

合併報表大額虧損；同時公司被證監會立案調查。

公司全體同仁在異常艱難的環境中，在間接控股股東中天集團的鼎力支持下，在經營管理層的堅強領

導下，堅守崗位、勤勉盡責，積極應對各項訴訟，盡力維持公司日常經營，竭力化解退市風險，維護全體

股東利益。

1、積極應對訴訟

面對眾多的訴訟案件，上市公司沉著應對，加強法務工作力度，專門落實一名副總經理具體負責法務

工作；聘請專業律師，多方尋找有利於我方的證據材料，及時應訴，並利用管轄地異議、公章鑑定、增加

被訴方、債權人談判等多種手段來維護公司利益。

針對王獻蜀涉嫌違法犯罪行為，公司積極通過司法途徑進行追究，力求最大限度維護上市公司利益。

2、維持公司正常運作

上市公司因眾多巨額訴訟，公司帳戶、房產和子公司股權被凍結，公司經營陷入困境；公司業務驟降，

員工人心渙散，相當部分員工離職。在極端不利的情況下，公司經營管理層迎難而上，堅定信心，領導全

體員工，維持了公司的正常運轉。目前，上市公司母公司基本正常履行各項管理職能；子公司新嘉聯的生

產經營基本正常。

3、積極配合證監會對我公司的現場工作檢查和立案調查

(1)2018年3月12日，公司收到中國證監會浙江監管局下發的《關於對巴士在線股份有限公司進行現場

檢查的通知》（浙證監公司字［2018］41號）。公司積極配合中國證監會浙江監管局對公司的現場檢查，

對檢查中發現的問題，公司已進行整改並進行了披露。

(2)2018年4月26日，公司收到中國證券監督管理委員會《調查通知書》（浙證調查字2018117 號）,

其決定對公司進行立案調查。公司積極配合中國證監會對公司的立案調查。證監會對公司的調查尚在進行

中，截至目前尚無結論。

4、重大資產處置

處置巴士

科技100

%股權，並妥善安置其員工。

5、資金管理

2018年上市公司仍然按照「以收定支」的資金支付原則，及時做好每月財務各項收支數據統計和計劃，

關注資金的流量和存量情況，確保資金周轉的穩定和安全。

(二)傳媒-網際網路業務

在對巴士科技進行股權處置之前，公司一直極力挽救巴士科技的經營。公司採取了更換巴士科技經營

管理層、調整業務架構、鼓勵分公司做業務、落實專門人員催收應收帳款等手段加強業務和資金回流，並

對巴士科技提供財務資助。無奈巴士科技受王獻蜀事件影響極深，業務骨幹紛紛離職，業務量大幅下滑，

成本費用居高不下，經營無法得到根本改善。

鑑於巴士科技未來經營具有重大不確定性且預計無法在短期內改善，為消除巴士科技對公司經營帶來

的風險，減少公司虧損，優化資產結構，公司與交易對方魯敏就處置公司持有的巴士

科技100

%股權事宜籤

署了《股權處置協議》。雙方約定，自協議生效且標的股權可辦理交割程序之日起，將按照協議規定由上

市公司將標的股權轉讓給魯敏；自協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將

標的股權託管給魯敏。託管期間，公司按照5萬元/年的價格向交易對方支付託管費，標的股權對應的資產

產生的盈利和虧損，公司不再享有及承擔。目前，巴士科技已經移交受託人經營管理。

本次股權轉讓構成重大資產重組，該事項經公司2018年12月7日召開的第四屆董事會第三十一次會議

巴士在線股份有限公司2018年年度報告全文

審議通過，2018年12月21日公司回復了深交所《關於對巴士在線股份有限公司的重組問詢函》，2018年12

月24日公司召開2018年第四次臨時股東大會審議通過了本次重大資產處置。

公司處置巴士科持100%股權前，上市公司主營兩大業務，即微電聲業務、傳媒和網際網路相關業務。本

次處置後，上市公司不再對巴士科技擁有控制權，上市公司主營業務為單一微電聲業務。因巴士科技股權

的處置，上市公司營業收入將減少，而淨利潤將有所改善。

(三)微電聲業務

報告期，全資子公司新嘉聯根據「調整客戶結構、優化訂單質量」的指導思想，運營部門完成了臺灣

辦筆電項目、VESTEL TV項目的收尾工作及巴西無繩客戶INTELBRAS的產品單價上調工作。

根據「精兵簡政、科學減員」的指導方針，推動組織結構扁平化。

充分利用供應商資源，2018年完成了振膜成型、引線加工、注塑材料等新供應商樣品的導入工作，並

通過設備、材料一起轉讓給供應商的方式將內部部分生產環節移出（彈簧加工、模切加工、振膜加工），

與供應商籤訂戰略合作協議，達到管理成本及採購成本同時下降的目的。

繼續推動圍繞「三率一提高」的工藝技術微創新工作，為有效控制資金流出，本年度暫停大預算的技

術改造，取而代之以局部微創新，實現局部的機器換人，進一步提高三率。

由於母公司的巨額債務訴訟，新嘉聯的股權被相關債權人凍結。在極端情況下，新嘉聯的股權有可能

出現非正常轉移，因此新嘉聯主要客戶極為擔憂。為防止出現供應商斷供問題及無法正常履約交貨的風險，

在主要客戶的強烈要求和大力協助下，新嘉聯從2018年10月份開始實施「反代工」計劃，將主要零部件的

供應鏈採購及主要客戶的成品交付轉至第三方完成。截止2018年12月份，主要客戶及供應商的「反代工」

計劃已實施完成，為後續國內國際客戶帳期內的按期收款工作奠定了基礎。

二、主營業務分析

1、概述

參見「經營情況討論與分析」中的「一、概述」相關內容。

2、收入與成本

（1）營業收入構成

單位：元

2018年2017年

同比增減

金額佔營業收入比重金額佔營業收入比重

14

營業收入合計

144,220,034.77

100%

590,679,551.42

100%

-75.58%

分行業

傳媒-網際網路行業

16,188,938.64

11.23%

449,098,058.38

76.03%

-96.40%

電子元器件行業

124,851,260.96

86.57%

134,126,280.77

22.71%

-6.92%

其他業務收入

3,179,835.17

2.20%

7,455,212.27

1.26%

-57.35%

分產品

揚聲器銷售

73,984,949.64

51.30%

80,424,054.71

13.62%

-8.01%

受話器銷售

50,866,311.32

35.27%

49,582,011.02

8.39%

2.59%

智能硬體

4,052,020.53

0.69%

-100.00%

自有媒體廣告業務

4,822,524.05

3.34%

199,493,266.38

33.77%

-97.58%

代理媒體廣告業務

6,191,529.02

4.29%

55,891,698.51

9.46%

-88.92%

廣告製作業務

166,603.77

0.03%

-100.00%

live直播業務

7,339.72

0.01%

66,421,477.75

11.24%

-99.99%

節目版權使用費

29,229,416.81

4.95%

-100.00%

優土資源一次性買

斷業務

4,896,380.81

3.40%

117,513.14

0.02%

4,066.67%

授權獨家直播經紀

費

8,805,031.44

1.49%

-100.00%

新歌聲運營許可授

權

28,301,886.79

4.79%

-100.00%

CDN應用分發

22,164,636.51

3.75%

-100.00%

城市運營許可-live

花椒直播

37,735,849.08

6.39%

-100.00%

其他

3,451,000.21

2.39%

8,294,084.98

1.40%

-58.39%

分地區

國內

48,538,578.81

33.66%

484,871,671.47

82.09%

-89.99%

出口

95,681,455.96

66.34%

105,807,879.95

17.91%

-9.57%

（2）佔公司營業收入或營業利潤10%以上的行業、產品或地區情況

√ 適用 □ 不適用

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

單位：元

營業收入

營業成本

毛利率

營業收入比上年

同期增減

營業成本比上年

同期增減

毛利率比上年同

期增減

分行業

傳媒-網際網路行

業

16,188,938.64

103,629,800.58

-540.13%

-96.40%

-64.57%

-575.01%

電子元器件行業

124,851,260.96

115,275,036.82

7.67%

-6.92%

-6.93%

0.02%

分產品

揚聲器銷售

73,984,949.64

72,066,695.06

2.59%

-8.01%

-7.70%

-0.32%

受話器銷售

50,866,311.32

43,208,341.76

15.06%

2.59%

1.51%

0.91%

分地區

國內

45,358,743.64

130,792,620.40

-188.35%

-90.50%

-59.02%

-221.50%

出口

95,681,455.96

88,112,217.00

7.91%

-9.57%

-9.31%

-0.27%

公司主營業務數據統計口徑在報告期發生調整的情況下，公司最近1年按報告期末口徑調整後的主營業務數據

□ 適用 √ 不適用

（3）公司實物銷售收入是否大於勞務收入

√ 是 □ 否

行業分類

項目

單位

2018年

2017年

同比增減

電子元器件行業

銷售量

萬隻

6,582.53

7,378.44

-10.79%

生產量

萬隻

6,455.1

7,388.27

-12.63%

庫存量

萬隻

996.86

1,124.29

-11.33%

相關數據同比發生變動30%以上的原因說明

□ 適用 √ 不適用

（4）公司已籤訂的重大銷售合同截至本報告期的履行情況

□ 適用 √ 不適用

（5）營業成本構成

行業和產品分類

單位：元

行業分類

項目

2018年

2017年

同比增減

金額

佔營業成本比重

金額

佔營業成本比重

傳媒-網際網路行

業

主要營業成本

103,629,800.58

46.99%

292,454,202.07

69.80%

-64.57%

電子元器件行業

主要營業成本

115,275,036.82

52.27%

123,858,968.25

29.56%

-6.93%

單位：元

產品分類

項目

2018年

2017年

同比增減

金額

佔營業成本比重

金額

佔營業成本比重

揚聲器銷售

主要營業成本

72,066,695.06

32.68%

78,079,771.28

18.63%

-7.70%

受話器銷售

主要營業成本

43,208,341.76

19.59%

42,564,577.39

10.16%

1.51%

智能硬體

主要營業成本

0.00%

3,183,997.02

0.76%

-100.00%

自有媒體廣告業

務

主要營業成本

89,229,358.47

40.46%

124,900,103.94

29.81%

-28.56%

代理媒體廣告業

務

主要營業成本

6,170,710.17

2.80%

25,099,179.31

5.99%

-75.41%

live直播業務

主要營業成本

4,964,226.02

2.25%

89,735,811.43

21.42%

-94.47%

節目版權使用費

主要營業成本

5,883.10

0.00%

16,842,029.88

4.02%

-99.97%

授權獨家直播經

紀費

主要營業成本

0.00%

6,620,346.30

1.58%

-100.00%

新歌聲運營許可

授權

主要營業成本

0.00%

9,433,962.26

2.25%

-100.00%

CDN應用分發

主要營業成本

0.00%

6,067,500.00

1.45%

-100.00%

城市運營許可

-live花椒直播

主要營業成本

3,259,622.82

1.48%

13,660,377.18

3.26%

-76.14%

其他

主要營業成本

0.00%

125,514.33

0.03%

-100.00%

說明

（6）報告期內合併範圍是否發生變動

√ 是 □ 否

1、因其他事項喪失子公司控制權引起的合併範圍的變動

根據本公司與自然人魯敏於2018年12月7日籤訂的《股權處置協議》，並經2018年12月24日公司股東

大會審議批准，同意公司將所持有的巴士

科技100

%股權以評估後淨資產作價計1.00元轉讓給自然人魯敏。

根據協議約定，協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將標的股權託管給魯

敏，託管期間內，巴士在線公司所持有巴士科技公司股權的股東權利，包括但不限於表決權、董事提名權

等均託管給魯敏行使，且巴士在線公司不得自行行使上述權利。另外，託管期間巴士科技公司產生的盈利

和虧損，巴士在線公司均不享有及承擔。自協議生效之日起，巴士在線公司已不具備對巴士科技公司的控

制，也不享有可變回報，故應從託管生效之日起不再將巴士科技公司納入合併財務報表範圍。

因《股權處置協議》於2018年12月24日通過公司股東大會審議批准生效，即自該協議生效之日起標的

股權已託管給魯敏，根據重要性原則，確定不納入合併範圍的日期為2018年12月31日。

截止本期末，公司尚未收到股權轉讓價款及辦理工商變更手續。期末以0.00元與喪失控制權日應享有

巴士科技公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額-87,660,536.66元之間的差額87,660,536.66 元，計

入投資收益。

2、其他原因引起的合併範圍的變動

(1)因其他原因減少子公司的情況

根據巴士在線公司當前經營戰略和後續經營計劃，為優化業務結構、減少公司虧損，巴士在線公司2017

年4月5日第四屆董事會第十次會議決議通過恩傑爾公司(NJL COUSTICS A/S)註銷。該公司已於2018年7月5

日清算完畢，並於2018年9月3日辦妥註銷手續。故自該公司註銷時起，不再將其納入合併財務報表範圍。

（7）公司報告期內業務、產品或服務發生重大變化或調整有關情況

□ 適用 √ 不適用

（8）主要銷售客戶和主要供應商情況

公司主要銷售客戶情況

前五名客戶合計銷售金額（元）

97,789,861.79

前五名客戶合計銷售金額佔年度銷售總額比例

67.81%

前五名客戶銷售額中關聯方銷售額佔年度銷售總額比

例

0.00%

公司前5大客戶資料

序號

客戶名稱

銷售額（元）

佔年度銷售總額比例

1

客戶一

34,119,851.95

23.66%

2

客戶二

29,472,679.41

20.44%

3

客戶三

17,132,149.86

11.88%

4

客戶四

10,485,626.47

7.27%

5

客戶五

6,579,554.10

4.56%

合計

--

97,789,861.79

67.81%

主要客戶其他情況說明

□ 適用 √ 不適用

公司主要供應商情況

前五名供應商合計採購金額（元）

21,191,504.91

前五名供應商合計採購金額佔年度採購總額比例

29.41%

前五名供應商採購額中關聯方採購額佔年度採購總額

比例

0.00%

公司前5名供應商資料

序號

供應商名稱

採購額（元）

佔年度採購總額比例

1

供應商一

6,660,587.02

9.24%

2

供應商二

6,144,197.59

8.53%

3

供應商三

4,657,764.59

6.46%

4

供應商四

1,877,297.80

2.61%

5

供應商五

1,851,657.91

2.57%

合計

--

21,191,504.91

29.41%

主要供應商其他情況說明

□ 適用 √ 不適用

3、費用

單位：元

2018年

2017年

同比增減

重大變動說明

銷售費用

35,097,062.91

93,761,608.37

-62.57%

主要系原子公司巴士科技營業收入

減少，銷售費用大幅減少所致。

管理費用

82,750,445.00

69,894,286.04

18.39%

財務費用

864,871.61

1,916,621.39

-54.88%

主要系本期外幣匯兌收益增加所致。

研發費用

6,702,872.52

47,844,896.71

-85.99%

主要系研發投入減少。

4、研發投入

√ 適用 □ 不適用

2017年度進行的微電聲項目「圓形雙磁無骨架音圈高功率揚聲器」、「環形支撐系統多磁扁平化揚

聲器」、「碳木複合紙盆超薄超重低音TV模組」、「一種曲面結構輕質球頂複合膜」、「一種高阻燃航空

揚聲器YDDJ1010-50等五個項目的新產品開發延續至2018年。

公司研發投入情況

2018年

2017年

變動比例

研發人員數量（人）

57

206

-72.33%

研發人員數量佔比

8.68%

12.28%

-3.60%

研發投入金額（元）

6,702,872.52

47,844,896.71

-85.99%

研發投入佔營業收入比例

4.65%

8.10%

-3.45%

研發投入資本化的金額（元）

0.00

0.00

0.00%

資本化研發投入佔研發投入

的比例

0.00%

0.00%

0.00%

研發投入總額佔營業收入的比重較上年發生顯著變化的原因

√ 適用 □ 不適用

子公司巴士科技受經營影響，研發項目停滯，研發人員離職。

研發投入資本化率大幅變動的原因及其合理性說明

□ 適用 √ 不適用

5、現金流

單位：元

項目

2018年

2017年

同比增減

經營活動現金流入小計

174,036,312.04

580,302,927.51

-70.01%

經營活動現金流出小計

279,269,082.50

592,380,188.54

-52.86%

經營活動產生的現金流量淨額

-105,232,770.46

-12,077,261.03

-771.33%

投資活動現金流入小計

35,886,828.02

171,173,164.48

-79.03%

投資活動現金流出小計

33,698,484.25

216,080,948.06

-84.40%

投資活動產生的現金流量淨額

2,188,343.77

-44,907,783.58

104.87%

籌資活動現金流入小計

69,000,000.00

29,466,826.00

134.16%

籌資活動現金流出小計

26,213,400.00

-100.00%

籌資活動產生的現金流量淨額

69,000,000.00

3,253,426.00

2,020.84%

現金及現金等價物淨增加額

-32,865,123.37

-55,693,672.93

40.99%

相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明

√ 適用 □ 不適用

本期經營活動產生的現金流量淨額較上年同期減少93,155,509.43元，同比下降771.33%，主要系原子

公司巴士科技業務收入大幅下降，銷售回款大幅減少所致。

本期投資活動產生的現金流量淨額較上年同期增加47,096,127.35元，同比增長104.87%，主要系本期

銀行理財到期贖回及固定設備投入比上期大幅下降所致。

本期籌資活動產生的現金流量淨額較上年同期增加65,746,574.00元，同比大幅度增長，主要系間接

控股股東中天集團財務資助所致。

報告期內公司經營活動產生的現金淨流量與本年度淨利潤存在重大差異的原因說明

□ 適用 √ 不適用

三、非主營業務分析

√ 適用 □ 不適用

單位：元

金額

佔利潤總額比例

形成原因說明

是否具有可持續性

投資收益

86,856,305.61

-13.55%

主要系本期處置原子公司巴

士科技股權，形成的投資收

益所致。

資產減值

212,182,676.69

-33.11%

主要系本期計提的壞帳損

失、存貨跌價損失、固定資

產減值、在建工程減值等資

產減值所致。

營業外收入

103,746.19

-0.02%

營業外支出

312,553,968.02

-48.77%

主要系本期對訴訟案件計提

預計負債所致。

四、資產及負債狀況分析

1、資產構成重大變動情況

單位：元

2018年末

2017年末

比重增減

重大變動說明

金額

佔總資產比

例

金額

佔總資產比

例

貨幣資金

56,785,528.30

31.93%

62,343,578.41

8.69%

23.24%

主要系公司經營性現金淨流出增加

所致。

應收帳款

40,332,710.86

22.68%

416,658,984.17

58.07%

-35.39%

主要系原子公司巴士科技股權處置，

不納入合併報表範圍所致。

存貨

21,891,364.66

12.31%

37,614,273.80

5.24%

7.07%

主要系公司產品銷售以致存貨減少

所致。

長期股權投資

11,600,793.85

1.62%

-1.62%

主要系原子公司巴士科技股權處置，

不納入合併報表範圍，巴士科技投資

的聯營企業股權亦不納入合併報表

所致。

固定資產

45,204,869.82

25.42%

138,243,549.26

19.27%

6.15%

主要系公司本期計提固定資產減值

準備及原子公司巴士科技不納入合

並報表範圍所致。

在建工程

4,953,621.94

0.69%

-0.69%

主要系原子公司巴士科技股權處置，

不納入合併報表範圍所致。

2、以公允價值計量的資產和負債

□ 適用 √ 不適用

3、截至報告期末的資產權利受限情況

序號

財產名稱

查封、扣押、凍結情況

巴士在線股份有限公司

1

中國銀行

股份有限公司嘉善支行的銀行帳戶(美元)

凍結

2

中國銀行

股份有限公司嘉善支行的銀行帳戶(歐元)

凍結

3

中國銀行

股份有限公司嘉善支行的銀行帳戶(人民幣)

凍結

4

中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行（基本戶）(人民幣)

凍結

5

中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行（安全生產戶）

凍結

6

中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行（工會）

凍結

7

中國

工商銀行

股份有限公司嘉善分行(人民幣)

凍結

8

中國郵政儲蓄銀行股份有限公司嘉善縣支行(人民幣)

凍結

9

公司持有的浙江新嘉聯電子科技有限公司100%股權

查封期限三年，自2018年3月1日至2021年2月

28日止

10

公司持有的浙江新嘉聯電子科技有限公司1600萬出資額

輪候凍結，期限自2018年3月22日至2021

年3月21日止

11

公司持有的巴士在線科技有限公司100%股權

查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2

月27日止

12

公司持有的巴士在線科技有限公司2600萬出資額

輪候凍結，凍結期限三年，自轉為正式凍結之

日起算。

13

公司名下位於浙江省嘉善縣惠民街道東升路36號，建築面積

40988.73平方米，總計3棟，即1#-3#樓【產權證號：浙(2017)嘉善

縣不動產權第0004309號】，

查封及輪候查封，查封期限三年，自轉為正式

查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27

日)

14

公司名下位於浙江省嘉善縣惠民街道東升路36號，建築面積8700.55

平方米，總計6棟，即1#-6#樓【產權證號：浙(2017)嘉善縣不動產

權第0004308號】

查封及輪候查封，查封期限三年，自轉為正式

查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27

日)

15

公司名下位於浙江省嘉善縣惠民街道東升路36號，建築面積

13404.90平方米，總計3棟，即1#-3#樓【產權證號：浙(2017)嘉善

縣不動產權第0004310號】

查封及輪候查封，查封期限三年，自轉為正式

查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27

日)

16

公司名下位於浙江省嘉善縣惠民街道嘉業

陽光城

房產2處。【產權證

號：浙(2017)嘉善縣不動產權第0003789號、浙(2017)嘉善縣不動產

權第0003785號】

查封及輪候查封，查封期限三年，自轉為正式

查封之日起算(2018年2月28日至2021年2月27

日)

五、投資狀況分析

1、總體情況

√ 適用 □ 不適用

報告期投資額（元）

上年同期投資額（元）

變動幅度

19,990,000.00

185,603,094.99

-89.23%

2、報告期內獲取的重大的股權投資情況

□ 適用 √ 不適用

3、報告期內正在進行的重大的非股權投資情況

□ 適用 √ 不適用

4、以公允價值計量的金融資產

□ 適用 √ 不適用

5、募集資金使用情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無募集資金使用情況。

六、重大資產和股權出售

1、出售重大資產情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未出售重大資產。

2、出售重大股權情況

√ 適用 □ 不適用

交易對

方

被出售

股權

出售日

交易

價格

（萬

元）

本期初

起至出

售日該

股權為

上市公

司貢獻

的淨利

潤（萬

元）

出售對公

司的影響

股權出

售為上

市公司

貢獻的

淨利潤

佔淨利

潤總額

的比例

股權出售定

價原則

是否

為關

聯交

易

與交

易對

方的

關聯

關係

所涉

及的

股權

是否

已全

部過

戶

是否按

計劃如

期實

施，如

未按計

劃實

施，應

當說明

原因及

公司已

採取的

措施

披露日

期

披露索

引

魯敏

子公司

巴士科

技100%

股權

2018年

12月24

日

0

-22,825.04

減少因巴

士科技未

來經營的

不確定性

而給公司

帶來的不

利影響，

優化資產

結構，降

0.00%

交易雙方同

意由上市公

司聘請中匯

會計師、中

企華評估以

2018年9月

30日為審

計、估值基

準日，分別

否

無

否

已按上

市公司

與交易

對方魯

敏籤署

的《股

權處置

協議》

實施。

2018年

12月08

日

《證券

時報》、

《中國

證券

報》、

《上海

證券

報》、

《證券

低上市公

司的暫停

上市及退

市風險。

本次交易

後，上市

公司主營

業務為單

一微電聲

業務。

對標的公司

的財務狀

況、股權價

值進行審

計、估值，

並以估值結

果作為本次

交易的定價

參考。

日報》

和巨潮

資訊網

(http:

//www.

cninfo.com.cn)

七、主要控股參股公司分析

√ 適用 □ 不適用

主要子公司及對公司淨利潤影響達10%以上的參股公司情況

單位：元

公司名稱

公司類型

主要業務

註冊資本

總資產

淨資產

營業收入

營業利潤

淨利潤

新嘉聯

子公司

製造業

3,000萬

111,021,956.14

83,342,934.58

127,293,236.91

-26,197,430.59

-26,188,373.93

浙江天築

子公司

貿易

2,000萬

9,319,031.04

2,131,762.57

108,190.42

108,190.42

報告期內取得和處置子公司的情況

√ 適用 □ 不適用

公司名稱

報告期內取得和處置子公司方式

對整體生產經營和業績的影響

恩傑爾

註銷

無實質影響。

巴士科技

100%股權處置。公司與交易對方魯敏籤

署《股權處置協議》約定：①自《股權

處置協議》生效且標的股權可辦理交割

程序之日起，將按照協議規定由上市公

司將標的股權轉讓給魯敏；②自《股權

處置協議》生效之日起至標的股權完成

交割之日止，上市公司將按照協議的約

定將標的股權託管給魯敏。

減少因巴士科技未來經營的不確定性而

給公司帶來的不利影響，優化資產結構，

降低上市公司的暫停上市及退市風險。

本次交易後，上市公司主營業務為單一

微電聲業務。

主要控股參股公司情況說明

1、2017年4月5日第四屆董事會第十次會議決議通過註銷全資子公司恩傑爾。延續至報告期，該公司

已於2018年7月5日清算完畢，並於2018年9月3日辦妥註銷手續。

2、公司全資子公司「浙江

美聯新

能源有限公司」更名為「浙江天築貿易有限公司」，於2018年4月13

日完成工商變更登記。

3、報告期，公司處置了全資子公司巴士

科技100

%股權。

鑑於巴士科技未來經營具有重大不確定性且預計無法在短期內改善，為消除巴士科技對公司經營帶來

的風險，減少公司虧損，優化資產結構，上市公司與交易對方魯敏籤署了《股權處置協議》，雙方約定：

①自協議生效且標的股權可辦理交割程序之日起，將按照協議規定由上市公司將標的股權轉讓給魯敏；②

自協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，上市公司將按照協議的約定將標的股權託管給魯敏。

本次交易完成後，上市公司不再擁有巴士科技控制權，公司單一從事微電聲相關產品的研發、生產和

銷售。

八、公司控制的結構化主體情況

□ 適用 √ 不適用

九、公司未來發展的展望

(一)訴訟

目前公司面臨的數十件起訴和被訴案件，在2019年仍需謹慎周全應對。

(二)微電聲業務

隨著「反代工」計劃的實施完成，公司將繼續協助客戶完成新供應商的選擇、認定等工作，督促新的

供應商保持穩定的交付和良好的質量。在此基礎上，做好國內國際客戶帳期內的按期收款工作；做好各原

材料供應商帳期內的支付工作；新嘉聯將積極開展轉型升級，從勞動密集型向技術密集型轉型，從研發生

產銷售的傳統製造業模式向技術研發、成果轉讓、項目外包生產為主要經營模式轉型，努力向設計型、技

術型輕資產公司轉變。

(三)可能面對的風險

1、目前，公司的涉訴的本金部分已逾7.55億元，訴訟結果的不確定性，使公司持續經營能力面臨巨

大風險。公司已發布債權人登記債權的公告，雖然截至目前未有新的債權人向公司申報債權，但仍存在未

起訴公司的債權人的可能。

2、上市公司帳戶被凍結，相當部分現金無法使用，如出現經營現金流流失、部分員工安置、訴訟賠

付等事項，將可能出現資金短缺問題。

3、新嘉聯「反代工」計劃在保障公司應收帳款及時回收的同時也可能出現國內直接客戶具備一定規

模的自有生產能力後，將減少下給公司微電聲業務的加工訂單，從而出現微電聲業務較大幅度的滑坡。如

出現此等情況，公司將面臨安置冗餘員工的問題。

4、如2019年度上市公司淨資產為負或淨利潤為負，都將面臨暫停上市風險。

十、接待調研、溝通、採訪等活動

1、報告期內接待調研、溝通、採訪等活動登記表

□ 適用 √ 不適用

公司報告期內未發生接待調研、溝通、採訪等活動。

第五節 重要事項

一、公司普通股利潤分配及資本公積金轉增股本情況

報告期內普通股利潤分配政策，特別是現金分紅政策的制定、執行或調整情況

□ 適用 √ 不適用

公司近3年（包括本報告期）的普通股股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）情況

2019年1月29日，公司第四屆董事會第三十二次會議審議通過2018年度利潤分配預案，本期不進行利

潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。上述利潤分配預案尚待公司股東大會審議批准。

近3年，公司未進行利潤分配或資本公積金轉增股本。

公司近三年（包括本報告期）普通股現金分紅情況表

單位：元

分紅年度

現金分紅金額（含

稅）

分紅年度合併報表

中歸屬於上市公司

普通股股東的淨利

潤

佔合併報表中歸屬

於上市公司普通股

股東的淨利潤的比

率

以其他方式現金分

紅的金額

以其他方式現金分

紅的比例

2018年

0.00

-640,856,107.24

0.00%

0.00

0.00%

2017年

0.00

-2,033,425,614.20

0.00%

0.00

0.00%

2016年

0.00

93,600,733.80

0.00%

0.00

0.00%

公司報告期內盈利且母公司可供普通股股東分配利潤為正但未提出普通股現金紅利分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、本報告期利潤分配及資本公積金轉增股本預案

□ 適用 √ 不適用

公司計劃年度不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

三、承諾事項履行情況

1、公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及公司等承諾相關方在報告期內履行完畢及截至報告期末

尚未履行完畢的承諾事項

√ 適用 □ 不適用

承諾事由

承諾方

承諾類型

承諾內容

承諾時間

承諾期

限

履行情況

股改承諾

收購報告書或權益變動報告書

上海天紀;樓永

關於同業競

避免同業競爭、規範與

2012年02月

長期

嚴格履行中

中所作承諾

良

爭、關聯交

易、資金佔用

方面的承諾

上市公司關聯交易

13日

上海天紀;樓永

良

其他承諾

保證上市公司獨立性

2012年02月

13日

長期

嚴格履行中

資產重組時所作承諾

上海天紀;樓永

良

關於同業競

爭、關聯交易

的承諾

發行人控股股東上海

天紀、實際控制人樓永

良先生就本次交易完

成後避免同業競爭事

項出具承諾如下：" 1、

本公司（本人）目前沒

有直接或間接從事與

新嘉聯及其控股子公

司現有及將來從事的

業務構成或可能構成

同業競爭的任何活動。

2、在本公司（本人）

為新嘉聯的控股股東

（實際控制人）期間，

不直接或間接從事與

新嘉聯及其控股子公

司現有及將來從事的

業務構成或可能構成

同業競爭的任何活動，

並願意對違反上述承

諾而給新嘉聯造成的

經濟損失承擔賠償責

任。3、對本公司（本

人）直接和間接控股的

企業，本公司（本人）

將通過派出機構和人

員（包括但不限於董

事、總經理）以及控股

地位使該等企業履行

本承諾函中與本公司

（本人）相同的義務，

保證不與新嘉聯進行

同業競爭，並願意對違

反上述承諾而給新嘉

聯造成的經濟損失承

擔賠償責任。"發行人

控股股東上海天紀和

實際控制人樓永良先

生就本次交易完成後

2015年05月

20日

長期

嚴格履行中

規範和減少關聯交易

事項出具承諾如下："

在本公司（本人）為新

嘉聯的控股股東（實際

控制人）期間，公司（本

人）及公司（本人）控

制之企業將儘量減少

並規範與新嘉聯及其

控股企業之間的關聯

交易。對於無法避免或

有合理原因而發生的

關聯交易，公司（本人）

及公司（本人）控制之

企業將遵循市場公開、

公平、公正的原則以公

允、合理的價格進行，

並根據有關法律、法規

和規範性文件的規定

履行關聯交易決策程

序，依法履行信息披露

義務和辦理有關報批

程序，保證不通過關聯

交易損害新嘉聯及其

他股東的合法權益。"

中麥控股;王獻

蜀;高霞

關於同業競

爭、關聯交易

的承諾

在上市公司或其控股

子公司繼續持股或任

職期間及不再持股或

離職後60個月內，本

企業/本人及下屬企業

不得在中國境內直接

或間接從事與標的公

司相同、相似或有競爭

關係的業務，也不得直

接或間接在與標的公

司有相同、相似或有競

爭關係的業務單位工

作、任職或擁有權益。

為規範本次交易完成

後上市公司新增關聯

方與上市公司之間的

關聯交易，保護中小股

東利益，巴士控股作為

重組完成後持有新嘉

聯股份5%以上的股東，

2015年05月

20日

長期

嚴格履行中

巴士控股及王獻蜀、高

霞出具了關於減少及

規範關聯交易的承諾，

主要內容如下： "本企

業/本人在作為新嘉聯

的股東期間，本企業/

本人控制的其他公司、

企業或者其他經濟組

織將儘量減少並規範

與新嘉聯及其控制的

其他公司、企業或者其

他經濟組織之間的關

聯交易。對於無法避免

或有合理原因而發生

的關聯交易，本企業/

本人及本企業/本人控

制的其他公司、企業或

者其他經濟組織將遵

循市場原則以公允、合

理的市場價格進行，根

據有關法律、法規及規

範性文件的規定履行

關聯交易決策程序，依

法履行信息披露義務

和辦理有關報批程序，

不利用股東優勢地位

損害新嘉聯及其他股

東的合法權益。 本企

業/本人若違反上述承

諾，將承擔因此而給新

嘉聯及其控制的其他

公司、企業或者其他經

濟組織造成的一切損

失。"

王獻蜀、中麥控

股、南昌佳創實

業有限公司、南

昌寶梧實業有

限公司、北京電

雲廣告有限公

司、格日勒圖、

高霞、葛偉、楊

建朋、王玉香、

陳灝康、付傑、

業績承諾及

補償安排

2015年、2016年和2017

年，巴士在線實現經審

計的歸屬於母公司股

東的淨利潤不低於

10,000萬元、15,000

萬元和20,000萬元；

實現經審計的歸屬於

母公司股東扣除非經

常性損益的淨利潤不

低於9,000萬元，

2015年01月

01日

3年

除王獻蜀、中

麥控股、南昌

佳創實業有

限公司、高

霞、夏秋紅、

鄧長春、吳

旻、楊方、孟

夢雅、鄧歡、

高軍、王麗玲

等12名主

夏秋紅、武新

明、柴志峰、鄧

長春、吳旻、黃

金輝、楊方、張

俊、趙鐵栓、蔡

洪雄、王志強、

孟夢雅、袁博、

周文國、鄧歡、

高軍、羅愛蓮、

舒雲、宋宏生、

王麗玲、姚婷、

段春萍、熊小

勇、周遠新、方

莉、龔天佐、張

世強和張昱平

等40名主體

14,000萬元和20,000

萬元。否則應按照《盈

利承諾及補償協議》的

約定對公司予以補償。

體，未完成

2017年度盈

利承諾，亦拒

絕履行未完

成盈利承諾

的補償承諾，

超期未履行

外。其餘承諾

主體履行完

畢。

中麥控股及一

致行動人(王獻

蜀之配偶高霞、

近親屬王麗玲、

高軍及中麥控

股董事鄧長春、

張昱平和監事

周遠新)

控制權穩定

在本次交易完成後36

個月內，不通過任何方

式主動謀求對新嘉聯

的控制地位，不與新嘉

聯其他任何股東採取

一致行動，不通過協

議、其他安排與新嘉聯

其他股東共同擴大其

所能夠支配的新嘉聯

股份表決權。

2015年11月

26日

36個月

履行完畢

上海天紀

控制權穩定

及股份限售

承諾

在本次發行前持有的

以及本次發行中認購

的上市公司股份，自本

次重組新增股份上市

之日起36個月不上市

交易或轉讓。

2015年11月

26日

36個月

履行完畢

太倉匯鼎投資

中心（有限合

夥）;周旭輝;齊

斌

股份限售承

諾

如取得上市公司本次

發行的股份時，持續擁

有標的公司的股權不

足12個月的，則認購

的上市公司股份，自本

次重組新增股份上市

之日起36個月內，不

得轉讓；如取得上市公

司本次發行的股份時，

持續擁有標的公司的

股權已滿12個月的，

2015年11月

26日

36個月

履行完畢

則認購的上市公司股

份，自本次重組新增股

份上市之日起12個月

內，不得轉讓。

熊小勇;張世

強;姚婷;周遠

新

股份限售承

諾

1、持續擁有標的公司

的部分股權已滿12個

月，以該等股權認購的

上市公司股份，自本次

重組新增股份上市之

日起12個月內，不得

轉讓；持續擁有標的公

司的其他部分股權不

滿12個月，以該等股

權認購的上市公司股

份，自本次重組新增股

份上市之日起36個月

內，不得轉讓。2、自

本次重組新增股份上

市之日起24個月內，

可轉讓或可設定第三

方權利的合計股份數

量不得超過其在本次

發行中取得的上市公

司股份數量的60%。前

述鎖定期屆滿後，該等

股份的轉讓和交易按

照屆時有效的法律、法

規以及中國證監會、深

交所等證券監管機構

的規定、規則辦理。

2015年11月

26日

36個月

履行完畢。在

履行過程中，

熊小勇未嚴

格履行,其於

2016年4月

11日至2017

年11月24

日超比例質

押4.21萬股

股份,2017

年11月27

日至承諾期

屆滿嚴格履

行中。周遠新

未嚴格履行，

其於2016年

3月21日至

2016年10月

14日超比例

質押4.21萬

股股份，2016

年10月14

日至承諾期

屆滿，嚴格履

行中。

南昌寶梧實業

有限公司;北京

電雲廣告有限

公司;葛偉;付

傑;柴志峰;張

俊;趙鐵栓;黃

金輝;袁博;舒

雲;宋宏生;方

莉;張昱平

股份限售承

諾

1、以標的公司股權認

購而取得的上市公司

股份，自本次重組新增

股份上市之日起36個

月內，不得轉讓。2、

自本次重組新增股份

上市之日起24個月內，

可設定第三方權利的

股份數量不得超過其

在本次發行中取得的

上市公司股份數量的

60%。前述鎖定期屆滿

後，該等股份的轉讓和

交易按照屆時有效的

2015年11月

26日

36個月

履行完畢。在

履行過程中，

宋宏生未嚴

格履行，其於

2016年12月

22日至2016

年12月23

日超比例質

押8.5萬股

份，2016年

12月26日至

承諾期屆滿，

嚴格履行中。

法律、法規以及中國證

監會、深交所等證券監

管機構的規定、規則辦

理。

高軍;鄧歡

股份限售承

諾

1、截至承諾出具日，

持續擁有標的公司的

部分股權已滿12個月，

以該等股權認購的上

市公司股份，自本次重

組新增股份上市之日

起12個月內，不得轉

讓；持續擁有標的公司

的其他部分股權不滿

12個月，以該等股權認

購的上市公司股份，自

本次重組新增股份上

市之日起36個月內，

不得轉讓。2、自本次

重組新增股份上市之

日起36個月內，如巴

士在線累計實現歸屬

於母公司股東扣除非

經常性損益前後的淨

利潤均不低於同期相

應指標的累計承諾金

額，每年可轉讓或可設

定第三方權利的合計

股份數量計算如下：可

轉讓或可設定第三方

權利的合計股份數量=

（截止當期期末累計

實現淨利潤數÷承諾

期間累計承諾淨利潤

數總和）×補償義務人

各自認購的股份數量。

"截止當期期末累計實

現淨利潤數÷承諾期

間累計承諾淨利潤數

總和"應分別按照標的

公司歸屬於母公司股

東扣除非經常性損益

前後的淨利潤兩個指

標進行測算，並以孰低

者為準。前述鎖定期屆

2015年11月

26日

36個月

履行完畢

滿後，該等股份的轉讓

和交易按照屆時有效

的法律、法規以及中國

證監會、深交所等證券

監管機構的規定、規則

辦理。

南昌佳創實業

有限公司;夏秋

紅;吳旻;鄧長

春;楊方;孟夢

雅

股份限售承

諾

1、以標的公司股權認

購而取得的上市公司

股份，自本次重組新增

股份上市之日起12個

月內，不得轉讓。2、

自本次重組新增股份

上市之日起36個月內，

如巴士在線累計實現

歸屬於母公司股東扣

除非經常性損益前後

的淨利潤均不低於同

期相應指標的累計承

諾金額，每年可轉讓或

可設定第三方權利的

合計股份數量計算如

下：可轉讓或可設定第

三方權利的合計股份

數量=（截止當期期末

累計實現淨利潤數÷

承諾期間累計承諾淨

利潤數總和）×補償義

務人各自認購的股份

數量。"截止當期期末

累計實現淨利潤數÷

承諾期間累計承諾淨

利潤數總和"應分別按

照標的公司歸屬於母

公司股東扣除非經常

性損益前後的淨利潤

兩個指標進行測算，並

以孰低者為準。前述鎖

定期屆滿後，該等股份

的轉讓和交易按照屆

時有效的法律、法規以

及中國證監會、深交所

等證券監管機構的規

定、規則辦理。

2015年11月

26日

12個月

履行完畢。履

行過程中，南

昌佳創實業

有限公司未

嚴格履行，其

於2018年1

月2日至今

質押其所持

有限售條件

股份

85.7718萬

股股份。

王麗玲

股份限售承

諾

1、以標的公司股權認

購而取得的上市公司

股份，自本次重組新增

股份上市之日起36個

月內，不得轉讓。2、

自本次重組新增股份

上市之日起36個月內，

如巴士在線累計實現

歸屬於母公司股東扣

除非經常性損益前後

的淨利潤均不低於同

期相應指標的累計承

諾金額，每年可設定第

三方權利的股份數量

計算如下：可設定第三

方權利的股份數量=

（截止當期期末累計

實現淨利潤數÷承諾

期間累計承諾淨利潤

數總和）×補償義務人

認購的股份數量。"截

止當期期末累計實現

淨利潤數÷承諾期間

累計承諾淨利潤數總

和"應分別按照標的公

司歸屬於母公司股東

扣除非經常性損益前

後的淨利潤兩個指標

進行測算，並以孰低者

為準。前述鎖定期屆滿

後，該等股份的轉讓和

交易按照屆時有效的

法律、法規以及中國證

監會、深交所等證券監

管機構的規定、規則辦

理。

2015年11月

26日

36個月

履行完畢

中麥控股; 高

霞

股份限售承

諾

以標的公司股權認購

而取得的上市公司股

份，自本次重組新增股

份上市之日起36個月

內，不得轉讓，也不得

設定任何第三方權利。

前述鎖定期屆滿後，該

等股份的轉讓和交易

2015年11月

26日

36個月

履行完畢。在

履行過程中，

中麥控股未

嚴格履行，其

分別於2017

年4月12日

至2017年4

月25日質押

按照屆時有效的法律、

法規以及中國證監會、

深交所等證券監管機

構的規定、規則辦理。

1600萬股股

份；2017年

12月15日至

今質押600

萬股股份；

2017年12月

22日至今質

押134.1115

萬股股份。高

霞未嚴格履

行,其分別於

2016年9月9

日至2016年

9月30日質

押400萬股

股份；2016

年9月13日

至2016年9

月30日質押

100萬股股

份；2016年

10月10日至

2016年10月

20日質押

500萬股股

份；2017年6

月15日至

2017年10月

16日質押

476萬股股

份；2017年

10月18日至

今質押

476.0685萬

股股份。

王獻蜀、夏秋

紅、楊方、蔡紅、

費立緯、孟夢

雅、韓濤、龔偉

華、吳旻等9人

履職承諾

在本次交易完成後五

年內將不主動從標的

公司離職，若主動離

職，則其直接或間接所

持上市公司股份（如

有）將由上市公司以1

元的總價回購併註銷。

2015年11月

26日

5年

未嚴格履行。

首次公開發行或再融資時所作

承諾

股權激勵承諾

其他對公司中小股東所作承諾

公司董事、監

事、高級管理人

員

關於股份鎖定

任期內

及離任

後十八

個月

嚴格履行中

承諾是否按時履行

否

如承諾超期未履行完畢的，應

當詳細說明未完成履行的具體

原因及下一步的工作計劃

因王獻蜀、中麥控股、南昌佳創實業有限公司、高霞、夏秋紅、鄧長春、吳旻、楊方、孟

夢雅、鄧歡、高軍、王麗玲等12名補償義務人拒絕履行未完成盈利承諾的補償承諾，公司

已起訴12名補償義務人。法院已受理，尚未開庭審理。

註：上述承諾中「新嘉聯」現已更名為「巴士在線」、「巴士在線」原指「巴士在線科技有限公司」、2016年9月「巴士控股」

更名為「中麥控股有限公司」。

2、公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間，公司就資產或項目達到原盈利預測及

其原因做出說明

□ 適用 √ 不適用

四、控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在控股股東及其關聯方對上市公司的非經營性佔用資金。

五、董事會、監事會、獨立董事（如有）對會計師事務所本報告期「非標準審計報告」的說

明

√ 適用 □ 不適用

(一)董事會關於2018年度保留意見審計報告涉及事項的專項說明

1、保留意見涉及事項的詳細情況

(1)保留意見的內容

由於2017年度財務報表審計時，中匯會計師事務所對公司原全資子公司巴士在線科技有限公司（以

下簡稱巴士科技公司）的營業收入、應收帳款及長期資產減值等事項未能獲取充分適當的審計證據，導致

中匯會計師事務所對該年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。

如財務報表附註六(一)所述，公司已於2018年12月24日喪失對巴士科技公司的控制權，自該日起

巴士科技公司不再納入合併財務報表範圍。因此，上述導致2017年度無法表示意見所述事項對本年度財

務報表已不存在廣泛影響，但該事項對本期數據和對應數據可能存在影響。

(2)保留意見的理由和依據

根據《中國註冊會計師審計準則第1511號——比較信息：對應數據和比較財務報表》第十四條規定，

「如果以前針對上期財務報表發表了保留意見、無法表示意見或否定意見，且導致非無保留意見的事項仍

未解決，註冊會計師應當對本期財務報表發表非無保留意見。在審計報告的導致非無保留意見的事項段中，

註冊會計師應當分下列兩種情況予以處理：（一）如果未解決事項對本期數據的影響或可能的影響是重大

的，註冊會計師應當在導致非無保留意見事項段中同時提及本期數據和對應數據；（二）如果未解決事項

對本期數據的影響或可能的影響不重大，註冊會計師應當說明，由於未解決事項對本期數據和對應數據可

比性的影響或可能的影響，因此發表了非無保留意見」。

因上期無法表示意見主要由巴士科技公司相關事項導致，本期巴士科技公司已不納入合併財務報表範

圍，上述未解決事項對本期經營成果不存在重大影響，但對本期合併利潤表報表科目的列示仍可能存在影

響，考慮到該影響不具有廣泛性，故中匯會計師事務所對本期出具了保留意見的審計報告。

2、相關事項對公司財務報表的影響金額

保留事項對公司的財務狀況和經營成果不存在重大影響。保留意見所涉事項系由於2017年度巴士科

技公司相關事項導致無法表示意見對本期數及對比數可能的影響。公司已於2018年12月24日喪失對巴

士科技公司的控制權，自該日起巴士科技公司不再納入合併財務報表範圍。故保留事項可能會對本期合併

利潤表資產減值損失、投資收益等科目的重分類產生影響，但不會對本期歸屬母公司淨利潤產生影響，也

不會導致公司本期盈虧性質發生變化。因此，公司認為，引起2018年度財務報告出具保留意見事項不對

公司報告期的財務報表金額產生影響，影響金額為0元。

3、董事會意見

對中匯會計師事務所出具保留意見的審計報告，公司董事會予以理解。公司董事會認為：公司財務報

表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2018年12月31日的財務狀況以及2018

年度的經營成果和現金流量；《審計報告》保留意見涉及事項不會對本期歸屬母公司淨利潤產生影響，也

不會導致公司本期盈虧性質發生變化。

4、消除該影響的措施、預期消除影響的可能性及時間

鑑於巴士科技未來經營具有重大不確定性且預計無法在短期內改善，為消除巴士科技對公司經營帶來

的風險，減少公司虧損，優化資產結構，公司與交易對方魯敏就處置公司持有的巴士

科技100

%股權事宜籤

署了《股權處置協議》，雙方約定，自協議生效且標的股權可辦理交割程序之日起，將按照協議規定由上

市公司將標的股權轉讓給魯敏；自協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將

標的股權託管給魯敏。託管期間，公司按照5萬元/年的價格向交易對方支付託管費，標的股權對應的資

產產生的盈利和虧損，公司不再享有及承擔。目前，巴士科技已經移交受託人經營管理。

本次股權轉讓構成重大資產重組，該事項經公司2018年12月7日召開的第四屆董事會第三十一次會

議審議通過，2018年12月21日公司回復了深交所《關於對巴士在線股份有限公司的重組問詢函》，2018

年12月24日公司召開2018年第四次臨時股東大會審議通過了本次重大資產處置。

鑑於巴士科技股權處置後，上市公司不再對巴士科技擁有控制權，不再享有及承擔可變收益和損失，

巴士科技已不再納入公司合併財務報表範圍，故之後保留意見的影響已經消除。

(二)監事會對董事會關於2018年度保留意見審計報告涉及事項的專項說明的意見

監事會認為：聘請中匯會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「中匯會計師事務所」)對公司2018

年度財務報告進行了審計，被出具了有保留意見的審計報告。公司董事會出具《董事會關於2018年度保

留意見審計報告涉及事項的專項說明》。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準

無保留審計意見及其涉及事項的處理》等有關規定的要求，公司監事會對《董事會關於2018年度保留意

見審計報告涉及事項的專項說明》進行了認真審核，並提出如下書面審核意見：

公司董事會對非標準審計意見審計報告涉及事項所做出的說明符合中國證監會、深圳證券交易所相關

規定的要求，客觀反映了公司截止2018年12月31日的財務狀況，揭示了公司的財務風險。監事會將持

續關注董事會和管理層相關工作開展情況，切實維護公司及全體股東利益。

(三)獨立董事關於2018年度保留意見審計報告涉及事項的獨立意見

公司聘請中匯會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱「中匯會計師事務所」)對公司2018年度財務

報告進行了審計，被出具了有保留意見的審計報告。作為公司的獨立董事，我們認真閱讀了公司《關於對

巴士在線股份有限公司出具保留審計意見的專項說明》，根據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公開

發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》等有關規定發

表如下獨立意見：

公司董事會對審計意見涉及事項所作出的說明客觀、真實，符合公司的實際情況，同意董事會對中匯

會計師事務所出具的保留意見審計報告涉及事項所作的專項說明；希望公司董事會進一步加強公司管理，

維護公司和廣大投資者特別是中小投資者利益。

六、與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

2018年10月30日，公司召開了第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第十七次會議，審議通過《關

於會計政策變更的議案》，依據財政部於2018年6月15日發布的《關於修訂2018年度一般企業財務報表格

式的通知》（財會[2018]15號）的規定，對公司財務報表格式進行修訂。

七、報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的情況說明

√ 適用 □ 不適用

報告期，中國證監會浙江監管局對公司進行檢查發現，全資子公司巴士在線科技有限公司未嚴格按企

業會計準則要求確認營業收入，對2017年第一季度、半年度、三季度報告業績的準確性產生了影響。對該

事項中國證監會浙江監管局下發《關於對巴士在線股份有限公司採取責令改正措施的決定》［2018］39號，

公司已按要求對相關定期報告進行了更正並於2018年7月4日進行了披露。

八、與上年度財務報告相比，合併報表範圍發生變化的情況說明

√ 適用 □ 不適用

1、因其他事項喪失子公司控制權引起的合併範圍的變動

根據本公司與自然人魯敏於2018年12月7日籤訂的《關於巴士在線科技有限公司100%股權處置的協議》

（以下簡稱《股權處置協議》），並經2018年12月24日公司股東大會審議批准，同意公司將所持有的巴士

在線科技有限公司（以下簡稱巴士科技公司）100%股權以評估後淨資產作價計1.00元轉讓給自然人魯敏。

根據協議約定，協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將標的股權託管給魯

敏，託管期間內，巴士在線公司所持有巴士科技公司股權的股東權利，包括但不限於表決權、董事提名權

等均託管給魯敏行使，且巴士在線公司不得自行行使上述權利。另外，託管期間巴士科技公司產生的盈利

和虧損，巴士在線公司均不享有及承擔。自協議生效之日起，巴士在線公司已不具備對巴士科技公司的控

制，也不享有可變回報，故應從託管生效之日起不再將巴士科技公司納入合併財務報表範圍。

因《股權處置協議》於2018年12月24日通過公司股東大會審議批准生效，即自該協議生效之日起標的

股權已託管給魯敏，根據重要性原則，確定不納入合併範圍的日期為2018年12月31日。

截止本期末，公司尚未收到股權轉讓價款及辦理工商變更手續。期末以0.00元與喪失控制權日應享有

巴士科技公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額-87,660,536.66元之間的差額87,660,536.66 元，計

入投資收益。

2、其他原因引起的合併範圍的變動

(1)因其他原因減少子公司的情況

根據巴士在線公司當前經營戰略和後續經營計劃，為優化業務結構、減少公司虧損，巴士在線公司2017

年4月5日第四屆董事會第十次會議決議通過恩傑爾公司(NJL COUSTICS A/S)註銷。該公司已於2018年7月5

日清算完畢，並於2018年9月3日辦妥註銷手續。故自該公司註銷時起，不再將其納入合併財務報表範圍。

九、聘任、解聘會計師事務所情況

現聘任的會計師事務所

境內會計師事務所名稱

中匯會計師事務所（特殊普通合夥）

境內會計師事務所報酬（萬元）

220

境內會計師事務所審計服務的連續年限

9

境內會計師事務所註冊會計師姓名

楊端平、徐劍鋒

境內會計師事務所註冊會計師審計服務的連續年限

1

當期是否改聘會計師事務所

□ 是 √ 否

聘請內部控制審計會計師事務所、財務顧問或保薦人情況

√ 適用 □ 不適用

本年度，公司因重大資產處置，聘請

國金證券

股份有限公司為財務顧問，期間共支付財務顧問費180.2

萬元(含稅)。

十、年度報告披露後面臨暫停上市和終止上市情況

□ 適用 √ 不適用

十一、破產重整相關事項

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生破產重整相關事項。

十二、重大訴訟、仲裁事項

√ 適用 □ 不適用

訴訟(仲裁)基本情

況

涉案金

額（萬

元）

是否形

成預計

負債

訴訟(仲

裁)進展

訴訟(仲裁)審理結果及影響

訴訟(仲

裁)判決

執行情

況

披露日期

披露索引

深圳市佳銀資產管

理有限公司訴公司

民間借貸糾紛案

7,500

是

尚在審理

中

查封、扣押或凍結中麥控股、

中麥行動網路有限公司、王

獻蜀、高霞名下價值7500萬

元的財產，查封、扣押或凍

結上市公司名下的財產。（上

市公司持有的巴士科技2600

萬元出資額被凍結）

無

2018年09

月29日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-131)

趙從賓訴公司民間

借貸糾紛案

7,000

是

一審已判

決，上市

上市公司、中麥控股在判決

生效之日起十日內共同向趙

無

2018年09

月04日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

公司目前

已向江西

省高級人

民法院提

出上訴，

目前尚在

二審中

從賓償還借款本金及相應利

息；支付律師代理費、訴訟

財產保全責任保險費、保全

執行費申請費。共計6981.52

萬元。

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-127)

徐培訴公司民間借

貸糾紛

3,000

是

尚在審理

中

公司銀行帳號被凍結

無

2018年08

月03日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-120)

深圳市嘉世穩贏貳

號投資合夥企業

(有限合夥) 與公

司借款合同糾紛

6,590

是

尚在審理

中

無

無

2018年11

月01日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-139)

深圳國投商業保理

有限公司、深圳國

投供應鏈管理有限

公司訴公司合同糾

紛案

4,490.8

是

尚在審理

中

查封、凍結、扣押被申請人

上市公司名下價值人民幣

3072.70萬元的財產、查封、

凍結、扣押被申請人上市公

司名下價值人民幣1600.09

萬元的財產

無

2018年12

月06日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-145)

公司訴中麥控股有

限公司等十二位的

合同糾紛案

10,248.83

否

尚在審理

中

上市公司申請凍結了相關

當事人持有上市公司的所有

股份，包括限售股及流通股。

無

2018年03

月13日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-50)

深圳市前海高搜易

投資管理有限公司

訴公司民間借貸糾

紛案

2,060

是

尚在審理

中

無

無

2018年12

月29日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-158)

浙江海洋力合資本

管理有限公司訴公

司企業借貸糾紛案

4,250

是

尚在審理

中

無

無

2018年07

月12日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-113)

深圳國投商業保理

有限公司訴公司合

同糾紛案

5,000

是

尚在審理

中

案件尚在審理中，但已裁定

查封、凍結、扣押被申請人

上市公司名下價值人民幣

5396.42萬元的財產（上市公

無

2018年11

月30日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

司持有的巴士

科技100

%股權

因此被查封、凍結）

2018-142)

深圳恆鼎資產管理

有限公司訴公司合

同糾紛案

620

是

尚在審理

中

無

無

2018年12

月29日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-157)

西安品博信息科技

有限公司訴公司借

款合同糾紛案

5,000

否

尚在審理

中

無

無

2018年06

月01日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-97)

華融華僑資產管理

股份有限公司追加

公司為被告的借款

合同糾紛

30,000

是

尚在審理

中

無

無

2018年10

月10日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-132)

上海絲芭文化傳媒

集團有限公司訴全

資子公司巴士科技

等其他所有權糾紛

2,010

否

尚在審理

中

無

無

2018年06

月06日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-100)

廣州市豫福行白馬

投資管理集團有限

公司訴全資子公司

巴士科技、公司服

務合同糾紛

338.81

否

尚在審理

中

移送廣東省廣州市天河區人

民法院審理，已裁定凍結上

市公司、巴士科技的銀行存

款合計450.34萬元或者查

封、扣押其相應價值的財產

無

2018年10

月31日

《證券時報》、《中國證

券報》、《上海證券報》、

《證券日報》和巨潮資

訊網 (公告編號：

2018-138)

十三、處罰及整改情況

√ 適用 □ 不適用

名稱/姓名

類型

原因

調查處罰類型

結論（如有）

披露日期

披露索引

巴士在線股

份有限公司

公司

涉嫌違反《中華人民共和國

證券法》等有關法律法規

被中國證監會立案

調查或行政處罰

無

2018年04

月27日

《關於收到中國證監會立

案調查通知的公告》(公告

編號：2018-79)

十四、公司及其控股股東、實際控制人的誠信狀況

□ 適用 √ 不適用

十五、公司股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施的實施情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無股權激勵計劃、員工持股計劃或其他員工激勵措施及其實施情況。

十六、重大關聯交易

1、與日常經營相關的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生與日常經營相關的關聯交易。

2、資產或股權收購、出售發生的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生資產或股權收購、出售的關聯交易。

3、共同對外投資的關聯交易

□ 適用 √ 不適用

公司報告期未發生共同對外投資的關聯交易。

4、關聯債權債務往來

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在關聯債權債務往來。

5、其他重大關聯交易

√ 適用 □ 不適用

公司於2018年5月15日召開第四屆董事會第二十六次會議和第四屆監事會第十四次會議，審議通過了

《關於重大資產重組標的公司2017年度未完成業績承諾相關股東進行業績補償暨關聯交易的議案》。收於

巴士科技未完成2017年度業績承諾，並在業績承諾期結束即2017年度結束時，存在減值情形。依據各方於

重大資產重組時籤署的《盈利承諾及補償協議》，中麥控股、南昌佳創實業有限公司、高霞、王麗玲、高

軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡等11名補償義務人，需按約定向公司進行2017年度業績

補償。經計算，上述11名補償義務人截至2018年5月16日公告時，合計持有上市公司股份38,579,949股，

如該等持股可全部完成回購註銷，則應補償股份數量為38,579,949股，公司擬根據《盈利承諾及補償協議》

的規定以1元的總價回購併註銷；補償現金為961,163,904元。如王獻蜀、高霞及中麥控股以外的其他補償

義務人未能按照約定履行股份補償或現金補償義務的，王獻蜀、高霞及中麥控股應對此承擔無限連帶補償

責任。該議案經公司2018年第二次臨時股東大會，以特別決議審議通過。

重大關聯交易臨時報告披露網站相關查詢

臨時公告名稱

臨時公告披露日期

臨時公告披露網站名稱

《關於重大資產重組標的公司2017年度未

完成業績承諾相關股東進行業績補償暨關

聯交易的公告》

2018年05月16日

《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券

報》、《證券日報》和巨潮資訊網

(http://www.cninfo.com.cn)

十七、重大合同及其履行情況

1、託管、承包、租賃事項情況

（1）託管情況

√適用 □ 不適用

公司與交易對方魯敏就處置公司持有的巴士

科技100

%股權事宜籤署了《股權處置協議》，雙方約定，

自協議生效且標的股權可辦理交割程序之日起，將按照協議規定由上市公司將標的股權轉讓給魯敏；自協

議生效之日起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將標的股權託管給魯敏。託管期間，公

司按照5萬元/年的價格向交易對方支付託管費，標的股權對應的資產產生的盈利和虧損，公司不再享有及

承擔。目前，巴士科技已經移交受託人經營管理。該事項經公司2018年12月7日召開的第四屆董事會第三

十一次會議和2018年12月24日召開2018年第四次臨時股東大會審議通過。

為公司帶來的損益達到公司報告期利潤總額10%以上的項目

□ 適用 √ 不適用

（2）承包情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在承包情況。

（3）租賃情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在租賃情況。

2、重大擔保

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在擔保情況。

3、委託他人進行現金資產管理情況

（1）委託理財情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委託理財。

（2）委託貸款情況

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在委託貸款。

4、其他重大合同

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在其他重大合同。

十八、社會責任情況

1、履行社會責任情況

2018年公司不斷提高公司綜合治理能力，積極創建一個自然和諧的發展環境，全力打造資源節約型、

環境友好型的企業。

公司把環境健康安全管理與經營管理有機地結合起來，積極響應政府節能減排號召，將長期和短期的

環境健康安全要求與市場和經濟效益一併考慮，年通過ISO9000質量管理體系和ISO14001環境管理體系

的覆審。

遵循安全地工作，保持個人與環境的健康、祥和的原則，嚴格執行環境管理體系。按照國家相關法律

法規要求，堅持：安全生產、預防為主、綜合治理的方針，通過設備、工藝創新、人員培訓、嚴格規範安

全生產管理，建立企業安全責任體制。在生產製造過程所涉及的環境管理範圍內，主導節能減排，並運用

一些技術改造來挖掘能源潛力；配備各類防護設施，確保低汙染、低危險、高效率。做到新入職員工全員

體檢、特殊崗位員工定期進行職業健康體檢、特種設備人員培訓持證上崗。

公司與全體員工籤訂勞動合同並按規定履行，交納社會保險，享受規定假期；生產員工實施綜合工時

制。薪酬管理遵循「按勞分配、效率優先、兼顧公平」的管理原則，各部門建立合理的考核制度，健立健

全有效地激勵約束機制，通過科學有效的薪酬管理提高企業的競爭力，充分調動各級員工的積極性，將公

司利益和員工利益緊密結合起來，鼓勵能力提升和堅持業績為導向。

公司組建黨支部和工會，並配備專門人員負責，主導公司內外部活動、構建企業與員工之間的橋梁。

持續提高員工福利待遇，全方位推進商業保險、健康體檢、旅遊、節假日慰問、探望生病員工。在文化建

設方面，接待過市、縣、開發區的不同組織領導的參觀與考察。

公司在發展自身經濟的同時，主動履行社會職責和義務，積極響應地方政府號召，提供各項活動配備，

參加各級政府組織的活動，企業社工、公益性活動等。

2、履行精準扶貧社會責任情況

（1）精準扶貧規劃

（2）年度精準扶貧概要

公司與嘉善縣慈善總會及開發區分會籤訂了《企業冠名基金協議》，承諾每年支付3萬元於嘉善縣慈

善總會的專用帳戶，該款項用於資助貧困學生。

（3）精準扶貧成效

指標

計量單位

數量/開展情況

一、總體情況

——

——

其中： 1.資金

萬元

3

二、分項投入

——

——

4.教育扶貧

——

——

其中： 4.1資助貧困學生投入金額

萬元

3

4.2資助貧困學生人數

人

3

（4）後續精準扶貧計劃

3、環境保護相關的情況

上市公司及其子公司是否屬於環境保護部門公布的重點排汙單位

否

公司及子公司不屬於環境保護部門公布的重點排汙單位。

十九、其他重大事項的說明

□ 適用 √ 不適用

公司報告期不存在需要說明的其他重大事項。

二十、公司子公司重大事項

√ 適用 □ 不適用

報告期，中國證監會浙江監管局對公司進行檢查發現，全資子公司巴士在線科技有限公司未嚴格按企

業會計準則要求確認營業收入，對2017年第一季度、半年度、三季度報告業績的準確性產生了影響。對該

事項中國證監會浙江監管局下發《關於對巴士在線股份有限公司採取責令改正措施的決定》［2018］39號，

公司已按要求對相關定期報告進行了更正並於2018年7月4日進行了披露。

第六節 股份變動及股東情況

一、股份變動情況

1、股份變動情況

單位：股

本次變動前

本次變動增減（＋，－）

本次變動後

數量

比例

發行

新股

送股

公積金

轉股

其他

小計

數量

比例

一、有限售條件股份

111,697,283

37.78%

-36,575,988

-36,575,988

75,121,295

25.41%

3、其他內資持股

111,697,283

37.78%

-36,575,988

-36,575,988

75,121,295

25.41%

其中：境內法人持股

72,561,145

24.54%

-34,331,154

-34,331,154

38,229,991

12.93%

境內自然人持股

39,136,138

13.24%

-2,244,834

-2,244,834

36,891,304

12.48%

二、無限售條件股份

183,930,241

62.22%

36,575,988

36,575,988

220,506,229

74.59%

1、人民幣普通股

183,930,241

62.22%

36,575,988

36,575,988

220,506,229

74.59%

三、股份總數

295,627,524

100.00%

0

0

295,627,524

100.00%

股份變動的原因

√ 適用 □ 不適用

1、持股5%以上股東中麥控股有限公司所持有的320萬股限售股份被劃轉至自然人股東董易放、張萌、

張光英三人。該等股份仍為限售股份。內容詳見2018年9月28日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、

《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上的《關於持股5%以上股東部分股份權益變動提示性公告》

（公告編號：2018-130）。

2、2015年度非公開發行股份鎖定期屆滿，符合解限條件股東委託公司辦理限售股上市流通事宜。報

告期，公司共辦理二次非公開發行股份上市流通，解除限售股36,650,840股，佔公司總股本的12.3976%,

涉及股東12名,上市流通日分別為2018年11月26日和2018年12月10日。內容詳見2018年11月22日和2018年

12月6日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網上的《非

公開發行股份上市流通提示性公告》（公告編號：2018-141和2018-144）。

3、報告期內新增高管鎖定期共計74,852股。

股份變動的批准情況

□ 適用 √ 不適用

股份變動的過戶情況

□ 適用 √ 不適用

股份回購的實施進展情況

□ 適用 √ 不適用

採用集中競價方式減持回購股份的實施進展情況

□ 適用 √ 不適用

股份變動對最近一年和最近一期基本每股收益和稀釋每股收益、歸屬於公司普通股股東的每股淨資產等財務指標的影響

□ 適用 √ 不適用

公司認為必要或證券監管機構要求披露的其他內容

□ 適用 √ 不適用

2、限售股份變動情況

√ 適用 □ 不適用

單位：股

股東名稱

期初限售股

數

本期解除限

售股數

本期增加限

售股數

期末限售股

數

限售原因

解除限售日期

南昌佳創實

業有限公司

857,718

0

0

857,718

首發後機構類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

夏秋紅

514,631

0

0

514,631

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

鄧長春

257,316

0

0

257,316

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

吳旻

257,316

0

0

257,316

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

楊方

214,430

0

0

214,430

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

孟夢雅

171,544

0

0

171,544

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

鄧歡

85,772

0

0

85,772

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

高軍

87,270

0

0

87,270

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

周遠新

8,734

0

0

8,734

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

熊小勇

58,950

0

0

58,950

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

張世強

25,039

0

0

25,039

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

上海天紀

60,013,002

60,013,002

0

0

首發後機構類限售股

2018年11月26日

中麥控股

29,206,115

3,200,000

0

26,006,115

首發後機構類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

周旭輝

19,890,777

0

0

19,890,777

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

太倉匯鼎投

資中心（有

限合夥）

11,366,158

0

0

11,366,158

首發後機構類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

高霞

4,845,685

0

0

4,845,685

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

葛偉

5,327,886

0

0

5,327,886

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

付傑

2,131,154

2,131,154

0

0

首發後個人類限售股

2018年12月10日

南昌寶梧實

業有限公司

1,065,577

1,065,577

0

0

首發後機構類限售股

2018年12月10日

柴志峰

1,065,577

1,065,577

0

0

首發後個人類限售股

2018年12月10日

北京電雲廣

告有限公司

1,065,577

1,065,577

0

0

首發後機構類限售股

2018年12月10日

齊斌

852,461

852,461

0

0

首發後個人類限售股

2018年11月26日

黃金輝

532,788

0

0

532,788

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

張俊

532,788

532,788

0

0

首發後個人類限售股

2018年11月26日

趙鐵栓

532,788

0

0

532,788

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

袁博

319,673

319,673

0

0

首發後個人類限售股

2018年11月26日

舒雲

213,115

213,115

0

0

首發後個人類限售股

2018年11月26日

宋宏生

213,115

213,115

0

0

首發後個人類限售股

2018年11月26日

王麗玲

193,827

0

0

193,827

首發後個人類限售股

因涉及業績補償事宜，尚無具

體解限日期。

方莉

106,557

106,557

0

0

首發後個人類限售股

2018年12月10日

姚婷

85,246

85,246

0

0

首發後個人類限售股

2018年12月10日

張昱平

63,934

0

0

63,934

首發後個人類限售股

2018年11月25日到期，未申

請解限。

董易放

0

0

450,000

450,000

首發後個人類限售股

因涉及業績補償糾紛，尚無具

體解限日期。

張萌

0

0

900,000

900,000

首發後個人類限售股

因涉及業績補償糾紛，尚無具

體解限日期。

張光英

0

0

1,850,000

1,850,000

首發後個人類限售股

因涉及業績補償糾紛，尚無具

體解限日期。

吳旻

164,329

0

14,466

178,795

高管鎖定股

具體解限日期依據相關規定執

行。

夏秋紅

328,660

0

7,107

335,767

高管鎖定股

具體解限日期依據相關規定執

行。

鄧歡

54,776

0

53,279

108,055

高管鎖定股

具體解限日期依據相關規定執

行。

合計

142,710,285

70,863,842

3,274,852

75,121,295

--

--

二、證券發行與上市情況

1、報告期內證券發行（不含優先股）情況

□ 適用 √ 不適用

2、公司股份總數及股東結構的變動、公司資產和負債結構的變動情況說明

□ 適用 √ 不適用

3、現存的內部職工股情況

□ 適用 √ 不適用

三、股東和實際控制人情況

1、公司股東數量及持股情況

單位：股

報告期末普通

股股東總數

15,133

年度報告披露

日前上一月末

普通股股東總

數

15,133

報告期末表決

權恢復的優先

股股東總數

（如有）（參見

注8）

0

年度報告披露

日前上一月末

表決權恢復的

優先股股東總

數（如有）（參

見注8）

0

持股5%以上的股東或前10名股東持股情況

股東名稱

股東性質

持股比

例

報告期末持

股數量

報告期內增

減變動情況

持有有限售

條件的股份

數量

持有無限售

條件的股份

數量

質押或凍結情況

股份

狀態

數量

上海天紀

境內非國有法人

20.30%

60,013,002

0

0

60,013,002

中麥控股

境內非國有法人

8.80%

26,006,115

-3,200,000

26,006,115

0

質押

7,341,115

凍結

26,006,115

周旭輝

境內自然人

6.73%

19,890,777

0

19,890,777

0

質押

19,890,777

凍結

19,890,777

太倉匯鼎投資中心

（有限合夥）

境內非國有法人

3.84%

11,366,158

0

11,366,158

0

質押

10,968,535

江蘇常容投資管理

有限公司

境內非國有法人

3.53%

10,438,736

10,438,736

0

10,438,736

大業信託有限責任

公司－大業信

託·春筍1號投資

單一資金信託

其他

3.41%

10,086,591

0

0

10,086,591

葛偉

境內自然人

1.80%

5,327,886

0

5,327,886

0

武新明

境內自然人

1.80%

5,314,423

2,964,000

0

5,314,423

高霞

境內自然人

1.64%

4,845,685

0

4,845,685

0

質押

4,760,685

凍結

4,845,685

上海瑞點投資管理

有限公司

境內非國有法人

1.54%

4,560,000

0

0

4,560,000

上述股東關聯關係或一致行動的說明

已知上述股東中，股東高霞為中麥控股實際控制人王獻蜀之配偶。未知上述其他股

東相互之間是否存在關聯關係，也未知上述其他股東是否屬於一致行動人。

前10名無限售條件股東持股情況

股東名稱

報告期末持有無限售條件股份數量

股份種類

股份種類

數量

上海天紀

60,013,002

人民幣普通股

60,013,002

江蘇常容投資管理有限公司

10,438,736

人民幣普通股

10,438,736

大業信託有限責任公司－大業信

託·春筍1號投資單一資金信託

10,086,591

人民幣普通股

10,086,591

武新明

5,314,423

人民幣普通股

5,314,423

上海瑞點投資管理有限公司

4,560,000

人民幣普通股

4,560,000

周輝

2,648,300

人民幣普通股

2,648,300

許友枝

2,600,500

人民幣普通股

2,600,500

葛小龍

2,317,300

人民幣普通股

2,317,300

張燕

2,297,910

人民幣普通股

2,297,910

付傑

2,131,154

人民幣普通股

2,131,154

前10名無限售流通股股東之間，以

及前10名無限售流通股股東和前10

名股東之間關聯關係或一致行動的

說明

未知以上無限售條件股東之間是否存在關聯關係；未知以上無限售條件股東與上述前

十名股東之間是否存在關聯關係或屬於《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》

中規定的一致行動人。

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內是否進行約定購回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股東、前10名無限售條件普通股股東在報告期內未進行約定購回交易。

2、公司控股股東情況

控股股東性質：自然人控股

控股股東類型：法人

控股股東名稱

法定代表人/單位負責

人

成立日期

組織機構代碼

主要經營業務

上海天紀

趙斌

2006年03月23日

91310115787215899P

實業投資，資產管理（除

金融業務），投資管理，

企業併購，附設分支機

構。

控股股東報告期內控股

和參股的其他境內外上

市公司的股權情況

截至2018年12月31日，上海天紀持有仰帆控股（600421）12.46%股權。

控股股東報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期控股股東未發生變更。

3、公司實際控制人及其一致行動人

實際控制人性質：境內自然人

實際控制人類型：自然人

實際控制人姓名

與實際控制人關係

國籍

是否取得其他國家或地區居

留權

樓永良

本人

中國

否

主要職業及職務

現任中天控股集團有限公司董事長、中天建設集團有限公司董事長、浙江建眾投資諮詢有限

公司法定代表人兼執行董事、經理、

香溢融通

控股集團股份有限公司董事。

過去10年曾控股的境內外上

市公司情況

無

實際控制人報告期內變更

□ 適用 √ 不適用

公司報告期實際控制人未發生變更。

公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖

實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司

□ 適用 √ 不適用

4、其他持股在10%以上的法人股東

□ 適用 √ 不適用

5、控股股東、實際控制人、重組方及其他承諾主體股份限制減持情況

□ 適用 √ 不適用

第七節 優先股相關情況

□ 適用 √ 不適用

報告期公司不存在優先股。

第八節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

一、董事、監事和高級管理人員持股變動

姓名

職務

任職

狀態

性別

年齡

任期起始日

期

任期終止

日期

期初持股數

（股）

本期增持

股份數量

（股）

本期減持

股份數量

（股）

其他增

減變動

（股）

期末持股

數（股）

周鑫

董事長

現任

男

41

2015年12

月24日

0

0

蔣中瀚

總經理

現任

男

41

2018年01

月26日

0

0

蔣中瀚

董事

現任

男

41

2014年04

月16日

0

0

蔣中瀚

董事會秘書

現任

男

41

2015年12

月24日

0

0

蔣中瀚

財務總監

任免

男

41

2013年08

月21日

2018年02

月11日

0

0

金一棟

董事

現任

男

51

2012年11

月10日

0

0

金一棟

常務副總經

理

現任

男

51

2015年12

月24日

0

0

趙斌

董事

現任

男

39

2012年11

月10日

0

0

徐振春

董事

現任

男

38

2018年02

月12日

0

0

徐振春

副總經理

現任

男

38

2018年01

月26日

0

0

林盼東

董事

現任

男

41

2018年08

月01日

0

0

林盼東

財務總監

現任

男

41

2018年02

月12日

0

0

金洪飛

獨立董事

現任

男

49

2012年11

月10日

0

0

陳信勇

獨立董事

現任

男

56

2012年11

月10日

0

0

陳銀華

獨立董事

現任

男

56

2012年11

月10日

0

0

孫浩初

監事會主席

現任

男

66

2012年11

月10日

0

0

樓亦雄

監事

現任

男

52

2014年04

月16日

0

0

莊嚴

監事

現任

男

49

2015年12

月24日

0

0

錢紀林

監事

現任

男

62

2012年11

月10日

0

0

王獻蜀

總經理

離任

男

48

2015年12

月24日

2018年01

月25日

0

0

王獻蜀

董事

離任

男

48

2015年12

月24日

2018年08

月01日

0

0

吳旻

董事、副總

經理

離任

男

41

2015年12

月24日

2018年01

月26日

581,482

581,482

夏秋紅

副總經理

離任

女

51

2015年12

月24日

2018年06

月04日

1,133,864

1,133,864

鄧歡

監事

離任

女

39

2015年12

月24日

2018年12

月20日

193,827

193,827

合計

--

--

--

--

--

--

1,909,173

0

0

1,909,173

二、公司董事、監事、高級管理人員變動情況

√ 適用 □ 不適用

姓名

擔任的職務

類型

日期

原因

王獻蜀

總經理

解聘

2018年01月25日

長時間不能到崗履職，辭去公司總經理及法定代表人

職務。

王獻蜀

董事

離任

2018年08月01日

因長期未正常履行董事職責，經股東大會同意免去其

董事一職。

吳旻

董事

離任

2018年01月26日

本人辭職。

吳旻

副總經理

解聘

2018年01月26日

本人辭職。

蔣中瀚

財務總監

任免

2018年02月11日

夏秋紅

副總經理

解聘

2018年06月04日

本人辭職。

鄧歡

監事

離任

2018年12月20日

本人辭職。

三、任職情況

公司現任董事、監事、高級管理人員專業背景、主要工作經歷以及目前在公司的主要職責

1、董事簡介

周鑫先生：中國國籍，1978年出生，經濟學碩士。2007年-2015年12月，上海天紀投資有限公司，

董事長；2011年-2013年，中天控股集團有限公司，投資事業部總經理；2013年至今，中天控股集團有

限公司，投資總監。2012年3月-2014年8月，任本公司董事；2015年12月至今，任本公司董事長。

蔣中瀚先生：中國國籍，1977年出生，浙江財經大學經濟學學士，上海財經大學管理學碩士，經

濟師、理財規劃師。2011年9月-2013年8月，任中天控股集團有限公司下屬浙江恆順投資有限公司執行

董事。2011年9月至今，任東陽市金牛小額貸款有限公司董事。2013年8月-2015年12月，任本公司副總

經理；2013年8月-2018年2月，任本公司財務總監；2014年4月至今，任本公司董事；2015年12月至今，

任本公司董事會秘書；2018年1月至今任本公司總經理。現任浙江新嘉聯電子科技有限公司董事長；現

任浙江天築貿易有限公司董事長、總經理。

金一棟先生：中國國籍，1967年出生，本科學歷，中級工程師。2003年-2012年11月，任本公司副

總經理兼研發中心主任；2012年11月-2015年12月，任本公司總經理；2012年11月至今，任本公司董事；

2015年12月至今，任本公司常務副總經理。歷任巴士在線科技有限公司董事；現任浙江新嘉聯電子科

技有限公司董事、總經理；現任浙江天築貿易有限公司監事。

趙斌先生：中國國籍， 1981年出生，本科學歷。2012年3月-2015年12月，任本公司副總經理、董

事會秘書；2012年11月至今，任本公司董事。2014年6月-2015年12月，上海天紀投資有限公司，董事；

2015年12月至今，上海天紀投資有限公司，董事長。

徐振春先生：中國國籍，1980年出生，本科學歷，金融投資專業，中級經濟師。2010年9月-2015

年12月，中天控股集團有限公司，投資事業部高級投資經理。2015年12月-2018年1月，任本公司內部

審計負責人；2018年1月至今，任本公司副總經理；2018年2月至今，任本公司董事。歷任巴士在線科

技有限公司董事；現任浙江新嘉聯電子科技有限公司監事；現任浙江天築貿易有限公司董事。

林盼東先生：中國國籍,1977年出生，本科學歷，管理學學士學位，中級會計師。2011年-2015年

11月，任中天控股集團有限公司下屬全資子公司上海仰皓置業有限公司副總經理兼財務負責人。2015

年12月-2018年12月，任巴士在線科技有限公司董事、財務總監；2018年2月至今，任本公司財務總監；

2018年8月至今，任本公司董事。現任浙江新嘉聯電子科技有限公司董事；現任浙江天築貿易有限公司

董事。

金洪飛先生：中國國籍，1970年出生，經濟學博士。2003年4月至今，上海財經大學金融學院，現

為教授。2012年11月至今，任本公司獨立董事。

陳信勇先生：中國國籍，1963年出生，法學教授。1996年至今，杭州仲裁委員會，仲裁員。1998

年9月至今，浙江大學光華法學院，教授。2001年至今，浙江澤大律師事務所，兼職律師。2012年11

月至今，任本公司獨立董事。2014年8月至今，

永高股份

有限公司，獨立董事。

陳銀華先生：中國國籍，1963年出生，大專學歷，高級會計師,具有註冊會計師、註冊評估師、注

冊稅務師任職資格。2004年4月至今，浙江浙大新宇物業集團有限公司，財務總監。2009年5月至今，

浙江翔宇投資管理有限公司，董事。2012年11月至今，任本公司獨立董事。2015年2月至今，

露笑科技

股份有限公司，獨立董事。2015年5月至今，浙江新安化工集團股份有限公司，獨立董事。

2、監事簡介

孫浩初先生：中國國籍，1953年出生，大專學歷。2001年-2013年3月，任本公司總經辦主任；2012

年11月至今，任本公司監事會主席。

樓亦雄先生：中國國籍，1967年出生，商業經濟本科、中級會計師。2009年4月-2013年9月，中天

控股集團有限公司，審計部副總經理；2013年10月至2016年1月，中天控股集團有限公司，審計部總經

理；2016年1月至今，中天控股集團有限公司，法律監察審計部總經理。2014年4月至今任本公司監事。

莊嚴先生：中國國籍，1970年出生，財政學專業，本科學歷，經濟學學士。2007年8月-2010年4

月，中天控股集團有限公司，資產監管部總經理；2010年5月-2014年12月，中天控股集團有限公司，

人力資源部總經理；2015年1月至今，中天控股集團有限公司，財務會計部總經理。2015年12月至今，

任本公司監事。

錢紀林先生：中國國籍，1957年出生，大專學歷。2000年至今在本公司工作，歷任本公司體系辦

主任等職務，現任本公司人力資源部部長、職工代表監事。

3、高級管理人員簡介

蔣中瀚先生：總經理，簡歷同上。

金一棟先生：常務副總經理，簡歷同上。

徐振春先生：副總經理，簡歷同上。

林盼東先生：財務總監，簡歷同上。

在股東單位任職情況

√ 適用 □ 不適用

任職人員姓名

股東單位名稱

在股東單位

擔任的職務

任期起始日期

任期終止日期

在股東單位是否

領取報酬津貼

趙斌

上海天紀

董事長

2015年12月

31日

是

在股東單位任

職情況的說明

無

在其他單位任職情況

□ 適用 √ 不適用

公司現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員近三年證券監管機構處罰的情況

□ 適用 √ 不適用

四、董事、監事、高級管理人員報酬情況

董事、監事、高級管理人員報酬的決策程序、確定依據、實際支付情況

根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬

水平，依據國家勞動法、工資及社會保障的有關規定及公司業績考核指標體系，年底根據經營業績，

按照考核評定程序，確定其年終獎金。在公司任職的董事、監事、高級管理人員按照其行政崗位及職

務，根據公司現行的工資制度領取薪酬。

公司董事會薪酬與考核委員會對2018年年度報告中披露的董事、監事和高級管理人員的薪酬進行

了認真審核，認為2018年年度報告中披露的董事、監事和高級管理人員的薪酬發放符合公司的激勵機

制和薪酬方案，公司董事、監事和高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

公司報告期內董事、監事和高級管理人員報酬情況

單位：萬元

姓名

職務

性別

年齡

任職狀態

從公司獲得的稅

前報酬總額

是否在公司關聯

方獲取報酬

周鑫

董事長

男

41

現任

7.43

蔣中瀚

董事、總經理、董事會秘書

男

41

現任

98.14

蔣中瀚

財務總監

男

41

任免

金一棟

董事、常務副總經理

男

51

現任

89.72

趙斌

董事

男

39

現任

3.68

徐振春

董事、副總經理

男

38

現任

57.78

林盼東

董事、財務總監

男

41

現任

47.21

金洪飛

獨立董事

男

49

現任

7.79

陳信勇

獨立董事

男

56

現任

7.79

陳銀華

獨立董事

男

56

現任

7.79

孫浩初

監事會主席

男

66

現任

17.3

樓亦雄

監事

男

52

現任

2.38

莊嚴

監事

男

49

現任

2.38

錢紀林

監事

男

62

現任

9.35

王獻蜀

董事、總經理

男

48

離任

3.32

吳旻

董事、副總經理

男

41

離任

17.63

夏秋紅

副總經理

女

51

離任

36.18

鄧歡

監事

女

39

離任

35.67

合計

--

--

--

--

451.54

--

公司董事、高級管理人員報告期內被授予的股權激勵情況

□ 適用 √ 不適用

五、公司員工情況

1、員工數量、專業構成及教育程度

母公司在職員工的數量（人）

50

主要子公司在職員工的數量（人）

607

在職員工的數量合計（人）

657

當期領取薪酬員工總人數（人）

657

母公司及主要子公司需承擔費用的離退休職工人數（人）

21

專業構成

專業構成類別

專業構成人數（人）

生產人員

450

銷售人員

18

技術人員

65

財務人員

22

行政人員

102

合計

657

教育程度

教育程度類別

數量（人）

本科以上

28

大專

66

中專及高中

83

其他

480

合計

657

2、薪酬政策

公司薪酬管理遵循 「按勞分配、效率優先、激勵限度、兼顧公平、適應需求」的原則，確保公司員

工薪酬達到（高於）同一地區、同一行業中的基本水平。薪酬結構包括基本工資、績效考核、補貼、年終

獎金，員工享有養老、醫療、失業、工傷、生育保險和其他多種福利。

行政（生產）管理技術人員按對應崗位（職務類、技術類、營銷類）設定薪資等級，實施薪資定級（調

整）制，通過崗位、技能、資歷的不同來核定（調整），依標準實行月薪制；同時各部門根據業務推進需

求制定績效考核方案，通過各量化指標實施與實績掛鈎的激勵政策。生產車間員工實行按件計薪制，多勞

多得。

推進企業集約化管理，減員增效，鼓勵員工積極提升工作技能和業績；鼓勵員工高效率地工作，控制

運營成本、人力成本，提高企業的競爭力。

3、培訓計劃

2018年培訓公司主是以內部培訓及外部培訓相結合的方式進行。年初根據企業發展規劃和員工技能方

面合理制定培訓計劃，明確培訓項目，嚴格按培訓計劃推進實施。內部培訓主要包括新員工入職、上崗，

行政技術類崗位、車間關鍵技術崗位，重點抓各項專業技能的培訓。

2018年完成內部培訓18場，聘請公司內部有師資資格的講師授課，參加人次440多人次；抽查培訓有

效性評估4項;抽查培訓有效性評估人數為 20多人。外部培訓1次，初級建（構）築物消防員，5人參加。

全年貫穿新員工的入職培訓、上崗培訓和轉崗培訓，力求在每一節點，將理論和實踐培訓結合起來，

全面提高員工素質和技能員。新員工在入職時通過資料、影像讓每一位新入職員工知曉、了解公司薪資福

利、規章制度及工作簡況，籤訂合同時附有《新員工告知書》。在車間安排新員工上崗前，通過應知應會

的培訓，掌握工序要點的技能，產出合格產品。

4、勞務外包情況

□ 適用 √ 不適用

第九節 公司治理

一、公司治理的基本狀況

報告期內，公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市

規則》和中國證監會有關法律、法規和規章的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管

理和控制體系，持續開展公司治理活動，規範運作。公司整體運作符合上市公司治理規範性文件要求。

1、關於股東與股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會議事規則》、《公司章程》等規定，規

範地召集、召開股東大會，積極以網絡投票、累積投票等方式確保股東特別是中小股東能充分行使其權利，

平等對待所有股東，使其充分行使自己的合法權利。

2、關於公司與控股股東：公司控股股東嚴格規範自己的行為，並承擔相應義務，未超越股東大會直

接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，公司董事會、監事會和

內部機構獨立運作。

3、關於董事和董事會：公司制定《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關規則；現任董事具

備任職資格；獨立董事人數符合規定，能夠積極參與公司重大事務的決策，未出現連續二次未親自出席董

事會的情況；董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》

和《董事會議事規則》的相關規定。

4、關於監事和監事會：公司制定《監事會議事規則》；監事的任職資格、任免程序符合《公司法》、

《公司章程》規定；監事會的人數和構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》

等的要求，認真履行自己的職責，審核董事會編制的定期報告並提出書面審核意見；對公司重大事項、財

務狀況、資產處置、關聯交易情況等發表意見並對董事、高管人員履行職責的合法合規性進行監督。

5、關於經理管理層：公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、內部審計部經理均由董事會

直接聘任，對高級管理人員的聘任公開、公平，符合相關法律的要求。

6、關於相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利

益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。

7、關於信息披露與透明度：公司嚴格按照有關法律法規，真實、準確、及時、完整地披露有關信息；

嚴格按照《信息披露管理制度》和《投資者關係管理制度》的要求，指定公司董事會秘書負責信息披露工

作、接待股東來訪、回答投資者諮詢、協調公司與投資者的關係，向投資者提供公司已披露的資料；指定

《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮網為公司信息披露的指定報紙和

網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。

公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件是否存在重大差異

□ 是 √ 否

公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規範性文件不存在重大差異。

二、公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

公司成立以來，嚴格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法規及規章制度規範運作，逐步建立健

全公司的法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面均與大股東分開，具有獨立完整的業務

體系及面向市場自主經營的能力。

公司在業務、資產、人員、機構和財務等方面的獨立運行情況如下：

（一）業務獨立情況

目前，公司獨立從事通訊電聲器材的生產,電聲器材、電聲元器件、電聲組合件以及相關的工裝、設

備的研發、銷售,經營進出口業務,智能硬體、智能終端設備及其組件的研發、銷售；計算機軟體、智能硬

件和智能終端設備的應用軟體的開發、技術服務、技術轉讓,設計、製作、代理、發布國內各類廣告。投

資管理，會展服務。不存在對股東及其他機構依賴的情況。

（二）資產獨立完整情況

1、 發起人或股東與本公司的資產產權界限明晰，投入本公司的資產足額到位。本公司設立後已按照

股份制規範化的要求對發起人投入的資產登記造冊，全部資產均履行了產權變更手續，是獨立、完整的。

2、 本公司擁有獨立的生產經營設備和辦公設備，本公司的設備均為公司自購，本公司對該等經營設

備均擁有獨立的產權。本公司對土地使用權、專利等無形資產擁有獨立產權。

3、報告期內,未發現大股東有違規佔用本公司的資金、資產及其他資源的情況。

（三）人員獨立情況

1、本公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員和核心技術人員全部專職在本

公司工作並領取薪酬，不存在在大股東同一控制下的除本公司及本公司控股子公司之外的其他單位擔任任

何行政職務的情況。

2、本公司的董事、監事和高級管理人員的產生均通過合法程序，沒有出現逾越本公司董事會和股東

大會做出人事任免決定的情況。

3、公司擁有獨立運行的人力資源部，對公司員工按照有關規定和制度實施管理，公司的人事和工資

管理與股東單位嚴格分離。

4、社會保險情況：目前本公司無需要承擔費用的離退休職工。

（四）機構的獨立情況

1、本公司的生產經營、辦公機構、辦公場所與大股東做到了完全分開，沒有出現混合經營、合署辦

公的情形。

2、本公司設置了符合《公司法》和《公司章程》規定、且與生產經營相適應、能充分獨立運行、高

效精簡的組織機構，並形成了一個有機的整體，保障了公司的日常運營。

3、沒有出現大股東和其他任何單位或個人幹預本公司機構設置的情況。

4、大股東及其職能部門與本公司及其職能部門之間不存在上下級關係，沒有出現本公司的正常生產

經營活動受股東和其他單位幹預的情況。

（五）財務獨立情況

1、本公司設立了獨立的財務會計部門；建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。公司配備了獨

立的財務會計人員，財務會計人員未在股東單位兼職。

2、本公司獨立在銀行開戶，擁有獨立的銀行帳戶，沒有與股東單位或其他任何單位或個人共用銀行

帳戶的現象，不存在將資金存入大股東帳戶的情況。本公司依法獨立進行納稅申報和履行繳納義務。

3、本公司能夠獨立做出財務決策，不存在大股東幹預公司資金使用的情況。

4、本公司沒有為大股東及其所控制的其他企業提供任何形式的擔保，或將以公司名義借入款項轉借

給大股東及其所控制的其他企業使用。

三、同業競爭情況

□ 適用 √ 不適用

四、報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關情況

1、本報告期股東大會情況

會議屆次

會議類型

投資者參

與比例

召開日期

披露日期

披露索引

2018年第一

次臨時股東

大會

臨時股東大會

20.42%

2018年02月12日

2018年02月13日

《證券時報》、《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網

（公告編號：2018-33）

2017年度股

東大會

年度股東大會

24.21%

2018年05月21日

2018年05月22日

《證券時報》、《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網

（公告編號：2018-93）

2018年第二

次臨時股東

臨時股東大會

25.51%

2018年05月31日

2018年06月01日

《證券時報》、《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網

大會

（公告編號：2018-98）

2018年第三

次臨時股東

大會

臨時股東大會

20.64%

2018年08月01日

2018年08月02日

《證券時報》、《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網

（公告編號：2018-119）

2018年第四

次臨時股東

大會

臨時股東大會

28.00%

2018年12月24日

2018年12月25日

《證券時報》、《中國證券報》、《上海

證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網

（公告編號：2018-156）

2、表決權恢復的優先股股東請求召開臨時股東大會

□ 適用 √ 不適用

五、報告期內獨立董事履行職責的情況

1、獨立董事出席董事會及股東大會的情況

獨立董事出席董事會及股東大會的情況

獨立董事姓名

本報告期應參

加董事會次數

現場出席董事

會次數

以通訊方式參

加董事會次數

委託出席董事

會次數

缺席董事會次

數

是否連續兩次

未親自參加董

事會會議

出席股東大會

次數

金洪飛

12

4

8

0

0

否

5

陳信勇

12

4

8

0

0

否

4

陳銀華

12

4

7

0

1

否

5

連續兩次未親自出席董事會的說明

未出現連續兩次未親自出席董事會的情形。

2、獨立董事對公司有關事項提出異議的情況

獨立董事對公司有關事項是否提出異議

□ 是 √ 否

報告期內獨立董事對公司有關事項未提出異議。

3、獨立董事履行職責的其他說明

獨立董事對公司有關建議是否被採納

√ 是 □ 否

獨立董事對公司有關建議被採納或未被採納的說明

報告期內，公司獨立董事勤勉盡責地認真履行職責，利用自己的專業優勢，對公司的經營管理、規範

運作、信息披露、高管人員任免等方面提出了合理的專業性的建議，均被採納。獨立董事堅持謹慎、獨立、

公正的原則對公司的重大經營決策、公司治理等事項發表了獨立意見，切實維護公司的整體利益，尤其是

中小股東的合法權益。

六、董事會下設專門委員會在報告期內履行職責情況

1、戰略委員會

報告期，戰略委員會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《戰略委員會工作細

則》及其他有關規定，召開了相關會議對公司的投資項目進行了深入的分析研究，為公司的發展戰略提出

了合理建議。

2、審計委員會

報告期，審計委員會共召開五次會議，對公司定期報告進行交流和審議，報告期內，公司聘請了新的

內部審計負責人，並對內部審計部提交的各項審計報告、內部控制等事項進行討論發表意見，對審計機構

的年報審計工作進行評價，督促審計工作進展，保持與審計會計師的聯繫和溝通，就審計過程中發現的問

題及時交換意見。對會計師事務所續聘和內部審計部經理資格認定，形成決議提交董事會。

3、提名委員會

報告期，董事會下設的提名委員會根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》、《董事

會專門委員會實施細則》及其他有關規定，積極履行職責。共召開了二次會議，對新任董事任職資格做了

審查並同意提名。

4、薪酬與考核委員會

報告期，薪酬與考核委員會召開了一次會議，本著勤勉盡責的原則，對2018年度公司高級管理人員的

薪酬考核發表了審核意見，認為2018年年度報告中披露的董事、監事和高級管理人員的薪酬發放符合公司

的激勵機制和薪酬方案，公司董事、監事和高級管理人員的薪酬情況與實際相符。

七、監事會工作情況

監事會在報告期內的監督活動中發現公司是否存在風險

□ 是 √ 否

監事會對報告期內的監督事項無異議。

八、高級管理人員的考評及激勵情況

1、公司建立了較完善的績效考評體系，將公司業績與高管績效緊密聯繫，以規範經營管理和效益提

升為基礎，實行權責統一的績效考評機制。公司董事會負責對公司高級管理人員的工作能力、履職情況、

責任目標完成情況進行考評，考評以年度目標完 成指標為主要依據，並以經營管理工作及相關任務完成

情況相結合的形式進行考評。

2、報告期內，沒有對公司高管人員實施股權激勵計劃。

九、內部控制評價報告

1、報告期內發現的內部控制重大缺陷的具體情況

□ 是 √ 否

2、內控自我評價報告

內部控制評價報告全文披露日期

2019年01月31日

內部控制評價報告全文披露索引

詳見2019年1月31日刊登在巨潮資訊網上的《巴士在線股份有限公司2018年度

內部控制自我評價報告》

納入評價範圍單位資產總額佔公司合併

財務報表資產總額的比例

100.00%

納入評價範圍單位營業收入佔公司合併

財務報表營業收入的比例

100.00%

缺陷認定標準

類別

財務報告

非財務報告

定性標準

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的

定性標準如下：(1) 財務報告重大缺陷的

跡象包括：公司董事、監事和高級管理人

員的舞弊行為；外部審計發現當期財務報

告中存在重大錯報，而公司在運行過程中

未能識別該錯報；公司更正已公布的財務

報告；審計委員會和內部審計部門對公司

的對外財務報告和財務報告內部控制監督

無效。(2) 財務報告重要缺陷的跡象包括：

未依照公認會計準則選擇和應用會計政

策；未建立反舞弊程序和控制措施；合規

性監管職能失效，違反法規的行為可能對

財務報告的可靠性產生重大影響；對於期

末財務報告過程的控制存在一項或多項缺

陷且不能合理保證編制的財務報表達到真

實、完整的目標。(3) 一般缺陷是指除上

述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺

陷。

公司確定的非財務報告內部控制缺陷

評價的定性標準如下：非財務報告缺陷

認定主要以缺陷對業務流程有效性的

影響程度、發生的可能性作判定。(1)

如果缺陷發生的可能性高，會嚴重降低

工作效率或效果、或嚴重加大效果的不

確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重

大缺陷；(2) 如果缺陷發生的可能性較

高，會顯著降低工作效率或效果、或顯

著加大效果的不確定性、或使之顯著偏

離預期目標為重要缺陷；(3) 如果缺陷

發生的可能性較小，會降低工作效率或

效果、或加大效果的不確定性、或使之

偏離預期目標為一般缺陷。

定量標準

公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的

定量標準，以利潤總額、營業收入和資產

總額為衡量指標，定量標準如下：(1) 重

大缺陷定量標準 ：利潤總額指標衡量：如

果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的

公司確定的非財務報告內部控制缺陷

評價的定量標準如下：非財務報告內部

控制缺陷評價的定量標準，參照財務報

告內部控制缺陷評價的定量標準執行。

財務報告錯報金額超過或等於營業收入的

5%，則認定為重大缺陷。營業收入指標衡

量：如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能

導致的財務報告錯報金額超過或等於營業

收入的5%，則認定為重大缺陷。資產總額

指標衡量：如果該缺陷單獨或連同其他缺

陷可能導致的財務報告錯報金額超過或等

於資產總額5%，則認定為重大缺陷。(2) 重

要缺陷定量標準：利潤總額指標衡量：如

果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的

財務報告錯報金額超過或等於營業收入的

3%但小於5%，則為重要缺陷；利潤總額指

標衡量：如果該缺陷單獨或連同其他缺陷

可能導致的財務報告錯報金額超過或等於

營業收入的3%但小於5%，則為重要缺陷；

資產總額指標衡量：如果該缺陷單獨或連

同其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額

超過或等於資產總額的3%但小於5%認定

為重要缺陷；(3) 一般缺陷定量標準：利

潤總額指標衡量：如果該缺陷單獨或連同

其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小

於營業收入的3%，則認定為一般缺陷；營

業收入指標衡量：如果該缺陷單獨或連同

其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小

於營業收入的3%，則認定為一般缺陷；資

產總額指標衡量：如果該缺陷單獨或連同

其他缺陷可能導致的財務報告錯報金額小

於資產總額的3%，則認定為一般缺陷；

財務報告重大缺陷數量（個）

0

非財務報告重大缺陷數量（個）

0

財務報告重要缺陷數量（個）

0

非財務報告重要缺陷數量（個）

0

十、內部控制審計報告或鑑證報告

不適用

第十節

公司債

券相關情況

公司是否存在公開發行並在證券交易所上市，且在年度報告批准報出日未到期或到期未能全額兌付的

公司債

券

否

第十一節 財務報告

一、審計報告

審計意見類型

保留意見

審計報告籤署日期

2019年01月29日

審計機構名稱

中匯會計師事務所(特殊普通合夥)

審計報告文號

中匯會審[2019]0070號

註冊會計師姓名

楊端平、徐劍鋒

審計報告正文

巴士在線股份有限公司全體股東：

一、保留意見

我們審計了巴士在線股份有限公司(以下簡稱巴士在線公司)財務報表，包括2018年12月31日的合

並及母公司資產負債表，2018年度的合併及母公司利潤表、合併及母公司現金流量表、合併及母公司所有

者權益變動表以及財務報表附註。

我們認為，除「形成保留意見的基礎」部分所述事項產生的影響外，後附的財務報表在所有重大方面

按照企業會計準則的規定編制，公允反映了巴士在線公司2018年12月31日的合併及母公司財務狀況以

及2018年度的合併及母公司經營成果和現金流量。

二、形成保留意見的基礎

由於2017年度財務報表審計時，我們對巴士在線公司原全資子公司巴士在線科技有限公司（以下簡

稱巴士科技公司）的營業收入、應收帳款及長期資產減值等事項未能獲取充分適當的審計證據，導致我們

對該年度財務報表出具了無法表示意見的審計報告。

如財務報表附註六(一)所述，巴士在線公司已於2018年12月24日喪失對巴士科技公司的控制權，

自該日起巴士科技公司不再納入合併財務報表範圍。因此，上述導致2017年度無法表示意見所述事項對

本年度財務報表已不存在廣泛影響，但該事項對本期數據和對應數據可能存在影響。

我們按照中國註冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。審計報告的「註冊會計師對財務報表審計

的責任」部分進一步闡述了我們在這些準則下的責任。按照中國註冊會計師職業道德守則，我們獨立於巴

士在線公司，並履行了職業道德方面的其他責任。我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發

表保留意見提供了基礎。

三、與持續經營相關的重大不確定性

如財務報表附註二(二)以及十一(二)所述，自王獻蜀失聯以來，巴士在線公司因財務報表附註十一(二)

所述的多項未決訴訟事項，導致多項資產及銀行帳戶被凍結。這些事項或情況，表明存在可能導致對巴士

在線公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。截至審計報告日，巴士在線公司已擬定如財務報表

附註二(二)所述的改善措施，但其持續經營能力仍存在重大不確定性。該事項不影響已發表的審計意見。

四、強調事項

我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附註十一(二)所述，巴士在線公司原法定代表人兼總經理

王獻蜀及其控制的中麥控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非銀行金融機構及個人(以下簡稱「債權

人」)進行融資的行為。王獻蜀在未經過巴士在線公司正常內部審批流程的情況下，以巴士在線公司的名義

與債權人籤訂了擔保/借款協議，由巴士在線公司對其及其控制的公司的融資行為承擔連帶保證責任。後因

王獻蜀個人原因，導致部分融資款項無法按時償還。2018年2月開始，巴士在線公司陸續接到相關法院/仲

裁機構起訴的通知，相關債權人要求巴士在線公司還款以及對王獻蜀及其控制的公司所欠款項承擔連帶保

證責任。截至審計報告日，巴士在線公司已收到的訴訟/仲裁請求涉及借款本金75,510.80萬元(其中：巴士

在線公司作為共同借款人借款7,000萬元，承擔連帶保證責任68,510.80萬元)，巴士在線公司已將70,692.79

萬元作為預計負債計入合併財務報表（其中2017年確認預計負債40,692.79萬元，2018年確認預計負債

30,000.00萬元）。在接到相關通知前，巴士在線公司未發現王獻蜀的上述行為。

對於上述事項，因訴訟或仲裁的結果以及是否存在其他尚未主張權利的債權人存在不確定性，進而對

財務報表可能的影響也具有不確定性。本段內容不影響已發表的審計意見。

五、其他信息

巴士在線公司管理層（以下簡稱管理層）對其他信息負責。其他信息包括年度報告中涵蓋的信息，但

不包括財務報表和我們的審計報告。

我們對財務報表發表的審計意見不涵蓋其他信息，我們也不對其他信息發表任何形式的鑑證結論。

結合我們對財務報表的審計，我們的責任是閱讀其他信息，在此過程中，考慮其他信息是否與財務報

表或我們在審計過程中了解到的情況存在重大不一致或者似乎存在重大錯報。

基於我們已執行的工作，如果我們確定其他信息存在重大錯報，我們應當報告該事實。如上述「形成

保留意見的基礎」部分所述，由於該事項對本期數據和對應數據可能存在影響，因此，我們無法確定與該

事項相關的其他信息是否存在重大錯報。

六、關鍵審計事項

關鍵審計事項是我們根據職業判斷，認為對本期財務報表審計最為重要的事項。這些事項的應對以對

財務報表整體進行審計並形成審計意見為背景，我們不對這些事項單獨發表意見。除「形成保留意見的基

礎」部分所述事項外，我們確定下列事項是需要在審計報告中溝通的關鍵審計事項。

1.投資收益確認

(1)事項描述

如財務報表附註六(一)所述，巴士在線公司於2018年12月24日與自然人魯敏籤署《股權處置協議》，

根據協議相關條款約定，巴士在線公司已於該日起喪失對巴士科技公司實質控制權，不再將巴士科技公司

納入合併財務報表範圍。因上述喪失控制權事項，巴士在線公司本期確認投資收益人民幣 8,766.05萬元。

由於該投資收益的金額及性質對2018年度財務報表影響重大，且該交易確認需要管理層在確定會計處理的

恰當性時作出重大判斷，因此我們將公司因喪失巴士科技公司控制權而確認的投資收益識別為關鍵審計事

項。

(2)應對措施

針對上述因喪失控制權產生的投資收益確認，我們實施的審計程序包括：

1)獲取相關股權處置協議，覆核交易的決策審批流程，包括審閱巴士在線公司董事會決議、股東大會

決議以及相應公告，確認交易已得到必要批准，並分析股權處置協議關鍵條款，評估股權轉讓交易及託管

安排的商業合理性。

2)覆核巴士在線公司關於對巴士科技喪失控制權的判斷依據，包括關於股權轉讓日的確定以及託管條

款的約定，以及巴士在線公司在股權轉讓交易框架下基於託管安排而喪失控制權的合理性。

3)對股權受讓方進行背景了解及實施訪談，重點關注交易的商業合理性，包括但不限於相關交易流程、

交易關鍵條款、股權受讓後的安排以及是否與巴士在線公司存在關聯關係等事項。

4)獲取巴士在線公司與股權受讓方籤訂的股權處置相關資產交接確認書，檢查與協議約定是否相符。

5)取得巴士科技公司轉讓基準日由專業評估機構出具的估值報告，分析價值評估所採用估值方法的合

理性，判斷股權轉讓公允價值確定的合理性。

6)覆核公司相關會計處理，包括重新計算因喪失股權而形成的投資收益金額，並與管理層的計算進行

了核對，確認投資收益金額的準確性。

2.長期股權投資及固定資產減值

(1)事項描述

截止2018年12月31日，巴士在線公司帳面對子公司浙江新嘉聯電子科技有限公司長期股權投資計提減

值58,451,402.17元；巴士在線公司帳面固定資產原值179,474,345.83元，計提固定資產減值準備

12,904,005.93元。由於長期股權投資及固定資產的帳面價值對財務報表的重要性，同時在評估潛在減值

時涉及管理層的重大判斷和估計，其中可能存在錯誤或潛在的管理層偏向的情況，因此我們將長期股權投

資及固定資產減值識別為關鍵審計事項。

(2)應對措施

針對長期股權投資及固定資產減值準備，我們實施的審計程序包括：

1)向管理層了解長期股權投資減值準備的計提過程，並判斷公司對長期股權投資減值準備計提是否合

理。

2)對管理層長期股權投資減值準備的計提過程進行覆核，確定期末長期股權投資減值準備計提的充分

性及合理性。

3)獲取管理層對固定資產減值準備的計提依據，分析其採用方式的恰當性，並檢查其測算過程是否合

理。

4)實地盤點固定資產，了解固定資產是否存在減值跡象。

七、管理層和治理層對財務報表的責任

管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表，使其實現公允反映，並設計、執行和維護必要的

內部控制，以使財務報表不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報。

在編制財務報表時，管理層負責評估巴士在線公司的持續經營能力，披露與持續經營相關的事項(如

適用)，並運用持續經營假設，除非管理層計劃清算巴士在線公司、終止運營或別無其他現實的選擇。

巴士在線公司治理層(以下簡稱治理層)負責監督巴士在線公司的財務報告過程。

八、註冊會計師對財務報表審計的責任

我們的目標是對財務報表整體是否不存在由於舞弊或錯誤導致的重大錯報獲取合理保證，並出具包含

審計意見的審計報告。合理保證是高水平的保證，但並不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報

存在時總能發現。錯報可能由於舞弊或錯誤導致，如果合理預期錯報單獨或匯總起來可能影響財務報表使

用者依據合併財務報表作出的經濟決策，則通常認為錯報是重大的。

在按照審計準則執行審計工作的過程中，我們運用職業判斷，並保持職業懷疑。同時，我們也執行以

下工作：

(一) 識別和評估由於舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險，設計和實施審計程序以應對這些風

險，並獲取充分、適當的審計證據，作為發表審計意見的基礎。由於舞弊可能涉及串通、偽造、故意遺漏、

虛假陳述或凌駕於內部控制之上，未能發現由於舞弊導致的重大錯報的風險高於未能發現由於錯誤導致的

重大錯報的風險。

(二) 了解與審計相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的並非對內部控制的有效性發表意

見。

(三) 評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計及相關披露的合理性。

(四) 對管理層使用持續經營假設的恰當性得出結論。同時，根據獲取的審計證據，就可能導致對巴

士在線公司持續經營能力產生重大疑慮的事項或情況是否存在重大不確定性得出結論。如果我們得出結論

認為存在重大不確定性，審計準則要求我們在審計報告中提請報表使用者注意財務報表中的相關披露；如

果披露不充分，我們應當發表非無保留意見。我們的結論基於截至審計報告日可獲得的信息。然而，未來

的事項或情況可能導致巴士在線公司不能持續經營。

(五) 評價財務報表的總體列報、結構和內容(包括披露)，並評價財務報表是否公允反映相關交易和

事項。

(六) 就巴士在線公司中實體或業務活動的財務信息獲取充分、適當的審計證據，以對財務報表發表

審計意見。我們負責指導、監督和執行集團審計，並對審計意見承擔全部責任。

我們與治理層就計劃的審計範圍、時間安排和重大審計發現等事項進行溝通，包括溝通我們在審計中

識別出的值得關注的內部控制缺陷。

我們還就已遵守與獨立性相關的職業道德要求向治理層提供聲明，並與治理層溝通可能被合理認為影

響我們獨立性的所有關係和其他事項，以及相關的防範措施(如適用)。

從與治理層溝通過的事項中，我們確定哪些事項對本期財務報表審計最為重要，因而構成關鍵審計事

項。我們在審計報告中描述這些事項，除非法律法規禁止公開披露這些事項，或在極少數情形下，如果合

理預期在審計報告中溝通某事項造成的負面後果超過在公眾利益方面產生的益處，我們確定不應在審計報

告中溝通該事項。

中匯會計師事務所(特殊普通合夥) 中國註冊會計師：楊端平

(項目合伙人)

中國.杭州 中國註冊會計師：徐劍鋒

報告日期：2019年1月29日

二、財務報表

財務附註中報表的單位為：人民幣元

1、合併資產負債表

編制單位：巴士在線股份有限公司

2018年12月31日

單位：元

項目

期末餘額

期初餘額

流動資產：

貨幣資金

56,785,528.30

62,343,578.41

結算備付金

拆出資金

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

衍生金融資產

應收票據及應收帳款

41,089,801.81

422,921,143.37

其中：應收票據

757,090.95

6,262,159.20

應收帳款

40,332,710.86

416,658,984.17

預付款項

6,280,021.69

4,517,893.83

應收保費

應收分保帳款

應收分保合同準備金

其他應收款

331,769.90

8,702,868.84

其中：應收利息

113,917.81

應收股利

買入返售金融資產

存貨

21,891,364.66

37,614,273.80

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

247,528.31

15,294,047.90

流動資產合計

126,626,014.67

551,393,806.15

非流動資產：

發放貸款和墊款

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

長期股權投資

11,600,793.85

投資性

房地產

固定資產

45,204,869.82

138,243,549.26

在建工程

4,953,621.94

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

5,008,184.03

6,409,196.98

開發支出

商譽

長期待攤費用

993,529.89

2,231,882.29

遞延所得稅資產

其他非流動資產

2,655,282.16

非流動資產合計

51,206,583.74

166,094,326.48

資產總計

177,832,598.41

717,488,132.63

流動負債：

短期借款

向中央銀行借款

吸收存款及同業存放

拆入資金

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債

衍生金融負債

應付票據及應付帳款

21,752,991.51

193,565,726.43

預收款項

140,592.00

10,600,699.96

賣出回購金融資產款

應付手續費及佣金

應付職工薪酬

6,575,584.19

19,866,189.76

應交稅費

1,219,543.24

64,678,117.16

其他應付款

71,005,930.29

10,019,706.18

其中：應付利息

應付股利

應付分保帳款

保險合同準備金

代理買賣證券款

代理承銷證券款

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

100,694,641.23

298,730,439.49

非流動負債：

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

706,927,925.51

406,927,925.51

遞延收益

251,851.59

301,129.03

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

707,179,777.10

407,229,054.54

負債合計

807,874,418.33

705,959,494.03

所有者權益：

股本

295,627,524.00

295,627,524.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

1,610,948,662.58

1,610,927,013.15

減：庫存股

其他綜合收益

-255,549.64

專項儲備

盈餘公積

7,756,611.85

7,756,611.85

一般風險準備

未分配利潤

-2,544,374,618.35

-1,903,518,511.11

歸屬於母公司所有者權益合計

-630,041,819.92

10,537,088.25

少數股東權益

991,550.35

所有者權益合計

-630,041,819.92

11,528,638.60

負債和所有者權益總計

177,832,598.41

717,488,132.63

法定代表人：周鑫 主管會計工作負責人：林盼東 會計機構負責人：鄭芳

2、母公司資產負債表

單位：元

項目

期末餘額

期初餘額

流動資產：

貨幣資金

27,582,083.36

8,223,977.10

以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產

衍生金融資產

應收票據及應收帳款

234,029.49

14,456,767.40

其中：應收票據

2,428,315.58

應收帳款

234,029.49

12,028,451.82

預付款項

6,249,021.69

222,781.42

其他應收款

7,343,161.11

5,601,352.98

其中：應收利息

應收股利

存貨

17,907.05

641,421.14

持有待售資產

一年內到期的非流動資產

其他流動資產

117,253.45

792.45

流動資產合計

41,543,456.15

29,147,092.49

非流動資產：

可供出售金融資產

持有至到期投資

長期應收款

30,000,000.00

長期股權投資

62,295,177.01

259,018,910.69

投資性

房地產

固定資產

29,042,141.09

31,825,589.26

在建工程

生產性生物資產

油氣資產

無形資產

5,008,184.03

5,175,961.91

開發支出

商譽

長期待攤費用

遞延所得稅資產

其他非流動資產

非流動資產合計

96,345,502.13

326,020,461.86

資產總計

137,888,958.28

355,167,554.35

流動負債：

短期借款

以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融負債

衍生金融負債

應付票據及應付帳款

6,356,002.44

6,051,987.48

預收款項

121,558.55

89,875.18

應付職工薪酬

1,845,128.75

2,851,857.73

應交稅費

178,812.74

431,566.54

其他應付款

75,680,870.35

2,843,016.02

其中：應付利息

應付股利

持有待售負債

一年內到期的非流動負債

其他流動負債

流動負債合計

84,182,372.83

12,268,302.95

非流動負債：

長期借款

應付債券

其中：優先股

永續債

長期應付款

長期應付職工薪酬

預計負債

706,927,925.51

406,927,925.51

遞延收益

遞延所得稅負債

其他非流動負債

非流動負債合計

706,927,925.51

406,927,925.51

負債合計

791,110,298.34

419,196,228.46

所有者權益：

股本

295,627,524.00

295,627,524.00

其他權益工具

其中：優先股

永續債

資本公積

1,610,895,005.21

1,610,895,005.21

減：庫存股

其他綜合收益

專項儲備

盈餘公積

9,895,382.31

9,895,382.31

未分配利潤

-2,569,639,251.58

-1,980,446,585.63

所有者權益合計

-653,221,340.06

-64,028,674.11

負債和所有者權益總計

137,888,958.28

355,167,554.35

3、合併利潤表

單位：元

項目

本期發生額

上期發生額

一、營業總收入

144,220,034.77

590,679,551.42

其中：營業收入

144,220,034.77

590,679,551.42

利息收入

已賺保費

手續費及佣金收入

二、營業總成本

559,779,713.03

2,252,950,752.90

其中：營業成本

220,516,783.72

419,010,027.19

利息支出

手續費及佣金支出

退保金

賠付支出淨額

提取保險合同準備金淨額

保單紅利支出

分保費用

稅金及附加

1,665,000.58

11,383,625.38

銷售費用

35,097,062.91

93,761,608.37

管理費用

82,750,445.00

69,894,286.04

研發費用

6,702,872.52

47,844,896.71

財務費用

864,871.61

1,916,621.39

其中：利息費用

3,589,226.72

213,400.00

利息收入

346,632.48

886,683.98

資產減值損失

212,182,676.69

1,609,139,687.82

加：其他收益

290,786.93

333,968.03

投資收益（損失以「－」號

填列）

86,856,305.61

1,517,966.77

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

-836,674.47

307,998.80

公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

匯兌收益（損失以「-」號填

列）

資產處置收益（損失以「-」

號填列）

6,700.31

三、營業利潤（虧損以「－」號填列）

-328,405,885.41

-1,660,419,266.68

加：營業外收入

103,746.19

50,042,811.96

減：營業外支出

312,553,968.02

415,057,977.55

四、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

-640,856,107.24

-2,025,434,432.27

減：所得稅費用

7,989,146.58

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

-640,856,107.24

-2,033,423,578.85

（一）持續經營淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

-418,050,771.44

-1,946,213,885.01

（二）終止經營淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

-222,805,335.80

-87,209,693.84

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-640,856,107.24

-2,033,425,614.20

少數股東損益

2,035.35

六、其他綜合收益的稅後淨額

255,549.64

14,214.04

歸屬母公司所有者的其他綜合收益

的稅後淨額

255,549.64

14,214.04

（一）不能重分類進損益的其他

綜合收益

1.重新計量設定受益計劃

變動額

2.權益法下不能轉損益的

其他綜合收益

（二）將重分類進損益的其他綜

合收益

255,549.64

14,214.04

1.權益法下可轉損益的其

他綜合收益

2.可供出售金融資產公允

價值變動損益

3.持有至到期投資重分類

為可供出售金融資產損益

4.現金流量套期損益的有

效部分

5.外幣財務報表折算差額

255,549.64

14,214.04

6.其他

歸屬於少數股東的其他綜合收益的

稅後淨額

七、綜合收益總額

-640,600,557.60

-2,033,409,364.81

歸屬於母公司所有者的綜合收益

總額

-640,600,557.60

-2,033,411,400.16

歸屬於少數股東的綜合收益總額

2,035.35

八、每股收益：

（一）基本每股收益

-2.17

-6.83

（二）稀釋每股收益

-2.17

-6.83

本期發生同一控制下企業合併的，被合併方在合併前實現的淨利潤為：元，上期被合併方實現的淨利潤為：元。

法定代表人：周鑫 主管會計工作負責人：林盼東 會計機構負責人：鄭芳

4、母公司利潤表

單位：元

項目

本期發生額

上期發生額

一、營業收入

12,170,324.80

117,640,806.94

減：營業成本

10,272,900.31

109,639,446.10

稅金及附加

750,248.90

1,641,220.14

銷售費用

87,303.72

4,499,728.02

管理費用

19,571,487.85

25,812,239.20

研發費用

5,502,063.44

財務費用

786,852.85

1,730,355.30

其中：利息費用

1,692,686.31

利息收入

43,395.95

359,461.06

資產減值損失

269,724,575.77

1,551,963,563.31

加：其他收益

10,180.00

243,549.83

投資收益（損失以「－」號

填列）

-158,964.02

1,096,050.16

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

資產處置收益（損失以「-」

號填列）

二、營業利潤（虧損以「－」號填列）

-289,171,828.62

-1,581,808,208.58

加：營業外收入

16,351.90

48,269,042.87

減：營業外支出

300,037,189.23

406,974,907.27

三、利潤總額（虧損總額以「－」號

填列）

-589,192,665.95

-1,940,514,072.98

減：所得稅費用

四、淨利潤（淨虧損以「－」號填列）

-589,192,665.95

-1,940,514,072.98

（一）持續經營淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

-589,192,665.95

-1,940,514,072.98

（二）終止經營淨利潤（淨虧損

以「－」號填列）

五、其他綜合收益的稅後淨額

（一）不能重分類進損益的其他

綜合收益

1.重新計量設定受益計劃

變動額

2.權益法下不能轉損益的

其他綜合收益

（二）將重分類進損益的其他綜

合收益

1.權益法下可轉損益的其

他綜合收益

2.可供出售金融資產公允

價值變動損益

3.持有至到期投資重分類

為可供出售金融資產損益

4.現金流量套期損益的有

效部分

5.外幣財務報表折算差額

6.其他

六、綜合收益總額

-589,192,665.95

-1,940,514,072.98

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀釋每股收益

5、合併現金流量表

單位：元

項目

本期發生額

上期發生額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

159,700,014.68

554,192,936.90

客戶存款和同業存放款項淨增加

額

向中央銀行借款淨增加額

向其他金融機構拆入資金淨增加

額

收到原保險合同保費取得的現金

收到再保險業務現金淨額

保戶儲金及投資款淨增加額

處置以公允價值計量且其變動計

入當期損益的金融資產淨增加額

收取利息、手續費及佣金的現金

拆入資金淨增加額

回購業務資金淨增加額

收到的稅費返還

7,867,874.60

8,590,376.00

收到其他與經營活動有關的現金

6,468,422.76

17,519,614.61

經營活動現金流入小計

174,036,312.04

580,302,927.51

購買商品、接受勞務支付的現金

70,156,583.85

268,005,194.93

客戶貸款及墊款淨增加額

存放中央銀行和同業款項淨增加

額

支付原保險合同賠付款項的現金

支付利息、手續費及佣金的現金

支付保單紅利的現金

支付給職工以及為職工支付的現

金

117,518,306.95

179,888,595.60

支付的各項稅費

9,168,327.14

51,341,573.97

支付其他與經營活動有關的現金

82,425,864.56

93,144,824.04

經營活動現金流出小計

279,269,082.50

592,380,188.54

經營活動產生的現金流量淨額

-105,232,770.46

-12,077,261.03

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

34,990,000.00

170,000,000.00

取得投資收益收到的現金

401,777.26

1,096,050.16

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

495,050.76

77,114.32

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

投資活動現金流入小計

35,886,828.02

171,173,164.48

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

4,972,222.03

31,080,948.06

投資支付的現金

20,959,900.92

185,000,000.00

質押貸款淨增加額

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

7,766,361.30

投資活動現金流出小計

33,698,484.25

216,080,948.06

投資活動產生的現金流量淨額

2,188,343.77

-44,907,783.58

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

其中：子公司吸收少數股東投資

收到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

74,700,000.00

29,466,826.00

籌資活動現金流入小計

74,700,000.00

29,466,826.00

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

其中：子公司支付給少數股東的

股利、利潤

支付其他與籌資活動有關的現金

5,700,000.00

26,213,400.00

籌資活動現金流出小計

5,700,000.00

26,213,400.00

籌資活動產生的現金流量淨額

69,000,000.00

3,253,426.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

1,179,303.32

-1,962,054.32

五、現金及現金等價物淨增加額

-32,865,123.37

-55,693,672.93

加：期初現金及現金等價物餘額

62,343,578.41

118,037,251.34

六、期末現金及現金等價物餘額

29,478,455.04

62,343,578.41

6、母公司現金流量表

單位：元

項目

本期發生額

上期發生額

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

9,762,215.35

111,571,138.81

收到的稅費返還

523,006.91

8,496,320.34

收到其他與經營活動有關的現金

17,176,471.30

5,063,753.92

經營活動現金流入小計

27,461,693.56

125,131,213.07

購買商品、接受勞務支付的現金

1,920,310.40

88,275,840.38

支付給職工以及為職工支付的現

金

951,599.83

50,618,427.59

支付的各項稅費

127,586.05

1,822,203.66

支付其他與經營活動有關的現金

33,736,836.50

11,505,305.65

經營活動現金流出小計

36,736,332.78

152,221,777.28

經營活動產生的現金流量淨額

-9,274,639.22

-27,090,564.21

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

170,000,000.00

取得投資收益收到的現金

1,096,050.16

處置固定資產、無形資產和其他

239.32

長期資產收回的現金淨額

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

收到其他與投資活動有關的現金

5,000,000.00

投資活動現金流入小計

176,096,289.48

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

4,550.00

2,270,322.69

投資支付的現金

195,000,000.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

支付其他與投資活動有關的現金

40,000,000.00

投資活動現金流出小計

4,550.00

237,270,322.69

投資活動產生的現金流量淨額

-4,550.00

-61,174,033.21

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

取得借款收到的現金

發行債券收到的現金

收到其他與籌資活動有關的現金

314,200.00

3,466,826.00

籌資活動現金流入小計

314,200.00

3,466,826.00

償還債務支付的現金

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

支付其他與籌資活動有關的現金

籌資活動現金流出小計

籌資活動產生的現金流量淨額

314,200.00

3,466,826.00

四、匯率變動對現金及現金等價物的

影響

1,016,022.22

-1,922,191.36

五、現金及現金等價物淨增加額

-7,948,967.00

-86,719,962.78

加：期初現金及現金等價物餘額

8,223,977.10

94,943,939.88

六、期末現金及現金等價物餘額

275,010.10

8,223,977.10

7、合併所有者權益變動表

本期金額

單位：元

項目

本期

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者

權益合

計

股本

其他權益工具

資本公

積

減：庫

存股

其他綜

合收益

專項儲

備

盈餘公

積

一般風

險準備

未分配

利潤

優先

股

永續

債

其他

一、上年期末餘額

295,627,524.00

1,610,927,013.15

-255,549.64

7,756,611.85

-1,903,518,511.11

991,550.35

11,528,638.60

二、本年期初餘額

295,627,524.00

1,610,927,013.15

-255,549.64

7,756,611.85

-1,903,518,511.11

991,550.35

11,528,638.60

三、本期增減變動

金額（減少以

「－」號填列）

21,649.43

255,549.64

-640,856,107.24

-991,550.35

-641,570,458.52

（一）綜合收益總

額

255,549.64

-640,856,107.24

-640,600,557.60

（四）所有者權益

內部結轉

21,649.43

-991,550.35

-969,900.92

5．其他

21,649.43

-991,550.35

-969,900.92

四、本期期末餘額

295,627,524.00

1,610,948,662.58

7,756,611.85

-2,544,374,618.35

-630,041,819.92

上期金額

單位：元

項目

上期

歸屬於母公司所有者權益

少數股

東權益

所有者

權益合

計

股本

其他權益工具

資本公

積

減：庫

存股

其他綜

合收益

專項儲

備

盈餘公

積

一般風

險準備

未分配

利潤

優先

股

永續

債

其他

一、上年期末餘額

299,585,062.00

1,653,905,875.83

-269,763.68

7,756,611.85

129,907,103.09

989,515.00

2,091,874,404.09

二、本年期初餘額

299,585,062.00

1,653,905,875.83

-269,763.68

7,756,611.85

129,907,103.09

989,515.00

2,091,874,404.09

三、本期增減變動

金額（減少以

「－」號填列）

-3,957,538.00

-42,978,862.68

14,214.04

-2,033,425,614.20

2,035.35

-2,080,345,765.49

（一）綜合收益總

額

14,214.04

-2,033,425,614.20

2,035.35

-2,033,409,364.81

（二）所有者投入

和減少資本

-3,957,538.00

-42,978,862.68

-46,936,400.68

1．所有者投入的

普通股

-3,957,538.00

-42,978,862.68

-46,936,400.68

四、本期期末餘額

295,627,524.00

1,610,927,013.15

-255,549.64

7,756,611.85

-1,903,518,511.11

991,550.35

11,528,638.60

8、母公司所有者權益變動表

本期金額

單位：元

項目

本期

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

股

其他綜合

收益

專項儲備

盈餘公積

未分配

利潤

所有者權

益合計

優先股

永續債

其他

一、上年期末餘額

295,627,524.00

1,610,895,005.21

9,895,382.31

-1,980,446,585.63

-64,028,674.11

二、本年期初餘額

295,627,524.00

1,610,895,005.21

9,895,382.31

-1,980,446,585.63

-64,028,674.11

三、本期增減變動

金額（減少以

「－」號填列）

-589,192,665.95

-589,192,665.95

（一）綜合收益總

額

-589,192,665.95

-589,192,665.95

四、本期期末餘額

295,627,524.00

1,610,895,005.21

9,895,382.31

-2,569,639,251.58

-653,221,340.06

上期金額

單位：元

項目

上期

股本

其他權益工具

資本公積

減：庫存

其他綜合

專項儲備

盈餘公積

未分配

所有者權

優先股

永續債

其他

股

收益

利潤

益合計

一、上年期末餘額

299,585,062.00

1,653,873,867.89

9,895,382.31

-39,932,512.65

1,923,421,799.55

二、本年期初餘額

299,585,062.00

1,653,873,867.89

9,895,382.31

-39,932,512.65

1,923,421,799.55

三、本期增減變動

金額（減少以

「－」號填列）

-3,957,538.00

-42,978,862.68

-1,940,514,072.98

-1,987,450,473.66

（一）綜合收益總

額

-1,940,514,072.98

-1,940,514,072.98

（二）所有者投入

和減少資本

-3,957,538.00

-42,978,862.68

-46,936,400.68

1．所有者投入的

普通股

-3,957,538.00

-42,978,862.68

-46,936,400.68

四、本期期末餘額

295,627,524.00

1,610,895,005.21

9,895,382.31

-1,980,446,585.63

-64,028,674.11

三、公司基本情況

(一) 公司概況

巴士在線股份有限公司原名浙江新嘉聯電子股份有限公司(以下簡稱公司或本公司)，根據2016年1月

13日公司2016年第一次臨時股東大會決議，公司名稱變更為巴士在線股份有限公司，並取得統一社會信用

代碼為91330000721075424D的營業執照。

公司前身浙江新嘉聯電子有限公司由嘉善縣二輕投資有限公司和丁仁濤、宋愛萍等10名自然人於2000

年5月出資設立，註冊資本1,000萬元；後經三次整體變更，截至2006年11月8日，公司名稱變更為浙江新

嘉聯電子股份有限公司，股本為6,000萬元；經中國證券監督管理委員會《關於核准浙江新嘉聯電子股份

有限公司首次公開發行股票的通知》(證監發行字[2007]381號)核准，公司於2007年11月公開向社會發行

人民幣普通股2,000萬股，股本增至8,000萬股，註冊資本變更為人民幣8,000萬元。現公司註冊地：嘉善

縣經濟開發區東升路36號；法定代表人：周鑫。

2009年4月根據2008年度股東大會決議，以資本公積金每10股轉增5股，共計轉增股本4,000萬股，業

經中和正信會計師事務所有限公司驗證，並出具中和正信驗字(2009)2-021號驗資報告，公司註冊資本變

更為人民幣12,000萬元。

2010年5月根據2009年度股東大會決議，以資本公積金每10股轉增3股，共計轉增股本3,600萬股，業

經信永中和會計師事務所有限公司驗證，並出具XYZH/2009JNA3038號驗資報告，公司註冊資本變更為人民

幣15,600萬元。

2015年5月根據公司第三屆董事會第二十四次會議決議，公司與巴士在線科技有限公司(以下簡稱巴士

科技公司)股東巴士在線控股有限公司(以下簡稱巴士控股公司)、周旭輝等籤訂重大資產重組協議，以發

行股份及現金支付結合的方式收購巴士科技公司全部股權，上述協議已經公司2015年第一次臨時股東大會

批准。根據協議，公司採用定向增發的形式向巴士控股公司、周旭輝等以11.86元/股的價格發行股份

11,458.5062萬股作為支付對價，同時以相同價格向公司第一大股東上海天紀投資有限公司發行股份2,900

萬股募集配套資金，合計增發14,358.5062萬股。上述股份發行業經中匯會計師事務所(特殊普通合夥)審

驗，並出具中匯會驗[2015]3782號驗資報告，公司註冊資本變更為人民幣29,958.5062萬元。

2017年5月根據公司第四屆董事會第十三次會議決議，公司完成回購及註銷業績補償股份共計

395.7538萬股，涉及中麥控股有限公司、高霞等11名股東，本次業績補償股份由公司以1元/股的價格回購

並註銷，上述議案已經公司2017年6月5日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過，並於2017年7月6日

在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續，公司註冊資本變更為人民幣29,562.7524萬

元。

本公司的基本組織架構：根據國家法律法規和公司章程的規定，建立了由股東大會、董事會、監事會

及經營管理層組成的規範的多層次治理結構；董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委

員會等四個專門委員會和董事會辦公室。公司下設生產管理部、研發中心、財務部等主要職能部門。

本公司屬商務服務行業，公司主營業務為微型受話器、揚聲器的銷售和生產。公司經營範圍為：通訊

電聲器材的生產，電聲器材、電聲元器件、電聲組合件以及相關的工裝、設備的研發、銷售，經營進出口

業務，智能硬體、智能終端設備及其組件的研發、銷售，計算機軟體、智能硬體和智能終端設備的應用軟

件的開發、技術服務、技術轉讓，設計、製作、代理、發布國內各類廣告。投資管理，會展服務。

截止2018年12月31日，本公司第一大股東為上海天紀投資有限公司，持有本公司股權為6,001.30萬股，

持股比例為20.30%。上海天紀投資有限公司實際控制人樓永良先生為本公司最終控制方。

本財務報表及財務報表附註已於2019年1月29日經公司第四屆董事會第三十二次會議批准對外報出。

(二) 合併範圍

本公司2018年度納入合併範圍的子公司共2家，詳見附註九「在其他主體中的權益」。與上年度相比，

本公司本年度合併範圍減少2家，詳見附註八「合併範圍的變更」。

四、財務報表的編制基礎

1、編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本

準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱「企

業會計準則」)，以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務

報告的一般規定》(2014年修訂)的披露規定編制財務報表。

2、持續經營

合併財務報表2017年度，2018年度歸屬母公司淨利潤為-203,342.56萬元, -64,085.61萬元，且公司

發生了如財務報表附註十一(二)所述的未決訴訟事項，導致本公司部分帳戶被凍結，所涉未決訴訟結果亦

具有不確定性。這些情況表明存在可能導致對公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

截止目前，公司涉及的訴訟尚在審理中，其結果具有不確定性，公司已做好充分應對準備，採取積極

措施維護公司利益，保護公司股東的權益。目前面臨的違規擔保借款訴訟案件皆因原法定代表人王獻蜀違

規民間借貸所造成，與公司業務經營層面無直接關係，因此，公司積極通過訴訟解決該系列案件，避免出

現訴訟形成的債務對公司的影響。

上述訴訟均為公司不知情的情況下發生，公司已聘請專業的律師團隊，來應對上述訴訟。因訴訟涉及

的進程時間較長，為公司探討解決債務的方案也爭取了時間。

公司將加強與當地政府的溝通，爭取取得政府的最大支持；在政府的幫助和協調下，若出現債務償還

壓力時，尋求金融機構的支持。同時保持與大股東及實際控制人的溝通，在債務解決、資金等方面獲得其

支持。另外，公司也將與各債權人積極溝通，商討其他債務解決方案。

本公司管理層認為以持續經營為基礎編制2018年度財務報表是合理的。

五、重要會計政策及會計估計

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

具體會計政策和會計估計提示：

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部頒布的《企業會計準則——基本

準則》和各項具體會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下合稱「企

業會計準則」)，以及中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務

報告的一般規定》(2014年修訂)的披露規定編制財務報表。

1、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和

現金流量等有關信息。

2、會計期間

會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。

3、營業周期

正常營業周期是指本公司從購買用於加工的資產起至實現現金或現金等價物的期間。本公司以12個月

作為一個營業周期，並以其作為資產和負債的流動性劃分標準。

4、記帳本位幣

本公司及境內子公司採用人民幣為記帳本位幣。

本公司編制本財務報表時所採用的貨幣為人民幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合併的會計處理方法

企業合併，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易或事項。企業合併分為同

一控制下企業合併和非同一控制下企業合併。

1．同一控制下企業合併的會計處理

參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制，且該控制並非暫時性的，為同一控制

下的企業合併。

公司在企業合併中取得的被合併方的資產、負債，除因會計政策不同而進行的調整以外，按照合併日

被合併方在最終控制方合併財務報表中的帳面價值計量。公司取得的被合併方所有者權益在最終控制方合

並財務報表中的帳面價值的份額與支付的合併對價帳面價值(或發行股份面值總額)的差額，調整資本公積；

資本公積不足衝減的，調整留存收益。

通過多次交易分步實現同一控制下的企業合併，合併前持有投資的帳面價值加上合併日新支付對價的

帳面價值之和，與合併中取得的淨資產帳面價值的差額，調整資本公積(股本溢價)，資本公積不足衝減的，

調整留存收益。合併方在取得被合併方控制權之前持有的長期股權投資，在取得原股權之日與合併方與被

合併方同處於同一方最終控制之日孰晚日起至合併日之間已確認有關損益、其他綜合收益和其他所有者權

益變動，應分別衝減比較報表期間的期初留存收益或當期損益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負

債或淨資產變動而產生的其他綜合收益除外。

2．非同一控制下企業合併的會計處理

參與合併的企業在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。

公司在購買日對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，確認為商譽；

對於合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額，首先對取得的被購買方各項可辨認

資產、負債及或有負債的公允價值以及合併成本的計量進行覆核，經覆核後合併成本仍小於合併中取得的

被購買方可辨認淨資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

如果在購買日或合併當期期末，因各種因素影響無法合理確定作為合併對價付出的各項資產的公允價

值，或合併中取得被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值，合併當期期末，公司以暫時確定的價值為

基礎對企業合併進行核算。自購買日算起12個月內取得進一步的信息表明需對原暫時確定的價值進行調整

的，則視同在購買日發生，進行追溯調整，同時對以暫時性價值為基礎提供的比較報表信息進行相關的調

整；自購買日算起12個月以後對企業合併成本或合併中取得的可辨認資產、負債價值的調整，按照《企業

會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的原則進行處理。

公司在企業合併中取得的被購買方的可抵扣暫時性差異，在購買日不符合遞延所得稅資產確認條件的，

不予以確認。購買日後12個月內，如取得新的或進一步的信息表明購買日的相關情況已經存在，預期被購

買方在購買日可抵扣暫時性差異帶來的經濟利益能夠實現的，確認相關的遞延所得稅資產，同時減少商譽，

商譽不足衝減的，差額部分確認為當期損益；除上述情況以外，確認與企業合併相關的遞延所得稅資產，

計入當期損益。

通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，根據企業會計準則判斷該多次交易是否屬於「一攬

子交易」。多次交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作

為一攬子交易進行會計處理：(1)這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；(2)這些交易整

體才能達成一項完整的商業結果；(3)一項交易的發生取決於其他至少一項交易的發生；(4)一項交易單獨

看是不經濟的，但是和其他交易一併考慮時是經濟的。

屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」

的，在合併財務報表中，對於購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重

新計量，公允價值與其帳面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前已經持有的被購買方的股權涉及其

他綜合收益、其他所有者權益變動轉為購買日當期收益，由於被投資方重新計量設定受益計劃淨負債或淨

資產變動而產生的其他綜合收益除外。

3．企業合併中有關交易費用的處理

為進行企業合併發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關管理費用，於發生時計入

當期損益。作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初

始確認金額。

6、合併財務報表的編制方法

1．合併範圍

合併財務報表的合併範圍以控制為基礎確定。控制是指本公司擁有對被投資方的權力，通過參與被投

資方的相關活動而享有可變回報，並且有能力運用對被投資方的權力影響該回報金額。合併範圍包括本公

司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主體(含企業、被投資單位中可分割的部分、結構化主體

等)。

2．合併報表的編制方法

本公司以自身和各子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，編制合併報表。本公司編制合併財

務報表，將整個企業集團視為一個會計主體，依據相關企業會計準則的確定、計量和列報要求，按照統一

的會計政策，反映本公司整體財務狀況、經營成果和現金流量。

合併財務報表時抵銷本公司與各子公司、各子公司相互之間發生的內部交易和往來對合併資產負債表、

合併利潤表、合併現金流量表、合併所有者權益變動表的影響。

在報告期內因同一控制下企業合併增加的子公司以及業務，視同該子公司以及業務自同受最終控制方

控制之日起納入本公司的合併範圍，將其自同受最終控制方控制之日起的經營成果、現金流量分別納入合

並利潤表、合併現金流量表中。在報告期內，同時調整合併資產負債表的期初數，同時對比較報表的相關

項目進行調整，視同合併後的報表主體自最終控制方開始控制時點起一直存在。

本期若因非同一控制下企業合併增加子公司的，則不調整合併資產負債表期初數；以購買日可辨認淨

資產公允價值為基礎對其財務報表進行調整。將子公司自購買日至期末的收入、費用、利潤納入合併利潤

表；該子公司自購買日至期末的現金流量納入合併現金流量表。

子公司少數股東應佔的權益、損益和當期綜合收益中分別在合併資產負債表中所有者權益項目下、合

並利潤表中淨利潤項目和綜合收益總額項下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損超過了少數股東在

該子公司期初所有者權益中所享有份額而形成的餘額，衝減少數股東權益。

3．購買少數股東股權及不喪失控制權的部分處置子公司股權

本公司因購買少數股權新取得的長期股權投資成本與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日

或合併日開始持續計算的淨資產份額之間的差額，以及在不喪失控制權的情況下因部分處置對子公司的股

權投資而取得的處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司自購買日或合併日開始持續計算的淨資

產份額之間的差額，均調整合併資產負債表中的資本公積中的股本溢價，資本公積中的股本溢價不足衝減

的，調整留存收益。

4．喪失控制權的處置子公司股權

本期本公司處置子公司，則該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合併利潤表；該子公司期

初至處置日的現金流量納入合併現金流量表。因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權

時，對於處置後的剩餘股權投資，本公司按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。處置股權取得

的對價與剩餘股權公允價值之和，減去按原持股比例計算應享有原有子公司自購買日開始持續計算的淨資

產的份額與商譽之和，形成的差額計入喪失控制權當期的投資收益。與原有子公司股權投資相關的其他綜

合收益，在喪失控制權時採用被購買方直接處置相關資產和負債相同的基礎進行會計處理(即除了在該原

有子公司重新計量設定受益計劃外淨負債或者淨資產導致的變動以外，其餘一併轉入當期投資收益)。其

後，對該部分剩餘股權按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》或《企業會計準則第22號——金融

工具確認和計量》等相關規定進行後續計量，詳見本附註五(十四)「長期股權投資的確認和計量」或本附

注三(十)「金融工具的確認和計量」。

5．分步處置對子公司股權投資至喪失控制權的處理

本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權的，需區分處置對子公司股權投資直

至喪失控制權的各項交易是否屬於一攬子交易。

處置對子公司股權投資直至喪失控制權的各項交易屬於一攬子交易的，將各項交易作為一項處置子公

司並喪失控制權的交易進行會計處理；但是，在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該

子公司淨資產份額的差額，在合併財務報表中確認為其他綜合收益，在喪失控制權時一併轉入喪失控制權

當期的損益。

不屬於一攬子交易的，對其中的每一項交易視情況分別按照「不喪失控制權的情況下部分處置對子公

司的長期股權投資」和「因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司的控制權」(詳見前段)適

用的原則進行會計處理。即在喪失控制權之前每一次處置價款與處置投資對應的享有該子公司自購買日開

始持續計算的淨資產帳面價值份額之間的差額，作為權益性交易計入資本公積(股本溢價)。在喪失控制權

時不得轉入喪失控制權當期的損益。

7、合營安排分類及共同經營會計處理方法

合營安排，是指一項由兩個或兩個以上的參與方共同控制的安排。本公司根據在合營安排中享有的權

利和承擔的義務，將合營安排分為共同經營和合營企業。

合營企業，是指本公司僅對該安排的淨資產享有權利的合營安排。本公司對合營企業的投資採用權益

法核算，按照本附註三(十五)3(2)「權益法核算的長期股權投資」中所述的會計政策處理。

共同經營，是指本公司享有該安排相關資產且承擔該安排相關負債的合營安排。本公司確認與共同經

營中利益份額相關的下列項目，並按照相關企業會計準則的規定進行會計處理：

1．確認本公司單獨所持有的資產，以及按本公司份額確認共同持有的資產；

2．確認本公司單獨所承擔的負債，以及按本公司份額確認共同承擔的負債；

3．確認出售本公司享有的共同經營產出份額所產生的收入；

4．按本公司份額確認共同經營因出售產出所產生的收入；

5．確認單獨所發生的費用，以及按本公司份額確認共同經營發生的費用。

當本公司作為合營方向共同經營投出或出售資產(該資產不構成業務，下同)或者自共同經營購買資產

時，在該等資產出售給第三方之前，本公司僅確認因該項交易產生的損益中屬於共同經營其他參與方的部

分。該等資產發生符合《企業會計準則第8號——資產減值》等規定的資產減值損失的，對於由本公司向

共同經營投出或者出售資產的情況，本公司全額確認損失；對於本公司自共同經營購買資產的情況，本公

司按承擔的份額確認該損失。

8、現金及現金等價物的確定標準

在編制現金流量表時，將本公司庫存現金及可以隨時用於支付的存款確認為現金。現金等價物是指企

業持有的期限短(一般是指從購買日起3個月內到期)、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風

險很小的投資。

9、外幣業務和外幣報表折算

1．外幣交易業務

對發生的外幣業務，採用交易發生日的即期匯率(通常指中國人民銀行公布的當日外匯牌價的中間價，

下同)折合記帳本位幣記帳。但公司發生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的交易事項，按照實際採用的匯

率折算為記帳本位幣金額。

2．外幣貨幣性項目和非貨幣性項目的折算方法

資產負債表日，對於外幣貨幣性項目採用資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差額，除：(1)

屬於與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差額按照借款費用資本化的原則處理；

(2)用於境外經營淨投資有效套期的套期工具的匯兌差額(該差額計入其他綜合收益，直至淨投資被處置才

被確認為當期損益)；以及(3)可供出售的外幣貨幣性項目除攤餘成本之外的其他帳面餘額變動產生的匯兌

差額計入其他綜合收益之外，均計入當期損益。

以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍採用交易發生日的即期匯率折算的記帳本位幣金額計量。以

公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折算，折算後的記帳本位幣金額與原

記帳本位幣金額的差額，計入當期損益。

3．外幣報表折算

資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目除「未分配利

潤」項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算；利潤表中的收入和費用項目，採用當期平均匯率折算；

年初未分配利潤為上一年折算後的年末未分配利潤；年末未分配利潤按折算後的利潤分配各項目計算列示；

按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表股東權益項目下的「其他綜合收益」項目反映。

處置境外經營並喪失控制權時，將資產負債表中股東權益項目下列示的、與該境外經營相關的外幣報表折

算差額，全部或按處置該境外經營的比例轉入處置當期損益。在處置部分股權投資或其他原因導致持有境

外經營權益比例降低但不喪失對境外經營控制權時，與該境外經營處置部分相關的外幣報表折算差額將歸

屬於少數股東權益，不轉入當期損益。

現金流量表採用當期平均匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項目，在現金流量表中單獨列

示「匯率變動對現金及現金等價物的影響」項目反映。

10、金融工具

金融工具是指形成一個企業的金融資產，並形成其他單位的金融負債或者權益工具的合同。金融工具

包括金融資產、金融負債和權益工具。金融資產和金融負債在初始確認時以公允價值計量。對於以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，相關的交易費用直接計入損益，對於其他類別的金

融資產和金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

1．金融資產的分類、確認和計量

以常規方式買賣金融資產，按交易日進行會計確認和終止確認。金融資產在初始確認時劃分為以公允

價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項以及可供出售金融資產。

(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

交易性金融資產是指滿足下列條件之一的金融資產：1)取得該金融資產的目的，主要是為了近期內出

售；2)屬於進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明本公司近期採用短期獲利方

式對該組合進行管理；3)屬於衍生工具，但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬於財務擔保合同

的衍生工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鈎並須通過交付該權

益工具結算的衍生工具除外。

符合下述條件之一的金融資產，在初始確認時可指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產：1)該指定可以消除或明顯減少由於該金融資產的計量基礎不同所導致的相關利得或損失在確認或計

量方面不一致的情況；2)本公司風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，對該金融資產所在的金融資

產組合或金融資產和金融負債組合以公允價值為基礎進行管理、評價並向關鍵管理人員報告。

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產取得時以公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金

股利或已付息期但尚未領取的債券利息)作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。採用公允價

值進行後續計量，公允價值變動形成的利得或損失以及與該等金融資產相關的股利和利息收入計入當期損

益。

(2)持有至到期投資

持有至到期投資是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的

非衍生金融資產。

持有至到期投資取得時按公允價值(扣除已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費用之和作

為初始確認金額。採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利

得或損失，計入當期損益。

實際利率法是指按照金融資產或金融負債(含一組金融資產或金融負債)的實際利率計算其攤餘成本

及各期利息收入或支出的方法。實際利率是指將金融資產或金融負債在預期存續期間或適用的更短期間內

的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前帳面價值所使用的利率。在計算實際利率時，本公司

將在考慮金融資產或金融負債所有合同條款的基礎上預計未來現金流量(不考慮未來的信用損失)，同時還

將考慮金融資產或金融負債合同各方之間支付或收取的、屬於實際利率組成部分的各項收費、交易費用及

折價或溢價等。

(3)貸款和應收款項

貸款和應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本公司劃分

為貸款和應收款的金融資產包括應收票據、應收帳款、應收利息、應收股利及其他應收款等。以向購貨方

應收的合同或協議價款作為初始確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。貸款和應收款項採

用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，在終止確認、發生減值或攤銷時產生的利得或損失，計入當期

損益。

(4)可供出售金融資產

可供出售金融資產包括初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除了以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產、貸款和應收款項、持有至到期投資以外的金融資產。

可供出售債務工具投資的期末成本按照攤餘成本法確定，即初始確認金額扣除已償還的本金，加上或

減去採用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差額進行攤銷形成的累計攤銷額，並扣除已發

生的減值損失後的金額。

可供出售權益工具投資的期末成本為其初始取得成本。取得時按照公允價值(扣除已宣告但尚未發放

的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關費用之和作為初始確認金額。持有期間將取得的

利息或現金股利確認為投資收益。可供出售金融資產採用公允價值進行後續計量，其折溢價採用實際利率

法攤銷並確認為利息收入。期末除減值損失和外幣貨幣性金融資產與攤餘成本相關的匯兌差額確認為當期

損益外，可供出售金融資產的公允價值變動確認為其他綜合收益；但是，對於在活躍市場中沒有報價且其

公允價值不能可靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍生金融

資產，按成本計量。處置時，將取得的價款與該項金融資產帳面價值之間的差額，計入投資損益；同時，

將原直接計入其他綜合收益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入當期損益。

2．金融資產轉移的確認依據及計量方法

金融資產轉移，是指將金融資產讓與或交付該金融資產發行方以外的另一方。公司將金融資產轉移區

分為金融資產整體轉移和部分轉移。

滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：(1)收取該金融資產現金流量的合同權利終止；(2)該

金融資產已轉移，且將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；(3)該金融資產已轉移，

雖然企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，但是放棄了對該金融資產的控

制。

若企業既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，且未放棄對該金融資產的控

制的，則按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，並相應確認有關負債。繼續涉入所轉移

金融資產的程度，是指該金融資產價值變動使企業面臨的風險水平。

在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，採用實質重於形式的原則。金融資產轉

移不滿足終止確認條件的，繼續確認該項金融資產，所收到的對價確認為一項金融負債。金融資產整體轉

移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1)因轉移而收到的對價，與原直接計入

所有者權益的公允價值變動累計額之和；(2)所轉移金融資產的帳面價值。金融資產部分轉移滿足終止確

認條件的，將所轉移金融資產整體的帳面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對

公允價值進行分攤，並將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1)終止確認部分收到的對價，與原直接計

入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和；(2)終止確認部分的帳面價值。

3．金融負債的分類、確認和計量

金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。

(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，包括交易性金融負債和初始確認時指定為以公允

價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，其分類與前述在初始確認時指定為以公允價值計量且其變動

計入當期損益的金融資產的條件一致。對於此類金融負債，按照公允價值進行後續計量，公允價值變動形

成的利得或損失以及與該等金融負債相關的股利和利息支出計入當期損益。

(2)其他金融負債

與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鈎並須通過交付該權益工具結算的衍

生金融負債，按照成本進行後續計量。其他金融負債採用實際利率法，按攤餘成本進行後續計量，終止確

認或攤銷產生的利得或損失計入當期損益。

(3)財務擔保合同

不屬於指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以公允價值進行初

始確認，在初始確認後按照《企業會計準則第13號——或有事項》確定的金額和初始確認金額扣除按照《企

業會計準則第14號——收入》的原則確定的累計攤銷額後的餘額之中的較高者進行後續計量。

4．金融負債的終止確認

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，才能終止確認該金融負債或其一部分。本公司(債務人)

與債權人之間籤訂協議，以承擔新金融負債方式替換現存金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同

條款實質上不同的，終止確認現存金融負債，並同時確認新金融負債。對現存金融負債全部或者部分合同

條款作出實質性修改的，則終止確認現存金融負債或其一部分，同時將修改條款後的金融負債確認為一項

新金融負債。

金融負債全部或者部分終止確認時，終止確認的金融負債帳面價值與支付對價(包括轉出的非現金資

產或承擔的新金融負債)之間的差額，計入當期損益。本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續

確認部分與終止確認部分的相對公允價值，將該金融負債整體的帳面價值進行分配。分配給終止確認部分

的帳面價值與支付的對價(包括轉出的非現金資產或者承擔的新金融負債)之間的差額，計入當期損益。

5．權益工具

權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩餘權益的合同。本公司發行(含再融

資)、回購、出售或註銷權益工具作為權益的變動處理。本公司不確認權益工具的公允價值變動。與權益

性交易相關的交易費用從權益中扣減。

本公司對權益工具持有方的各種分配(不包括股票股利)，減少股東權益。本公司不確認權益工具的公

允價值變動額。

金融負債與權益工具的區分：

金融負債，是指符合下列條件之一的負債：

(1)向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務。

(2)在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。

(3)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的非衍生工具合同，且企業根據該合同將交付可變數

量的自身權益工具。

(4)將來須用或可用企業自身權益工具進行結算的衍生工具合同，但以固定數量的自身權益工具交換

固定金額的現金或其他金融資產的衍生工具合同除外。

如果本公司不能無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行一項合同義務，則該合同義務符合金

融負債的定義。如果一項金融工具須用或可用本公司自身權益工具進行結算，需要考慮用於結算該工具的

本公司自身權益工具，是作為現金或其他金融資產的替代品，還是為了使該工具持有方享有在發行方扣除

所有負債後的資產中的剩餘權益。如果是前者，該工具是本公司的金融負債；如果是後者，該工具是本公

司的權益工具。

6．衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具於相關合同籤署日以公允價值進行初始計量，並以公允價值進行後續計量。公允價值為正數

的衍生金融工具確認為一項資產，公允價值為負數的確認為一項負債。除指定為套期工具且套期高度有效

的衍生工具，其公允價值變動形成的利得或損失將根據套期關係的性質按照套期會計的要求確定計入損益

的期間外，其餘衍生工具的公允價值變動計入當期損益。

對包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金

融負債，嵌入衍生工具與該主合同在經濟特徵及風險方面不存在緊密關係，且與嵌入衍生工具條件相同，

單獨存在的工具符合衍生工具定義的，嵌入衍生工具從混合工具中分拆，作為單獨的衍生金融工具處理。

如果無法在取得時或後續的資產負債表日對嵌入衍生工具進行單獨計量，則將混合工具整體指定為以公允

價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。

7．金融工具公允價值的確定

金融資產和金融負債的公允價值確定方法見本附註三(十一)。

8．金融資產的減值準備

除了以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產外，公司在每個資產負債表日對其他金融資產

的帳面價值進行檢查，有客觀證據表明金融資產發生減值的，計提減值準備。

表明金融資產發生減值的客觀證據，是指金融資產初始確認後實際發生的、對該金融資產的預計未來

現金流量有影響，且企業能夠對該影響進行可靠計量的事項。金融資產發生減值的客觀證據，包括下列可

觀察到的情形：(1)發行方或債務人發生嚴重財務困難；(2)債務人違反了合同條款，如償付利息或本金髮

生違約或逾期等；(3)本公司出於經濟或法律等方面因素的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；(4)

債務人很可能倒閉或者進行其他財務重組；(5)因發行方發生重大財務困難，導致金融資產無法在活躍市

場繼續交易；(6)無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對其

進行總體評價後發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量，包括該組金

融資產的債務人支付能力逐步惡化，或者債務人所在國家或地區經濟出現了可能導致該組金融資產無法支

付的狀況；(7)債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投資人

可能無法收回投資成本；(8)權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；(9)其他表明金融資產發

生減值的客觀證據。

(1)持有至到期投資、貸款和應收帳款減值測試

先將單項金額重大的金融資產區分開來，單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，可以單

獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中進行減值測試；單獨測試未發生減值

的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產)，包括在具有類似信用風險特徵的金融資產組合中再

進行減值測試。測試結果表明其發生了減值的，以成本或攤餘成本計量的金融資產將其帳面價值減記至預

計未來現金流量現值，減記金額確認為減值損失，計入當期損益；短期應收款項的預計未來現金流量與其

現值相差很小的，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。在確認減值損失後，如有

客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後發生的事項有關，原確認的減值損失予以

轉回，轉回減值損失後的帳面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤餘成本。

(2)可供出售金融資產減值

本公司於資產負債表日對各項可供出售權益工具投資單獨進行檢查。對於以公允價值計量的權益工具

投資，當綜合相關因素判斷可供出售權益工具投資公允價值下跌是嚴重或非暫時性下跌時，表明該可供出

售權益工具投資發生減值。其中「嚴重下跌」是指公允價值低於成本幅度幅度超過 50%，「非暫時性下跌」

是指公允價值連續下跌時間達到或超過 12個月；若其於資產負債表日的公允價值低於其成本超過20%(含

20%)但尚未達到50%的，或低於其成本持續時間超過6個月(含6個月)但未超過12個月的，本公司會綜合考

慮其他相關因素，諸如價格波動率等，判斷該權益工具投資是否發生減值。對於以成本計量的權益工具投

資，公司綜合考慮被投資單位經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等是否發生重大不利變化，判斷該

權益工具是否發生減值。

以公允價值計量的可供出售金融資產發生減值時，原直接計入其他綜合收益的因公允價值下降形成的

累計損失予以轉出並計入減值損失。對已確認減值損失的可供出售債務工具投資，在期後公允價值回升且

客觀上與確認原減值損失後發生的事項有關的，原確認的減值損失予以轉回並計入當期損益。對已確認減

值損失的可供出售權益工具投資，期後公允價值回升直接計入其他綜合收益。

以成本計量的可供出售權益工具發生減值時，將該權益工具投資的帳面價值，與按照類似金融資產當

時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益，發生的減值

損失一經確認，不予轉回。

9．金融資產和金融負債的抵銷

當本公司具有抵銷已確認金融資產和金融負債的法定權利，且目前可執行該種法定權利，同時本公司

計劃以淨額結算或同時變現該金融資產和清償該金融負債時，金融資產和金融負債以相互抵銷後的金額在

資產負債表內列示。除此以外，金融資產和金融負債在資產負債表內分別列示，不予相互抵銷。

11、應收票據及應收帳款

（1）單項金額重大並單獨計提壞帳準備的應收款項

單項金額重大的判斷依據或金額標準

應收帳款——佔應收帳款帳面餘額5%以上的款項；其他應收

款——佔其他應收款帳面餘額5%以上的款項。

單項金額重大並單項計提壞帳準備的計提方法

經單獨進行減值測試有客觀證據表明發生減值的，根據其未

來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準備；經單

獨進行減值測試未發生減值的，將其劃入具有類似信用風險

特徵的若干組合計提壞帳準備。

（2）按信用風險特徵組合計提壞帳準備的應收款項

組合名稱

壞帳準備計提方法

帳齡組合

帳齡分析法

關聯方組合

其他方法

出口退稅款組合

其他方法

備用金、保證金組合

其他方法

組合中，採用帳齡分析法計提壞帳準備的：

√ 適用 □ 不適用

帳齡

應收帳款計提比例

其他應收款計提比例

1年以內（含1年）

3.00%

3.00%

1－2年

10.00%

10.00%

2－3年

20.00%

20.00%

3年以上

100.00%

100.00%

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的：

□ 適用 √ 不適用

（3）單項金額不重大但單獨計提壞帳準備的應收款項

單項計提壞帳準備的理由

有確鑿證據表明可收回性存在明顯差異

壞帳準備的計提方法

根據其未來現金流量現值低於其帳面價值的差額計提壞帳準

備

12、存貨

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

1．存貨包括在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產品、在生產過程或

提供勞務過程中耗用的材料和物料、在途物資和委託加工物資等。

2．企業取得存貨按實際成本計量。(1)外購存貨的成本即為該存貨的採購成本，通過進一步加工取得

的存貨成本由採購成本和加工成本構成。(2)債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以該存貨的公允價值

為基礎確定其入帳價值。(3)在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可

靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的存貨通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非

有確鑿證據表明換入資產公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價

值和應支付的相關稅費作為換入存貨的成本。(4)以同一控制下的企業吸收合併方式取得的存貨按被合併

方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的存貨按公允價值確定其入帳價

值。

3．企業發出存貨的成本計量採用移動加權平均法。

4．低值易耗品和包裝物的攤銷方法

低值易耗品按照一次轉銷法進行攤銷。

包裝物按照一次轉銷法進行攤銷。

5．資產負債表日，存貨採用成本與可變現淨值孰低計量。存貨可變現淨值是按存貨的估計售價減去

至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。在確定存貨的可變現淨值時，以

取得的確鑿證據為基礎，同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日後事項的影響，除有明確證據表明資

產負債表日市場價格異常外，本期期末存貨項目的可變現淨值以資產負債表日市場價格為基礎確定，其中：

(1)產成品、商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中以該存貨的

估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；

(2)需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估

計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值；資產負債表日，同一項存貨

中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現淨值，並與其對應的成本進行

比較，分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。

期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對於數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存

貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或者類似最終用途或目的，且難以與其

他項目分開計量的存貨，則合併計提存貨跌價準備。

計提存貨跌價準備後，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失，導致存貨的可變現淨值高於其帳

面價值的，在原已計提的存貨跌價準備金額內予以轉回，轉回的金額計入當期損益。

6．存貨的盤存制度為永續盤存制。

13、持有待售資產

1．劃分為持有待售類別的條件

公司主要通過出售(包括具有商業實質的非貨幣性資產交換，下同)而非持續使用一項非流動資產或處

置組收回其帳面價值的，在滿足下列條件時，將其劃分為持有待售類別：

(1)根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例，在當前狀況下即可立即出售；

(2)出售極可能發生，即公司已經就一項出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾，預計出售將在一

年內完成。有關規定要求相關權力機構或者監督部門批准後方可出售的，公司已經獲得批准。確定的購買

承諾，是指公司與其他方籤訂的具有法律約束力的購買協議，該協議包含交易價格、時間和足夠嚴厲的違

約懲罰等重要條款，使協議出現重大調整或者撤銷的可能性極小。

公司因出售對子公司的投資等原因導致其喪失對子公司控制權的，當擬出售的子公司投資滿足持有待

售類別劃分條件時，在母公司個別財務報表中將對子公司投資整體劃分為持有待售類別，在合併報表中將

子公司所有資產和負債劃分為持有待售類別。

持有待售的非流動資產或處置組不再滿足持有待售類別劃分條件的，公司停止將其劃分為持有待售類

別。部分資產或負債從持有待售的處置組中移除的，處置組中剩餘資產或負債新組成的處置組仍滿足持有

待售劃分條件的，公司將新組成的處置組劃分為持有待售類別，否則將滿足持有待售類別劃分條件的非流

動資產單獨劃分為持有待售類別。

對於當期首次滿足持有待售類別劃分條件的非流動資產或處置組，不調整可比會計期間的資產負債表。

2．持有待售類的非流動資產或處置組的初始計量及後續計量

對於取得日劃分為持有待售類別的非流動資產或處置組，公司在初始計量時比較假定其不劃分為持有

待售類別情況下的初始計量金額和公允價值減去出售費用後的淨額，以兩者孰低計量。除公司合併中取得

的非流動資產或處置組外，由非流動資產或處置組以公允價值減去出售費用後的淨額作為初始計量金額而

產生的差額，計入當期損益。

公司將非流動資產或處置組首次劃分為持有待售類別前，按照相關會計準則規定計量非流動資產或處

置組中各項資產和負債的帳面價值。在初始計量或資產負債表日重新計量持有待售的非流動資產或處置組

時，其帳面價值高於公允價值減去出售費用後的淨額的，將帳面價值減記至公允價值減去出售費用後的淨

額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提持有待售資產減值準備。持有待售的非流

動資產或處置組中的非流動資產不計提折舊或攤銷，持有待售的處置組中的負債的利息和其他費用應繼續

予以確認。

公司對持有待售的處置組確認資產減值損失金額時，先抵減處置組商譽的帳面價值，再根據處置組中

適用《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》(以下簡稱第42號準則)計量

規定的各項非流動資產帳面價值所佔比重，按比例抵減其帳面價值。公司在資產負債表日重新計量持有待

售的處置組時，首先按照相關會計準則規定計量處置組中不適用第42號準則計量規定的資產和負債的帳面

價值，再按照上述相關規定進行會計處理。

後續資產負債表日持有待售的非流動資產公允價值減去出售費用後的淨額增加的，以前減記的金額應

當予以恢復，並在劃分為持有待售類別後確認的資產減值損失金額內轉回，轉回金額計入當期損益；劃分

為持有待售類別前確認的資產減值損失不得轉回。

後續資產負債表日持有待售的處置組公允價值減去出售費用後的淨額增加的，以前減記的金額應當予

以恢復，並在劃分為持有待售類別後適用第42號準則計量規定的非流動資產確認的資產減值損失金額內轉

回，轉回金額依據處置組中除商譽外的適用第42號準則計量規定的各項非流動資產帳面價值所佔比重，按

比例增加其帳面價值，同時將轉回金額計入當期損益。已抵減的商譽帳面價值以及劃分為持有待售類別前

確認的資產減值損失不得轉回。

3．劃分為持有待售類別的終止確認和計量

非流動資產或處置組不再滿足持有待售類別的劃分條件而不再繼續劃分為持有待售類別或非流動資

產從持有待售的處置組中移除時，按照以下兩者孰低計量：(1)劃分為持有待售類別前的帳面價值，按照

假定不劃分為持有待售類別情況下本應確認的折舊、攤銷或減值等進行調整後的金額；(2)可收回金額。

公司終止確認持有待售的非流動資產或處置組時，將尚未確認的利得或損失計入當期損益。

14、長期股權投資

本部分所指的長期股權投資是指本公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的長期股權投資，

包括對子公司、合營企業和聯營企業的權益性投資。本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影

響的長期股權投資，作為可供出售金融資產或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算，其

會計政策詳見本附註五(十)「金融工具的確認和計量」。

1．共同控制和重大影響的判斷標準

共同控制，是指按照相關約定對某項安排所共有的控制，並且該安排的相關活動必須經過分享控制權

的參與方一致同意後才能決策。本公司與其他合營方一同對被投資單位實施共同控制且對被投資單位實施

共同控制且對被投資單位淨資產享有權利的，被投資單位為本公司的合營企業。判斷是否存在共同控制時，

不考慮享有的保護性權利。

重大影響，是指對一個企業的財務和經營決策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起

共同控制這些政策的制定。本公司能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為本公司聯營企業。在

確定能否對被投資單位施加重大影響時，考慮投資方直接或間接持有被投資單位的表決權股份以及投資方

及其他方持有的當期可執行潛在表決權在假定轉換為對被投資方單位的股權後產生的影響，包括被投資單

位發行的當期可轉換的認股權證、股份期權及可轉換

公司債

券等的影響。

2．長期股權投資的投資成本的確定

(1)同一控制下的合併形成的，合併方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作

為合併對價的，在合併日按取得被合併方所有者權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為

其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產、所承擔債務帳面價值或

發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。通過多次交易分步

取得同一控制下被合併方的股權，最終形成同一控制下企業合併的，應分別是否屬於「一攬子交易」進行

處理：屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交

易」的，在合併日按照應享有被合併方股東權益在最終控制方合併財務報表中的帳面價值的份額作為長期

股權投資的初始投資成本，長期股權投資初始投資成本與達到合併前的長期股權投資帳面價值加上合併日

進一步取得股份新支付對價的帳面價值之和的差額，調整資本公積；資本公積不足衝減的，調整留存收益。

合併日之前持有的股權投資因採用權益法核算或為可供出售金融資產而確認的其他綜合收益，暫不進行會

計處理。

(2)非同一控制下的企業合併形成的，公司按照購買日確定的合併成本作為長期股權投資的初始投資

成本。合併成本為購買日購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的

權益性證券的公允價值。購買方為企業合併而發生的審計、法律服務、評估諮詢等中介費用以及其他相關

管理費用於發生時計入當期損益；購買方作為合併對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入

權益性證券或債務性證券的初始確認金額。本公司將合併協議約定的或有對價作為企業合併轉移對價的一

部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合併成本。通過多次交易分步實現的非同一控制下企業合併，

根據企業會計準則判斷該多次交易是否屬於「一攬子交易」。屬於「一攬子交易」的，將各項交易作為一

項取得控制權的交易進行會計處理。不屬於「一攬子交易」的，按照原持有被購買方的股權投資帳面價值

加上新增投資成本之和，作為改按成本法核算的長期股權投資的初始投資成本；原持有的股權採用權益法

核算的，相關其他綜合收益暫不進行會計處理；原持有股權投資為可供出售金融資產的，其公允價值與帳

面價值之間的差額，以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動轉入當期損益。

(3)除企業合併形成的長期股權投資外的其他股權投資，按成本進行初始計量：以支付現金取得的，

按照實際支付的購買價款作為其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價

值作為其初始投資成本，與發行權益性證券直接相關的費用，按照《企業會計準則第37號——金融工具列

報》的有關規定確定；在非貨幣性資產交換具有商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量

的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值和應支付的相關稅費確定其初始

投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以

換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。通過債務重組取得的長

期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其

他必要支出也計入投資成本。

對於因追加投資能夠對被投資單位實施重大影響或實施共同控制但不構成控制的，長期股權投資成本

為按照《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》確定的原持有股權投資的公允價值加上新增投資

成本之和，作為改按權益法核算的初始投資成本。原持有的股權投資分類為可供出售金融資產的，其公允

價值與帳面價值之間的差額，以及原計入其他綜合收益的累計公允價值變動應當轉入改按權益法核算的當

期損益。

3．長期股權投資的後續計量及損益確認方法

(1)成本法核算的長期股權投資

公司對子公司的長期股權投資，採用成本法核算。除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣

告但尚未發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收

益。

(2)權益法核算的長期股權投資

對聯營企業和合營企業的長期股權投資，採用權益法核算。

採用權益法核算的長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價

值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資

單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。取得長期

股權投資後，被投資單位採用的會計政策及會計期間與公司不一致的，按照公司的會計政策及會計期間對

被投資單位的財務報表進行調整，並據以確認投資損益和其他綜合收益等。按照應享有或應分擔的被投資

單位實現的淨損益和其他綜合收益的份額，分別確認投資收益和其他綜合收益，同時調整長期股權投資的

帳面價值；在確認應享有被投資單位淨損益的份額時，以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允

價值為基礎，對被投資單位的淨利潤進行調整後確認。按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應

享有的部分，相應減少長期股權投資的帳面價值；對於被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以

外所有者權益的其他變動，調整長期股權投資的帳面價值並計入所有者權益。公司與聯營企業、合營企業

之間發生的未實現內部交易損益按照享有的比例計算歸屬於公司的部分，予以抵銷，在此基礎上確認投資

收益。與被投資單位發生的未實現內部交易損失，屬於資產減值損失的，全額確認。

在公司確認應分擔被投資單位發生虧損時，按照以下順序進行處理：首先，衝減長期股權投資的帳面

價值。其次，長期股權投資的帳面價值不足以衝減的，以其他實質上構成對被投資單位淨投資的長期權益

帳面價值為限繼續確認投資損失、衝減長期應收項目的帳面價值。經過上述處理，按照投資合同或協議約

定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔的義務確認預計負債，計入當期投資損失。被投資單位以後期間實

現淨利潤的，本公司在收益彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。

在持有投資期間，被投資單位編制合併財務報表的，以合併財務報表中的淨利潤、其他綜合收益和其

他所有者權益變動中歸屬於被投資單位的金額為基礎進行核算。

對於本公司向合營企業與聯營企業投出的資產構成業務的，投資方因此取得長期股權投資但未取得控

制權的，以投出業務的公允價值作為新增長期股權投資的初始投資成本，初始投資成本與投出業務的帳面

價值之差，全額計入當期損益。本公司向合營企業或者聯營企業出售的資產構成業務的，取得的對價與業

務的帳面價值之差，全額計入當期損益。本公司自聯營及合營企業購入的資產構成業務的，按《企業會計

準則第20號——企業合併》的規定進行會計處理，全額確認與交易相關的利得或損失。

4．長期股權投資的處置

處置長期股權投資，其帳面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。

(1)權益法核算下的長期股權投資的處置

採用權益法核算的長期股權投資，處置後的剩餘股權仍採用權益法核算的，在處置該項投資時，採用

與被投資單位直接處置相關資產或者負債相同的基礎，按相應比例對原計入其他綜合收益的部分進行會計

處理。因被投資單位除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，

按比例結轉入當期損益。

因處置部分股權投資等原因喪失了對投資單位的共同控制或者重大影響的，處置後的剩餘股權改按金

融工具確認和計量準則核算，其在喪失共同控制或重大影響之日的公允價值與帳面價值之間的差額計入當

期損益。原股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益，在終止確認權益法核算時採用與被投資單

位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理。因被投資方除淨損益、其他綜合收益和利潤分配以

外的其他所有者權益變動而確認的所有者權益，在終止採用權益法核算時全部轉入當期損益。

(2)成本法核算下的長期股權投資的處置

採用成本法核算的長期股權投資，處置後剩餘股權仍採用成本法核算的，其在取得對被投資單位的控

制之前因採用權益法核算或者金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，採用與被投資單位直

接處置相關資產或者負債相同的基礎進行處理，並按比例結轉當期損益；因採用權益法核算而確認的被投

資單位淨資產中除淨損益、其他綜合收益和淨利潤分配以外的其他所有者權益變動按比例結轉當期損益。

因其他投資方增資而導致本公司持股比例下降、從而喪失控制權但能對被投資單位實施共同控制或施

加重大影響的，按照新的持股比例確認本公司應享有的被投資單位因增資擴股而增加淨資產的份額，與應

結轉持股比例下降部分所對應的長期股權投資原帳面價值之間的差額計入當期損益；然後，按照新的持股

比例視同自取得投資時即採用權益法核算進行調整。

公司因處置部分股權投資或其他原因喪失了對原有子公司控制權的，處置後的剩餘股權能夠對被投資

單位實施共同控制或施加重大影響的，改按權益法核算，並對該剩餘股權視同自取得時即採用權益法核算

進行調整，購買日之前持有的股權投資因採用權益法核算而確認的其他綜合收益和其他所有者權益按比例

結轉；處置後的剩餘股權不能對被投資單位實施共同控制或施加重大影響的，改按《企業會計準則第22號

——金融工具確認和計量》的有關規定進行會計處理，其在喪失控制之日的公允價值與帳面價值間的差額

計入當期損益，其他綜合收益和其他所有者權益全部結轉為當期損益。

本公司通過多次交易分步處置對子公司股權投資直至喪失控制權，如果上述交易屬於一攬子交易的，

將各項交易作為一項處置子公司股權投資並喪失控制權的交易進行會計處理，在喪失控制權之前每一次處

置價款與所處置的股權對應的長期股權投資帳面價值之間的差額，先確認為其他綜合收益，到喪失控制權

時再一併轉入喪失控制權的當期損益。

15、固定資產

（1）確認條件

固定資產是指同時具有下列特徵的有形資產：(1)為生產商品、提供勞務、出租或經營管理持有的；

(2)使用壽命超過一個會計年度。固定資產同時滿足下列條件的予以確認：(1)與該固定資產有關的經濟利

益很可能流入企業；(2)該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的後續支出，符合上述確認

條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時計入當期損益。

（2）折舊方法

類別

折舊方法

折舊年限

殘值率

年折舊率

房屋及建築物

年限平均法

20.00

3-10

4.50-4.85

機器設備

年限平均法

10.00

3-10

9.00-9.70

運輸工具

年限平均法

5.00

3-10

18.00-19.40

電子設備

年限平均法

5.00

3-10

18.00-19.40

（3）融資租入固定資產的認定依據、計價和折舊方法

當本公司租入的固定資產符合下列一項或數項標準時，確認為融資租入固定資產：(1)在租賃期屆滿

時，租賃資產的所有權轉移給本公司；(2)本公司有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠

低於行使選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定本公司將會行使這種選擇權；

(3)即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分；(4)本公司在租賃開始日的最低租

賃付款額現值，幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現值，

幾乎相當於租賃開始日租賃資產公允價值；(5)租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有本公司才能

使用。融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，

作為入帳價值。最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃談判和

籤訂租賃合同過程中發生的，可歸屬於租賃項目的手續費、律師費、差旅費、印花稅等初始直接費用，計

入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法進行分攤。融資租入的固定資產採

用與自有固定資產一致的政策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，

在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期

與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

16、在建工程

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

1．在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠地計量則予以確認。在建工程按建造該項

資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

2．在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態但尚未

辦理竣工結算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算後再按實際成本調整原暫估價值，但不再

調整原已計提的折舊。

17、無形資產

（1）計價方法、使用壽命、減值測試

1．無形資產的初始計量

無形資產按成本進行初始計量。外購無形資產的成本，包括購買價、相關稅費以及直接歸屬於該項資

產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性

質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無

形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之

間的差額，計入當期損益。在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入或換出資產的公允價值能夠可靠計量

的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿

證據表明換入資產的公允價值更可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應

支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。

與無形資產有關的支出，如果相關的經濟利益很可能流入本公司且成本能可靠地計量，則計入無形資

產成本。除此之外的其他項目的支出，在發生時計入當期損益。

取得的土地使用權通常作為無形資產核算。自行開發構建廠房等建築物，相關的土地使用權支出和建

築物建造成本分別作為無形資產和固定資產核算。如為外購的房屋及建築物，則將有關價款在土地使用權

和建築物之間分配，難以合理分配的，全部作為固定資產處理。

2．無形資產使用壽命及攤銷

根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜合因素判斷，

能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；無法合理確定無形資產

為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：(1)運用該資產生產的產品通常

的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；(2)技術、工藝等方面的現階段情況及對未來發展趨勢

的估計；(3)以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；(4)現在或潛在的競爭者預期採取的行動；

(5)為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預計支付有關支出的能力；(6)對該資產控

制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租賃期等；(7)與公司持有其他資產使用壽命的關聯

性等。使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況:

項 目

預計使用壽命依據

期限(年)

軟體

預計受益期限

10

土地使用權

土地使用權證登記使用年限

50

對使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的判斷依據是：

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式系統合

理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，採用直線法攤銷。使用壽命不確定的無形資產不予攤銷，但每

年均對該無形資產的使用壽命進行覆核，並進行減值測試。

本公司於每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行覆核，與以前估計不

同的，調整原先估計數，並按會計估計變更處理；預計某項無形資產已經不能給企業帶來未來經濟利益的，

將該項無形資產的帳面價值全部轉入當期損益。

（2）內部研究開發支出會計政策

內部研究開發項目支出的確認和計量

內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出和開發階段支出。劃分研究階段和開發階段的標準：

為獲取新的技術和知識等進行的有計劃的調查階段，應確定為研究階段，該階段具有計劃性和探索性等特

點；在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於某項計劃或設計，以生產出新的或具有實

質性改進的材料、裝置、產品等階段，應確定為開發階段，該階段具有針對性和形成成果的可能性較大等

特點。

內部研究開發項目研究階段的支出，於發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段的支出，同

時滿足下列條件的，確認為無形資產：(1)完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；

(2)具有完成該無形資產並使用或出售的意圖；(3)無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無

形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，可證明其有用性；(4)

有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，並有能力使用或出售該無形資產；

(5)歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。如不滿足上述條件的，於發生時計入當期損益；

無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。

18、長期資產減值

長期股權投資、採用成本模式計量的投資性

房地產

和生產性生物資產、固定資產、在建工程、油氣資

產、無形資產、商譽等長期資產，存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：

1．資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌；

2．企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變

化，從而對企業產生不利影響；

3．市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現

值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；

4．有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞；

5．資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置；

6．企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量

或者實現的營業利潤(或者虧損)遠遠低於(或者高於)預計金額等；

7．其他表明資產可能已經發生減值的跡象。

上述長期資產於資產負債日存在減值跡象的，應當進行減值測試。減值測試結果表明資產的可收回金

額低於其帳面價值的，按其差額計提減值準備並計入減值損失。可收回金額為資產的公允價值減去處置費

用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間的較高者。公允價值的確定方法詳見本附註五(二十

八)；處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為使資產達到可銷售狀態所發生

的直接費用；資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來

現金流量，選擇恰當的折現率對其進行折現後的金額加以確定。

資產減值準備按單項資產為基礎計算並確認，如果難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以資產

組所屬的資產組確定資產組的可收回金額。資產組是能夠獨立產生現金流入的最小資產組合。

在財務報表中單獨列示的商譽，在進行減值測試時，將商譽的帳面價值分攤至預期從企業合併的協同

效應收益中收益的資產組或資產組組合。測試結果表明包含分攤的商譽的資產組或者資產組組合的可收回

金額低於其帳面價值的，確認相應的減值損失。減值損失金額先抵減分攤至該資產組或者資產組組合的商

譽的帳面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽以外的其他各項資產的帳面價值所佔比重，按比例

抵減其他各項資產的帳面價值。

商譽和使用壽命不確定的無形資產至少在每年年終終了進行減值測試。

上述資產減值損失一經確認，在以後期間不予轉回。

19、長期待攤費用

長期待攤費用按實際支出入帳，在受益期或規定的期限內平均攤銷。如果長期待攤的費用項目不能使

以後會計期間受益，則將尚未攤銷的該項目的攤餘價值全部轉入當期損益。其中：

預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。

經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩餘租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平

均攤銷。

融資租賃方式租入的固定資產符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩餘租賃期與固定

資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。

20、職工薪酬

（1）短期薪酬的會計處理方法

本公司在職工提供服務的會計期間，將實際發生的職工工資、獎金、按規定的基準和比例為職工繳納

的醫療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費和住房公積金，確認為負債，並計入當期損益或相

關資產成本。職工福利費為非貨幣性福利的，如能夠可靠計量的，按照公允價值計量。如果該負債預期在

職工提供相關服務的年度報告期結束後十二個月內不能完全支付，且財務影響重大的，則該負債將以折現

後的金額計量。

（2）離職後福利的會計處理方法

離職後福利計劃為設定提存計劃，是指向獨立的基金繳存固定費用後，企業不再承擔進一步支付義務

的離職後福利計劃。

本公司按當期政府的相關規定為職工繳納基本養老保險和失業保險，在職工為本公司提供服務的會計

期間，根據設定提存計劃計算的應繳存金額確認為負債，並計入當期損益或相關資產成本。

（3）辭退福利的會計處理方法

在本公司不能單方面撤回因解除勞動關係計劃或者裁減建議所提供的辭退福利時，和本公司確認與涉

及支付辭退福利的重組相關的成本或費用時兩者孰早日，確認辭退福利產生的職工薪酬負債，並計入當期

損益。但辭退福利預期在年度報告期結束後十二個月不能完全支付的，按照其他長期職工薪酬處理。

職工內部退休計劃採用與上述辭退福利相同的原則處理。本公司將自職工停止提供服務日至正常退休

日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等，在符合預計負債確認條件時，計入當期損益(辭

退福利)。正式退休日期之後的經濟補償(如正常養老退休金)，按照離職後福利處理。

（4）其他長期職工福利的會計處理方法

本公司向職工提供的其他長期職工福利，符合設定提存計劃的，按照設定提存計劃進行會計處理，除

此之外按照設定受益計劃進行會計處理。但相關職工薪酬成本中「重新計量設定受益計劃淨負債或淨資產

所產生的變動」部分計入當期損益或相關資產成本。

21、預計負債

當與或有事項相關的義務同時符合以下條件，將其確認為預計負債：1．該義務是承擔的現時義務；2．該

義務的履行很可能導致經濟利益流出；3．該義務的金額能夠可靠地計量。

預計負債按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數進行初始計量，並綜合考慮與或有事項有關的

風險、不確定性和貨幣時間價值等因素。貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來現金流出進行折現後

確定最佳估計數。

最佳估計數分別分以下情況處理：所需支出存在一個連續範圍(或區間)，且該範圍內各種結果發生的

可能性相同的，則最佳估計數按照該範圍的中間值：即上下限金額的平均數確定。所需支出不存在一個連

續範圍(或區間)，或雖然存在一個連續範圍但該範圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及

單個項目的，則最佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估計數按各種

可能結果及相關概率計算確定。

本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金額在基本確定能夠收到時，作

為資產單獨確認，且確認的補償金額不超過預計負債的帳面價值。

每個資產負債表日對預計負債的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能反映當前最佳估

計數的，按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。

22、收入

公司是否需要遵守特殊行業的披露要求

否

1．收入的總確認原則

(1)銷售商品

商品銷售收入同時滿足下列條件時予以確認：1)公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買

方；2)公司既沒有保留與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；3)收入的金

額能夠可靠地計量；4)相關的經濟利益很可能流入企業；5)相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量

時。

(2)提供勞務

在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的(同時滿足收入的金額能夠可靠地計量、相關經

濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量)，

採用完工百分比法確認提供勞務收入，並按已經發生的成本佔估計總成本的比例確定提供勞務交易的完工

進度。

在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：若已經發生的勞務成本預

計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，並按相同金額結轉勞務成本；若已

經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

(3)讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入的金額能夠可靠地計量時，確認讓渡資

產使用權的收入。利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定；使用費收入

金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

2．本公司收入的具體確認原則

(1)貨物銷售收入

出口貨物在貨物發出並經海關報關後確認收入，內銷貨物在貨物發出並經客戶籤收後確認收入，若銷

售合同中約定按客戶使用量定期結算的，在與客戶進行結算後確認收入。

(2)傳統廣告投放業務

本公司為客戶提供在自有或代理媒體平臺的廣告投放服務的，根據與客戶商定的廣告投放排期表，在

廣告播出後按照播出的時間及約定的價格確認收入。

(3)Live 直播平臺業務

本公司自行開發並運營Live直播平臺，根據客戶在直播平臺內註冊後向平臺充值的金額對應消耗的部

分及消耗所屬期間確認收入。

(4)網綜節目出售

本公司出售購入或自製的網絡綜藝節目，在將節目交付給客戶之後，根據交付的數量及約定的價格確

認收入。

23、政府補助

1．政府補助的分類

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產。分為與資產相關的政府補助和與

收益相關的政府補助。

與資產相關的政府補助，是指本公司取得的、用於購建或以其他方式形成長期資產的政府補助，包括

購買固定資產或無形資產的財政撥款、固定資產專門借款的財政貼息等；與收益相關的政府補助，是指除

與資產相關的政府補助之外的政府補助。對於同時包含與資產相關部分和與收益相關部分的政府補助，區

分不同部分分別進行會計處理；難以區分的，整體歸類為與收益相關的政府補助。

本公司在進行政府補助分類時採取的具體標準為：

(1)政府補助文件規定的補助對象用於購建或以其他方式形成長期資產，或者補助對象的支出主要用

於購建或以其他方式形成長期資產的，劃分為與資產相關的政府補助。

(2)根據政府補助文件獲得的政府補助全部或者主要用於補償以後期間或已發生的費用或損失的政府

補助，劃分為與收益相關的政府補助。

(3)若政府文件未明確規定補助對象，則採用以下方式將該政府補助款劃分為與資產相關的政府補助

或與收益相關的政府補助：1)政府文件明確了補助所針對的特定項目的，根據該特定項目的預算中將形成

資產的支出金額和計入費用的支出金額的相對比例進行劃分，對該劃分比例需在每個資產負債表日進行復

核，必要時進行變更；2)政府文件中對用途僅作一般性表述，沒有指明特定項目的，作為與收益相關的政

府補助。

2．政府補助的確認時點

本公司對於政府補助通常在實際收到時，按照實收金額予以確認和計量。但對於期末有確鑿證據表明

能夠符合財政扶持政策規定的相關條件預計能夠收到財政扶持資金，按照應收的金額計量。按照應收金額

計量的政府補助應同時符合以下條件：

(1)所依據的是當地財政部門正式發布並按照《政府信息公開條例》的規定予以主動公開的財政扶持

項目及其財政資金管理辦法，且該管理辦法應當是普惠性的(任何符合規定條件的企業均可申請)，而不是

專門針對特定企業制定的；

(2)應收補助款的金額已經過有權政府部門發文確認，或者可根據正式發布的財政資金管理辦法的有

關規定自行合理測算，且預計其金額不存在重大不確定性；

(3)相關的補助款批文中已明確承諾了撥付期限，且該款項的撥付是有相應財政預算作為保障的，因

而可以合理保證其可在規定期限內收到；

(4)根據本公司和該補助事項的具體情況，應滿足的其他相關條件(如有)。

3．政府補助的會計處理

政府補助為貨幣性資產的，按收到或應收的金額計量；為非貨幣性資產的，按公允價值計量；非貨幣

性資產公允價值不能可靠取得的，按名義金額計量。按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

本公司對政府補助採用的是總額法，具體會計處理如下：

與資產相關的政府補助確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入當期

損益；相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將相關遞延收益餘額轉入資產處置

當期的損益。

與收益相關的政府補助，用於補償本公司以後期間的相關成本費用或損失的，確認為遞延收益，並在

確認相關成本費用或損失的期間，計入當期損益；用於補償企業已發生的相關成本費用或損失的，直接計

入當期損益。

政府補助計入不同損益項目的區分原則為：與本公司日常活動相關的政府補助，按照經濟業務實質，

計入其他收益或衝減相關成本費用；與本公司日常活動無關的政府補助，計入營業外收支。

24、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

1．遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的確認和計量

本公司根據資產、負債與資產負債日的帳面價值與計稅基礎之間的暫時性差異，採用資產負債表債務

法確認遞延所得稅。公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包括下列情

況產生的所得稅：(1)企業合併；(2)直接在所有者權益中確認的交易或者事項。

對於可抵扣暫時性差異、能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減，公司以很可能取得用來抵扣可

抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產，除

非該可抵扣暫時性差異是在以下交易中產生的：

(1)該交易不是企業合併，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

(2)對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，確認

相應的遞延所得稅資產：暫時性差異在可預見的未來很可能轉回，且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時

性差異的應納稅所得額。

各項應納稅暫時性差異均確認相關的遞延所得稅負債，除非該應納稅暫時性差異是在以下交易中產生

的：

(1)商譽的初始確認，或者具有以下特徵的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合

並，並且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；

(2)對於與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能

夠控制並且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

根據資產、負債的帳面價值與其計稅基礎之間的差額(未作為資產和負債確認的項目按照稅法規定可

以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其帳面數之間的差額)，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適

用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。

確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。資產負債表日，

有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期

間未確認的遞延所得稅資產。對遞延所得稅資產的帳面價值進行覆核，如果未來期間很可能無法獲得足夠

的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠

的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

2．當擁有以淨額結算的法定權利，且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進行時，本公司當

期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

當擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利，且遞延所得稅資產及遞延所得稅負

債是與同一稅收徵管部門對同一納稅主體徵收的所得稅相關或者是對不同的納稅主體相關，但在未來每一

具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負

債或是同時取得資產、清償負債時，本公司遞延所得稅資產及遞延所得稅負債以抵銷後的淨額列報。

25、租賃

（1）經營租賃的會計處理方法

(1)出租人：公司出租資產收取的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，確

認為租賃相關收入。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；如金額較大的，則予以

資本化，在這個租賃期間內按照與租賃相關收入確認相同的基礎分期計入當期收益。公司承擔了應由承租

方承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金收入總額扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內

分配。或有租金於實際發生時計入當期損益。

(2)承租人：公司租入資產所支付的租賃費，在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法進行分攤，

計入當期費用。公司支付的與租賃交易相關的初始直接費用，計入當期費用；資產出租方承擔了應由公司

承擔的與租賃相關的費用時，公司將該部分費用從租金總額中扣除，按扣除後的租金費用在租賃期內分攤，

計入當期費用。或有租金於實際發生時計入當期損益。

（2）融資租賃的會計處理方法

出租人：在租賃期開始日本公司按最低租賃收款額與初始直接費用之和作為應收融資租賃款的入帳價

值，同時記錄未擔保餘值；將最低租賃收款額、初始直接費用及未擔保餘值之和與其現值之和的差額確認

為未實現融資收益。未實現融資收益在租賃期內各個期間採用實際利率法計算確認當期的融資收入。應收

融資租賃款扣除未實現融資收益後的餘額分別長期債權和一年內到期的長期債權列示。或有租金於實際發

生時計入當期損益。

承租人：在租賃期開始日本公司將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資

產的入帳價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入帳價值，其差額作為未確認融資費用。初始直接費

用計入租入資產價值。未確認融資費用在租賃期內各個期間採用實際利率法計算確認當期的融資費用。最

低租賃付款額扣除未確認融資費用後的餘額分別長期負債和一年內到期的長期負債列示。或有租金於實際

發生時計入當期損益。

26、其他重要的會計政策和會計估計

本公司在運用會計政策過程中，由於經營活動內在的不確定性，本公司需要對無法準確計量的報表項

目的帳面價值進行判斷、估計和假設。這些判斷、估計和假設是基於本公司管理層過去的歷史經驗，並在

考慮其他相關因素的基礎上做出的。這些判斷、估計和假設會影響收入、費用、資產和負債的報告金額以

及資產負債表日或有負債的披露。然而，這些估計的不確定性所導致的實際結果可能與本公司管理層當前

的估計存在差異，進而造成對未來受影響的資產或負債的帳面金額進行重大調整。本公司對前述判斷、估

計和假設在持續經營的基礎上進行定期覆核，會計估計的變更僅影響變更當期的，其影響數在變更當期予

以確認；既影響變更當期又影響未來期間的，其影響數在變更當期和未來期間予以確認。於資產負債表日，

本公司需對財務報表項目金額進行判斷、估計和假設的重要領域如下：

1．租賃的分類

本公司根據《企業會計準則第21號——租賃》的規定，將租賃歸類為經營租賃和融資租賃，在進行歸

類時，管理層需要對是否已將與租出資產所有權有關的全部風險和報酬實質上轉移給承租人，或者本公司

是否已經實質上承擔與租入資產所有權有關的全部風險和報酬，作出分析和判斷。

2．壞帳準備計提

本公司根據應收款項的會計政策，採用備抵法核算壞帳損失。應收款項減值基於對應收款項可收回性

的評估，涉及管理層的判斷和估計。實際的應收款項減值結果與原先估計的差異將在估計被改變的期間影

響應收款項的帳面價值及應收款項壞帳準備的計提或轉回。

3．存貨跌價準備

本公司根據存貨會計政策，按照成本與可變現淨值孰低計量，對成本高於可變現淨值及陳舊和滯銷的

存貨，計提存貨跌價準備。存貨減值至可變現淨值是基於評估存貨的可售性及其可變現淨值。鑑定存貨減

值要求管理層在取得確鑿證據，並且考慮持有存貨的目的、資產負債表日後事項的影響等因素的基礎上作

出判斷和估計。實際的結果與原先估計的差異將在估計被改變的期間影響存貨的帳面價值及存貨跌價準備

的計提或轉回。

4．金融工具公允價值

對不存在活躍交易市場的金融工具，本公司通過各種估值方法確定其公允價值。這些估值方法包括貼

現現金流模型分析等。估值時本公司需對未來現金流量、信用風險、市場波動率和相關性等方面進行估計，

並選擇適當的折現率。這些相關假設具有不確定性，其變化會對金融工具的公允價值產生影響。

5．非金融非流動資產減值

本公司於資產負債表日對除金融資產之外的非流動資產判斷是否存在可能發生減值的跡象。對使用壽

命不確定的無形資產，除每年進行的減值測試外，當其存在減值跡象時，也進行減值測試。其他除金融資

產之外的非流動資產，當存在跡象表明其帳面金額不可收回時，進行減值測試。

當資產或資產組的帳面價值高於可收回金額，即公允價值減去處置費用後的淨額和預計未來現金流量

的現值中的較高者，表明發生了減值。

公允價值減去處置費用後的淨額，參考公平交易中類似資產的銷售協議價格或可觀察到的市場價格，

減去可直接歸屬於該資產處置的增量成本確定。在預計未來現金流量現值時，需要對該資產(或資產組)的

產量、售價、相關經營成本以及計算現值時使用的折現率等作出重大判斷。本公司在估計可收回金額時會

採用所有能夠獲得的相關資料，包括根據合理和可支持的假設所作出有關產量、售價和相關經營成本的預

測。

本公司至少每年評估商譽是否發生減值，要求對分配了商譽的資產組的使用價值進行估計。估計使用

價值時，本公司需要估計未來來自資產組的現金流量，同時選擇恰當的折現率計算未來現金流量的現值。

6．折舊和攤銷

本公司對投資性

房地產

、固定資產和無形資產在考慮其殘值後，在使用壽命內按直線法計提折舊和攤

銷。本公司定期覆核使用壽命，以決定將計入每個報告期的折舊和攤銷費用數額。使用壽命是本公司根據

對同類資產的以往經驗並結合預期的技術更新而確定的。如果以前的估計發生重大變化，則會在未來期間

對摺舊和攤銷費用進行調整。

7．遞延所得稅資產

在很有可能有足夠的應納稅利潤來抵扣虧損的限度內，本公司就所有未利用的稅務虧損確認遞延所得

稅資產。這需要本公司管理層運用大量的判斷來估計未來應納稅利潤發生的時間和金額，結合納稅籌劃策

略，以決定應確認的遞延所得稅資產的金額。

8．所得稅

本公司在正常的經營活動中，有部分交易其最終的稅務處理和計算存在一定的不確定性。部分項目是

否能夠在稅前列支需要稅收主管機關的審批。如果這些稅務事項的最終認定結果同最初估計的金額存在差

異，則該差異將對其最終認定期間的當期所得稅和遞延所得稅產生影響。

9．預計負債

本公司根據合約條款、現有知識及歷史經驗，對產品質量保證、預計合同虧損、延遲交貨違約金等估

計並計提相應準備。在該等或有事項已經形成一項現時義務，且履行該等現時義務很可能導致經濟利益流

出本公司的情況下，本公司對或有事項按履行相關現時義務所需支出的最佳估計數確認為預計負債。預計

負債的確認和計量在很大程度上依賴於管理層的判斷。在進行判斷過程中本公司需評估該等或有事項相關

的風險、不確定性及貨幣時間價值等因素。

其中，本公司會就出售、維修及改造所售商品向客戶提供的售後質量維修承諾預計負債。預計負債時

已考慮本公司近期的維修經驗數據，但近期的維修經驗可能無法反映將來的維修情況。這項準備的任何增

加或減少，均可能影響未來年度的損益。

10．公允價值計量

本公司的某些資產和負債在財務報表中按公允價值計量。在對某項資產或負債的公允價值作出估計時，

本公司採用可獲得的可觀察市場數據；如果無法獲得第一層次輸入值，則聘用第三方有資質的評估機構進

行估值，在此過程中本公司管理層與其緊密合作，以確定適當的估值技術和相關模型的輸入值。在確定各

類資產和負債的公允價值的過程中所採用的估值技術和輸入值的相關信息在附註三(十一)「公允價值」披

露。

27、重要會計政策和會計估計變更

（1）重要會計政策變更

√ 適用 □ 不適用

1．會計政策變更

因企業會計準則及其他法律法規修訂引起的會計政策變更

1)執行《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》

財政部於2018年6月15日發布了《財政部關於修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會

[2018]15號，以下簡稱「新修訂的財務報表格式」)。新修訂的財務報表格式主要將資產負債表中的部分

項目合併列報，在利潤表中將原「管理費用」中的研發費用分拆單獨列示，新增「研發費用」項目，反映

企業進行研究與開發過程中發生的費用化支出。

本公司按照《企業會計準則第30號——財務報表列報》等相關規定，對此項會計政策變更採用追溯調

整法，2018/2017年度比較財務報表已重新表述。對2017年度合併財務報表相關損益項目的影響為增加「研

發費用」47,844,896.71元，減少「管理費用」47,844,896.71元；對2017年度母公司財務報表相關損益項

目的影響為增加「研發費用」5,502,063.44元，減少「管理費用」5,502,063.44元。

2)執行財政部發布的《關於2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》

財政部於2018年9月5日發布了《關於2018年度一般企業財務報表格式有關問題的解讀》(以下簡稱《解

讀》)。《解讀》規定：企業作為個人所得稅的扣繳義務人，根據《中華人民共和國個人所得稅法》收到

的扣繳稅款手續費，應作為其他與日常活動相關的項目在利潤表的「其他收益」項目中填列；企業實際收

到的政府補助，無論是與資產相關還是與收益相關，在編制現金流量表時均作為經營活動產生的現金流量

列報。

本公司按照《企業會計準則第30號——財務報表列報》等相關規定，對此項會計政策變更採用追溯調

整法，2018/2017年度比較財務報表已重新表述。對2017年度合併財務報表及母公司財務報表相關損益項

目均無影響。

2．會計估計變更說明

本期公司無會計估計變更事項。

（2）重要會計估計變更

□ 適用 √ 不適用

28、其他

公允價值

公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需

支付的價格。本公司以公允價值計量相關資產或負債，假定出售資產或者轉移負債的有序交易在相關資產

或負債的主要市場進行；不存在主要市場的，本公司假定該交易在相關資產或負債的最有利市場進行。主

要市場(或最有利市場)是本公司在計量日能夠進入的交易市場。

本公司採用在當前情況下適用並且有足夠可利用數據和其他信息支持的估值技術，考慮市場參與者將

該資產用於最佳用途產生經濟利益的能力，或者將該資產出售給能夠用於最佳用途的其他市場參與者產生

經濟利益的能力，優先使用相關可觀察輸入值，只有在可觀察輸入值無法取得或取得不切實可行的情況下，

才使用不可觀察輸入值。

在財務報表中以公允價值計量或披露的資產和負債，根據對公允價值計量整體而言具有重要意義的最

低層次輸入值，確定所屬的公允價值層次：第一層次輸入值，是在計量日能夠取得的相同資產或負債在活

躍市場上未經調整的報價；第二層次輸入值，是除第一層次輸入值外相關資產或負債直接或間接可觀察的

輸入值[包括：活躍市場中有類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；除報

價以外的其他可觀察輸入值，如在正常報價間隔期間可觀察的利益和收益率曲線等]；第三層次輸入值，

是相關資產或負債的不可觀察輸入值。每個資產負債表日，本公司對在財務報表中確認的持續以公允價值

計量的資產和負債進行重新評估，以確定是否在公允價值計量層次之間發生轉換。

六、稅項

1、主要稅種及稅率

稅種

計稅依據

稅率

增值稅

國內銷售貨物或提供應稅勞務和服務過

程中產生的增值額；出口銷售按"免抵退

"政策徵收

國內銷售稅率17%、16%、11%、10%；出

口退稅率17%、16%

城市維護建設稅

應繳流轉稅稅額

5%

企業所得稅

應納稅所得額

25%、15%

房產稅

從價計徵的，按房產原值一次減除30%

1.2%、12%

後餘值的1.2%計繳；從租計徵的，按租

金收入的12%計繳

教育費附加

應繳流轉稅稅額

3%

地方教育附加

應繳流轉稅稅額

2%

存在不同企業所得稅稅率納稅主體的，披露情況說明

納稅主體名稱

所得稅稅率

巴士在線股份有限公司

15%

除上述以外的其他納稅主體

25%

2、稅收優惠

2016年12月31日，根據科學技術部火炬、高技術產業開發中心《浙江

阿斯克

建材科技股份有限公司等

2188家企業通過高新技術企業覆審的通知》(國科火字[2016]149號)文件，本公司通過高新技術企業覆審，

資格有效期3年，適用15%企業所得稅稅率，企業所得稅優惠期為2016年1月1日至2018年12月31日。

七、合併財務報表項目注釋

1、貨幣資金

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

庫存現金

49,894.12

105,923.38

銀行存款

56,735,634.18

62,231,098.84

其他貨幣資金

6,556.19

合計

56,785,528.30

62,343,578.41

其他說明

凍結的款項說明詳見本附註十五(二)銀行帳戶凍結的款項說明；外幣貨幣資金明細情況詳見本附註七

(四十五)「外幣貨幣性項目」之說明。

2、應收票據及應收帳款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

應收票據

757,090.95

6,262,159.20

應收帳款

40,332,710.86

416,658,984.17

合計

41,089,801.81

422,921,143.37

（1）應收票據

1)應收票據分類列示

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

銀行承兌票據

601,671.05

3,502,097.62

商業承兌票據

155,419.90

2,760,061.58

合計

757,090.95

6,262,159.20

2)期末公司已背書或貼現且在資產負債表日尚未到期的應收票據

單位： 元

項目

期末終止確認金額

期末未終止確認金額

銀行承兌票據

348,792.76

商業承兌票據

3,610,060.18

合計

3,958,852.94

（2）應收帳款

1)應收帳款分類披露

單位： 元

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例

金額

計提比

例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並單

獨計提壞帳準備的

應收帳款

3,050,686.04

5.74%

3,050,686.04

100.00%

40,000,000.00

8.16%

20,000,000.00

50.00%

20,000,000.00

按信用風險特徵組

合計提壞帳準備的

應收帳款

41,895,146.68

78.83%

2,056,454.20

4.91%

39,838,692.48

419,441,526.13

85.52%

22,782,541.96

5.43%

396,658,984.17

單項金額不重大但

單獨計提壞帳準備

的應收帳款

8,202,387.38

15.43%

7,708,369.00

93.98%

494,018.38

30,999,504.51

6.32%

30,999,504.51

100.00%

合計

53,148,220.10

100.00%

12,815,509.24

24.11%

40,332,710.86

490,441,030.64

100.00%

73,782,046.47

15.04%

416,658,984.17

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

應收帳款（按單位）

期末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

計提理由

深圳凌嘉電音有限公司

3,050,686.04

3,050,686.04

100.00%

帳齡較長，收回可能性

極低

合計

3,050,686.04

3,050,686.04

--

--

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

1年以內分項

1年以內

40,899,502.42

1,226,985.07

3.00%

1年以內小計

40,899,502.42

1,226,985.07

3.00%

1至2年

26,600.13

2,660.01

10.00%

2至3年

177,793.76

35,558.75

20.00%

3年以上

791,250.37

791,250.37

100.00%

合計

41,895,146.68

2,056,454.20

4.91%

確定該組合依據的說明：

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

單位名稱

帳面餘額

壞帳準備

計提比例(%)

理由

嘉興凌勤通訊器件有限公司

1,806,930.00

1,806,930.00

100.00

收回可能性極低

上海凌嘉電子有限公司

1,203,543.45

1,203,543.45

100.00

收回可能性極低

廈門聆聲電子有限公司

917,865.05

917,865.05

100.00

收回可能性極低

上海摯盟電子有限公司

693,774.30

693,774.30

100.00

收回可能性極低

深圳市五洲通視訊有限公司

662,070.00

662,070.00

100.00

收回可能性極低

深圳市相珉電子有限公司

616,167.85

616,167.85

100.00

收回可能性極低

深圳市

華森科技

股份有限公司

611,288.96

305,644.48

50.00

已訴訟，收回可能性較低

重慶市華森心時代實業有限公司

376,747.80

188,373.90

50.00

已訴訟，收回可能性較低

廣州南方高科技有限公司

267,400.00

267,400.00

100.00

收回可能性極低

上海迪比特實業有限公司

247,890.19

247,890.19

100.00

收回可能性極低

濰坊奈克電訊有限公司

211,693.55

211,693.55

100.00

收回可能性極低

深圳偉邦國際貨運代理有限公司

179,055.95

179,055.95

100.00

收回可能性極低

東莞市卓洲電子製品有限公司

164,270.33

164,270.33

100.00

收回可能性極低

南京宜賽電子有限公司

101,710.70

101,710.70

100.00

收回可能性極低

寧波金帆信息技術有限公司

57,220.00

57,220.00

100.00

收回可能性極低

東莞市兆信通訊實業有限公司

51,515.30

51,515.30

100.00

收回可能性極低

利隆電子(深圳)有限公司

33,243.95

33,243.95

100.00

收回可能性極低

小 計

8,202,387.38

7,708,369.00

93.98

2)本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額83,696,071.28元；本期收回或轉回壞帳準備金額0.00元。

3)按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況

單位名稱

期末餘額

帳齡

佔應收帳款期末餘額合計數的比例(%)

壞帳準備期末餘額

嘉興則盈電子科技有限公司

12,161,003.80

1年以內

22.88

364,830.11

Vestel Elektronik Sanayi ve

Ticaret A.S.

9,726,267.12

1年以內

18.30

291,788.01

Gigaset Communications GmbH

7,409,223.44

1年以內

13.94

222,276.70

深圳市中興康訊電子有限公司

1,717,158.55

1年以內

3.23

51,514.76

訊創（天津）電子有限公司

1,405,395.83

1年以內

2.64

42,161.87

小 計

32,419,048.74

60.99

972,571.45

3、預付款項

（1）預付款項按帳齡列示

單位： 元

帳齡

期末餘額

期初餘額

金額

比例

金額

比例

1年以內

6,240,728.34

99.37%

4,139,310.92

91.62%

1至2年

39,293.35

0.63%

319,082.91

7.06%

2至3年

59,500.00

1.32%

合計

6,280,021.69

--

4,517,893.83

--

帳齡超過1年且金額重要的預付款項未及時結算原因的說明：

（2）按預付對象歸集的期末餘額前五名的預付款情況

單位名稱

期末數

帳齡

佔預付款項期末餘額合

計數的比例(%)

未結算原因

上海市高級人民法院

5,690,136.08

1年以內

90.61

預付案件審理費

江西省高級人民法院

536,592.26

1年以內

8.54

預付案件審理費

中國石化

銷售有限公司浙江嘉興

石油分公司

43,113.15

[注]

0.69

預付油卡充值

北京博思匯眾科技股份有限公司

10,180.20

1-2年

0.16

合同尚未履行完畢

小 計

6,280,021.69

100.00

[注]:1年以內14,000.00元，1-2年29,113.15元。

其他說明：

期末未發現預付款項存在明顯減值跡象，故未計提減值準備。

4、其他應收款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

應收利息

113,917.81

其他應收款

331,769.90

8,588,951.03

合計

331,769.90

8,702,868.84

（1）應收利息

1)應收利息分類

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

理財產品利息

113,917.81

合計

113,917.81

（2）其他應收款

1)其他應收款分類披露

單位： 元

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例

金額

計提比

例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並單

獨計提壞帳準備的

其他應收款

72,400,200.00

98.33%

72,400,200.00

100.00%

1,200,000.00

10.22%

1,200,000.00

100.00%

按信用風險特徵組

合計提壞帳準備的

其他應收款

597,251.81

0.81%

265,481.91

44.45%

331,769.90

9,036,203.92

76.99%

447,252.89

4.95%

8,588,951.03

單項金額不重大但

單獨計提壞帳準備

的其他應收款

631,204.64

0.86%

631,204.64

100.00%

1,501,006.68

12.79%

1,501,006.68

100.00%

合計

73,628,656.45

100.00%

73,296,886.55

99.55%

331,769.90

11,737,210.60

100.00%

3,148,259.57

26.82%

8,588,951.03

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

其他應收款（按單位）

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

計提理由

巴士在線科技有限公司

72,400,200.00

72,400,200.00

100.00%

收回可能性極低

合計

72,400,200.00

72,400,200.00

--

--

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

1年以內分項

1年以內

317,933.84

9,538.01

3.00%

1年以內小計

317,933.84

9,538.01

3.00%

1至2年

23,304.52

2,330.45

10.00%

2至3年

3,000.00

600.00

20.00%

3年以上

253,013.45

253,013.45

100.00%

合計

597,251.81

265,481.91

44.45%

確定該組合依據的說明：

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位名稱

帳面餘額

壞帳準備

計提比例(%)

理由

上海旗上實業有限公司

174,950.00

174,950.00

100.00

收回可能性極低

嘉善景文華都

133,642.00

133,642.00

100.00

收回可能性極低

韓熠電子(深圳)有限公司

124,400.00

124,400.00

100.00

收回可能性極低

深圳金基揚科技有限公司

94,000.00

94,000.00

100.00

收回可能性極低

陳潔

33,461.27

33,461.27

100.00

收回可能性極低

上海凌嘉電子有限公司

25,000.00

25,000.00

100.00

收回可能性極低

東莞市雅韻電子科技有限公司

10,637.48

10,637.48

100.00

收回可能性極低

上海南凱塑料製品有限公司

10,256.41

10,256.41

100.00

收回可能性極低

其他

24,857.48

24,857.48

100.00

收回可能性極低

小 計

631,204.64

631,204.64

100.00

2)本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額77,156,220.57元；本期收回或轉回壞帳準備金額0.00元。

3)其他應收款按款項性質分類情況

單位： 元

款項性質

期末帳面餘額

期初帳面餘額

押金保證金

140,000.00

6,008,522.37

應收暫付款

612,220.10

往來款

72,400,200.00

2,131,066.68

其他

1,088,456.45

2,985,401.45

合計

73,628,656.45

11,737,210.60

4)按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

單位： 元

單位名稱

款項的性質

期末餘額

帳齡

佔其他應收款期末

餘額合計數的比例

壞帳準備期末餘額

巴士在線科技有限

公司

暫借款

72,400,200.00

1年以內

98.33%

72,400,200.00

上海旗上實業有限

公司

其他

174,950.00

5年以上

0.24%

174,950.00

嘉善景文華都酒店

保證金

133,642.00

5年以上

0.18%

133,642.00

韓熠電子(深圳)有

限公司

其他

124,400.00

5年以上

0.17%

124,400.00

深圳金基揚科技有

限公司

其他

94,000.00

5年以上

0.13%

94,000.00

合計

--

72,927,192.00

--

99.05%

72,927,192.00

5、存貨

公司是否需要遵守

房地產

行業的披露要求

否

（1）存貨分類

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

8,556,358.21

2,849,671.07

5,706,687.14

11,572,345.06

1,828,556.15

9,743,788.91

在產品

5,131,878.50

1,808,206.91

3,323,671.59

7,591,319.20

1,619,237.47

5,972,081.73

庫存商品

19,344,249.66

10,247,818.37

9,096,431.29

24,805,244.13

11,149,129.65

13,656,114.48

周轉材料

27,547.88

27,547.88

在途物資

25,666.69

25,666.69

發出商品

4,432,051.29

921,941.78

3,510,109.51

8,724,017.52

998,840.99

7,725,176.53

委託加工物資

85,973.97

85,973.97

286,122.20

286,122.20

低值易耗品

168,491.16

168,491.16

177,775.38

177,775.38

合計

37,719,002.79

15,827,638.13

21,891,364.66

53,210,038.06

15,595,764.26

37,614,273.80

公司是否需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第4號—上市公司從事種業、種植業務》的披露要求

否

公司需遵守《深圳證券交易所行業信息披露指引第11號——上市公司從事珠寶相關業務》的披露要求

否

（2）存貨跌價準備

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加金額

本期減少金額

期末餘額

計提

其他

轉回或轉銷

其他

原材料

1,828,556.15

1,067,614.96

46,500.04

2,849,671.07

在產品

1,619,237.47

729,361.52

540,392.08

1,808,206.91

庫存商品

11,149,129.65

2,369,873.72

871,185.00

2,400,000.00

10,247,818.37

發出商品

998,840.99

249,870.33

326,769.54

921,941.78

合計

15,595,764.26

4,416,720.53

1,784,846.66

2,400,000.00

15,827,638.13

註：2,400,000元其他減少系本期末巴士在線科技有限公司不納入財務報表合併範圍所致。

（3）存貨期末餘額含有借款費用資本化金額的說明

期末存貨餘額中無資本化利息金額。

（4）期末建造合同形成的已完工未結算資產情況

其他說明：

類 別

確定可變現淨值的具體依據

原材料

單個存貨可變現淨值低於存貨成本

庫存商品

單個存貨可變現淨值低於存貨成本

發出商品

單個存貨可變現淨值低於存貨成本

自製半成品

單個存貨可變現淨值低於存貨成本

6、持有待售資產

單位： 元

項目

期末帳面價值

公允價值

預計處置費用

預計處置時間

巴士在線科技有限公司

其他說明：

公司股東會於2018年12月24日審議通過了與魯敏籤訂的《股權處置協議》，協議約定，協議生效之日

起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將標的股權託管給魯敏，託管期間內，公司所持有

巴士科技公司股權的股東權利，包括但不限於表決權、董事提名權等均託管給魯敏行使，且公司不得自行

行使上述權利。另外，託管期間巴士科技公司產生的盈利和虧損，公司均不享有及承擔。自協議生效之日

起，公司已不具備對巴士科技公司的控制，也不享有可變回報，故應從託管生效之日起不再將巴士科技公

司納入合併財務報表範圍，並將對應的長期股權投資帳面價值劃分至持有待售資產，按照相關會計準則的

規定進行核算。因長期股權投資已全額計提減值準備，故持有待售資產期末帳面餘額為零。

7、其他流動資產

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

留抵稅款

247,528.31

294,047.90

銀行理財產品

15,000,000.00

合計

247,528.31

15,294,047.90

其他說明：

期末未發現其他流動資產存在明顯減值跡象，故未計提減值準備。

8、長期股權投資

單位： 元

被投資單

位

期初餘額

本期增減變動

期末餘額

減值準備

期末餘額

追加投資

減少投資

權益法下

確認的投

資損益

其他綜合

收益調整

其他權益

變動

宣告發放

現金股利

或利潤

計提減值

準備

其他

一、合營企業

二、聯營企業

央視國際

移動傳媒

有限公司

11,600,793.85

-836,674.47

-10,764,119.38

小計

11,600,793.85

-836,674.47

-10,764,119.38

合計

11,600,793.85

-836,674.47

-10,764,119.38

其他說明

期末未發現長期股權投資存在明顯減值跡象，故未計提減值準備；央視國際移動傳媒有限公司為公司

原子公司巴士在線科技有限公司聯營企業。本期其他變動減少系原子公司巴士在線科技有限公司期末不納

入合併財務報表範圍所致。

9、固定資產

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

固定資產

45,204,869.82

138,243,549.26

合計

45,204,869.82

138,243,549.26

（1）固定資產情況

單位： 元

項目

房屋及建築物

機器設備

運輸工具

電子及其他設備

合計

一、帳面原值：

1.期初餘額

54,950,638.61

346,323,928.38

3,644,684.09

17,530,542.65

422,449,793.73

2.本期增加金額

（1）購置

484,658.88

80,286.09

564,944.97

（2）在建工程

轉入

852,033.79

852,033.79

（3）企業合併

增加

3.本期減少金額

（1）處置或報

廢

31,384,638.90

3,477,963.89

34,862,602.79

其他

207,738,069.22

1,108,336.84

683,417.81

209,529,823.87

4.期末餘額

54,950,638.61

108,537,912.93

2,536,347.25

13,449,447.04

179,474,345.83

二、累計折舊

1.期初餘額

23,567,555.08

244,159,815.37

2,654,001.77

12,397,041.38

282,778,413.60

2.本期增加金額

（1）計提

2,704,782.12

22,315,782.27

304,088.47

1,672,313.91

26,996,966.77

3.本期減少金額

（1）處置或報

廢

28,986,446.04

2,283,482.26

31,269,928.30

其他

156,077,598.85

694,784.30

367,598.84

157,139,981.99

4.期末餘額

26,272,337.20

81,411,552.75

2,263,305.94

11,418,274.19

121,365,470.08

三、減值準備

1.期初餘額

1,255,191.65

172,639.22

1,427,830.87

2.本期增加金額

（1）計提

42,493,723.18

1,158,086.12

43,651,809.30

3.本期減少金額

（1）處置或報

廢

145,925.29

334,670.54

480,595.83

其他

31,646,509.31

48,529.10

31,695,038.41

4.期末餘額

11,956,480.23

947,525.70

12,904,005.93

四、帳面價值

1.期末帳面價值

28,678,301.41

15,169,879.95

273,041.31

1,083,647.15

45,204,869.82

2.期初帳面價值

31,383,083.53

100,908,921.36

990,682.32

4,960,862.05

138,243,549.26

（2）暫時閒置的固定資產情況

單位： 元

項目

帳面原值

累計折舊

減值準備

帳面價值

備註

機器設備

15,451,617.25

4,732,047.62

5,339,265.47

5,380,304.16

電子及其他設備

1,146,273.06

376,366.51

629,079.62

140,826.93

小計

16,597,890.31

5,108,414.13

5,968,345.09

5,521,131.09

（3）通過經營租賃租出的固定資產

單位： 元

項目

期末帳面價值

房屋及建築物

9,747.77

10、在建工程

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

在建工程

4,953,621.94

合計

4,953,621.94

（1）在建工程情況

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

流水線改造工程

652,732.27

652,732.27

572,080.13

572,080.13

其他零星工程

115,499.74

80,652.14

34,847.60

待安裝設備

4,918,774.34

4,918,774.34

合計

652,732.27

652,732.27

5,606,354.21

652,732.27

4,953,621.94

（2）重要在建工程項目本期變動情況

單位： 元

項目名

稱

預算數

期初餘

額

本期增

加金額

本期轉

入固定

資產金

額

本期其

他減少

金額

期末餘

額

工程累

計投入

佔預算

比例

工程進

度

利息資

本化累

計金額

其中：本

期利息

資本化

金額

本期利

息資本

化率

資金來

源

其他零

星工程

115,499.74

17,280.69

52,128.29

80,652.14

流水線

改造工

程

572,080.13

16,810.34

16,810.34

572,080.13

設備安

裝工程

4,918,774.34

923,382.28

783,095.16

5,059,061.46

合計

5,606,354.21

957,473.31

852,033.79

5,059,061.46

652,732.27

--

--

--

（3）本期計提在建工程減值準備情況

單位： 元

項目

本期計提金額

計提原因

設備安裝工程

3,261,855.01

在建工程停工，變現價值低

合計

3,261,855.01

--

其他說明

本期減少系原子公司巴士科技有限公司期末不納入合併報表範圍所致。

11、無形資產

（1）無形資產情況

單位： 元

項目

土地使用權

專利權

非專利技術

計算機軟體

合計

一、帳面原值

1.期初餘額

7,066,055.41

29,013,186.53

36,079,241.94

2.本期增加金

額

（1）購置

（2）內部研

發

（3）企業合

並增加

3.本期減少金額

（1）處置

其他轉出

28,355,251.97

28,355,251.97

4.期末餘額

7,066,055.41

657,934.56

7,723,989.97

二、累計攤銷

1.期初餘額

1,990,922.94

10,519,133.52

12,510,056.46

2.本期增加金

額

（1）計提

140,975.88

615,697.20

756,673.08

3.本期減少金

額

（1）處置

其他

10,550,923.60

10,550,923.60

4.期末餘額

2,131,898.82

583,907.12

2,715,805.94

三、減值準備

1.期初餘額

17,159,988.50

17,159,988.50

2.本期增加金

額

（1）計提

3.本期減少金

額

（1）處置

其他

17,159,988.50

17,159,988.50

4.期末餘額

0.00

四、帳面價值

1.期末帳面價

值

4,934,156.59

74,027.44

5,008,184.03

2.期初帳面價

值

5,075,132.47

1,334,064.51

6,409,196.98

本期末通過公司內部研發形成的無形資產佔無形資產餘額的比例。

12、商譽

（1）商譽帳面原值

單位： 元

被投資單位名稱

或形成商譽的事

項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

新嘉聯

1,096,503.46

1,096,503.46

巴士科技

1,536,795,439.29

1,536,795,439.29

合計

1,537,891,942.75

1,536,795,439.29

1,096,503.46

（2）商譽減值準備

單位： 元

被投資單位名稱

或形成商譽的事

項

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

新嘉聯

1,096,503.46

1,096,503.46

巴士科技

1,536,795,439.29

1,536,795,439.29

合計

1,537,891,942.75

1,536,795,439.29

1,096,503.46

13、長期待攤費用

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加金額

本期攤銷金額

其他減少金額

期末餘額

食堂吊頂

8,019.14

6,415.40

1,603.74

手機車間修繕

1,023,059.48

159,437.85

863,621.63

車間及辦公樓裝修

553,004.96

424,700.44

128,304.52

迪斯尼終身會員卡

647,798.71

647,798.71

合計

2,231,882.29

1,238,352.40

993,529.89

其他說明

14、遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

（1）未確認遞延所得稅資產明細

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

可抵扣暫時性差異

829,023,747.80

1,732,108,365.30

可抵扣虧損

126,877,890.62

503,198,915.32

合計

955,901,638.42

2,235,307,280.62

15、其他非流動資產

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

預付設備款

2,655,282.16

合計

2,655,282.16

其他說明：

16、應付票據及應付帳款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

應付票據

0.00

0.00

應付帳款

21,752,991.51

193,565,726.43

合計

21,752,991.51

193,565,726.43

（1）應付帳款列示

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

1年以內

21,258,018.13

176,626,516.70

1-2年

295,509.80

9,917,131.21

2-3年

108,366.78

2,811,475.03

3年以上

91,096.80

4,210,603.49

合計

21,752,991.51

193,565,726.43

17、預收款項

（1）預收款項列示

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

1年以內

102,558.37

10,441,838.92

1-2年

19,000.18

18,258.77

2-3年

19,033.45

772.27

3年以上

139,830.00

合計

140,592.00

10,600,699.96

18、應付職工薪酬

（1）應付職工薪酬列示

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

一、短期薪酬

18,857,077.90

105,283,689.22

118,240,863.96

5,899,903.16

二、離職後福利-設定提

存計劃

1,009,111.86

8,890,773.29

9,224,204.12

675,681.03

三、辭退福利

19,852,566.04

19,852,566.04

合計

19,866,189.76

134,027,028.55

147,317,634.12

6,575,584.19

（2）短期薪酬列示

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、工資、獎金、津貼和補貼

16,518,243.55

92,976,077.52

103,991,774.36

5,502,546.71

2、職工福利費

811,606.42

4,865,855.04

5,677,461.46

3、社會保險費

555,970.37

4,692,643.90

4,851,257.82

397,356.45

其中：醫療保險費

356,589.80

3,801,701.46

3,894,655.06

263,636.20

工傷保險費

152,938.57

555,140.56

606,954.32

101,124.81

生育保險費

46,442.00

335,801.88

349,648.44

32,595.44

4、住房公積金

971,257.56

2,699,641.54

3,670,899.10

5、工會經費和職工教育經費

49,471.22

49,471.22

合計

18,857,077.90

105,283,689.22

118,240,863.96

5,899,903.16

（3）設定提存計劃列示

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

1、基本養老保險

929,690.78

8,597,533.58

8,895,639.90

631,584.46

2、失業保險費

79,421.08

293,239.71

328,564.22

44,096.57

合計

1,009,111.86

8,890,773.29

9,224,204.12

675,681.03

其他說明：

期末無拖欠性質的應付職工薪酬；基本養老保險費、失業保險費繳費基數為基本工資，按社保比例計

提繳納。

19、應交稅費

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

增值稅

859,047.44

21,174,259.34

企業所得稅

5,524,396.49

個人所得稅

69,633.06

10,595,393.17

城市維護建設稅

86,674.96

1,802,223.00

營業稅

1,625,108.66

房產稅

51,076.81

102,704.93

印花稅

109,232.65

土地使用稅

66,436.02

199,308.10

教育費附加

52,004.97

794,961.90

地方教育附加

34,669.98

432,556.95

文化事業建設費

22,317,971.97

合計

1,219,543.24

64,678,117.16

20、其他應付款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

其他應付款

71,005,930.29

10,019,706.18

合計

71,005,930.29

10,019,706.18

（1）其他應付款

1)按款項性質列示其他應付款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

押金保證金

123,000.00

1,403,000.00

暫借款

70,692,686.31

應付暫收款

5,173.42

282,766.70

其他

185,070.56

8,333,939.48

合計

71,005,930.29

10,019,706.18

21、預計負債

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

形成原因

未決訴訟

706,927,925.51

406,927,925.51

對外擔保發生訴訟事項

合計

706,927,925.51

406,927,925.51

--

其他說明，包括重要預計負債的相關重要假設、估計說明：

[注]期末確認預計負債的未決訴訟事項詳見附註十三(二)「或有事項」之說明。

22、遞延收益

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

形成原因

政府補助

301,129.03

49,277.44

251,851.59

合計

301,129.03

49,277.44

251,851.59

--

涉及政府補助的項目：

單位： 元

負債項目

期初餘額

本期新增補

本期計入營

本期計入其

本期衝減成

其他變動

期末餘額

與資產相關/

助金額

業外收入金

額

他收益金額

本費用金額

與收益相關

高新「機器

換人」技術

補貼

301,129.03

49,277.44

251,851.59

與資產相關

其他說明：

[注]涉及政府補助的項目的具體情況及分攤方法詳見附註七(四十六)「政府補助」之說明。

23、股本

單位：元

期初餘額

本次變動增減（+、—）

期末餘額

發行新股

送股

公積金轉股

其他

小計

股份總數

295,627,524.00

295,627,524.00

24、資本公積

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

資本溢價（股本溢價）

1,610,926,687.51

21,649.43

1,610,948,336.94

其他資本公積

325.64

325.64

合計

1,610,927,013.15

21,649.43

1,610,948,662.58

其他說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：

本期資本公積變動主要系公司從杭州

集美新材

料有限公司收購子公司浙江天築貿易有限公司少數

股東股權支付的價款小於子公司帳面淨資產部分21,649.43元計入資本公積所致。

25、其他綜合收益

單位： 元

項目

期初餘額

本期發生額

期末

餘額

本期所得

稅前發生

額

減：前期計入其

他綜合收益當

期轉入損益

減：所得

稅費用

稅後歸屬於

母公司

稅後歸屬於

少數股東

二、將重分類進損益的其他綜合收

益

-255,549.64

133.61

-255,416.03

255,549.64

外幣財務報表折算差額

-255,549.64

133.61

-255,416.03

255,549.64

其他綜合收益合計

-255,549.64

133.61

-255,416.03

255,549.64

其他說明，包括對現金流量套期損益的有效部分轉為被套期項目初始確認金額調整：無

26、盈餘公積

單位： 元

項目

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

法定盈餘公積

7,756,611.85

7,756,611.85

合計

7,756,611.85

7,756,611.85

盈餘公積說明，包括本期增減變動情況、變動原因說明：無

27、未分配利潤

單位： 元

項目

本期

上期

調整前上期末未分配利潤

-1,903,518,511.11

129,907,103.09

調整後期初未分配利潤

-1,903,518,511.11

129,907,103.09

加：本期歸屬於母公司所有者的淨利潤

-640,856,107.24

-2,033,425,614.20

期末未分配利潤

-2,544,374,618.35

-1,903,518,511.11

調整期初未分配利潤明細：

1)、由於《企業會計準則》及其相關新規定進行追溯調整，影響期初未分配利潤0.00元。

2)、由於會計政策變更，影響期初未分配利潤0.00元。

3)、由於重大會計差錯更正，影響期初未分配利潤0.00元。

4)、由於同一控制導致的合併範圍變更，影響期初未分配利潤0.00元。

5)、其他調整合計影響期初未分配利潤0.00元。

28、營業收入和營業成本

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

141,040,199.60

218,904,837.40

583,224,339.15

416,313,170.32

其他業務

3,179,835.17

1,611,946.32

7,455,212.27

2,696,856.87

合計

144,220,034.77

220,516,783.72

590,679,551.42

419,010,027.19

29、稅金及附加

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

城市維護建設稅

522,793.58

1,312,564.46

教育費附加

311,496.65

646,120.56

房產稅

387,402.44

292,602.76

土地使用稅

132,872.06

398,616.20

印花稅

117,438.05

321,782.21

地方教育附加

207,664.44

430,747.05

文化事業建設費

-14,666.64

7,981,192.14

合計

1,665,000.58

11,383,625.38

其他說明：

[注]計繳標準詳見本附註六「稅項」之說明。

30、銷售費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

職工薪酬

22,175,817.16

41,857,702.52

市場支持費

4,845,882.71

28,640,967.09

運輸費用

1,698,360.45

1,620,196.08

業務招待費

1,507,967.35

1,755,863.31

業務開發費

1,069,238.60

3,249,731.09

調研費

907,020.91

3,536,655.64

銷售代理費

612,713.61

4,035,149.66

租賃費

443,945.05

2,508,154.32

差旅費

318,486.72

1,921,680.86

會務及展覽費

158,756.13

438,844.83

廣告宣傳費

14,372.64

1,050,208.79

其他

1,344,501.58

3,146,454.18

合計

35,097,062.91

93,761,608.37

其他說明：

31、管理費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

職工薪酬

35,827,262.04

23,916,444.62

離職補償

19,852,566.04

代理服務費

4,916,108.59

諮詢審計費

4,727,386.54

3,538,945.49

折舊與攤銷

3,959,397.78

9,329,432.85

社會保險費

2,525,737.13

5,240,526.71

租賃費

2,453,781.40

3,414,631.47

業務招待費

1,902,731.65

4,839,983.12

辦公費

1,060,898.84

1,344,882.84

福利費

941,294.11

3,195,279.87

差旅費

887,433.87

2,700,540.77

車輛費

308,078.79

387,082.66

訴訟費用

139,389.00

工會經費和職工教育經費

46,661.27

601,239.15

稅費

44,327.78

1,218.00

其他

3,157,390.17

11,384,078.49

合計

82,750,445.00

69,894,286.04

其他說明：

32、研發費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

職工薪酬

5,434,350.98

45,170,598.77

直接材料

373,600.11

1,348,441.18

折舊與攤銷

532,182.51

453,692.04

動力費

340,923.73

230,834.72

其他

21,815.19

641,330.00

合計

6,702,872.52

47,844,896.71

其他說明：

33、財務費用

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

利息費用

3,589,226.72

213,400.00

減：利息收入

346,632.48

886,683.98

匯兌損失

4,179,542.42

5,416,263.49

減：匯兌收益

6,672,260.07

2,951,954.50

手續費支出

114,995.02

125,596.38

合計

864,871.61

1,916,621.39

其他說明：

34、資產減值損失

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

一、壞帳損失

160,852,291.85

51,830,168.96

二、存貨跌價損失

4,416,720.53

8,064,105.30

七、固定資產減值損失

43,651,809.30

460,695.82

九、在建工程減值損失

3,261,855.01

652,732.27

十二、無形資產減值損失

10,240,042.72

十三、商譽減值損失

1,537,891,942.75

合計

212,182,676.69

1,609,139,687.82

其他說明：

35、其他收益

單位： 元

產生其他收益的來源

本期發生額

上期發生額

研發支出及專利軟著補助

138,800.00

個人所得稅手續費返還

54,409.78

15年"機器換人"政府補助收入遞延收益

確認

49,277.44

52,034.44

失業保險穩定崗位補貼

36,119.71

178,333.59

2017年度安全生產專業化社會化信息化

專項資金

10,000.00

南昌知識產權局專利補助

2,000.00

專利維持費

180.00

企業文化禮堂建設補助經費

100,000.00

科技局2017年第一批專利補助經費

3,600.00

合 計

290,786.93

333,968.03

36、投資收益

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

權益法核算的長期股權投資收益

-836,674.47

307,998.80

處置長期股權投資產生的投資收益

87,405,120.63

其他投資收益

287,859.45

1,209,967.97

合計

86,856,305.61

1,517,966.77

其他說明：

按權益法核算的長期股權投資收益重要項目

被投資單位

本期數

上年數

本期比上年增減變動的原因

央視國際移動傳媒有限公司

-836,674.47

307,998.80

權益法下被投資單位淨損益增加確認的投資損益

37、資產處置收益

單位： 元

資產處置收益的來源

本期發生額

上期發生額

處置未劃分為持有待售的非流動資產時

確認的收益

其中：固定資產

6,700.31

38、營業外收入

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損益的金

額

政府補助

490,000.00

回購股份收益

46,936,400.68

罰沒及違約金收入

79,891.96

1,130,511.40

79,891.96

無法支付的應付款

1,333,326.48

非流動資產毀損報廢利得

14,556.14

其他

23,854.23

138,017.26

23,854.23

合計

103,746.19

50,042,811.96

103,746.19

其他說明：

39、營業外支出

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

計入當期非經常性損益的金

額

預計未決訴訟損失

304,638,851.64

406,927,925.51

304,638,851.64

賠償金、違約金

4,790,960.84

6,643,909.81

4,790,960.84

資產報廢、毀損損失

2,640,004.57

983,577.07

2,640,004.57

稅收滯納金

394,246.96

341,149.44

394,246.96

對外捐贈

35,000.00

30,000.00

35,000.00

罰款支出

7,000.00

22,034.61

7,000.00

其他

47,904.01

109,381.11

47,904.01

合計

312,553,968.02

415,057,977.55

312,553,968.02

其他說明：

40、所得稅費用

（1）所得稅費用表

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

遞延所得稅費用

7,989,146.58

合計

7,989,146.58

（2）會計利潤與所得稅費用調整過程

單位： 元

項目

本期發生額

利潤總額

-640,856,107.24

按法定/適用稅率計算的所得稅費用

-96,128,416.09

子公司適用不同稅率的影響

-2,614,307.31

不可抵扣的成本、費用和損失的影響

702,707.74

使用前期未確認遞延所得稅資產的可抵扣虧損的影響

-27,047.60

本期未確認遞延所得稅資產的可抵扣暫時性差異或可抵扣虧

損的影響

98,496,828.51

研發費用加計扣除

-429,765.25

其他說明

41、其他綜合收益

詳見附註七-（25）。

42、現金流量表項目

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收到政府補助款

187,099.71

771,933.59

存款利息

346,632.48

886,683.98

經營性往來

5,730,944.38

14,702,944.53

收到違約金賠償款

1,000,000.00

押金保證金

100,000.00

其他

103,746.19

158,052.51

合計

6,468,422.76

17,519,614.61

收到的其他與經營活動有關的現金說明：

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

使用受限制的資金

27,307,073.26

支付的期間費用

38,065,049.68

80,045,037.83

財務費用-手續費

114,995.02

125,596.38

經營性往來

16,487,508.92

5,769,745.31

捐贈支出

35,000.00

30,000.00

賠償金、違約金

394,246.96

6,643,909.81

其他

21,990.72

530,534.71

合計

82,425,864.56

93,144,824.04

支付的其他與經營活動有關的現金說明：

（3）支付的其他與投資活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

處置子公司收到的現金淨額

7,766,361.30

合計

7,766,361.30

支付的其他與投資活動有關的現金說明：

（4）收到的其他與籌資活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收到中天控股集團有限公司借款

69,000,000.00

收回的承兌匯票保證金

3,466,826.00

收到上海新菁亮實業發展有限公司借款

26,000,000.00

合計

69,000,000.00

29,466,826.00

收到的其他與籌資活動有關的現金說明：

（5）支付的其他與籌資活動有關的現金

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

歸還中天控股集團有限公司借款

歸還上海新菁亮實業發展有限公司借款

26,000,000.00

支付的借款利息

213,400.00

合計

26,213,400.00

支付的其他與籌資活動有關的現金說明：

43、現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

單位： 元

補充資料

本期金額

上期金額

1．將淨利潤調節為經營活動現金流量：

--

--

淨利潤

-640,856,107.24

-2,033,423,578.85

加：資產減值準備

212,182,676.69

1,609,139,687.82

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生

物資產折舊

26,996,966.77

28,656,137.98

無形資產攤銷

756,673.08

2,164,534.84

長期待攤費用攤銷

1,238,352.40

1,547,470.95

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

的損失（收益以「－」號填列）

2,633,304.26

969,020.93

財務費用（收益以「－」號填列）

2,410,057.01

2,189,668.36

投資損失（收益以「－」號填列）

-86,856,305.61

-1,517,966.77

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填

7,989,146.58

列）

存貨的減少（增加以「－」號填列）

11,177,903.45

-7,780,711.03

經營性應收項目的減少（增加以「－」號

填列）

7,623,803.05

-40,963,759.64

經營性應付項目的增加（減少以「－」號

填列）

352,292,176.39

465,889,488.48

其他

5,167,729.29

-46,936,400.68

經營活動產生的現金流量淨額

-105,232,770.46

-12,077,261.03

2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活

動：

--

--

3．現金及現金等價物淨變動情況：

--

--

現金的期末餘額

29,478,455.04

62,343,578.41

減：現金的期初餘額

62,343,578.41

118,037,251.34

現金及現金等價物淨增加額

-32,865,123.37

-55,693,672.93

（2）本期收到的處置子公司的現金淨額

單位： 元

金額

其中：

--

減：喪失控制權日子公司持有的現金及現金等價物

7,766,361.30

其中：

--

巴士科技

7,704,894.54

恩傑爾公司

61,466.76

其中：

--

處置子公司收到的現金淨額

-7,766,361.30

其他說明：

（3）現金和現金等價物的構成

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

一、現金

29,478,455.04

62,343,578.41

其中：庫存現金

49,894.12

105,923.38

可隨時用於支付的銀行存款

29,428,560.92

62,231,098.84

可隨時用於支付的其他貨幣資金

6,556.19

三、期末現金及現金等價物餘額

29,478,455.04

62,343,578.41

其他說明：

2018年度現金流量表中現金期末數為29,478,455.04元，2018年12月31日資產負債表中貨幣資金期末

數為56,785,528.30元，差額27,307,073.26元，系現金流量表現金期末數扣除了不符合現金及現金等價物

標準的凍結帳戶資金27,307,073.26元。

44、所有權或使用權受到限制的資產

單位： 元

項目

期末帳面價值

受限原因

貨幣資金

27,307,073.26

因未決訴訟被司法凍結

固定資產

27,990,308.96

因未決訴訟被司法凍結

合計

55,297,382.22

--

其他說明：

45、外幣貨幣性項目

（1）外幣貨幣性項目

單位： 元

項目

期末外幣餘額

折算匯率

期末折算人民幣餘額

貨幣資金

--

--

其中：美元

3,362,937.26

6.8632

23,080,511.00

歐元

2,141,742.52

7.8473

16,806,896.08

港幣

日元

360.00

0.0619

22.28

應收帳款

--

--

其中：美元

2,088,478.39

6.8632

14,333,644.89

歐元

983,150.21

7.8473

7,715,074.64

港幣

應付票據及應付帳款

其中：美元

10,636.39

6.8632

72,999.67

長期借款

--

--

其中：美元

歐元

港幣

其他說明：

46、政府補助

（1）政府補助基本情況

單位： 元

種類

金額

列報項目

計入當期損益的金額

研發支出及專利軟著補助

138,800.00

其他收益

138,800.00

個人所得稅手續費返還

54,409.78

其他收益

54,409.78

15年"機器換人"政府補助收

入遞延收益確認

477,200.00

遞延收益

49,277.44

穩定崗位補貼

36,119.71

其他收益

36,119.71

2017年度安全生產專業化社

會化信息化專項資金

10,000.00

其他收益

10,000.00

南昌知識產權局專利補助

2,000.00

其他收益

2,000.00

專利維持費

180.00

其他收益

180.00

合 計

718,709.49

290,786.93

（2）政府補助退回情況

□ 適用 √ 不適用

其他說明：

(1) 根據南昌市高新區下發的洪高新管發[2016]11號《南昌高新區促進科技創新管理辦法》，公司2018

年度收到補貼138,800.00元，系與收益相關的政府補助，且與公司日常經營活動相關，已全額計入2018年

其他收益。

(2)公司2018年度收到個人所得稅手續費返還54,409.78元，已全額計入2018年其他收益。

(3)根據嘉善縣經濟和信息化局下發的嘉經信[2015]50號《關於組織申報2014年度工業經濟發展專項

資金的通知》，就實施「機器換人」技術改革項目，公司2015年收到針對機器設備支出的政府補貼

477,200.00元，按照固定資產折舊年限分期計入當期損益，本期分攤至其他收益49,277.44元。

(4)根據嘉善縣人力資源和社會保障局善人社[2018]53號《關於做好2017年度失業保險支持企業穩定

崗位工作的通知》，公司2018年收到穩定崗位補貼36,119.71元，系與收益相關的政府補助，且與公司日

常經營活動相關，已全額計入2018年其他收益。

(5)根據嘉善縣安全生產監督管理局下發的善安監[2018]2號《關於組織申報2017年度安全生產專業化

社會化信息化專項資金的通知》，公司2018年度收到補貼10,000.00元，系與收益相關的政府補助，且與

公司日常經營活動相關，已全額計入2018年其他收益。

(6)公司2018年度收到南昌市知識產權局關於專利授權獎勵2,000.00元，系與收益相關的政府補助，

且與公司日常經營活動相關，已全額計入2018年其他收益。

(7)根據嘉善縣科學技術局下發的《關於轉撥2018年度省級科技型

中小企業

扶持和科技發展專項資金

（2017年1-6月份發明專利維持費）的通知》，公司2018年度收到補貼180.00元，系與收益相關的政府補

助，且與公司日常經營活動相關，已全額計入2018年其他收益。

八、合併範圍的變更

1、處置子公司

是否存在單次處置對子公司投資即喪失控制權的情形

√ 是 □ 否

單位： 元

子公司

名稱

股權處

置價款

股權處

置比例

股權處

置方式

喪失控

制權的

時點

喪失控

制權時

點的確

定依據

處置價

款與處

置投資

對應的

合併財

務報表

層面享

有該子

公司淨

資產份

額的差

額

喪失控

制權之

日剩餘

股權的

比例

喪失控

制權之

日剩餘

股權的

帳面價

值

喪失控

制權之

日剩餘

股權的

公允價

值

按照公

允價值

重新計

量剩餘

股權產

生的利

得或損

失

喪失控

制權之

日剩餘

股權公

允價值

的確定

方法及

主要假

設

與原子

公司股

權投資

相關的

其他綜

合收益

轉入投

資損益

的金額

巴士科

技

1.00

100.00%

股權轉

讓

2018年

12月24

日

[注1]

87,660,536.66

0.00%

0.00

其他說明：

根據本公司與自然人魯敏於2018年12月7日籤訂的《關於巴士在線科技有限公司100%股權處置的協

議》（以下簡稱《股權處置協議》），並經2018年12月24日公司股東大會審議批准，同意公司將所持有的

巴士在線科技有限公司（以下簡稱巴士科技公司）100%股權以評估後淨資產作價計1.00元轉讓給自然人

魯敏。根據協議約定，協議生效之日起至標的股權完成交割之日止，公司將按照協議的約定將標的股權託

管給魯敏，託管期間內，巴士在線公司所持有巴士科技公司股權的股東權利，包括但不限於表決權、董事

提名權等均託管給魯敏行使，且巴士在線公司不得自行行使上述權利。另外，託管期間巴士科技公司產生

的盈利和虧損，巴士在線公司均不享有及承擔。自協議生效之日起，巴士在線公司已不具備對巴士科技公

司的控制，也不享有可變回報，故應從託管生效之日起不再將巴士科技公司納入合併財務報表範圍。

因《股權處置協議》於2018年12月24日通過公司股東大會審議批准生效，即自該協議生效之日起

標的股權已託管給魯敏，根據重要性原則，確定不納入合併範圍的日期為2018年12月31日。

截止本期末，公司尚未收到股權轉讓價款及辦理工商變更手續。期末以0.00元與喪失控制權日應享

有巴士科技公司自購買日開始持續計算的淨資產的份額-87,660,536.66元之間的差額87,660,536.66 元，

計入投資收益。

是否存在通過多次交易分步處置對子公司投資且在本期喪失控制權的情形

□ 是 √ 否

2、其他原因的合併範圍變動

說明其他原因導致的合併範圍變動（如，新設子公司、清算子公司等）及其相關情況：

1．因其他原因減少子公司的情況

根據巴士在線公司當前經營戰略和後續經營計劃，為優化業務結構、減少公司虧損，巴士在線公司2017

年4月5日第四屆董事會第十次會議決議通過恩傑爾公司(NJL COUSTICS A/S)註銷。該公司已於2018年7

月5日清算完畢，並於2018年9月3日辦妥註銷手續。故自該公司註銷時起，不再將其納入合併財務報

表範圍。

九、在其他主體中的權益

1、在子公司中的權益

（1）企業集團的構成

子公司名稱

主要經營地

註冊地

業務性質

持股比例

取得方式

直接

間接

新嘉聯

嘉善

嘉善

製造業

100.00%

非同一控制下的

企業合併

浙江天築

嘉善

嘉善

貿易

100.00%

設立

在子公司的持股比例不同於表決權比例的說明：不適用

持有半數或以下表決權但仍控制被投資單位、以及持有半數以上表決權但不控制被投資單位的依據：不適用

對於納入合併範圍的重要的結構化主體，控制的依據：不適用

確定公司是代理人還是委託人的依據：不適用

其他說明：

註：浙江天築貿易有限公司原名浙江

美聯新

能源有限公司，於2018年4月13日更名並完成工商變更登

記。

十、與金融工具相關的風險

本公司在經營過程中面臨著各種金融風險：信用風險、市場風險和流動性風險。本公司的主要金融工

具包括股權投資、應收帳款、應付帳款等，各項金融工具的詳細情況說明見本附註五相關項目。與這些金

融工具有關的風險，以及本公司為降低這些風險所採取的風險管理政策如下所述。本公司管理層對這些風

險敞口進行管理和監控以確保將上述風險控制在限定的範圍之內。

(一) 風險管理目標和政策

本公司從事風險管理的目標是在風險和收益之間取得適當的平衡，將風險對本公司經營業績的負面影

響降低到最低水平，使股東及其他權益投資者的利益最大化。基於該風險管理目標，本公司風險管理的基

本策略是確定和分析本公司所面臨的各種風險，建立適當的風險承受底線並進行風險管理，本公司定期審

閱這些風險管理政策及有關內部控制系統，以適應市場情況或本公司經營活動的改變，同時及時有效地對

各種風險進行監督，將風險控制在限定的範圍之內。

(二) 市場風險

金融工具的市場風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場價格變動而發生波動的風險，

包括外匯風險、利率風險和其他價格風險。

1．匯率風險

匯率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量因外匯匯率變動而發生波動的風險。本公司的主要

經營位於中國境內，國內業務以人民幣結算、出口業務主要以美元、歐元結算，境外經營公司以美元結算。

但本公司已確認的外幣資產和負債及未來的外幣交易(外幣資產和負債及外幣交易的計價貨幣主要為美元、

歐元)依然存在外匯風險。相關外幣資產及外幣負債包括：以外幣計價的貨幣資金、應收帳款。外幣金額

資產和外幣金融負債折算成人民幣的金額見附註五(四十五)「外幣貨幣性項目」。

本公司儘可能將外幣收入與外幣支出相匹配以降低外匯風險。本期末，本公司面臨的外匯風險主要來

源於以美元、歐元計價的金融資產和金融負債，外幣金額資產和外幣金融負債折算成人民幣的金額見附註

五(四十五)「外幣貨幣性項目」。

在所有其他變量保持不變的情況下，如果人民幣對美元、歐元升值或者貶值5%，對本公司淨利潤的影

響如下：

匯率變化

對淨利潤的影響(萬元)

本期數

上年數

上升5%

309.32

189.49

下降5%

-309.32

-189.49

管理層認為5%合理反映了人民幣對美元、歐元可能發生變動的合理範圍。

2．利率風險

利率風險，是指金融工具的公允價值或未來現金流量因市場利率變動而發生波動的風險。本公司面臨

的市場利率變動的風險主要與本公司以浮動利率計息的借款有關。截至2018年12月31日，本公司無銀行借

款。因此，本公司不會受到利率變動所導致的現金流量變動風險的影響。

3．其他價格風險

本公司未持有其他上市公司的權益投資，不存在其他價格風險。

(三) 信用風險

信用風險，是指交易對手方未能履行合同義務而導致本公司產生財務損失的風險。

本公司對信用風險按組合分類進行管理。信用風險主要產生於應收款項等。

對於應收款項，本公司設定相關政策以控制信用風險敞口。本公司基於對債務人的財務狀況、外部評

級、從第三方獲取擔保的可能性、信用記錄及其它因素諸如目前市場狀況等評估債務人的信用資質並設置

相應欠款額度與信用期限。本公司會定期對債務人信用記錄進行監控，對於信用記錄不良的債務人，本公

司會採用書面催款、縮簡訊用期或取消信用期等方式，以確保本公司的整體信用風險在可控的範圍內。

本公司所承受的最大信用風險敞口為資產負債表中每項金融資產的帳面金額。

(四) 流動風險

流動風險，是指企業在履行以交付現金或其他金融資產的方式結算的義務時發生資金短缺的風險。流

動性風險由本公司的財務部門集中控制。財務部門通過監控現金餘額、可隨時變現的有價證券以及對未來

12個月現金流量的滾動預測，確保公司在所有合理預測的情況下擁有充足的資金償還債務，滿足本公司經

營需要，並降低現金流量波動的影響。

(五) 資本管理

本公司資本管理政策的目標是為了保障本公司能夠持續經營，從而為股東提供回報，並使其他利益相

關者獲益，同時維持最佳的資本結構以降低資本成本。為了維持或調整資本結構，本公司可能會調整支付

給股東的股利金額、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減低債務。本公司以資產負債率(即總負債

除以總資產)為基礎對資本結構進行監控。於2018年12月31日，本公司的資產負債率為454.29%(2017年12

月31日：98.39%)。

十一、公允價值的披露

1、不以公允價值計量的金融資產和金融負債的公允價值情況

本公司以攤餘成本計量的金融資產和金融負債主要包括：貨幣資金、應收票據、應收帳款、其他應收

款、應付票據、應付帳款、其他應付款等。本公司不以公允價值計量的金融資產和金融負債的帳面價值與

公允價值相差很小。

十二、關聯方及關聯交易

1、本企業的母公司情況

本企業的母公司情況的說明

本企業最終控制方是本公司第一大股東上海天紀投資有限公司之實際控制人樓永良先生。

2、本企業的子公司情況

本企業子公司的情況詳見附註九-（1）「在子公司中的權益」。

3、其他關聯方情況

其他關聯方名稱

其他關聯方與本企業關係

中天控股集團有限公司

第一大股東之母公司

上海天紀

第一大股東

央視國際網絡有限公司

原子公司聯營企業之股東

央視國際移動傳媒有限公司

原聯營企業

中麥行動網路有限公司

原總經理之控股企業

4、關聯交易情況

（1）購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

採購商品/接受勞務情況表

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

獲批的交易額度

是否超過交易額度

上期發生額

央視國際網絡有限公司

內容合作費

10,000,000.00

央視國際移動傳媒有限公司

內容合作費

5,000,000.00

出售商品/提供勞務情況表

單位： 元

關聯方

關聯交易內容

本期發生額

上期發生額

中麥行動網路有限公司

自有媒體廣告業務

9,175,542.46

中麥行動網路有限公司

智能硬體銷售

4,052,020.53

購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易說明

（2）關聯租賃情況

本公司作為承租方：

單位： 元

出租方名稱

租賃資產種類

本期確認的租賃費

上期確認的租賃費

上海天紀

房屋

107,908.57

104,765.72

關聯租賃情況說明

（3）關聯方資金拆借

單位： 元

關聯方

拆借金額

起始日

到期日

說明

拆入

中天控股集團有限公司

8,000,000.00

2018年02月01日

2019年01月31日

中天控股集團有限公司

8,000,000.00

2018年02月10日

2019年02月09日

中天控股集團有限公司

16,000,000.00

2018年04月09日

2019年04月08日

中天控股集團有限公司

10,000,000.00

2018年05月09日

2019年05月08日

中天控股集團有限公司

13,000,000.00

2018年06月20日

2019年06月19日

中天控股集團有限公司

14,000,000.00

2018年12月04日

2019年12月03日

（4）關鍵管理人員報酬

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

報酬總額

7,850,152.60

6,473,100.00

5、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

單位： 元

項目名稱

關聯方

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

(1)應收帳款

中麥行動網路有限公司

9,726,075.00

9,726,075.00

(2)其他應收款

上海天紀

40,000.00

40,000.00

40,000.00

40,000.00

（2）應付項目

單位： 元

項目名稱

關聯方

期末帳面餘額

期初帳面餘額

(1)應付帳款

央視國際網絡有限公司

10,000,000.00

央視國際移動傳媒有限公司

5,000,000.00

(2)其他應付款

中天控股集團有限公司

70,692,686.31

鄧長春

16,661.00

吳旻

193,387.79

夏秋紅

6,168.70

楊方

89,140.58

袁博

26,731.90

王麗玲

9,000.00

王獻蜀

1,222.00

林盼東

21,492.50

楊 方

89,140.58

蔡 紅

29,478.20

十三、承諾及或有事項

1、重要承諾事項

資產負債表日存在的重要承諾

截止資產負債表日，本公司無應披露的重大承諾事項。

2、或有事項

（1）資產負債表日存在的重要或有事項

未決訴訟仲裁形成的或有負債及其財務影響

公司原法定代表人兼總經理王獻蜀及其控制的中麥控股有限公司等公司在2017年度存在向多家非銀

行金融機構及個人(以下簡稱「債權人」)進行融資的行為。王獻蜀在未經過公司正常內部審批流程的情況

下，以公司的名義與債權人籤訂了擔保/借款協議，由公司對王獻蜀及其控制的公司的融資行為承擔連帶

保證責任。後因王獻蜀個人原因，導致部分融資款項無法按時償還，2018年2月開始，公司陸續接到相關

法院/仲裁機構起訴的通知，相關債權人要求公司還款以及對王獻蜀及其控制的公司所欠款項承擔連帶保

證責任。截至本財務報告批准報出日，公司已收到的訴訟/仲裁請求涉及借款本金75,510.80萬元(其中：

公司作為共同借款人借款7,000萬元，承擔連帶保證責任68,510.80萬元)，截止2018年12月31日，公司已

將70,692.79萬元作為預計負債計入合併財務報表,具體訴訟事項如下：

(1)趙從賓訴本公司、中麥控股、王獻蜀、高霞民間借貸糾紛（（2018）贛01民初08、09、10號三個

案件）

本公司於2018年2月8日收到南昌市中級人民法院《應訴通知書》等材料。據原告的《民事起訴狀》顯

示：中麥控股、本公司作為共同借款人，與原告籤訂《借款協議》，借款本金分別為1,000.00萬元、2,000.00

萬元、4,000.00萬元，原告起訴要求被告償還本金、按月息2%計算的利息，並支付律師費、保全保險費、

保全費及全部訴訟費用。三案件的標的額分別為1,049.10萬元、2,080.30萬元、4,142.70萬元。上述三案

已上訴至江西省高級人民法院，目前正在二審程序中，尚未收到法院開庭傳票。期末本公司帳面已確認預

計負債7,000.00萬元。

(2)深圳市佳銀資產管理有限公司訴中麥控股、中麥行動網路有限公司（下稱「中麥移動」）、王獻

蜀、高霞、本公司民間借貸糾紛

本公司於2018年2月2日收到深圳市中級人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴狀》

及《追加被告申請書》顯示：原告與中麥控股籤訂《借款合同》，原告向中麥控股提供借款本金7,500.00

萬元，借款期限自2017年10月16日至2017年10月30日。中麥移動、王獻蜀、高霞以及本公司作為保證人為

中麥控股向原告提供連帶責任擔保。原告起訴要求被告償還本金7,500.00萬元、按月息2%計算的利息、並

承擔其為實現債權而支出的保全費用、律師費等其他為追索債權而支出的費用，並承擔本案訴訟費。該案

件標的額為7,706.00萬元。截止本財務報告批准報出日，該案件已一審開庭，尚未判決。期末本公司帳面

已確認預計負債7,500.00萬元。

(3)深圳國投供應鏈管理有限公司訴本公司合同糾紛

本公司於2018年3月12日收到深圳市福田區人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴

狀》顯示：原告與中麥移動、中麥科技股份有限公司（下稱「中麥科技」）三方籤訂《國投供應鏈服務協

議》，中麥移動委託原告將協議約定的貨物代理銷售給中麥科技，中麥科技應在原告支付貨款180日內向

原告支付貨款，並承擔綜合服務費。如中麥科技未支付或未足額支付貨款、服務費或其他應由中麥科技支

付的費用的，中麥移動應支付相應款項或差額。中麥科技或中麥移動未及時支付相應費用的，應按逾期支

付款項的0.05%/日支付滯納金。原告與本公司籤訂《保證合同》，約定本公司對中麥科技、中麥移動於《國

投供應鏈服務協議》及其修訂或補充協議項下所負全部債務之履行提供連帶保證擔保。截至2017年12月21

日，中麥移動、中麥科技尚欠原告貨款1,490.80萬元未支付。2017年12月14日，原告通知中麥移動、中麥

科技單方提前解除《國投供應鏈服務協議》，並要求中麥移動、中麥科技支付未付貨款、滯納金等款項。

原告起訴要求本公司支付貨款、滯納金、公證費、律師費、訴訟法、保全費、保全擔保費等費用。該案件

標的額為1,600.09萬元。本公司在提交答辯狀期間提出管轄權異議，該案件管轄權異議程序現已終結，一

審開庭時間為2019年3月20日。期末本公司帳面已確認預計負債1,600.09萬元。

(4)深圳國投商業保理有限公司訴本公司合同糾紛

本公司於2018年3月12日收到深圳市福田區人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴

狀》顯示：原告與中麥移動籤署《國投保理業務合同》及配套文件，約定中麥移動將其對中麥控股持有的

自2017年1月1日至2018年12月31日期間享有的全部應收帳款債權轉讓給原告，並約定應收帳款債權溢價回

購的情形、回購期限、回購金額及違約責任等事項。原告與本公司籤訂《保證合同》，約定本公司對中麥

移動於《國投保理業務合同》及相關協議項下所負全部義務之履行提供連帶保證擔保。合同籤訂後，原告

與中麥移動共同向中麥控股通知了應收帳款債權轉讓事項。2017年5月31日，原告按照《國投保理業務合

同》約定向中麥行動支付了保理融資款3,000.00萬元。中麥移動未按照約定支付溢價回購款等款項。2017

年12月14日，原告向中麥移動送達《債務人未履行合同的情況說明暨解除國投保理業務合同通知》，宣布

解除保理合同，並要求中麥移動履行全部合同和義務，但中麥移動並未履行應收帳款債權溢價回購義務。

原告起訴要求本公司支付溢價回購款、違約金及逾期利息、公證費、律師費、訴訟費、保全費、訴訟保全

擔保費等全部訴訟費用。該案件標的額為3,072.70萬元。本公司在提交答辯狀期間提出管轄權異議，該案

件管轄權異議程序現已終結，一審開庭時間為2019年3月20日。期末本公司帳面已確認預計負債3,072.70

萬元。

(5)徐培訴中麥控股、本公司、陸傑、李輝民間借貸糾紛

本公司於2018年3月8日收到上海市浦東新區人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴

狀》顯示，中麥控股因短期融資資金周轉需要向原告借款人民幣3,000.00萬元並籤署借款合同。原告分別

與本公司、陸傑、李輝籤署最高額保證合同，根據《保證合同》的約定，保證人在3,000.00萬元的最高餘

額內為中麥控股提供保證擔保，保證擔保的範圍包括主債權本金、利息、複利、罰息、違約金、損害賠償

金以及實現債權的費用，但實現債權的費用不包含在最高餘額內。中麥控股到期未償還債務。原告起訴要

求本公司為中麥控股的借款本金3,000.00萬元加利息及實現債權的費用（律師費25萬元及訴訟費用）承擔

連帶責任。截止本財務報告批准報出日，該案件已第二次開庭審理，尚未判決。期末本公司帳面已確認預

計負債3,000.00萬元。

(6)深圳市嘉世穩贏貳號投資合夥企業（有限合夥）訴中麥移動、中麥控股、王獻蜀、高霞、本公司

借款合同糾紛（（2017）深仲受字2661號、2791號兩個案件）

本公司於2018年3月收到深圳仲裁委員會《仲裁通知書》等材料。根據申請人的《仲裁申請書》及《追

加被申請人申請書》顯示，申請人分別與中麥控股、中麥移動籤訂《借款合同》，以委託銀行貸款方式向

其發放貸款，並與南洋商業銀行（中國）有限公司深圳分行籤訂《委託代理協議》。其他被告與申請人籤

訂《保證合同》，為中麥控股、中麥移動在上述合同項下的債務提供連帶責任保證。中麥控股、中麥移動

分別提款5,240.00萬元、1,350.00萬元，未能及時支付利息。申請人分別向中麥控股、中麥移動發送《違

約通知書》宣布貸款提前到期。申請人提起仲裁，要求借款人償還借款本息、保證人承擔連帶保證責任、

被申請人承擔申請人實現債權的全部費用。兩案件的標的額分別為5,435.29萬元、1,430.20萬元。截止本

財務報告批准報出日，該兩案件正在公章真實性鑑定程序中，待深圳仲裁委再次開庭通知。期末本公司帳

面已確認預計負債6,590.00萬元。

(7)深圳市前海高搜易投資管理有限公司訴中麥移動、中麥控股、王獻蜀、高霞、本公司民間借貸糾

紛

本公司於2018年3月19日收到深圳市南山區人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《起訴狀》

顯示：原告、中麥移動與銀行籤署《委託貸款協議》，約定原告通過銀行向中麥移動發放不超過人民幣

15,000.00萬元的借款。其他被告與原告籤訂《保證合同》，對中麥移動本次借款形成的全部債務承擔無

限連帶保證責任。原告向中麥移動實際發放貸款2,060.00萬元，中麥移動怠於履行還款義務。原告起訴要

求解除委託貸款協議，要求中麥移動償還借款本息、其他被告承擔連帶清償責任，由被告承擔訴訟費用。

該案件的標的額為2,088.32萬元。本公司在提交答辯狀期間提出管轄權異議，該案件管轄權異議程序現已

終結。該案件定於2019年4月9日開庭審理。期末本公司帳面已確認預計負債2,060.00萬元。

(8)浙江海洋力合資本管理有限公司訴中麥移動、中麥控股、本公司、王獻蜀、高霞企業借貸糾紛

本公司於2018年4月4日收到舟山市定海區人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴狀》

顯示，原告與中麥移動籤訂《借款合同》，中麥移動向原告借款5,000.00萬元。中麥控股、本公司、王獻

蜀、高霞分別與原告籤訂《保證合同》，各自對上述《借款合同》的本金、利息、復息、違約金、損害賠

償金、為實現債權而支出的費用和其他費用承擔保證責任。中麥控股與原告籤訂《股票質押合同》，將其

持有的本公司600萬股限售流通A股股票及其孳息作為《借款合同》項下全部債務的質押擔保，並辦理質押

登記。中麥控股已歸還700.00萬元本息及50.00萬元本金，未支付剩餘本息。原告起訴要求中麥移動歸還

借款本金4,250.00萬元及按年利率24%支付利息、承擔律師費60.00萬元、其他被告對上述債務承擔連帶清

償責任，並請求判令原告對質押股票及其孳息享有優先權。本公司在提交答辯狀期間提出管轄權異議，該

案件管轄權異議程序現已終結，目前等待法院開庭傳票。期末本公司帳面已確認預計負債4,250.00萬元。

(9)深圳國投商業保理有限公司訴本公司合同糾紛

本公司於2018年4月11日收到深圳市中級人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴狀》

顯示：原告與中麥控股籤署《國投保理業務合同》及配套文件，約定中麥控股將其對麥克網絡技術股份有

限公司（下稱「麥克網絡」）持有的自2016年12月1日至2017年6月30日期間享有的全部應收帳款債權轉讓

給原告，並約定應收帳款債權溢價回購的情形、回購期限、回購金額及違約責任等事項。原告與本公司籤

訂《保證合同》，約定本公司對中麥控股於《國投保理業務合同》及相關協議項下所負全部義務之履行提

供連帶保證擔保。合同籤訂後，原告與中麥控股共同向麥克網絡通知了債權轉讓事項。2016年12月9日，

原告按照《國投保理業務合同》約定向中麥控股支付了保理融資款5,000.00萬元。2017年3月11日，中麥

控股與原告籤署《國投保理業務合同》補充協議，將融資期限修改為9個月，將中麥控股所轉讓應收帳款

債權修改為中麥控股對麥克網絡自2017年3月1日至2018年2月28日期間享有的全部應收帳款債權。麥克網

絡未向原告支付債務、中麥控股也未按照約定溢價回購應收帳款債權。原告起訴要求本公司支付溢價回購

款5,000.00萬元、違約金及逾期利息、公證費、律師費、訴訟費、保全費、訴訟保全擔保費等全部訴訟費

用。該案件標的額為5,396.42萬元。截止本財務報告批准報出日，該案件已一審開庭，尚未判決。期末本

公司帳面已確認預計負債5,000.00萬元。

(10)深圳恆鼎資產管理有限公司訴訴中麥控股、本公司、王獻蜀、高霞、中麥移動合同糾紛

本公司於2018年3月23日收到深圳前海合作區法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴狀》

顯示：原告作為「恆鼎資產-鼎尚1號私募投資基金」與中麥控股有限公司籤署《股權收益權轉讓與回購合

同》及股權《質押合同》，本公司、王獻蜀、高霞分別與原告籤訂《保證合同》。根據《股權收益權轉讓

與回購合同》約定，原告於2017年10月12日向中麥控股有限公司支付首期股權收益權轉讓價款人民幣共計

620.00萬元，中麥控股有限公司應於2017年12月20日向原告支付股權收益權回購溢價款人民幣10.79萬元，

截至原告起訴之日，中麥控股有限公司仍未支付。原告起訴要求中麥控股有限公司支付股權收益回購本金

人民幣620.00萬元、標的股權收益權回購溢價人民幣10.79萬元、違約金、律師費、訴訟費，其他被告對

上述債務承擔連帶保證責任。

本公司2018年4月16日收到《民事裁定書》，原告在深圳前海合作區法院依法送達交納訴訟費用通知

後，未在七日內預交案件受理費，本案按原告撤回起訴處理。本案原告重新向法院起訴，本公司於2018年

6月23日收到深圳市前海合作區法院《應訴通知書》等材料。原告起訴要求中麥控股支付股權收益回購本

金人民幣620.00萬元、標的股權收益權回購溢價人民幣25.41萬元、違約金、律師費、訴訟費，其他被告

對上述債務承擔連帶保證責任。該案件定於2019年4月17日開庭審理。期末本公司帳面已確認預計負債

620.00萬元。

（11）西安品博信息科技有限公司訴中麥移動、中麥控股、王獻蜀、高霞、本公司借款合同糾紛案

本公司於2018年5月30日收到深圳市中級人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告的《民事起訴狀》

顯示：2017年5月30日，原告與中麥移動籤訂《借款合同》，原告向中麥移動提供借款本金5,000.00萬元，

借款期限為6個月。中麥控股、王獻蜀以及高霞作為保證人為中麥移動向原告提供連帶責任擔保。另外中

麥移動籤訂《承兌匯票質押合同》為上述借款提供擔保，承兌匯票項下款項共計人民幣5,000.00萬元，本

公司為該承兌匯票的付款人。原告起訴要求中麥移動償還本金5,000.00萬元、利息13.64萬元、違約金

308.00萬元，並承擔案件受理費、律師費、擔保費等訴訟費用，要求中麥控股、王獻蜀以及高霞為上述訴

訟請求下的還款義務承擔連帶保證責任，要求本公司在5,000.00萬元的範圍內就上述訴訟請求下的金額向

原告承擔支付義務。公司從未向中麥行動網路有限公司開具過任何商業承兌匯票，票據所蓋財務專用章與

法定代表人章均系偽造。本案目前正在管轄權異議審理中。

（12）華融華僑資產管理股份有限公司訴中麥控股、高霞、王獻蜀、本公司借款合同糾紛

本公司於2018年9月1日收到北京市高級人民法院《應訴通知書》等材料。根據原告《起訴狀》及《追

加被告申請書》顯示：原告通過國投泰康信託有限公司（以下簡稱泰康信託）向中麥控股發放了三億元人

民幣的貸款，貸款期限為24個月，自2017年4月27日至2019年4月27日，年利率12%，按季度支付。原告與

高霞、王獻蜀、本公司分別籤訂《保證合同》。《信託貸款合同》籤訂後，原告依約向泰康信託交付了三

億元資金，泰康信託亦按照約定將貸款發放給中麥控股，但中麥控股在支付兩期利息後，第三期利息未能

支付。原告起訴要求中麥控股立即清償到期貸款本金30,000.00萬元、全部訴訟費用，其他被告對上述債

務承擔連帶保證責任。該案件目前正在管轄權異議審理中。期末本公司帳面已確認預計負債30,000.00萬

元。

（13）廣州市豫福行白馬投資管理集團有限公司訴巴士在線科技有限公司、本公司服務合同糾紛案

本公司於2018年10月15日收到廣州市黃埔區人民法院《應訴通知書》等材料。原告起訴巴士科技支付

媒體資源空間佔用費3,388,067.4元、滯納金1,071,785.14元、律師費、擔保費、訴訟費用，暫計

4,503,352.54元，並訴本公司對巴士科技付款義務承擔連帶清償責任。該案件因廣州市黃埔區人民法院無

管轄權，將移送廣州市天河區人民法院審理。

（14）上海絲芭文化傳媒集團有限公司（下稱「上海絲芭「）訴巴士在線科技有限公司（下稱「巴士

科技」）、北京千千方式文化傳播有限公司（下稱「千千方式」）、本公司其他所有權糾紛案

本公司於2018年6月收到上海市虹口區人民法院《應訴通知書》等材料，起訴要求巴士科技公司向其

支付宣傳推廣服務費1500萬元、違約金450萬元、律師費60萬元。並訴本公司對上述訴請承擔連帶清償責

任。該案件經原告撤訴後又重新起訴，將原被告二千千文化變更為第三人參加訴訟，本公司於2019年1月

24日收到上海市虹口區人民法院的《應訴通知書》等材料，已在提交答辯狀期間提出管轄權異議。

十四、資產負債表日後事項

1、其他資產負債表日後事項說明

資產負債表日後利潤分配情況說明

2018年1月29日公司第四屆董事會會議審議通過2018年度利潤分配預案，本期不進行利潤分配，也不

進行資本公積金轉增。上述利潤分配預案尚待公司股東大會審議批准。

十五、其他重要事項

1、其他

(一) 訴訟事項

本公司訴中麥控股有限公司（下稱「中麥控股」）、南昌佳創實業有限公司（下稱「南昌佳創」）、

高霞、王麗玲、高軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡、王獻蜀股票回購合同糾紛

經本公司初步測算，巴士科技公司2017年度可歸屬於母公司的淨利潤與業績承諾利潤相比差距極大，

並考慮到2017年度巴士科技公司可能的業績情況及對其未來經營情況的分期預測，對本公司形成大額商譽

減值。根據《重大資產重組協議》與《盈利承諾及補償協議》，中麥控股、南昌佳創、高霞、王麗玲、高

軍、鄧長春、孟夢雅、夏秋紅、楊方、吳旻、鄧歡應各自對巴士在線進行業績補償及商譽減值補償，中麥

控股、高霞、王獻蜀應對此承擔無限連帶責任。同時，中麥控股、南昌佳創實、高霞違約在其限售股股份

上設立質押，按照《重大資產重組協議》應承擔違約責任。由此，本公司提起本案訴訟，當前起訴的標的

額總額為：現金補償總額961,163，904元，違約金168,503,300元（分別以1元總價回購前11名被告所持限

售股）。

本案已於2018年3月由上海市高級人民法院立案受理。截止本財務報告批准報出日，該案件尚未開庭

審理。

(二) 銀行帳戶凍結的款項說明

(1)2018年1月12日，公司

中國銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額€41,272.41元；1月16日，

中國

農業銀行

嘉善縣支行帳戶、中國

工商銀行

嘉善支行、

中國銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘

額分別為人民幣944,256.18元、人民幣15,866.98元、人民幣158,356.11元，上述帳戶系與債務人趙從

賓民間借貸糾紛案被申請凍結，截止本財務報告批准報出日，以上帳戶仍處於凍結狀態。

(2)2018年2月1日，公司

中國銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額$247,307.66元；2月5日，

中國

工商銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額人民幣15,866.98元，上述帳戶系與債務人徐培民

間借貸糾紛案被申請凍結，截止本財務報告批准報出日，以上帳戶仍處於凍結狀態。

(3)2018年2月6日，公司中國

農業銀行

嘉善縣支行帳戶、

中國銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時餘

額分別為人民幣1,821,678.92元、人民幣158,356.11元，上述帳戶系與債務人深圳國投商業保理有限公

司、深圳國投供應鏈管理有限公司借款合同糾紛案被申請凍結，截止本財務報告批准報出日，以上帳戶

仍處於凍結狀態。

(4)2018年2月11日，公司中國

農業銀行

嘉善縣支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額合計人民幣

30,049.61元，上述帳戶系與債權人徐培民間借貸糾紛案被申請凍結，截止本財務報告批准報出日，以

上帳戶仍處於凍結狀態。

(5)2018年2月28日，公司中國

農業銀行

嘉善縣支行帳戶、

中國銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時帳

戶餘額合計人民幣1,991,785.03元，$ 597,454.84元、€573,674.46元，上述帳戶系與深圳國投商業保

理有限公司合同糾紛案被申請凍結，截止本財務報告批准報出日，以上帳戶仍處於凍結狀態。

(6)2018年3月28日，公司

中國銀行

嘉善支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額合計為人民幣158,655.90

元、$860,522.43元、€970,143.00元，上述帳戶系與債權人趙從賓民間借貸糾紛案被申請凍結，截止

本財務報告批准報出日，以上帳戶仍處於凍結狀態。

(7)2018年5月3日，公司中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額合計

為人民幣3,623,050.89元、10,760.32元，上述帳戶系申請人深圳恆鼎資產管理有限公司訴被申請人中

麥控股有限公司、巴士在線股份有限公司、王獻蜀、高霞、中麥行動網路有限公司合同糾紛一案進行財

產保全所致，截止本財務報告批准報出日，以上帳戶仍處於凍結狀態。

(8)2018年10月9日，公司中國郵政儲蓄銀行股份有限公司嘉善縣支行帳戶被凍結，凍結時帳戶餘額

合計為人民幣76,296.12元；2018年11月5日，公司中國

農業銀行

股份有限公司嘉善縣支行帳戶被凍結，

凍結時帳戶餘額合計為人民幣4,346,723.96元、人民幣19,341.48元、人民幣10,776.83元，上述帳戶系

申請人廣州市豫福行白馬投資管理集團有限公司訴被申請人巴士在線科技有限公司、巴士在線股份有限

公司服務合同糾紛一案被申請凍結，截止本財務報告批准報出日，以上帳戶仍處於凍結狀態。

(三) 資產查封及輪候查封事項說明

(1)因與深圳國投商業保理有限公司合同糾紛一案，公司於2018年4月11日收到《查封通知書》（（2018）

粵03民初6號），查封、凍結本公司持有的浙江新嘉聯電子科技有限公司 100%股權，查封期限三年，自

2018 年 3月1日至 2021 年2月28 日止；查封、凍結本公司持有的巴士在線科技有限公司 100%股權，

查封期限三年，自2018年2月28日至2021年2月27日止；輪候查封位於浙江省嘉善縣惠民街道嘉業

陽光城

房產2處，不動產權證書號：浙(2017)嘉善縣不動產權第0003785號、浙(2017)嘉善縣不動產權第0003789

號，房產原值37.13萬元、37.54萬元；輪候查封位於浙江省嘉善縣惠民街道東升路 36 號的房產 3 處，

不動產權證書號：浙(2017)嘉善縣不動產權第 0004308 號、浙(2017)嘉善縣不動產權第0004309號、浙

(2017)嘉善縣不動產權第 0004310 號，房產原值706.16萬元、3,611.65萬元、973.04萬元。截止本財

務報告批准報出日，以上出資額仍處於凍結狀態、房產仍處於輪候凍結狀態。

（2）因與深圳國投商業保理有限公司合同糾紛一案，公司於2018年4月13日收到《查封、凍結、扣

押財產通知書》（（2018）粵0304執保550號之一），查封位於浙江省嘉善縣惠民街道嘉業

陽光城

房產2

處，不動產權證書號：浙(2017)嘉善縣不動產權第0003785號、浙(2017)嘉善縣不動產權第0003789號，

房產原值37.13萬元、37.54萬元；查封位於浙江省嘉善縣惠民街道東升路 36 號的房產 3 處，不動產

權證書號：浙(2017)嘉善縣不動產權第 0004308 號、浙(2017)嘉善縣不動產權第 0004309 號、浙(2017)

嘉善縣不動產權第 0004310 號，房產原值706.16萬元、3,611.65萬元、973.04萬元。以上房產保全期

限3年，自2018年2月6日至2021年2月5日。截止本財務報告批准報出日，以上房產仍處於凍結狀態。

(3)因與深圳市佳銀資產管理有限公司合同糾紛一案，公司2018年4月13日收到《查封、凍結、扣押

財產通知書》（（2017）粵03民初2526號之二），在南昌市高新技術產業開發區市場和質量監督管理局

輪候凍結本公司持有的巴士在線科技有限公司 2,600.00 萬元出資額，凍結期限三年，自轉為正式凍結

之日起算；在嘉善縣市場監督管理局輪候凍結本公司持有的浙江新嘉聯電子科技有限公司 1,600.00 萬

元出資額，輪候凍結期限自 2018 年 3 月 22 日至 2021 年 3 月 21 日止。截止本財務報告批准報出

日，以上出資額仍處於輪候凍結狀態。

(4)因與深圳國投供應鏈管理有限公司訴本公司合同糾紛一案，公司於2018年4月24日收到《查封、

凍結、扣押財產通知書》（（2018）粵0304執保551號之一），輪候查封位於浙江省嘉善縣惠民街道嘉

業

陽光城

房產2處，不動產權證書號：浙(2017)嘉善縣不動產權第0003785號、浙(2017)嘉善縣不動產權

第0003789號，房產原值37.13萬元、37.54萬元；輪候查封位於浙江省嘉善縣惠民街道東升路 36 號的

房產 3 處，不動產權證書號：浙(2017)嘉善縣不動產權第 0004308 號、浙(2017)嘉善縣不動產權第

0004309 號、浙(2017)嘉善縣不動產權第 0004310 號，房產原值706.16萬元、3,611.65萬元、973.04

萬元。截止本財務報告批准報出日，以上房產仍處於輪候凍結狀態。

(四) 終止經營

1．終止經營的確認依據

如本附註六（一）（1）所述，本公司將其持有巴士在線科技有限公司100%的股權轉讓給自然人魯

敏，自《股權處置協議》生效之日起，本公司已不具備對巴士科技公司的控制，也不享有可變回報。本

公司已停止對其經營業務。

2．終止經營的財務信息

項 目

巴士科技

(1)終止經營收入

16,188,938.64

減：終止經營費用

203,504,043.22

(2)終止經營利潤總額

-187,315,104.58

減：終止經營所得稅費用

(3)終止經營淨利潤

-187,315,104.58

其中：歸屬於母公司所有者的終止經營淨利潤

-187,315,104.58

(4)本期確認的資產減值損失

124,250,767.88

(5)本期轉回的資產減值損失

1,100,000.00

(6)終止經營的處置損益總額

87,660,536.66

減：終止經營處置所得稅費用(加：收益)

(7)終止經營的處置淨損益

87,660,536.66

(8)終止經營損益 [注]

-222,805,335.80

其中：歸屬於母公司所有者的終止經營損益

-222,805,335.80

經營活動現金流量淨額

-63,929,278.78

投資活動現金流量淨額

-3,868,557.29

籌資活動現金流量淨額

67,400,200.00

[注](8)=(3)-(4)+(5)+(7)

3.本期公司對當期列報的終止經營，將可比會計期間原作為持續經營損益列報的信息重新作為終止

經營損益列報，可比會計期間終止經營信息的追溯調整金額如下：

項 目

巴士科技

(1)終止經營收入

451,374,497.13

減：終止經營費用

475,028,883.36

(2)終止經營利潤總額

-23,654,386.23

減：終止經營所得稅費用

7,989,146.58

(3)終止經營淨利潤

-31,643,532.81

其中：歸屬於母公司所有者的終止經營淨利潤

-31,643,532.81

(4)本期確認的資產減值損失

55,566,160.99

(5)本期轉回的資產減值損失

(6)終止經營的處置損益總額

減：終止經營處置所得稅費用(加：收益)

(7)終止經營的處置淨損益

(8)終止經營損益

-87,209,693.80

其中：歸屬於母公司所有者的終止經營損益

-87,209,693.80

經營活動現金流量淨額

8,269,290.80

投資活動現金流量淨額

-28,609,110.08

籌資活動現金流量淨額

4,786,600.00

十六、母公司財務報表主要項目注釋

1、應收票據及應收帳款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

應收票據

2,428,315.58

應收帳款

234,029.49

12,028,451.82

合計

234,029.49

14,456,767.40

（1）應收票據

1)應收票據分類列示

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

商業承兌票據

2,428,315.58

合計

2,428,315.58

（2）應收帳款

1)應收帳款分類披露

單位： 元

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例

金額

計提比

例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並單

獨計提壞帳準備的

應收帳款

249,002.06

68.80%

124,501.03

50.00%

124,501.03

按信用風險特徵組

合計提壞帳準備的

應收帳款

112,915.94

31.20%

3,387.48

3.00%

109,528.46

12,400,465.79

100.00%

372,013.97

3.00%

12,028,451.82

合計

361,918.00

100.00%

127,888.51

35.34%

234,029.49

12,400,465.79

100.00%

372,013.97

3.00%

12,028,451.82

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

應收帳款（按單位）

期末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

計提理由

深圳市

華森科技

股份有

限公司

249,002.06

124,501.03

50.00%

已訴訟，收回可能性較

低

合計

249,002.06

124,501.03

--

--

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末餘額

應收帳款

壞帳準備

計提比例

1年以內分項

1年以內

112,915.94

3,387.48

3.00%

1年以內小計

112,915.94

3,387.48

3.00%

合計

112,915.94

3,387.48

3.00%

確定該組合依據的說明：

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的應收帳款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的應收帳款：

2)本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額-244,125.46元；本期收回或轉回壞帳準備金額0.00元。

其中本期壞帳準備收回或轉回金額重要的：

單位： 元

單位名稱

收回或轉回金額

收回方式

3)按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收帳款情況

單位名稱

期末餘額

帳齡

佔應收帳款期末餘額合

計數的比例(%)

壞帳準備期末餘額

深圳市

華森科技

股份有限公司

249,002.06

1-2年

68.80

124,501.03

常熟市泓博通訊技術股份有限公司

83,560.40

1年以內

23.09

2,506.81

深圳市中興康訊電子有限公司

29,140.82

1年以內

8.05

874.22

小 計

361,703.28

99.94

127,882.06

2、其他應收款

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

其他應收款

7,343,161.11

5,601,352.98

合計

7,343,161.11

5,601,352.98

（1）其他應收款

1)其他應收款分類披露

單位： 元

類別

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

帳面餘額

壞帳準備

帳面價值

金額

比例

金額

計提比

例

金額

比例

金額

計提比例

單項金額重大並單

獨計提壞帳準備的

其他應收款

72,400,200.00

90.67%

72,400,200.00

100.00%

按信用風險特徵組

合計提壞帳準備的

其他應收款

7,450,652.72

9.33%

107,491.61

1.44%

7,343,161.11

5,706,415.59

100.00%

105,062.61

1.84%

5,601,352.98

合計

79,850,852.72

100.00%

72,507,691.61

90.80%

7,343,161.11

5,706,415.59

100.00%

105,062.61

1.84%

5,601,352.98

期末單項金額重大並單項計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

其他應收款（按單位）

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

計提理由

巴士在線科技有限公司

72,400,200.00

72,400,200.00

100.00%

收回可能性極低

合計

72,400,200.00

72,400,200.00

--

--

組合中，按帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

帳齡

期末餘額

其他應收款

壞帳準備

計提比例

1年以內分項

1年以內

249,372.08

7,481.16

3.00%

1年以內小計

249,372.08

7,481.16

3.00%

1至2年

104.52

10.45

10.00%

3年以上

100,000.00

100,000.00

100.00%

合計

349,476.60

107,491.61

30.76%

確定該組合依據的說明：

組合中，採用餘額百分比法計提壞帳準備的其他應收款：

□ 適用 √ 不適用

組合中，採用其他方法計提壞帳準備的其他應收款：

√ 適用 □ 不適用

其他組合

組 合

帳面餘額

壞帳準備

計提比例(%)

合併範圍內關聯方組合

7,101,176.12

2)本期計提、收回或轉回的壞帳準備情況

本期計提壞帳準備金額72,402,629.00元；本期收回或轉回壞帳準備金額0.00元。

其中本期壞帳準備轉回或收回金額重要的：

3)其他應收款按款項性質分類情況

單位： 元

款項性質

期末帳面餘額

期初帳面餘額

押金保證金

100,000.00

100,000.00

暫借款

79,501,376.12

5,000,000.00

其他

249,476.60

606,415.59

合計

79,850,852.72

5,706,415.59

4)按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

單位： 元

單位名稱

款項的性質

期末餘額

帳齡

佔其他應收款期末

餘額合計數的比例

壞帳準備期末餘額

巴士科技

暫借款

72,400,200.00

1年以內

90.67%

72,400,200.00

浙江天築

暫借款

7,101,176.12

1年以內

8.89%

合計

--

79,501,376.12

--

99.56%

72,400,200.00

3、長期股權投資

單位： 元

項目

期末餘額

期初餘額

帳面餘額

減值準備

帳面價值

帳面餘額

減值準備

帳面價值

對子公司投資

129,916,675.81

67,621,498.80

62,295,177.01

1,817,751,992.21

1,558,733,081.52

259,018,910.69

合計

129,916,675.81

67,621,498.80

62,295,177.01

1,817,751,992.21

1,558,733,081.52

259,018,910.69

（1）對子公司投資

單位： 元

被投資單位

期初餘額

本期增加

本期減少

期末餘額

本期計提減值準

備

減值準備期末餘

額

新嘉聯

118,746,774.89

118,746,774.89

49,235,935.79

58,451,402.17

恩傑爾公司

3,772,510.00

3,772,510.00

浙江天築

10,200,000.00

969,900.92

11,169,900.92

9,170,096.63

巴士科技

1,685,032,707.32

1,685,032,707.32

148,237,268.03

合計

1,817,751,992.21

969,900.92

1,688,805,217.32

129,916,675.81

197,473,203.82

67,621,498.80

4、營業收入和營業成本

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

收入

成本

收入

成本

主營業務

3,544,097.42

3,639,784.06

110,551,575.73

105,071,852.08

其他業務

8,626,227.38

6,633,116.25

7,089,231.21

4,567,594.02

合計

12,170,324.80

10,272,900.31

117,640,806.94

109,639,446.10

其他說明：

5、投資收益

單位： 元

項目

本期發生額

上期發生額

處置長期股權投資產生的投資收益

-158,964.02

其他投資收益

1,096,050.16

合計

-158,964.02

1,096,050.16

十七、補充資料

1、當期非經常性損益明細表

√ 適用 □ 不適用

單位： 元

項目

金額

說明

非流動資產處置損益

-2,633,304.26

計入當期損益的政府補助（與企業業務密

切相關，按照國家統一標準定額或定量享

受的政府補助除外）

290,786.93

與公司正常經營業務無關的或有事項產生

的損益

-304,638,851.64

除同公司正常經營業務相關的有效套期保

值業務外，持有交易性金融資產、交易性

金融負債產生的公允價值變動損益，以及

287,859.45

處置交易性金融資產、交易性金融負債和

可供出售金融資產取得的投資收益

單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉

回

1,100,000.00

除上述各項之外的其他營業外收入和支出

-5,171,365.62

其他符合非經常性損益定義的損益項目

87,405,120.63

合計

-223,359,754.51

--

對公司根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》定義界定的非經常性損益項目，以及把《公

開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》中列舉的非經常性損益項目界定為經常性損益的項目，應

說明原因。

□ 適用 √ 不適用

2、淨資產收益率及每股收益

報告期利潤

加權平均淨資產收益率

每股收益

基本每股收益（元/股）

稀釋每股收益（元/股）

歸屬於公司普通股股東的淨利潤

-206.89%

-2.17

-2.17

扣除非經常性損益後歸屬於公司

普通股股東的淨利潤

-134.78%

-1.41

-1.41

3、境內外會計準則下會計數據差異

（1）同時按照國際會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

（2）同時按照境外會計準則與按中國會計準則披露的財務報告中淨利潤和淨資產差異情況

□ 適用 √ 不適用

第十二節 備查文件目錄

1、載有公司法定代表人、財務負責人、會計機構負責人籤名並蓋章的會計報表。

2、載有會計師事務所蓋章，中國註冊會計師籤名並蓋章的審計報告原件。

3、報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露的所有公司文件的正本。

4、載有公司法定代表人籤名的公司2018年度報告文本。

5、以上備查文件的備置地點：公司董秘辦。

巴士在線股份有限公司

法定代表人：

周 鑫

2019年1月31日

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