原標題:
招商公路:中國國際金融股份有限公司、
招商證券股份有限公司關於公司關聯交易的專項核查意見
中國國際金融股份有限公司、
招商證券股份有限公司
關於招商局公路網絡科技控股股份有限公司
關聯交易的專項核查意見
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「
中金公司」）、
招商證券股份有限公司（以
下簡稱「
招商證券」）作為招商局公路網絡科技控股股份有限公司（以下簡稱「招商公
路」、「公司」或「上市公司」）公開發行A股可轉換
公司債券的保薦機構，根據《深
圳證券交易所股票上市規則》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上
市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法律、法規的要求，
對公司第二屆董事會第十六次會議審議的關聯交易事項相關情況進行了核查，具體情況
如下：
一、關聯交易概述
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款
招商公路及下屬公司在
招商銀行開設了銀行帳戶，2021年-2023年將在
招商銀行存
款、貸款及其他相關業務。其中，2021年、2022年、2023年公司及下屬公司在招商銀
行的日終最高存款餘額均不超過人民幣70億元；最高貸款餘額均不超過人民幣70億元。
公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民先生目前兼任
招商銀行董事長
職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
公司於2020年12月31日以通訊表決方式召開了第二屆董事會第十六次會議，會
議審議通過了《關於公司及下屬公司在
招商銀行存貸款的關聯交易議案》關聯董事迴避
表決。獨立董事對該事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。本次關聯交易需
提交公司股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
為進一步拓寬融資渠道，降低融資成本與財務費用，
招商公路擬與招商局集團財務
有限公司（以下簡稱「財務公司」）籤署《金融服務協議》。根據金融服務協議，2021
年-2023年財務公司在經營範圍內將向公司提供一系列金融服務，包括但不限於綜合授
信、存款服務、結算服務及
中國銀行保險監督管理委員會批准的財務公司可從事的其他
業務，其中2021年、2022年、2023年，公司及下屬子公司在財務公司的日終存款金額
最高均不超過人民幣70億元，貸款餘額額最高均不超過人民幣100億元。
公司與招商局集團財務有限公司實際控制人均為招商局集團有限公司，根據《深圳
證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
公司於2020年12月31日以通訊表決方式召開了第二屆董事會第十六次會議，會
議審議通過了《關於公司與招商局集團財務有限公司籤署的關聯交易
議案》，關聯董事迴避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可，並發表了同意的獨立
意見。本次關聯交易需提交公司股東大會審議，關聯股東將迴避表決。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方情況介紹
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款的關聯方
1、基本信息
名稱：
招商銀行股份有限公司
企業性質：股份有限公司（上市）
註冊及辦公地址：廣東省深圳市福田區深南大道7088號
法定代表人：繆建民
註冊資本：人民幣2,521,984.5601萬元
統一社會信用代碼：9144030010001686XA
經營範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理結算；辦理票據貼現；
發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；同業拆借；提供
信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務。外匯存款；外匯
貸款；外匯匯款；外匯兌換；國際結算；結匯、售匯；同業外匯拆借；外匯票據的承兌
和貼現；外匯借款；外匯擔保；發行和代理發行股票以外的外幣有價證券；買賣和代理
買賣股票以外的外幣有價證券；自營和代客外匯買賣；資信調查、諮詢、見證業務；離
岸金融業務。經中國人民銀行批准的其他業務。
主要股東：
招商銀行無控股股東及實際控制人。招商局輪船有限公司為其第一大股
東。
2、業務開展情況及主要財務數據
招商銀行成立於1987年，總部位於深圳，是一家在中國具有相當規模和實力的全
國性商業銀行，主要向客戶提供批發及零售銀行產品和服務，亦自營及代客進行資金業
務。
招商銀行業務以中國市場為主，分銷網絡主要分布在長江三角洲地區、珠江三角洲
地區、
環渤海經濟區等中國重要經濟中心區域及其他地區的大中城市。
根據
招商銀行2020年三季度報告顯示，截至2020年9月30日，
招商銀行資產規
模為81,567億元，淨資產7,033億元，存款總額54,951億元，貸款和墊款總額為50,062
億元，2020年前三季度
招商銀行營業收入為2,214億元，歸屬於母公司淨利潤766億元。
3、具體關聯關係說明
公司實際控制人招商局集團有限公司董事長繆建民先生目前兼任
招商銀行董事長
職務，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，
招商銀行為公司關聯法人，本次交
易構成關聯交易。
經在最高人民法院網站失信被執行人目錄查詢，
招商銀行不屬於「失信被執行人」。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》的關聯方
1、基本信息
名稱：招商局集團財務有限公司
企業性質：其他有限責任公司
註冊地址：北京市朝陽區安定路5號院10號樓B棟15層1501號
法定代表人：周松
註冊資本：人民幣50億元
統一社會信用代碼：9111000071782949XA
財務公司業務範圍包括：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、
代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之
間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及
相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；
從事同業拆借；承銷成員單位企業債券；有價證券投資（固定收益類）；成員單位產品
買方信貸、融資租賃。
主要股東：招商局集團直接持有其51%的股權，
中國外運長航集團有限公司直接持
有其49%的股權。
2、業務開展情況及主要財務數據
財務公司原名中外運長航財務有限公司，是一家依據《公司法》、《中國人民銀行法》、
《企業集團財務公司管理辦法》等法律、行政法規設立的具備金融機構法人資質的財務
公司，於2011年4月19日取得《中國銀監會關於中外運長航財務有限公司開業的批覆
（銀監復[2011]118號）》，並於2011年5月17日在國家工商行政管理總局登記註冊成
立。2017年8月14日，中外運長航財務有限公司獲中國銀監會北京監管局批准更名，
並於2017年8月18日經北京市工商行政管理局核准，名稱變更為招商局集團財務有限
公司。
財務公司業務發展穩健，經營狀況優良。截至2020年11月30日，財務公司資產
總額621.45億元，所有者權益64.67億元。吸收成員單位存款533.10億元。2020年1-11
月實現利潤總額6.02億元，淨利潤4.57億元。（以上數據未經審計）
3、具體關聯聯繫說明
公司與招商局集團財務有限公司實際控制人均為招商局集團有限公司，根據《深圳
證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。經在最高人民法院網站失信
被執行人目錄查詢，財務公司不屬於「失信被執行人」。
三、關聯交易標的基本情況
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款
招商銀行將向公司提供存款服務、信貸服務、結算服務以及經中國銀監會批准的招
商銀行可從事的其他業務。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
財務公司在經營範圍內向公司提供一系列金融服務，包括但不限於綜合授信、存款
服務、結算服務及主管機構批准的財務公司可從事的其他業務。
四、關聯交易的主要內容
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款
公司2021年、2022年、2023年在
招商銀行存款與信貸的限額如下：
上述各年度公司及下屬公司在
招商銀行的日終最高存款餘額均不超過人民幣70億
元；
上述各年度公司及下屬公司在
招商銀行的日終最高信貸餘額均不超過人民幣70億
元。
實際存款、信貸申請額度由公司及各下屬公司根據自身業務需要，在前述額度範圍
內與
招商銀行協商確定，並籤署具體協議。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
1、主要內容
公司與財務公司籤署的《金融服務協議》，待公司股東大會批准後生效。協議主要
內容如下：
財務公司向公司提供以下金融服務
（1）存款服務
1）財務公司為公司及其附屬公司提供存款服務，存款形式可以是活期存款、定期
存款、通知存款、協定存款等；存款幣種包括人民幣及外幣。
2）財務公司為公司及其附屬公司提供存款服務的存款利率將不低於中國人民銀行
統一頒布的同期同類存款的基準利率，不低於同期中國國內主要商業銀行同類存款利率。
（2）結算服務
1）公司及其附屬公司在財務公司開立結算帳戶，財務公司根據公司及其附屬公司
指令辦理公司及其附屬公司之間的內部轉帳結算及對外收付業務，並提供相應結算、清
算方案設計，以及其他與結算業務相關的輔助服務。
2）根據公司申請，財務公司為公司及其附屬公司提供基於SWIFT渠道的資金管理
服務。
3）財務公司免費為公司及其附屬公司提供境內結算服務，跨境及境外結算費率將
不高於國內及當地其它金融機構同類業務收費水平。
（3）信貸服務
1）在符合國家有關法律法規的前提下，財務公司根據公司經營和發展需要，為公
司及其控股子公司提供綜合授信服務，用於固定資產貸款、項目周轉貸款、流動資金貸
款、票據承兌及貼現、保函和應收帳款保理。
2）財務公司承諾向公司提供優惠的貸款利率，不高於公司在國內其它金融機構取
得的同期同檔次貸款利率。
（4）外匯服務
根據公司申請，可為公司及其附屬公司提供外幣結售匯服務。相關匯率將不遜於國
內其它金融機構就同類服務採用的匯率。
（5）其他金融服務
1）財務公司可為公司提供經營範圍內的其他金融服務，包括但不限於委託貸款、
委託投資、理財、買方信貸、債券承銷、財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代
理業務。
2）財務公司將與公司共同探討新的服務產品和新的服務領域，並積極進行金融創
新，為公司提供個性化的優質服務。
3）財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，將不高於中國主要金融機構就同
類服務所收取的費用。
（6）基於財務公司向公司提供的上述各項金融服務，雙方共同協商確定金融服務
金額上限為：
1）公司（包括公司的附屬公司）在財務公司的日終存款餘額（不包括來自財務公
司的任何貸款所得款項）不得超過人民幣70億元。
2）財務公司向公司（包括公司的附屬公司）授出的每日最高未償還貸款結餘（包
括應計利息和手續費）不得超過人民幣100億元。
2、涉及關聯交易的其他安排
為規範公司與財務公司的關聯交易，公司已制定《公司對招商局集團財務有限公司
風險處置預案》，以切實保障公司在財務公司存、貸款等金融業務的安全性、流動性。
五、關聯交易的定價政策和定價依據
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款
遵循公平合理的定價原則，交易價格以市場價格為基礎，雙方協商確定交易價格：
1、公司及下屬公司的存款利率，應不低於當時中國人民銀行就該種類存款規定的
利率下限，亦不低於其他合作金融機構向公司及下屬公司提供同種類存款服務所確定的
利率。
2、整體信貸業務綜合定價（收費）不高於當時中國人民銀行就該類型信貸業務（收
費）規定的標準上限，亦不高於其他合作金融機構向公司及下屬公司提供整體信貸業務
所提供的價格。
3、其他服務所收取的費用，應依據中國人民銀行相關規定收取。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
遵循公平合理的定價原則，交易價格以市場價格為基礎，雙方協商確定交易價格：
1、財務公司為公司提供存款服務的存款利率，不低於中國人民銀行公布同類存款
的存款利率；
2、財務公司向公司提供的貸款利率，按照人民銀行相關規定執行，並在同等條件
下不高於同期國內主要商業銀行同類貸款的貸款利率；
3、財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或
中國銀行保險
監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不高於同
期國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。
六、關聯交易目的和影響
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款
公司及下屬公司基於日常生產經營需要，與
招商銀行開展存款、貸款及其他相關業
務，有助於充分利用財務槓桿，降低公司財務費用，符合正常的商業邏輯，具備較為充
分的商業必要性。交易價格以市場價格為基礎，遵循了公開、公平、公正的原則，不會
對公司財務狀況、經營成果、現金流量造成不利影響，不存在損害公司及全體股東、特
別是中小股東利益的情形，亦不會對公司的獨立性造成影響。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
有利於進一步拓寬公司融資渠道，降低融資成本，減少財務費用，提高資金的使用
效率，不會損害公司及中小股東的利益。財務公司從事的非銀行金融業務屬於國家金融
體系的一部分，受到國家監管部門的持續和嚴格監管，且公司與財務公司籤訂的《金融
服務協議》已約定，財務公司向公司提供的各類金融服務定價，凡中國人民銀行或中國
銀行業監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不
高於同期國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。公司在財務公司存款及財務
公司向公司貸款與公司在其他商業銀行存貸款並無實質差異，本次關聯交易不會對公司
的獨立性造成影響。
七、與關聯人累計已發生的各類關聯交易情況
（一）公司及下屬公司在
招商銀行存貸款
截至2020年9月30日，公司及下屬公司於
招商銀行存款餘額142,187萬元，較2020
年初減少9,364萬元，貸款餘額371,281萬元，較年初增加341,281萬元；年初至本公
告披露日，累計產生存、貸款利息合計7,616萬元。除上述存貸款交易外，公司與招商
銀行不存在其他關聯交易。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
截至2020年11月30日，公司及下屬公司在財務公司存款總額為18.90億元；招
商公路及下屬公司在財務公司貸款總額為30.14億元；
招商公路及下屬公司在財務公司
非融資性保函餘額為485.00萬元；
招商公路及下屬公司在財務公司銀行承兌匯票餘額
為237.66萬元。除上述存貸款交易外，公司與財務公司不存在其他關聯交易。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
以上交易已經取得獨立董事的事前認可，並發表了如下獨立意見：
（一）公司及下屬公司2019年度在
招商銀行存貸款
1、獨立董事的事前認可意見
我們認為公司及下屬公司在
招商銀行開展的存、貸款業務，主要是日常經營及資金
管理的需要，符合公司和全體股東的利益，關聯交易不會損害公司及非關聯方股東的權
益，符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。我們同意將《關於公司及下屬公司
在
招商銀行存貸款的關聯交易議案》提交公司第二屆董事會第十六次會議審議，同時關
聯董事應迴避表決。
2、獨立董事的獨立意見
公司及下屬公司在
招商銀行存、貸款的關聯交易決策程序合法，關聯董事迴避表決，
交易事項公平、合理，未對上市公司獨立性構成影響，不存在損害公司利益以及侵害中
小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和深交所的有關規定。我們同意公司及下屬
公司在
招商銀行存貸款關聯交易，並提交公司股東大會審議。
（二）公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》
1、獨立董事的事前認可意見
我們認為公司擬與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》事項，有利於公
司及下屬公司資金管理的需要，有利於進一步拓寬融資渠道，降低融資成本，減少財務
費用，提高資金的使用效率，符合公司和全體股東的利益，關聯交易不會損害公司及非
關聯方股東的權益。符合中國證監會和深圳證券交易所的有關規定。我們同意將《關於
公司與招商局集團財務有限公司籤署的關聯交易議案》提交公司第二
屆董事會第十六次會議審議，同時關聯董事應迴避表決。
2、獨立董事的獨立意見
招商局集團財務有限公司作為一家經
中國銀行業監督管理委員會批准的規範性非
銀行金融機構，在其批准的經營範圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規
定。雙方籤署的《金融服務協議》遵循互惠、互利、自願的原則，定價原則公允，不存
在損害公司及中小股東利益的情形。該關聯交易有利於公司及下屬公司資金管理的需要，
有利於進一步拓寬融資渠道，降低融資成本，減少財務費用，提高資金的使用效率，決
策程序合法，關聯董事迴避表決，交易事項公平、合理，未對上市公司獨立性構成影響，
不存在損害公司利益以及侵害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監會和深交所的
有關規定。我們同意公司與招商局集團財務有限公司籤署《金融服務協議》的關聯交易，
並提交公司股東大會審議。
九、保薦機構核查意見
中金公司、
招商證券對上述關聯交易的內容、方式、必要性、定價依據的公允性、
履行的審批程序進行了核查，認為：
以上關聯交易履行了相關的程序，公司召開了董事會，審議通過了以上關聯交易事
項，審議關聯交易事項時關聯董事進行了迴避，獨立董事對以上關聯交易事項出具了事
前認可意見和同意關聯交易的獨立意見，以上事項均需提交股東大會審議。決策及表決
程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的有關規定，符合公司實際經
營需要，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
綜上，
中金公司、
招商證券對以上關聯交易事項無異議。
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司、
招商證券股份有限公司關於招商局公
路網絡科技控股股份有限公司關聯交易的專項核查意見》之籤章頁）
保薦代表人籤字：
米凱 吳嘉青
中國國際金融股份有限公司
2020年12月31日
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司、
招商證券股份有限公司關於招商局公
路網絡科技控股股份有限公司關聯交易的專項核查意見》之籤章頁）
保薦代表人：
江敬良 王大為
招商證券股份有限公司
2020年12月31日
中財網