證券代碼：002869 證券簡稱：金溢科技公告編號：2019-043
深圳市金溢科技股份有限公司關於調整2019年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易概述
深圳市金溢科技股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2019年3月13日召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於2019年度日常關聯交易預計的議案》，預計2019年度公司與參股公司山東高速信威信息科技有限公司(以下簡稱「山東信威」)發生的日常關聯交易總額為800萬元，詳情請見公司於2019年3月14日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《關於2019年度日常關聯交易預計的公告》(公告編號：2019-015)。
現根據公司實際經營情況，預計2019年度與山東信威發生的日常關聯交易金額將增加，為更加準確的反映公司與山東信威2019年度日常關聯交易情況，提高決策效率，公司擬對預計金額做出合理調整。
2019年7月1日，公司召開第二屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於調整2019年度日常關聯交易預計的議案》，同意將2019年度公司與山東信威日常關聯交易預計金額由800萬元調整為4,500萬元。本議案無關聯董事需迴避表決，全體董事全票贊成表決通過了該議案。
根據《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的規定，本次議案需提交股東大會審議。
(二)預計日常關聯交易類別和金額
調整前後的2019年度預計發生日常關聯交易內容如下：
單位：萬元
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註：實際發生額指公司及控股子公司向關聯人銷售商品確認收入的金額。
在上述額度內，授權經營班子以市場價格和公允的協商價格為定價基礎，與關聯方協商籤署具體協議。
二、關聯人介紹和關聯關係
1、基本情況
(1)公司名稱：山東高速信威信息科技有限公司
(2)法定代表人：馬騰
(3)註冊資本：1000萬
(4)經營範圍：計算機網絡科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓；電子產品、安防設備、非專控設備通信的生產、銷售；計算機網絡工程；網際網路信息服務；網絡設備開發、銷售；計算機軟硬體開發、生產、銷售；國內廣告業務；電子商務技術開發、技術服務；辦公用品、辦公設備、計算機及輔助設備、數碼產品的銷售；計算機系統集成；貨物及技術進出口。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
(5)註冊地址：濟南市歷下區龍鼎大道海爾綠城全運村中央商務廣場A區1號樓402
(6)最近一期主要財務數據：
2018年度山東信威總資產25,912,572.34元，淨資產12,532,704.84元，主營業務收入29,563,050.63元，淨利潤1,619,073.53元(經審計)。
(7)股東情況：
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(8)實際控制人：山東省人民政府國有資產監督管理委員會
2、與上市公司的關聯關係
公司以267.38萬元受讓山東信威股東杭州中威電子股份有限公司所持24.5%的股權，於2018年3月29日完成股權轉讓工商變更登記，成為山東信威新股東。目前，公司高級管理人員蔡福春在山東信威擔任董事、公司員工甘雲龍在山東信威擔任監事，根據《股票上市規則》，山東信威屬於公司關聯法人。
3、履約能力分析
2018年山東信威財務狀況和盈利能力良好。山東信威的業務穩定，付款能力有充分保障，與公司合作以來，已籤署的各項合同均正常履約。
三、關聯交易主要內容
(一)關聯交易主要內容
公司及控股子公司向山東信威銷售高速公路收費相關設備及服務。
(二)定價依據
按照市場化定價原則，銷售商品的毛利率與同期公司及控股子公司銷售給國內其他非關聯方的毛利率不存在大幅差異，不偏離公司及控股子公司向市場獨立第三方提供同類產品或服務的價格或收費標準，山東信威不享受優惠待遇。
(三)關聯交易協議籤署情況
2019年度，公司及控股子公司與山東信威未籤署年度銷售總合同，而是由經營班子在董事會授權範圍內，根據對方年內提出的採購需求，協商籤署具體協議。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
(一)關聯交易的必要性
公司及控股子公司與山東信威的關聯交易屬於日常生產經營活動的正常業務範圍。上述關聯交易的實施有利於促進公司山東區域業務發展，增加經濟效益。
(二)關聯交易未損害公司利益
公司與關聯人發生的交易價格公允，付款條件符合行業慣例，不存在損害公司和全體股東利益的行為。
(三)關聯交易對公司的影響
公司及控股子公司與關聯人山東信威交易產生的收入及毛利額佔同期公司業務總收入及毛利總額比重均比較小。公司及控股子公司與山東信威的日常關聯交易不會對公司獨立性產生影響，不存在公司因發生此類交易而對關聯人形成依賴(或者被其控制)的情形。
五、獨立董事及中介機構意見
(一)獨立董事事前認可情況和發表的獨立意見
1、公司就調整2019年度日常關聯交易預計金額事項事先與我們做了溝通，作為公司獨立董事，我們認真審閱了公司調整2019年度日常關聯交易預計金額事項的資料，我們認為調整後的2019年度日常關聯交易為公司日常發展和日常生產經營所需的正常交易，不存在損害公司及其他股東利益的情形，且符合監管部門及有關法律、法規、《公司章程》的規定，同意將相關議案提交公司第二屆董事會第二十六次會議審議。
2、公司及控股子公司與山東信威的關聯交易的開展有利於促進其業務增長、提高投資回報，符合公司實際情況，有利於公司的長遠發展。公司調整後的2019年度日常關聯交易是在關聯各方平等協商的基礎上按照市場原則進行，定價公允，不存在損害公司及其中小股東利益的情況。調整後的2019年度公司及控股子公司與山東信威日常關聯交易預計總額為4,500萬元，交易內容為向山東信威銷售高速公路收費相關設備及服務。本次董事會關聯交易審議、決策程序符合相關規定，我們一致同意本次調整2019年度日常關聯交易預計金額事項。
(二)保薦機構對日常關聯交易發表的結論性意見
公司保薦機構核查了本次董事會的議案、決議、獨立董事發表的事前認可意見和獨立意見、金溢科技調整2019年度日常關聯交易預計涉及的相關文件，了解了上述關聯交易的必要性及後續安排。經核查，保薦機構認為：上述關聯交易事項已經金溢科技董事會審議通過，獨立董事對本次關聯交易事項出具了事前認可意見和同意關聯交易的獨立意見，上述關聯交易是在公平合理、雙方協商一致的基礎上進行的，交易價格及交易方式符合市場規則，交易價格公允，保薦機構對公司調整2019年度日常關聯交易預計事項無異議。
六、備查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第二屆董事會第二十六次會議決議；
2、獨立董事關於公司第二屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見；
3、國信證券股份有限公司關於深圳市金溢科技股份有限公司相關事項的核查意見。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事會
2019年7月1日
(責任編輯：DF515)