證券代碼：600831 證券簡稱：廣電網絡編號：臨2019-015號
轉債代碼：110044 轉債簡稱：廣電轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
此等關聯交易還需提交股東大會審議。
發生此等關聯交易不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程序
公司在總結2018年度日常關聯交易情況的基礎上，結合2019年度業務發展和經營需要，對2019年度日常關聯交易事項進行預計，經總經理辦公會研究同意後提交董事會。
2019年4月22日，獨立董事對公司2019年度日常關聯交易預計情況進行事前核查，發表如下事前確認意見：公司預計的2019年度日常關聯交易事項基於業務發展和經營需要，屬於正常交易行為，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響。我們同意公司按照關聯交易決策程序，將2019年度日常關聯交易預計事項提交第八屆董事會第二十五次會議審議，董事會上關聯董事需迴避表決。因為預計金額超過董事會權限，該事項還需提交2018年年度股東大會審議，股東大會上關聯股東需迴避表決。
2019年4月25日，公司第八屆董事會第二十五次會議審議《關於預計2019年度日常關聯交易的議案》。關聯董事謝林平先生、馮忠義先生迴避表決，非關聯董事以5票同意、0票反對、0票棄權審議通過該議案。董事會提請股東大會授權經理層辦理此等日常關聯交易相關的具體事宜。本項議案還需提交股東大會審議。
對2019年度日常關聯交易預計事項，獨立董事發表同意的獨立意見：董事會決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，董事會會議決議合法、有效。公司2018年度日常關聯交易事項的實際執行金額在股東大會審議通過的預計額度內。公司2019年度日常關聯交易預計基於正常業務發展和經營管理活動需要，符合公司整體利益，不存在損害公司及股東利益的情形。
(二)2018年度日常關聯交易的預計和執行情況
經2017年年度股東大會審議通過，公司2018年度日常關聯交易預計金額不超過11,250萬元。2018年度，公司日常關聯交易實際發生金額4,597.59萬元，在股東大會通過的額度內。具體如下：
(三)2019年度日常關聯交易預計金額和類別
二、關聯方介紹和關聯關係
1、陝西省廣播電視信息網絡股份有限公司
廣電股份成立於2001年6月，註冊資本：9.5045億元，經營範圍：廣播電視網絡的設計、建設、改造、經營、運營、維護和管理；廣播電視基本業務、擴展業務、增值業務；依託網絡的電子商務、電子政務、電子社區工程等其它信息業務(網際網路經營除外)；廣播電視及信息網絡技術開發、工程、諮詢。廣電股份為本公司控股股東陝西廣播電視集團有限公司(簡稱「廣電集團」)控股子公司，廣電股份與本公司構成關聯關係。
2、陝西廣電報刊音像出版有限責任公司
廣電報刊成立於 2011年5月，註冊資本：300萬元，經營範圍：電子商務信息諮詢(金融、證券、期貨、基金投資諮詢等專控除外)。廣電報刊為廣電集團全資子公司，與本公司構成關聯關係。
3、西安燁霖電子科技有限責任公司
燁霖公司成立於2008年8月，註冊資本：1,500萬元，經營範圍：數據通訊設備、傳輸設備、數位電視前端設備、光電設備、機頂盒終端設備及元器配件的銷售和技術服務；電子產品、計算機軟硬體及周邊產品、辦公自動化產品及耗材、家電、數碼產品、機電產品、儀器儀表、實驗儀器、檢測儀器的研發生產、銷售批發、業務諮詢及維修服務；多媒體信息網絡工程、智能化工程、安防工程、樓宇綜合布線工程的設計施工及技術服務。燁霖公司為廣電股份全資子公司，與本公司構成關聯關係。
4、陝西省戶戶通直播衛星技術有限公司
戶戶通公司成立於2012年4月，註冊資本：1,000萬元，經營範圍：直播衛星技術的研發；電子產品、廣播電視器材的研發、生產(限分公司經營)、安裝、維修、銷售及代理；教學設備的銷售、維修；計算機軟硬體的研發、銷售、維修；信息系統集成；信息系統應用及數據處理；通訊產品的開發、銷售、維修等。戶戶通公司為廣電股份全資子公司，與本公司構成關聯關係。
5、陝西廣電智能工程有限公司
廣電智能成立於2013年3月，註冊資本：2,000萬元，經營範圍：電子產品、計算機軟硬體及周邊產品、辦公自動化產品及耗材、照明電器、數碼產品、存儲產品、機電產品、儀器儀表、實驗儀器、文化用品、檢測儀器的研發、銷售及相關業務諮詢、維修服務；數據通信設備、傳輸設備、光電設備的銷售及技術服務等。廣電智能為廣電股份全資子公司，與本公司構成關聯關係。
6、陝西廣播電視臺
陝西廣播電視臺是經國家廣電總局批准，陝西省委、省政府決定成立的省級廣播電視大型綜合傳媒機構，2011年8月由原陝西人民廣播電臺、陝西電視臺合併重組而成，集廣播、電視、報紙、雜誌、網絡、新媒體等多種業務為一體。廣電集團黨委書記、法定代表人王福豹先生同時擔任陝西廣播電視臺臺長，陝西廣播電視臺與本公司構成關聯關係。
7、陝西樂家電視購物有限責任公司
樂家購物成立於2006年1月，註冊資本：2,000萬元，經營範圍：預包裝食品、保健食品、乳製品(含嬰幼兒配方乳粉)、廣播電視設備、日用百貨、家用電器、電訊器材、電器機械及配件、電子元器件、攝像、攝影器材、建築材料、裝飾材料、針紡織品、汽車配件、土特產品、工藝美術品、金銀珠寶、衛生用品、一類醫療器械、保健用品的銷售；設計、製作、發布、代理國內外各類廣告；視頻、音頻設備的加工與銷售；國內旅遊、入境及出境旅遊。樂家購物為廣電集團控股子公司，與本公司構成關聯關係。
結合以前年度交易情況，各關聯方都能夠按照與公司籤署的相關協議享有其權利、履行其義務，確保交易事項順利進展。
三、關聯交易主要內容和定價政策
1、房屋租賃：2019年度預計金額不超過510萬元，具體為：
(1)鑑於本公司與廣電股份籤訂的《有線電視網絡資產收購補充協議二》中部分房產已過戶至本公司，雙方就其餘房產於2019年4月重新籤訂《房產租賃協議》，年租金178.37萬元，租賃期限為2019年至2021年。
(2)因經營和辦公需要，本公司與全資子公司陝西廣電絲路影視文化傳播有限公司共同租賃廣電股份位於西安市太白南路363號主樓、副樓及附屬建築。根據雙方於2017年5月籤訂的《太白南路363號廣電網絡大廈租賃合同》，年租金312萬元，租賃期限為2017年至2019年。
(3)因經營和辦公需要，本公司西安分公司租賃廣電報刊位於太白南路及報恩寺街的房屋用於營業廳及機房等，根據雙方於2018年7月籤訂的《房屋租賃合同》，年租金16萬元，租賃期限從2018年到2021年。
2、物業管理(含水電費)：公司與絲路影視共同租賃廣電股份太白南路房屋，廣電股份收取租賃房屋的物業管理費，並代收水電費，2019年度預計金額不超過630萬元。
3、物資採購：公司及子公司向燁霖公司、戶戶通公司等關聯方採購設備器材等，2019年度預計金額不超過2,500萬元。
4、產品銷售：公司及子公司向燁霖公司、廣電智能等關聯方銷售電子產品等，2019年度預計金額不超過2,500萬元。
5、廣告業務：公司及子公司與陝西廣播電視臺等關聯方發生廣告代理或廣告發布、活動運營等業務往來，2019年度預計金額不超過500萬元。
6、專線維護：公司向樂家購物等關聯方提供網絡資源出租及維護服務，2019年度預計金額不超過30萬元。
7、新聞平臺運營：公司承接陝西廣播電視臺等新聞熱線平臺運營服務，2019年度預計金額不超過130萬元
根據以上預計，2019年度公司日常關聯交易金額不超過6,800萬元。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司進行此等關聯交易基於正常經營管理需要，有利於公司正常經營活動開展，不會對公司未來的財務狀況、經營成果及獨立性產生負面影響，也不會損害公司和中小股東的利益。
特此公告。
陝西廣電網絡傳媒(集團)股份有限公司
董事會
2019年4月27日
(責任編輯：DF513)