東莞證券上市待破局
東莞富豪、「錦龍系」掌門人楊志茂通過錦龍股份（000712.SZ）坐擁中山證券、東莞證券，是廣東知名的民營金融大佬。但陷入官員貪腐案的麻煩之後，為了保住這兩個金融核心資產，楊志茂最近上演了將錦龍股份實控人轉讓給妻子的戲碼。
8月4日，錦龍股份公告宣布一項定增計劃，打算以每股13.47元向朱鳳廉定向發行2.64億股，共募集資金35.6億元。
朱鳳廉是楊志茂的妻子，兩年前接替楊志茂擔任錦龍股份董事長，目前持有上市公司14.74%股權，若定增完成，朱鳳廉持股將上升至34.15%。與此同時，楊志茂將放棄所控制的錦龍股份35.3%股權（通過東莞新世紀公司持有27.9%、直接持有7.4%）對應的表決權。由此，朱鳳廉將成為錦龍股份的控股股東和實際控制人。
不過，錦龍股份表示若定增項目未獲批准，楊志茂及東莞新世紀公司棄權股份的表決權將自動恢復。
值得關注的是，夫妻等親屬在上市公司持股中往往被列為一致行動人。錦龍股份近年年報中，楊志茂與朱鳳廉由於均為控股股東東莞新世紀公司的股東，二人被列為一致行動人關係。
然而，到了這次交易，二人又被上市公司視為兩個獨立個體。
因此，深交所發函問詢錦龍股份，要求說明楊志茂、朱鳳廉歷史上是否曾構成一致行動人，楊志茂和朱鳳廉所持上市公司權益是否應當合併計算，前述表決權恢復後楊志茂和朱鳳廉是否構成一致關係，以及錦龍股份在以往年報中對「實控人及其一致行動人」的披露是否準確、完整。
錦龍系的算盤
現年57歲的楊志茂是東莞人，早年靠教育、地產發家，名下擁有東莞知名的新世紀英才學校。2000年左右，楊志茂入主東莞當地上市公司錦龍股份擁有了上市平臺，後者的主營業務也逐漸轉型為自來水廠和地產。
不過，楊志茂對金融和資本運作更感興趣。隨著收購東莞證券逾40%股權，錦龍股份在2007年剝離了地產業務。2014年錦龍股份入主中山證券前後，又剝離了自來水公司，徹底轉型為一家地方金控平臺。目前，錦龍股份除控股中山證券、深度參股東莞證券外，還通過中山證券控制大陸期貨，持有世紀證券、華聯期貨、清遠農商行等金融機構的少量股權。
楊志茂夫婦還曾經入主廣東上市公司博信股份（600083.SH），但對這家上市公司沒有認真經營，而是在幾年後轉手，此後博信股份落入女商人、承興國際實控人羅靜手中。2019年，羅靜因涉嫌供應鏈金融欺詐被捕，博信股份也陷入危機。
朱鳳廉還是香港上市公司環球實業科技（1026.HK）的大股東，持有28.32%股權。環球實業科技除注入了錦龍系的自來水廠、地產物業等資產外，還收購了好盈資產管理公司涉足金融。此外，朱鳳廉還持有香港好盈證券、好盈融資等金融資產。
「錦龍系」雖然在民營金融系族中並不算超級大鱷，但對中山證券、東莞證券「一控一參」，在廣東當地頗有分量，楊志茂夫婦甚至一度成為「東莞首富」。
但是，楊志茂在2017年捲入行賄前廣東高管劉志庚案，被判二緩三，不僅造成東莞證券IPO中止，還對中山證券的控制權留下了隱患。按照證監會去年發布的《證券公司股權管理規定》，證券公司實控人最近三年不能存在重大違法違紀或不良誠信記錄、未被判刑或刑法完畢超三年。
楊志茂行賄的主要目的即為了收購東莞證券股權。楊志茂曾一度想徹底拿下東莞證券控制權，並與東莞國資開展股權爭奪戰，最終東莞國資以控股超過50%保住了實控人地位，楊志茂則通過錦龍股份及東莞新世紀公司持有東莞證券44.6%股權。
東莞證券從2008年起就有上市計劃，但受股權爭奪拖累，直到2015年才提交了上市申請。但2017年楊志茂行賄案發後，東莞證券被迫中止IPO。
此外，證券公司新規還對控股股東、主要股東的資產規模提出了要求，即總資產不低於500億元、淨資產不低於200億元，而且核心主營業務最近五年要持續盈利。
錦龍股份並不符合上述要求。最近五年中，錦龍股份曾在2018年因證券市場行情下行陷入虧損；截至2019年底，錦龍股份總資產為273億元，淨資產為52億元。
錦龍股份利潤水平較低，主要是大量舉債導致財務費用高企。錦龍股份近年來通過向金融機構借款或發債方式拓展業務，最近三年的資產負債率超過80%。
基於上述背景，楊志茂將錦龍股份控制權緊急轉讓至妻子朱鳳廉，一方面可以滿足中山證券實控人資質要求，另一方面有助於東莞證券加速上市。
同時，錦龍股份通過36億的定增募資，將提升其作為中山證券控股股東的資產規模，有助於其在「過渡期」內逐步滿足證券公司股東資質。此外，錦龍股份的資金壓力也將有所緩解，將資產負債率從80%左右降低至70%左右。
不過，楊志茂要解決的問題不至於此。近年來，錦龍股份公司治理存在較大問題，核心公司中山證券風控問題嚴重，近期因亂用公章、審批混亂等問題被監管處罰，多名高管更是被證監會出具不適當人選認定。
更關鍵的是，此次楊志茂和朱鳳廉的實控人騰挪，是否合規仍是個未知數。東莞證券是否能夠由此解決上市難題，有待觀察。