重大風險提示
一、政府採購下降風險
天夏科技目前主要經營智慧城市相關業務，主要包括軟體產品銷售、系統集成建設與運營服務。智慧城市業務主要客戶為政府機構或政府機構參與投資的平臺公司等，主要依靠政府機構採購。因此，天夏科技的財務狀況和經營業績將受到政府採購政策變化的影響。如果政府機構減少對智慧城市產業的投入，或對智慧城市業務需求下降，將導致政府減少智慧城市業務的採購，從而使天夏科技受到重大影響，進而面臨收入與利潤下降的風險。
二、市場競爭加劇的風險
經過多年的努力與積累，標的公司已成為我國智慧城市基礎軟體平臺及系統集成建設和技術服務行業內的領先企業，具有很強的自主創新能力和雄厚的研究開發實力，以及逐漸成熟的經營模式和穩定的客戶群體，具有較強的競爭優勢。但國內智慧城市基礎軟體平臺及系統集成建設和技術服務行業的市場競爭正在加劇，標的公司面臨國內外智慧城市基礎軟體平臺及系統集成建設和技術服務企業的競爭。如果標的公司不能正確判斷、把握行業的市場動態和發展趨勢，不能根據技術發展、行業標準和客戶需求及時進行技術創新和業務模式創新，則存在因競爭優勢減弱而導致經營業績不能達到預期目標的風險。
三、客戶集中風險
天夏科技近兩年收入增長幅度較大，但單個項目佔期間收入比例較高。2013年度，獨山縣城市報警與視頻監控系統建設工程項目銷售額佔當年銷售總額比例為38.66%；2014年1-9月，贛州市南康區智慧城市項目銷售額佔當期銷售總額比例為81.80%。單個項目的失誤均會給天夏科技帶來較大的損失，因此天夏科技存在客戶集中度較高的風險。
四、資產預估風險
（一）預評估增值較高的風險
本次採用收益法對天夏科技股東全部權益價值進行了預評估，在企業持續經營的假設前提下，天夏科技股東全部權益於2014年9月30日的預估值為412,000.00萬元，較天夏科技母公司帳面淨資產增值398,226.78萬元，增值率為2891.31%。
儘管對標的資產價值預估的各項假設遵循了謹慎性原則，且上述標的資產的預估值不是本次交易資產評估價值的最終結果，亦不為本次交易資產定價的最終依據，但標的資產的預估值增值幅度較大，敬請投資者注意相關風險。
（二）預評估預測中毛利率水平較高的風險
本次預評估預測分為預測期和永續期，預測期為2014年10-12月至2019年。其中2015-2019年預測期毛利率分別為41%、41%、38%、37%、37%，永續年度毛利率維持2019年毛利率水平，即37%；標的公司歷史2012年-2014年9月毛利率分別為31%、61%、50%，平均毛利率為47%。雖然預測期毛利率水平相比歷史年度毛利率水平較謹慎合理，但同行業過去三年一期可比毛利率分別為36%、35%、34%、35%，平均毛利率為35%。相比而言，標的公司預測期毛利率高於同行業可比公司歷史銷售毛利率平均值。
預測期毛利率主要依據天夏科技歷史年度毛利率水平進行預測，且考慮到隨著未來年度規模的擴張，毛利率水平將處於逐年下降狀態。此外，根據同行業上市公司財務報告分析，智慧城市行業毛利率基本在20%-58%之間。綜上，結合標的公司歷史經營情況及上市公司財務報告數據，根據毛利率水平綜合判斷及預測預測期的主營業務成本。
同時，截至本預案籤署日，已籤訂的合同和擬籤訂的意向合同如下：
1、已籤訂合同
四川省成都市平安城市監控項目7.95億、江西省贛州市南康區智慧城市項目8.20億、南充市12345公共呼叫中心運營商項目合同0.23億。
2、擬籤訂的意向合同
目前天夏科技正在與多個城市的相關政府部門協商洽談智慧城市項目，其中部分已籤署戰略合作框架協議書，投資金額基本均在數十億元左右。天夏科技在已籤定的戰略合作框架協議書項下，將在通過有關政府招投標程序後籤署具體的項目建設合同，具體項目投資額度將以具體項目建設合同為準。已籤訂的意向合同的對方包括：中國移動通信集團四川有限公司成都分公司、六盤水市政府、瀘州市政府等。
綜上，雖然預評估預測已對天夏科技未來毛利率水平做了合理推斷，但未來仍然存在天夏科技實際毛利率水平未達到盈利預測毛利率水平的可能性，從而導致標的公司估值過高，提醒投資者注意。
五、應收帳款回收風險
截至2014年9月30日，標的公司應收帳款帳面價值為25,741.93萬元，佔流動資產和總資產的比例分別為85.89%和85.08%，其中，16,109.44萬元應收帳款超過合同約定的付款期，考慮到政府財政預算大部分在年底支付，因此，項目回款略有延遲。逾期應收帳款中應收贛州市南康區智慧城市項目14,378.62萬元，該筆款項已在2014年12月25日支付。
標的公司天夏科技主要按照帳齡分析法計提壞帳準備，全部應收帳款中，帳齡1年以內的應收帳款佔比為87.03%，帳齡1至2年的應收帳款佔比為12.23%，大部分應收帳款都在2年以內收回。考慮到標的公司產品和服務的使用者主要為各級政府或其事業單位，因此，對於單項金額重大的應收款項，如無明顯客觀證據，不單獨進行減值測試。
綜上，雖然用戶與標的公司有著良好的合作關係，資信狀況良好，但標的公司仍存在應收帳款不能按期回收的風險，可能對公司業績和經營產生不利影響。
六、標的公司各項資質證書無法完成續期的風險
截至本預案籤署日，標的公司天夏科技擁有的《計算機信息系統集成企業資質貳級》證書、《測繪資質等級乙級》證書、《浙江省安全技術防範行業資信等級叄級》 證書等均已過有效期。
上述資質證書是天夏科技開展業務所必備的資質證書，雖然天夏科技已採取了積極主動的措施來完成證書續期工作，並承諾獲取上述換發的新證書不存在實質障礙，但是客觀上仍然存在天夏科技無法完成上述證書續期的風險，可能對天夏科技後續業務的開展產生不利影響。
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行A股股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行A股股票導致的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行A股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行A股股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
釋義
除非另有說明，以下簡稱在本預案中的含義如下：■
由於四捨五入的原因，本預案中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在一定差異。
重大事項提示
1、本次非公開發行股票方案已經公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。本次發行正式方案尚需公司另行召開董事會、股東大會審議通過及中國證監會的核准。
2、本次非公開發行股票的數量不超過84,908.79萬股（最終以中國證監會核准的發行數量為準）。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行的股票數量將作相應調整。
3、本次非公開發行的發行對象為恆越投資、睿康投資、川宏燃料、國泰銘源、朝陽投資、浩澤嘉業、京馬投資、谷欣投資、逸合投資和浩然明達共計10名特定投資者，上述特定對象均以現金方式、以相同價格認購本次非公開發行股票：■
本次發行對象所認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
4、本次非公開發行價格為6.03元/股，不低於公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日（定價基準日）前20個交易日公司股票交易均價的90%。若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
5、本次非公開發行股票的募集資金總額（含發行費用）不超過512,000萬元，扣除發行費用後募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
■
註：購買天夏科技100%股權具體金額待具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產進行評估後，以截至評估基準日的評估值為參考，由交易各方協商確定。
截至本預案籤署日，本次擬購買資產所涉及的審計、評估、盈利預測等工作正在進行中，標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果等將在發行預案補充公告中予以披露。上市公司將另行召開董事會審議發行預案補充公告及其他相關事項，並提請股東大會審議。
本次募集資金到位後，如實際募集資金總額扣除發行費用後少於上述投資項目需投入的募集資金數額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
6、購買天夏科技100%股權的盈利預測、補償安排等
（1）盈利預測
天夏科技預測的2015年度、2016 年度、2017 年度合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益後的預測淨利潤累計不低於12.40億元，即各年度分別不低於：（i）2015年度：3.10億元；（ii）2016年度：4.10億元；（iii）2017年度：5.20億元。
（2）補償安排
①索芙特應當在業績承諾期間的每年年度報告中單獨披露天夏科技合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前後較低的淨利潤（以下簡稱「實際淨利潤數」）與睿康投資淨利潤承諾數的差異情況（以下簡稱「淨利潤差額」），並應當由雙方共同聘請的具有證券業務資格的會計師事務所出具關於利潤預測承諾的專項審計報告，淨利潤差額以專項審計報告為準。
②業績承諾期間內，如天夏科技累計實際淨利潤數未達到當年度累計淨利潤承諾數的，由睿康投資向索芙特進行股份補償，即由索芙特以人民幣1元的總價回購當年應補償的股份數量並註銷該部分回購股份。睿康投資應在關於利潤預測承諾的專項審計報告出具之日起10日內，發出將當期應補償的股份劃轉至索芙特董事會設立的專門帳戶並對該等股份進行鎖定的指令。當期應補償的股份全部劃轉至專門帳戶後，由索芙特董事會負責辦理索芙特以總價人民幣1元的價格向睿康投資定向回購併註銷當期應補償股份的具體手續。
睿康投資當年度應予補償的股份數量計算公式如下：
承諾期內當年應回購股份數=［標的資產作價÷本次非公開發行價格×（截至當期期末累計淨利潤承諾數－截至當期期末累計實際淨利潤數）÷盈利承諾期內的淨利潤承諾數總和］－已補償索芙特股份數
前述淨利潤數均以天夏科技合併報表口徑下歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前後較低的淨利潤數確定；在逐年補償的情況下，在各年計算的補償股份數量小於0時，按0取值，即已經補償的股份不衝回；如果計算結果存在小數的，應當向上取整。
③業績承諾期間屆滿時，索芙特應對天夏科技進行減值測試，並聘請有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對天夏科技進行減值測試並出具專項審核意見。如果(期末減值額/標的資產作價)>[業績承諾期間內已補償股份總數/（標的資產作價÷本次非公開發行價格)］，則睿康投資應另行補償股份。
睿康投資另需補償的股份數量為: (期末減值額/每股發行價格)-業績承諾期間內已補償股份總數。
④用於補償的股份數量不超過睿康投資在索芙特本次非公開發行中認購的索芙特股份總數(包括轉增或送股的股份)。若索芙特在評估基準日至補償實施日發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，補償股份數量將相應調整為：上式中計算的補償股份數×（1+轉增或送股比例）。
⑤若睿康投資本次認購的新增股份不足以彌補上述補償時，則睿康投資對上述股份不足補償的部分以現金方式進行補償。
睿康投資對實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額進行補償時，按下述公式進行計算：
睿康投資當年度應予補償的現金金額計算公式如下：
現金補償金額={（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計實際淨利潤數）÷盈利承諾期內的評估依據預測淨利潤數總和×標的資產作價÷本次非公開發行價格－睿康投資認購總股份數}/（標的資產作價÷本次非公開發行價格）×承諾利潤總額－已補償現金額
若索芙特在評估基準日至補償實施日發生現金分配的，現金分配的部分應作相應返還，計算公式為：返還金額=每股已分配現金股利×補償股份數量。
若上述現金補償金額計算金額為負，將按下列情況分別處理：
i若以前年度累計未以現金補償的，則不需要再行補償也不需要返還；
ii若以前年度累計進行過現金補償的，索芙特應在《專項審計報告》出具後五個工作日內，將按照上述公式計算的金額（計算結果的絕對值）退回給睿康投資，但退回的金額最高不超過累計已補償金額。
⑥共管帳戶解鎖金額的確定方式
i若天夏科技當年實際淨利潤數不低於淨利潤承諾數，則對應當年淨利潤承諾數鎖定部分（2015年鎖定部分為3.1億元、2016年鎖定部分為4.1億元、2017年鎖定部分為5.2億元）全部解鎖；ii若天夏科技當年實際淨利潤數低於淨利潤承諾數，且該年度已由股份進行了足額補償的，則對應當年淨利潤承諾數鎖定部分全部解鎖；iii若天夏科技當年實際淨利潤數低於淨利潤承諾數，且股份不足補償的，再以現金足額補償，將當年淨利潤承諾數扣除上述現金補償部分後予以解鎖。
如果天夏科技在任一業績承諾年度超額完成承諾利潤數的，則超額完成的該部分業績可以用於下一個業績考核年度，用以彌補業績不足（如發生），若還有剩餘可以繼續依次滾存計算。
⑦現金補償及共管帳戶資金解鎖程序
在《專項審計報告》出具後，如果天夏科技當年實際淨利潤數低於利潤承諾數，雙方應在五個工作日內籤署支付指令，直接從共管帳戶中將睿康投資應該補償給索芙特的現金支付給索芙特；對於解鎖部分，雙方應在五個工作日內籤署支付指令，扣除睿康投資應該補償給索芙特的金額（如需）後的剩餘部分由共管帳戶支付給睿康投資。
⑧業績承諾期屆滿，如天夏科技在業績承諾期的累計實現淨利潤數超過12.4億元，雙方同意將超額淨利潤的 90%作為交易對價調整，由索芙特在天夏科技2017年度專項審核報告出具之日起的 30個工作日內以現金方式支付給睿康投資。
超額稅後淨利潤計算方法為：
超額稅後淨利潤=累計實現稅後淨利潤數-累計承諾稅後淨利潤數。
7、共管帳戶的設立和管理
（1）共管帳戶的設立
在本次非公開發行獲得證監會批准後，索芙特和睿康投資將共同確定第三方監管銀行，並與監管銀行籤署《資金監管協議》，開立共管帳戶。
（2）共管帳戶的管理
監管期內，索芙特或睿康投資可隨時持符合監管銀行要求的有效證件、文件和《資金監管協議》原件到監管銀行查詢帳戶信息，共管帳戶戶主無條件同意並授權監管銀行接受索芙特或睿康投資的查詢。
監管期內，支用監管帳戶內任何資金的，必須由索芙特和睿康投資雙方共同出具劃款指令，監管銀行方可辦理監管帳戶內資金解凍手續並允許支用款項。除非經索芙特、睿康投資和監管銀行三方另行協商一致，否則，監管銀行不就監管帳戶出售重要空白憑證，不開通網上銀行業務，不通存通兌。
睿康投資和索芙特擬約定了共管帳戶解鎖金額的確定方式、程序如下：
①若天夏科技當年實際淨利潤數不低於淨利潤承諾數，則對應當年淨利潤承諾數鎖定部分（2015年鎖定部分為3.1億元、2016年鎖定部分為4.1億元、2017年鎖定部分為5.2億元）全部解鎖；
②若天夏科技當年實際淨利潤數低於淨利潤承諾數，且該年度已由股份進行了足額補償的，則對應當年淨利潤承諾數鎖定部分全部解鎖；
③若天夏科技當年實際淨利潤數低於淨利潤承諾數，且股份不足補償的，再以現金足額補償，將當年淨利潤承諾數扣除上述現金補償部分後予以解鎖。
如果天夏科技在任一業績承諾年度超額完成承諾利潤數的，則超額完成的該部分業績可以用於下一個業績考核年度，用以彌補業績不足（如發生），若還有剩餘可以繼續依次滾存計算。
在關於利潤預測承諾的《專項審計報告》出具後，如果天夏科技當年實際淨利潤數低於利潤承諾數，睿康投資和索芙特應在五個工作日內籤署劃款指令，直接從共管帳戶中將睿康投資應該補償給索芙特的現金支付給索芙特；對於解鎖部分，睿康投資和索芙特應在五個工作日內籤署劃款指令，扣除睿康投資應該補償給索芙特的金額（如需）後的剩餘部分由共管帳戶支付給睿康投資。
8、本次非公開發行不會導致公司實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
9、本次非公開發行完成前本公司的滾存未分配利潤將在本次非公開發行完成後由新老股東共享。
10、根據《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》，公司進一步完善了股利分配政策。本預案已在「第六節 公司利潤分配政策的制定及製作情況」中對公司利潤分配政策、最近三年現金分紅情況等進行了說明。同時，公司董事會按照國務院和中國證監會有關規定作出的有關承諾及兌現填補回報的具體措施的情況進行了說明，請投資者予以關注。
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
（一）基本情況
■
註：上述2011年-2013年財務數據均已經審計，2014年1-6月財務數據未經審計
（二）財務概況
1、合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
2、合併利潤表主要數據
單位：萬元
■
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、上市公司致力於多元化經營的發展戰略，積極拓展新業務領域
公司現主營業務為精細化工、化妝品製造、化學品原料製造、化學藥品製劑製造、中藥材及中成藥加工。近年來，國際著名化妝品衝擊國內市場，本土化妝品企業面臨較大的生存競爭壓力。由於市場需求下降及原材料價格與人力成本的持續上升，公司現有的單一主營業務使得公司面臨較大的經營風險，公司擬引入新業態，為公司注入新的活力因素。
因此，上市公司在穩步發展當前業務的同時，也在努力尋找新的業務領域，推行多元化經營的發展戰略，實現不同業務之間的優勢互補，分散經營風險。為了實現上市公司經營業績的快速、健康發展，形成不同業務與行業之間的優勢互補，上市公司通過調研分析認為智慧城市產業具備良好的外部發展環境與政策支持，且多為輕資產的知識密集型企業，具有巨大市場與強勁發展動力，具備未來快速成長前景。因此，上市公司著力拓展在智慧城市產業領域的業務，實現優勢互補，形成上市公司業績的新增長點。
2、國內正處於智慧城市產業發展的戰略機遇期
在新型城鎮化和信息化的力量推動下，2012年12月，住建部發布關於開展國家智慧城市試點工作的通知，並印發了《國家智慧城市試點暫行管理辦法》和《國家智慧城市（區、鎮）試點指標體系（試行）》兩個文件，開始試點城市申報。2014年8月29日，經國務院同意，發改委、工信部、科技部、公安部、財政部、國土部、住建部、交通部等八部委印發《關於促進智慧城市健康發展的指導意見》提出，到2020年，建成一批特色鮮明的智慧城市，聚集和輻射帶動作用大幅增強，綜合競爭優勢明顯提高，在保障和改善民生服務、創新社會管理、維護網絡安全等方面取得顯著成效；同時要求加快發展智慧城市產業，作為國家新的經濟增長點、經濟結構戰略性調整的重要支點，為智慧城市產業的有序健康發展提供了良好的外部環境。
2013年1月29日，住建部公布了首批國家智慧城市試點名單。首批國家智慧城市試點共90家，其中地級市37個，區（縣）50個，鎮3個。2013年8月5日，住建部對外公布了第二批國家智慧城市試點名單，共確定103個城市（區、縣、鎮）為2013年度國家智慧城市試點。在103個第二批試點城市名單中，市區級83個，縣鎮級20個，除此之外新增首批試點擴大範圍9個。
（二）本次發行的目的
1、構建智慧城市產業平臺，實現產業多元化發展的戰略
本次非公開發行完成後，索芙特將在原有業務基礎上，新增智慧城市基礎軟體平臺及系統集成建設技術服務業務，致力於發揮該行業協同發展的效應，形成索芙特開拓智慧城市產業相關業務的可行路徑，初步實現上市公司多元化發展的經營戰略，也為廣大股東的利益提供了更為可靠的業績保障。
同時，本次非公開發行完成後，天夏科技將成為上市公司的控股子公司，通過上市公司平臺，標的公司相應的品牌知名度、業務拓展、人才吸引力等方面均能得到進一步提升，有利於其迅速開拓國內市場並發展壯大。因此，本次非公開發行有利於上市公司構建具有較強市場競爭力的智慧城市產業發展平臺，為後續進一步拓展該領域的業務奠定基礎。
2、提升產業整合能力，實現外延式發展目標
本著積極推進上市公司的產業整合能力，向多元化、集團化的經營發展思路，上市公司在不斷提升內生成長及管理能力的基礎上，致力於通過收購兼併實現外延式發展。
本次募集資金主要用於購買天夏科技100%股權，是上市公司後續進行外延式發展的重要基礎。通過本次非公開發行，上市公司業務範圍擴展到未來發展潛力巨大的智慧城市產業，未來上市公司將充分藉助產業的戰略發展機遇，進一步在該領域做強做大，實現上市公司經營業績的穩步增長。
3、購買優質資產，優化公司資產結構，增強盈利能力
上市公司購買天夏科技100%股權後，將建立智慧城市領域的業務布局。本次購買有利於構建波動風險較低且具備廣闊前景的業務組合，增強上市公司持續盈利能力。本次發行將進一步提升公司的核心競爭力和資本實力，提高應對宏觀調控及政策變動風險的能力。
三、本次非公開發行概要
（一）發行股票的種類及面值
本次發行的股票種類為境內上市普通股（A股），每股面值為1.00元。
（二）發行數量
本次非公開發行股票的數量不超過84,908.79萬股（最終以中國證監會核准的發行數量為準）。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行數量將作相應調整。
（三）發行方式和發行時間
本次發行採用非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准之日起六個月內擇機向特定對象發行股票。
（四）發行對象和認購方式
本次非公開發行的發行對象不超過10名，發行對象為恆越投資、睿康投資、川宏燃料、國泰銘源、朝陽投資、浩澤嘉業、京馬投資、谷欣投資、逸合投資和浩然明達共計10名特定投資者。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式，以相同價格認購本次非公開發行股票。
（五）定價原則
本次非公開發行價格為6.03元/股，不低於公司第七屆董事會第十一次會議決議公告日（定價基準日）前20個交易日公司股票交易均價的90%（註：定價基準日前?20個交易日股票交易均價＝定價基準日前?20?個交易日股票交易總額/定價基準日前?20?個交易日股票交易總量）。
若公司在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將作相應調整。
（六）募集資金用途
本次非公開發行股票的募集資金總額（含發行費用）不超過512,000萬元，扣除發行費用後募集資金淨額擬用於以下項目：
單位：萬元
■
註：購買天夏科技100%股權具體金額待具有證券期貨業務資格的評估機構對標的資產進行評估後，以截至評估基準日的評估值為參考，由交易各方協商確定。
截至本預案籤署日，本次擬購買資產所涉及的審計、評估、盈利預測等工作正在進行中，標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果等將在發行預案補充公告中予以披露。上市公司將另行召開董事會審議發行預案補充公告及其他相關事項，並提請股東大會審議。
本次募集資金到位後，如實際募集資金總額扣除發行費用後少於上述投資項目需投入的募集資金數額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整並最終決定募集資金的優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由本公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位後予以置換。
（七）發行股份的鎖定期
本次發行對象所認購本次發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（八）上市地點
在鎖定期滿後，本次發行的股份將在深圳證券交易所上市交易。
（九）本次非公開發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行股票完成後，公司滾存的未分配利潤將由新老股東共享。
（十）本次發行決議的有效期
本次向特定對象非公開發行股票的決議有效期為本次發行相關議案提交公司股東大會審議通過之日起十二個月。
四、本次非公開發行構成關聯交易
梁國堅和張桂珍為上市公司實際控制人，梁國堅持有恆越投資51%股權，為恆越投資的控股股東。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，恆越投資屬於上市公司的關聯方，其認購本次非公開發行股票構成關聯交易。在公司董事會審議本次非公開發行相關議案時，由非關聯董事表決通過；本次非公開發行相關議案報經公司股東大會審議時，關聯方將予以迴避表決。
五、本次非公開發行未導致公司控制權發生變化
截至本預案籤署日，梁國堅和張桂珍通過索芙特科技持有上市公司16.62%的股份（其中辦理了股票質押式回購交易的股份累計為46,800,000股，佔公司總股本的16.25%），為上市公司實際控制人。
本次非公開發行股票的數量不超過84,908.79萬股，本次發行完成後，梁國堅和張桂珍間接控制上市公司的股份比例將不低於19.17%，仍為公司的實際控制人。且發行對象恆越投資、睿康投資、川宏燃料、國泰銘源、朝陽投資、浩澤嘉業、京馬投資、谷欣投資、逸合投資和浩然明達均已出具書面承諾：「本公司與本次認購索芙特非公開發行股份的其他認購對象及其實際控制人不存在一致行動關係，不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中所述的關聯關係」；上述發行對象實際控制人也均已出具書面承諾：「本人與本次認購索芙特非公開發行股份的其他認購對象及其實際控制人不存在一致行動關係，不存在《深圳證券交易所股票上市規則》中所述的關聯關係」。因此，本次非公開發行不會導致公司控制權發生變化。
六、本次非公開發行尚需呈報批准的程序
本次非公開發行已經公司第七屆董事會第十一次會議審議通過。截至本預案籤署日，本次擬購買資產所涉及的審計、評估、盈利預測等工作正在進行中，標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果、盈利預測數據等將在發行預案補充公告中予以披露。上市公司將另行召開董事會審議發行預案補充公告及其他相關事項，並提請股東大會審議。
本次非公開發行尚需公司股東大會審議通過、中國證監會核准及其他相關機構的審批（如需）。在獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。
第二節 發行對象基本情況
一、發行對象基本情況說明
（一）恆越投資
1、基本信息
■
2、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，恆越投資的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，恆越投資的控股股東及實際控制人為梁國堅。
3、最近三年的業務發展情況
恆越投資成立至今未開展經營活動。
4、最近一年的主要財務數據
恆越投資成立未滿一年，未有最近一年財務會計報表。
5、最近五年訴訟等受處罰情況
恆越投資及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
（1）同業競爭
本次非公開發行前，恆越投資及梁國堅未從事與上市公司存在同業競爭的業務。本次非公開發行也不會導致其與上市公司在業務經營方面存在同業競爭或潛在同業競爭的情況。
（2）關聯交易
為確保投資者的利益，公司已在《公司章程》等制度中對關聯交易進行了規範。公司發生的關聯交易屬於公司正常業務發展的需要，以市場公允價格作為交易定價原則，沒有出現損害公司及股東利益的行為，是必要的和合法的，並對公司的發展和盈利有積極的影響，未影響公司的獨立性。
7、本次非公開發行預案披露前24個月內重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內，恆越投資未與上市公司發生重大交易，恆越投資控股股東梁國堅與上市公司之間的重大關聯交易情況已履行相關信息披露。詳細情況請參閱登載於指定信息披露媒體的有關年度報告及臨時公告等信息披露文件。上市公司已制定《關聯交易管理辦法》，公司的各項關聯交易均嚴格履行了必要的決策和披露程序，交易價格按市場公允水平確定。
（二）睿康投資
1、基本信息
■
2、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，睿康投資的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，睿康投資的控股股東及實際控制人為夏建統。
3、最近三年的業務發展情況
睿康投資成立於2014年6月，主要從事非上市企業的股權投資業務。
4、最近一年的主要財務數據
睿康投資成立未滿一年，未有最近一年財務會計報表。
5、最近五年訴訟等受處罰情況
睿康投資及其董事、監事、高級管理人員最近5年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
6、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與睿康投資不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，睿康投資與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
7、本次非公開發行預案披露前24個月內重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內睿康投資與上市公司之間不存在重大交易情況。
（三）川宏燃料
1、基本信息
■
2、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，川宏燃料的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，川宏燃料的控股股東及實際控制人為李丹。
3、最近三年的業務發展情況
川宏燃料自2001年12月26日成立以來，主要運營「川宏加氣站」，銷售車用壓縮天然氣，客戶群體為計程車和公交車，是成都市公交計程車專用加氣站之一，2013年營業收入總額達到2.5億元。
４、最近一年的主要財務數據
（１）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
（２）合併利潤表主要數據
單位：萬元
■
註：以上財務數據均未經審計
５、最近五年訴訟等受處罰情況
川宏燃料及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
６、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與川宏燃料不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，川宏燃料與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
７、本次非公開發行預案披露前２４個月內重大交易情況
本次發行預案披露前２４個月內川宏燃料與上市公司之間不存在重大交易情況。
（四）國泰銘源
１、基本信息
■
２、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，國泰銘源的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，國泰銘源的控股股東為北京國投經貿有限責任公司，實際控制人為嚴家才。
３、最近三年的業務發展情況
國泰銘源成立於２０１３年２月，註冊資本為３，０００萬元，主營業務為提供投資擔保及相關諮詢服務，並從事房地產投資。
４、最近一年的主要財務數據
（１）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
（２）合併利潤表主要數據
單位：萬元
■
註：以上財務數據均未經審計
５、最近五年訴訟等受處罰情況
國泰銘源及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
６、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與國泰銘源不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，國泰銘源與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
７、本次非公開發行預案披露前２４個月內重大交易情況
本次發行預案披露前２４個月內國泰銘源與上市公司之間不存在重大交易情況。
（五）朝陽投資
１、基本信息
■
２、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，朝陽投資的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，朝陽投資的控股股東及實際控制人為嚴維超。
３、最近三年的業務發展情況
朝陽投資成立至今未開展經營活動。
４、最近一年的主要財務數據
朝陽投資成立未滿一年，未有最近一年財務會計報表。
５、最近五年訴訟等受處罰情況
朝陽投資及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
６、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與朝陽投資不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，朝陽投資與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
７、本次非公開發行預案披露前２４個月內重大交易情況
本次發行預案披露前２４個月內朝陽投資與上市公司之間不存在重大交易情況。
（六）浩澤嘉業
１、基本信息
■
２、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，浩澤嘉業的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，浩澤嘉業的控股股東及實際控制人為商澤洋。
３、最近三年的業務發展情況
浩澤嘉業成立至今未開展經營活動。
４、最近一年的主要財務數據
浩澤嘉業成立未滿一年，未有最近一年財務會計報表。
５、最近五年訴訟等受處罰情況
浩澤嘉業及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
６、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與浩澤嘉業不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，浩澤嘉業與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
７、本次非公開發行預案披露前２４個月內重大交易情況
本次發行預案披露前２４個月內浩澤嘉業與上市公司之間不存在重大交易情況。
（七）京馬投資
１、基本信息
■
２、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，京馬投資的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，京馬投資的控股股東及實際控制人為張志紅。
３、最近三年的業務發展情況
京馬投資成立至今未開展經營活動。
４、最近一年的主要財務數據
京馬投資成立未滿一年，未有最近一年財務會計報表。
５、最近五年訴訟等受處罰情況
京馬投資及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
６、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與京馬投資不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，京馬投資與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
７、本次非公開發行預案披露前２４個月內重大交易情況
本次發行預案披露前２４個月內京馬投資與上市公司之間不存在重大交易情況。
（八）谷欣投資
１、基本信息
■
２、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，谷欣投資的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，谷欣投資的控股股東及實際控制人為付俊濤。
３、最近三年的業務發展情況
谷欣投資成立於２０１３年１２月，註冊資金３，０００萬元，主營業務是從事太陽能光伏電站的投資、開發及運營管理。
４、最近一年的主要財務數據
谷欣投資成立未滿一年，未有最近一年財務會計報表。
５、最近五年訴訟等受處罰情況
谷欣投資及其董事、監事、高級管理人員最近５年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
６、本次發行完成後同業競爭以及關聯交易情況
目前上市公司與谷欣投資不存在同業競爭及關聯交易。本次非公開發行完成後，谷欣投資與公司不會因本次發行產生同業競爭及新增關聯交易。
７、本次非公開發行預案披露前２４個月內重大交易情況
本次發行預案披露前２４個月內谷欣投資與上市公司之間不存在重大交易情況。
（九）逸合投資
１、基本信息
■
２、出資結構及控制關係
截至本預案籤署日，逸合投資的出資結構及控制關係圖如下：
■
截至本預案籤署日，逸合投資的股東為成都世通經濟開發有限公司和成都奎星物流有限公司，實際控制人為王海生。
３、最近三年的業務發展情況
逸合投資成立於２０１２年６月，註冊資金８．２億元，主營業務為大型綜合房地產項目、消費品類項目、高科技項目以及新興產業項目的股權投資及項目投後管理；資源性產業財務槓桿性投資及項目運作管理。
４、最近一年的主要財務數據
（１）合併資產負債表主要數據
單位：萬元
■
（下轉B18版）