聲 明
１、廣東錦龍發展股份有限公司及董事會全體成員保證本預案內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
２、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
３、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
４、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
５、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
１、本次非公開發行對象為公司控股股東——東莞市新世紀科教拓展有限公司。本次非公開發行完成後，公司的控股股東和實際控制人不變。
２、本次非公開發行股票數量為１３５，３７６，９５２股，全部由公司控股股東——東莞市新世紀科教拓展有限公司以現金認購。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次發行數量將進行相應調整。
３、本次非公開發行以錦龍股份關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日（２０１１年１０月１８日）為定價基準日，以定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，即１２．３０元／股作為發行價格。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、派息等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
４、公司控股股東——東莞市新世紀科教拓展有限公司已於２０１１年１０月１７日與公司籤訂附條件生效的《股份認購合同》。
５、本次非公開發行股票募集資金總額為１，６６５，１３６，５０９．６０元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於增加公司的自有資金。
６、本次非公開發行股票後，控股股東東莞市新世紀科教拓展有限公司的持股比例將超過３０％，觸發了要約收購義務，尚須獲得中國證監會要約收購豁免。
本次非公開發行股票方案已經公司第五屆董事會第二十次會議審議通過，尚須經公司股東大會審議通過並報中國證監會核准後方可實施。
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
| 簡 稱 | 原 義 |
| 本公司／公司／錦龍股份 | 指廣東錦龍發展股份有限公司 |
| 中國證監會 | 指中國證券監督管理委員會 |
| 深交所 | 指深圳證券交易所 |
| 本預案 | 指廣東錦龍發展股份有限公司非公開發行股票預案 |
| 自來水公司 | 指清遠市自來水有限責任公司 |
| 新世紀公司 | 指東莞市新世紀科教拓展有限公司 |
| 東莞證券 | 指東莞證券有限責任公司 |
| 本次非公開發行股票／本次非公開發行／本次發行 | 指廣東錦龍發展股份有限公司本次非公開發行１３５，３７６，９５２股Ａ股股票的行為 |
| 元 | 指人民幣元 |
| 《公司法》 | 指《中華人民共和國公司法》 |
| 《證券法》 | 指《中華人民共和國證券法》 |
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
目前，本公司已形成了以自來水業務和投資參股證券公司業務為主的良好經營格局，公司的資產質量良好，有一定的盈利能力。但公司目前資本規模相對較小，自有資金不足，抗風險能力和持續經營能力有待增強。
（二）本次非公開發行的目的
本公司本次非公開發行的目的在於：通過本次非公開發行增加公司的自有資金，壯大公司的資本實力，改善公司的資本結構，增強公司的抗風險能力和持續經營能力，以利於公司的長期穩健發展。
本公司控股股東新世紀公司看好本公司的發展前景，擬通過本次非公開發行進一步增持本公司股份，進一步鞏固其對本公司的控股權。
二、發行對象及其與公司的關係
（一）發行對象
本次發行對象為新世紀公司（詳細介紹參見本預案「第二節」），新世紀公司擬以現金認購本公司非公開發行股票１３５，３７６，９５２股。
（二）發行對象與公司的關係
發行對象新世紀公司為本公司控股股東，截至２０１１年９月３０日，新世紀公司持有本公司股份８０，６７８，６８４股，佔本公司總股本的２６．４８％。
三、本次非公開發行股票方案概要
（一）發行股票種類及面值
本次非公開發行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股）。每股股票面值為人民幣１．００元
（二）發行數量
本次非公開發行的股票數量為１３５，３７６，９５２股（發行完成後，公司總股本將由３０４，６２３，０４８股變更為４４０，０００，０００股）。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，本次發行數量將進行相應調整。
（三）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向單一特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後六個月內實施。
（四）發行對象和認購方式
本次發行通過向特定對象——新世紀公司非公開發行股票的方式進行，新世紀公司認購本次全部非公開發行股票１３５，３７６，９５２股，全部以現金方式認購。
（五）發行價格及定價原則
本次非公開發行以錦龍股份關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日（２０１１年１０月１８日）為定價基準日，以定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，即１２．３０元／股作為發行價格。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、派息等除權、除息事項，本次發行價格將進行相應調整。
（六）限售期
本次非公開發行的股票，自本次非公開發行結束之日起３６個月內不得轉讓。
（七）募集資金用途及數額
本次非公開發行股票募集資金總額為１，６６５，１３６，５０９．６０元。扣除發行費用後的募集資金淨額將用於增加公司的自有資金，壯大公司的資本實力，以滿足公司未來各項業務發展的資金需求。
（八）公司滾存利潤分配的安排
本次發行完成後，公司新老股東共享本次發行前公司滾存利潤。
（九）上市安排
本次非公開發行股票在限售期結束後，將在深圳證券交易所上市交易。
（十）發行決議有效期
本次發行決議有效期為自股東大會審議通過之日起十二個月。
四、本次發行是否構成關聯交易
本次發行對象新世紀公司系本公司控股股東，本次發行構成新世紀公司與本公司的關聯交易。在本公司董事會審議相關議案時，關聯董事已迴避表決，由非關聯董事表決通過；報經公司股東大會審議時，新世紀公司將在股東大會上對本次發行相關事項迴避表決。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
本次非公開發行前，公司股份總數為３０４，６２３，０４８股，其中新世紀公司持股８０，６７８，６８４股，佔本次發行前公司股份總數的２６．４８％，為公司的控股股東。自然人楊志茂為公司的實際控制人。
本次非公開發行完成後，公司的總股本將變更為４４０，０００，０００股；新世紀公司通過本次非公開發行增持錦龍股份１３５，３７６，９５２股股份，將合計持有公司２１６，０５５，６３６股股份，佔發行後公司總股本的４９．１０％。新世紀公司仍為公司的控股股東。自然人楊志茂仍為公司的實際控制人。
本次發行不會導致公司控制權發生變化。
六、本次發行方案尚須呈報批准的程序
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他相關規範性文件的規定，本次非公開發行方案已經公司２０１１年１０月１７日召開的第五屆董事會第二十次會議審議通過，尚須獲得公司股東大會審議通過和中國證監會核准。
同時，根據《上市公司收購管理辦法》，新世紀公司認購本次公司非公開發行的股票，將導致其觸發要約收購義務，尚須獲得中國證監會的要約收購豁免。
在獲得中國證監會核准後，公司將向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部報批程序。
第二節 發行對象基本情況
一、新世紀公司基本情況
公司名稱：東莞市新世紀科教拓展有限公司
註冊地：東莞市鳳崗雁田村鎮田北路
法定代表人：朱鳳廉
註冊資本：１５，０００萬元
企業法人營業執照註冊號碼：４４１９０００００２０９３８６
企業類型：有限責任公司（法人獨資）
經營範圍：科教投資，房地產投資，實業項目投資
二、新世紀公司的股權控制關係結構圖
截至本預案出具日，新世紀公司的股權控制關係如下：
■
三、新世紀公司的主營業務及經營情況
新世紀公司的經營範圍是科教投資、房地產投資、實業項目投資，其核心業務為房地產投資、實業項目投資。新世紀公司目前主要持有錦龍股份２６．４８％的股權、廣東博信投資控股股份有限公司１３．３０％的股權、東莞市新世紀英才學校１００％的股權、東莞市金舜房地產投資有限公司１００％的股權、東莞市錦城房地產投資有限公司６０％的股權和東莞證券４．６０％的股權。截至２０１０年１２月３１日，新世紀公司總資產為２１１，７２３．２９萬元，淨資產為９３，０６２．５９萬元，２０１０年實現主營業務收入１２，８０４．０７萬元。
四、新世紀公司最近一年簡要合併財務會計報表
１、２０１０年簡要合併資產負債表 單位：萬元
| 項目 | ２０１０年１２月３１日 |
| 總資產 | ２１１，７２３．２９ |
| 其中：流動資產 | ４４，２１３．１２ |
| 總負債 | １１８，６６０．７ |
| 其中：流動負債 | ６３，５２９．２５ |
| 所有者權益 | ９３，０６２．５９ |
| 其中：歸屬於母公司的所有者權益 | ２６，９６２．６ |
２、２０１０年簡要合併利潤表 單位：萬元
| 項目 | ２０１０年度 |
| 營業收入 | １２，８０４．０７ |
| 營業利潤 | １８，４６７．５５ |
| 利潤總額 | １８，１０４．０４ |
| 淨利潤 | １７，６８１．５ |
| 歸屬於母公司所有者的淨利潤 | ６，０６１．８６ |
３、２０１０年簡要合併現金流量表 單位：萬元
| 項目 | ２０１０年度 |
| 經營活動現金流量淨額 | ６，４９９．２３ |
| 投資活動現金流量淨額 | ２，３７０．６６ |
| 籌資活動現金流量淨額 | －７，００７．３８ |
| 現金及現金等價物淨增加額 | １，８６２．５１ |
註：以上報表數據未經審計。
五、新世紀公司及其董事、監事、高級管理人員最近五年受處罰及仲裁情況
新世紀公司及其董事、監事、高級管理人員最近五年未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
六、本次發行完成後，同業競爭和關聯交易情況
１、本次發行完成後，新世紀公司及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務不存在同業競爭或潛在的同業競爭。
本公司的控股股東新世紀公司及實際控制人楊志茂已分別向本公司出具了《關於避免與廣東錦龍發展股份有限公司同業競爭的承諾函》。
２、本次發行不會導致新世紀公司及其控股股東、實際控制人與上市公司之間產生新的關聯交易。
七、本次發行預案披露前２４個月內發行對象及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況
本預案披露前２４個月內新世紀公司及控股股東、實際控制人與上市公司發生的重大交易情況如下：
１、最近２４個月內，新世紀公司與本公司未發生與日常經營相關的關聯交易。
２、最近２４個月內，新世紀公司與本公司發生的非日常經營相關的關聯交易如下：
２００９年１２月１４日，本公司與新世紀公司籤訂《土地使用權轉讓合同》，本公司將所持有的位於清遠市新城東Ｂ３１號區共８３，２００．２０平方米綜合用地的土地使用權轉讓給新世紀公司，根據廣東恆信德律資產評估有限公司出具的評估報告，以２００９年１１月３０日為基準日確定的評估價值為人民幣７，９４３．５萬元，並結合溢價等因素，轉讓價格確定為８，０００萬元。該土地轉讓經本公司第五屆董事會第六次會議審議通過，並於２００９年１２月３１日經本公司第三次臨時股東大會審議通過。截至２０１０年３月，本公司已收回全部土地轉讓款８，０００萬元。
３、最近２４個月內，新世紀公司與本公司未發生其他重大交易。
本公司已按中國證監會、深交所的有關規定及其他相關規範性文件的規定，對上述交易事項履行了相應的審批程序並進行了信息披露。
第三節 附條件生效的股份認購合同摘要
新世紀公司與本公司於２０１１年１０月１７日籤訂了附條件生效的《股份認購合同》，主要內容摘要如下：
一、合同主體和籤訂時間
甲方（錦龍股份）：廣東錦龍發展股份有限公司
乙方（新世紀公司）：東莞市新世紀科教拓展有限公司
籤訂時間：２０１１年１０月１７日
二、認購股份數量
本次非公開發行Ａ股股票數量共１３５，３７６，９５２股，全部由新世紀公司認購。本次非公開發行結束後，新世紀公司持有錦龍股份總股本的４９．１０％。
若錦龍股份股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，新世紀公司本次認購股份數量將進行相應調整。
三、認購方式、認購價格、限售期及支付方式
１、認購方式：新世紀公司全部以現金方式認購。
２、認購價格及定價原則：本次非公開發行以錦龍股份關於本次非公開發行股票的董事會決議公告日為定價基準日，以定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，即１２．３０元／股作為發行價格。認購總價款為１，６６５，１３６，５０９．６０元。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本、派息等除權、除息事項，認購價格將進行相應調整。
３、限售期：新世紀公司認購的股份，自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
４、支付方式：在本次發行獲得中國證監會正式核准後進行發行時，新世紀公司應按保薦機構（主承銷商）的要求一次性將認購資金劃入保薦機構（主承銷商）為本次非公開發行所專門開立的帳戶。上述認購資金在會計師事務所完成驗資並扣除相關費用後，再行劃入發行人的募集資金專項存儲帳戶。
四、違約責任、締約過失責任
１、本合同生效後，雙方應嚴格遵守。除因不可抗力外，任何一方違反本合同的，應賠償對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限於直接損失、間接損失及有關索賠的費用）。
２、本合同訂立過程中以及自成立之日起至生效之日期間，任何一方都必須本著誠實信用的原則行事；並為本次發行提供、籤署一切必要的資料文件以及提供一切必要的協助與配合，促成本合同的生效以及本次發行的核准通過。否則，責任方應當賠償對方的全部經濟損失。
五、生效條件
本合同由雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章，並滿足以下全部先決條件後生效：
１、本次發行經錦龍股份董事會、股東大會批准。
２、錦龍股份股東大會批准新世紀公司免於以要約方式增持錦龍股份股票。
３、中國證監會審核同意豁免新世紀公司要約收購義務。
４、本次發行經中國證監會核准。
第四節 董事會關於本次非公開發行募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開發行募集資金使用計劃
扣除發行費用後，本次募集資金淨額將用於增加公司的自有資金，壯大公司的資本實力，以滿足公司未來各項業務發展的資金需求。
二、募集資金用於增加自有資金的可行性分析
本公司目前已形成了以自來水業務和投資參股證券公司業務為主的良好經營格局，公司的資產質量良好，有一定盈利能力。但公司目前資本規模相對較小，自有資金不足，抗風險能力和持續經營能力不夠強大，制約公司的發展。本公司通過本次非公開發行募集資金增加公司的自有資金，既能壯大公司的資本實力、改善公司的資本結構，又能增強公司的抗風險能力和持續經營能力，有利於公司的長期穩健發展。
三、本次募集資金運用對公司經營管理和財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司總資產和淨資產均大幅增加，公司的資本實力和抗風險能力將得到進一步增強。本次募集資金的運用，有利於公司未來各項業務的發展，從長遠看，有利於提高公司的持續經營能力和盈利能力。
第五節 董事會關於本次非公開發行對公司影響的討論與分析
一、本次非公開發行後公司業務及資產整合計劃，公司章程修改情況，股東結構、高管人員結構和業務結構的變動情況
（一）業務及資產整合計劃
公司目前的主要經營業務為自來水業務和投資參股證券公司業務。本次非公開發行完成後，將增加公司的自有資金；公司將把握市場機會，在適當時機對各項業務和資產進行必要整合，但目前尚無具體的整合計劃。
（二）修改公司章程的情況
本次非公開發行完成後，公司的股本會發生變化，公司將根據發行結果修改公司章程所記載的股東結構、註冊資本等相關條款。除此之外，公司暫時沒有其他修改公司章程的計劃。
（三）對股東結構和高管人員結構的影響
本次非公開發行完成後，新世紀公司將增持公司股份１３５，３７６，９５２股，合計持有公司股份２１６，０５５，６３６股，佔發行後公司總股本的４９．１０％。新世紀公司將進一步鞏固其對本公司的控股權。
截至本預案出具日，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃。本次非公開發行完成後，如需對高管人員結構進行調整，公司將依據有關法律法規和公司章程的規定進行。
（四）對業務結構的影響
目前，公司的主要經營業務為自來水業務和投資參股證券公司業務。本次發行募集資金將用於公司各項業務的發展。
二、本次非公開發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行完成後，將增加公司總資產和淨資產，公司的財務狀況將得到進一步改善，公司的資本實力和抗風險能力將得到進一步增強。
（二）對公司盈利能力的影響
本次非公開發行完成後，公司的總股本將增加，資產規模也將迅速增加。不過，由於公司未來各項業務的發展及經濟效益不能立即體現，因此，短期內可能會導致公司淨資產收益率、每股收益等財務指標出現一定程度的下降；但從長遠看，公司資本實力的壯大，將有利於提升公司的業務發展能力和盈利能力。
（三）對公司現金流量的影響
本次非公開發行募集資金到位後，短期內將導致公司籌資活動現金流入大幅增加。隨著募集資金的合理使用，預計公司經營性活動產生的現金淨流量將隨著公司收入和利潤的增長而不斷增加。
三、公司與實際控制人、控股股東及關聯人之間業務關係、管理關係、關聯交易和同業競爭等變化情況
公司經營管理體系完善、人員機構配置完整，具有完全自主的獨立經營能力。本次發行前，公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面均獨立運行。本次非公開發行不會改變公司與控股股東及其關聯人之間在業務和管理關係上的獨立性。
（一）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的業務關係變化情況
本次非公開發行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間產生新的業務關係。
（二）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的管理關係變化情況
公司的實際控制人、控股股東在本次非公開發行股票前後不會發生變化，因此公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的管理關係不會因本次發行而發生變化。
（三）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行股票不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間產生新的關聯交易。
（四）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行不會導致公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間產生同業競爭。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形
本次非公開發行完成後公司不存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用的情形，也不存在公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情形。
五、公司負債結構合理性分析
截至２０１１年６月３０日，公司負債總額為４３，６９３．４９萬元，資產負債率為３１．８０％。本次非公開發行股票完成後，公司的資產負債率將下降，不存在因本次發行而大量增加負債（包括或有負債），以及財務成本不合理的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
（一）募集資金運用風險
本次募集資金將用於增加公司的自有資金。本次發行完成後，所募集資金若在短期內未能運用於發展各項業務，可能在一定時期內出現閒置情形，不能立即形成收入和利潤。
（二）經營管理風險
本次非公開發行完成後，公司的資產規模將進一步增加。儘管公司已建立較規範的管理制度，經營管理也運轉良好，但隨著募集資金的到位，公司的經營決策、運作實施和風險控制的難度將有所增加，對公司經營層的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在著能否建立更為完善的內部約束機制、保證企業持續運營的經營管理風險。
（三）淨資產收益率下降風險
本次發行募集資金到位後，公司淨資產規模將提高，募集資金短期內可能對公司業績增長貢獻較小，利潤增長幅度將可能小於淨資產增長幅度。因此，短期內公司存在淨資產收益率下降的風險。
（四）審批風險
本次非公開發行股票方案尚須提交公司股東大會審議批准，並須取得中國證監會對本次非公開發行股份的核准和中國證監會豁免新世紀公司要約收購義務。能否取得上述批准和核准以及取得的具體時間存在不確定性。
第六節 其他有必要披露的事項
本次非公開發行無其他有必要披露的事項。
廣東錦龍發展股份有限公司
董事會
二〇一一年十月十七日