(上接22版)
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利潤表
單位：元
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註：以上財務數據為未經審計數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
潤物控股及其實際控制人與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內潤物控股及其控股股東與上市公司之間不存在重大交易情況。
三、上海欽豪郡投資合夥企業（有限合夥）
（一）上海欽豪郡的概況
公司名稱：上海欽豪郡投資合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人：上海鴻緣投資管理有限公司（委派代表：羅佳）
註冊地：上海浦東新區浦東大道2123號3E-1929室
經營範圍：實業投資、投資管理、投資諮詢（除經紀）。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
（二）上海欽豪郡的普通合伙人、有限合伙人情況
上海欽豪郡的普通合伙人為上海鴻緣投資管理有限公司、有限合伙人為山東龍順物流有限公司。截至本預案發布之日，上海欽豪郡的合伙人結構如下：
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上海欽豪郡的普通合伙人上海鴻緣投資管理有限公司基本信息如下：
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上海欽豪郡的有限合伙人山東龍順物流有限公司基本信息如下：
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（三）上海欽豪郡的主營業務情況
上海欽豪郡實際主要從事的業務為實業投資、投資管理、投資諮詢。
（四）上海欽豪郡及其合伙人、高級管理人員受處罰及訴訟、仲裁情況
上海欽豪郡及其合伙人、高級管理人員最近五年未受到過任何行政處罰（與證市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）最近一年主要財務數據
上海欽豪郡成立於2013年，因此無最近一年的財務數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
上海欽豪郡與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內上海欽豪郡、其執行事務合伙人上海鴻緣投資管理有限公司及委派代表羅佳與上市公司之間不存在重大交易情況。
四、上海謙祥辰投資合夥企業（有限合夥）
（一）上海謙祥辰的概況
公司名稱：上海謙祥辰投資合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人：上海鴻緣投資管理有限公司（委派代表：羅佳）
註冊地：上海浦東新區浦東大道2123號3E-1928室
經營範圍：實業投資、投資管理、投資諮詢（除經紀），資產管理。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
（二）上海謙祥辰的普通合伙人、有限合伙人情況
上海謙祥辰的普通合伙人為上海鴻緣投資管理有限公司、有限合伙人為上海凱薩投資控股有限公司。截至本預案發布之日，上海謙祥辰的合伙人結構如下：
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上海謙祥辰的普通合伙人上海鴻緣投資管理有限公司基本信息如下：
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上海謙祥辰的有限合伙人上海凱薩投資控股有限公司基本信息如下：
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（三）上海謙祥辰的主營業務情況
上海謙祥辰實際主要從事的業務為實業投資、投資管理、投資諮詢。
（四）上海謙祥辰及其合伙人、高級管理人員受處罰及訴訟、仲裁情況
上海謙祥辰及其合伙人、高級管理人員最近五年未受到過任何行政處罰（與證市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）最近一年主要財務數據
上海謙祥辰成立於2013年，因此無最近一年的財務數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
上海謙祥辰與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內上海謙祥辰、其執行事務合伙人上海鴻緣投資管理有限公司及委派代表羅佳與上市公司之間不存在重大交易情況。
五、上海盈通盛世投資中心（有限合夥）
（一）盈通盛世的概況
公司名稱：上海盈通盛世投資中心（有限合夥）
執行事務合伙人：楊曉暉
註冊地：上海市寶山區菊泉街502號D樓236室
經營範圍：資產管理、投資管理、實業投資、投資諮詢、商務信息諮詢、企業管理諮詢、財務諮詢（除代理記帳）、企業營銷策劃。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
（二）盈通盛世的普通合伙人、有限合伙人情況
盈通盛世的普通合伙人為楊曉暉、有限合伙人為陳了。截至本預案發布之日，盈通盛世的合伙人結構如下：
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盈通盛世的普通合伙人楊曉暉基本信息如下：
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盈通盛世的有限合伙人陳了基本信息如下：
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（三）盈通盛世的主營業務情況
盈通盛世實際主要從事的業務為實業投資、投資管理、投資諮詢。
（四）盈通盛世及其合伙人受處罰及訴訟、仲裁情況
盈通盛世及其合伙人最近五年未受到過任何行政處罰（與證市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）最近一年主要財務數據
盈通盛世成立於2013年，因此無最近一年的財務數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
盈通盛世與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
截至本預案披露前24個月內盈通盛世及其執行事務合伙人楊曉暉與上市公司之間不存在重大交易情況。
六、上海錦潤通達投資中心（有限合夥）
（一）錦潤通達的概況
公司名稱：上海錦潤通達投資中心（有限合夥）
執行事務合伙人：上海元彤投資管理有限公司（委派代表：常建國）
註冊地：上海市寶山區菊泉街502號D樓235室
經營範圍：資產管理、投資管理、實業投資、投資諮詢、商務信息諮詢、企業管理諮詢、財務諮詢（除代理記帳）、企業營銷策劃。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
（二）錦潤通達的普通合伙人、有限合伙人情況
錦潤通達的普通合伙人為上海元彤投資管理有限公司、有限合伙人為張子燕。截至本預案發布之日，錦潤通達的合伙人結構如下：
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錦潤通達的普通合伙人上海元彤投資管理有限公司基本信息如下：
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錦潤通達的有限合伙人張子燕基本信息如下：
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（三）錦潤通達的主營業務情況
錦潤通達實際主要從事的業務為實業投資、投資管理、投資諮詢。
（四）錦潤通達及其合伙人、高級管理人員受處罰及訴訟、仲裁情況
錦潤通達及其合伙人、高級管理人員最近五年未受到過任何行政處罰（與證市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）最近一年主要財務數據
錦潤通達成立於2013年，因此無最近一年的財務數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
錦潤通達與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內錦潤通達、其執行事務合伙人上海元彤投資管理有限公司及其委派代表常建國與上市公司之間不存在重大交易情況。
七、貴州金澤地綠色產品開發有限責任公司
（一）貴州金澤的概況
公司名稱：貴州金澤地綠色產品開發有限責任公司
註冊資本：500萬元
法定代表人：孫春
註冊地址：遵義市珠海路豐樂學府芳鄰小區A座5樓
經營範圍：果樹的種植、銷售及技術服務；旅遊資源開發；園林綠化工程設計及施工；化肥銷售。
（二）貴州金澤的股權結構
孫春持有貴州金澤100%股權，為貴州金澤的控股股東。截至本預案發布之日，該公司的股權結構如下：
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（三）貴州金澤的主營業務情況
貴州金澤實際主要從事的業務為水果種植、水果加工、農資銷售。
（四）貴州金澤及其董事、監事、高級管理人員處罰及訴訟、仲裁情況
貴州金澤及其董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）最近一年主要財務數據
資產負債表
單位：元
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利潤表
單位：元
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註：以上財務數據為未經審計數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
貴州金澤及其控股股東與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內貴州金澤及其控股股東與上市公司之間不存在重大交易情況。
八、北京國福安泰投資合夥企業（有限合夥）
（一）北京國福的概況
公司名稱：北京國福安泰投資合夥企業（有限合夥）
執行事務合伙人：國福聯合控股有限公司（委派代表：朱燦松）
註冊地址：北京市海澱區中關村東路18號1號樓C-802室
經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：投資管理、資產管理（未取得行政許可的項目除外）
（二）北京國福的普通合伙人、有限合伙人情況
北京國福的普通合伙人為國福聯合控股有限公司、有限合伙人為黃安秋。截至本預案發布之日，北京國福的合伙人結構如下：
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北京國福的普通合伙人國福聯合控股有限公司基本信息如下：
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北京國福的有限合伙人黃安秋基本信息如下：
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（三）北京國福的主營業務情況
北京國福實際主要從事的業務為項目投資和投資管理。
（四）北京國福及其合伙人、高級管理人員受處罰及訴訟、仲裁情況
北京國福及其合伙人、高級管理人員最近五年未受到過任何行政處罰（與證市場明顯無關的除外）、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）最近一年主要財務數據
北京國福成立於2013年，因此無最近一年的財務數據。
（六）同業競爭與關聯交易情況
北京國福與上市公司不存在同業競爭或者潛在的同業競爭，不存在關聯交易。
（七）重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內北京國福、其執行事務合伙人國福聯合控股有限公司及其委派代表朱燦松與上市公司之間不存在重大交易情況。
第三節 附生效條件的《非公開發行股份認購協議》內容摘要
2013 年2月28日，公司與鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合夥企業（有限合夥）、上海謙祥辰投資合夥企業（有限合夥）、上海盈通盛世投資中心（有限合夥）、上海錦潤通達投資中心（有限合夥）、貴州金澤地綠色產品開發有限責任公司、北京國福安泰投資合夥企業（有限合夥）等分別籤訂了附條件生效的《股份認購協議》，上述協議主要內容如下：
一、認購主體及籤訂時間
認購人：鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合夥企業（有限合夥）、上海謙祥辰投資合夥企業（有限合夥）、上海盈通盛世投資中心（有限合夥）、上海錦潤通達投資中心（有限合夥）、貴州金澤地綠色產品開發有限責任公司、北京國福安泰投資合夥企業（有限合夥）
籤訂日期：2013年2月28日
二、股份認購的數額、價格、支付方式
（一）認購數額
本次非公開發行A 股股票數量合計65，000萬股，其中：
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如果發行人董事會最終決定的發行數量小於65，000萬股，所有認購人同意按照相同比例調減認購數量。
（二）認購價格
本次中科英華非公開發行股票的定價基準日為公司第七屆董事會第十三次會議決議公告日，發行價格為3.65元/股。
若本公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，本次發行價格及股票發行數量隨之進行調整。
（三）支付方式
公司將在本次非公開發行股票取得中國證監會核准批文後20個工作日內啟動本次發行，認購方應在公司發出書面繳款通知之日起5個工作日內，將認購標的股票的全部認股款足額匯入保薦機構指定的收款帳戶，驗資完畢並扣除相關承銷保薦費用後，再由保薦機構劃入公司為本次非公開發行股票設立的募集資金專項存儲帳戶。
三、公司股票除權除息的處理
如果公司股票在董事會決議公告日至發行日即認購人認繳日的期間內發生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，應對本合同第二條項下認購人認購的標的股票數量及認購價格進行除權除息處理，予以相應調整。
四、鎖定期
認購人在本合同項下認購的標的股票應在本次非公開發行結束之日（以公司董事會的公告為準）起三十六個月內予以鎖定，不得轉讓或上市流通。
五、協議的生效條件
1、本合同經雙方籤署並經中科英華董事會、股東大會批准後，自中科英華本次非公開發行股票申請經其董事會、股東大會決議通過，且獲得中國證監會核准之日起正式生效。
2、除本合同規定的條款和條件外，雙方對本次股票認購事宜不再附帶任何其他的保留條款和/或前置條件。
六、違約責任條款
在本合同籤署後，雙方均應依照誠實信用原則嚴格遵守和履行本合同的規定。任何一方違反本合同，均應承擔相應的違約責任。
如認購人在達到本合同第五條規定之生效條件後未按本合同約定和/或中科英華發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向本次非公開發行的保薦機構指定的帳戶支付認購標的股票的全部款項，認購人應當向中科英華支付相當於全部認購款項的50%作為違約金，並且中科英華有權單方終止本協議。
除上述規定外，任何一方違反本合同的規定，均應當賠償由此給另一方造成的全部損失。
第四節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、募集資金使用計劃
本次非公開發行募集資金總額不超過237，250萬元，扣除發行費用後的募集資金淨額將用於以下項目：
1、不超過168，800萬元用於收購厚地稀土100%的股權。
2、剩餘資金用於補充流動資金。
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金低於擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決；若扣除發行費用後的實際募集資金量高於擬投資項目的實際資金需求總量，則超過部分用於補充公司流動資金。本次募集資金到位之前，公司可根據項目實際進展情況，先行以自籌資金進行投入，並在募集資金到位後，以募集資金置換自籌資金。
二、收購厚地稀土100%的股權
中科英華擬通過本次發行募集資金以不高於168，800萬元收購厚地稀土100%的股權，具體交易價格以經交易雙方認可的評估機構確認的評估結果為基礎協商確定。
（一）厚地稀土概況
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註：根據中科英華和成都廣地籤署的框架協議及補充協議，成都廣地將其持有的厚地稀土的48%股權過戶給中科英華、52%股權質押給中科英華作為股權轉讓交易的保證。
（二）厚地稀土股權及控制情況
截至本預案出具日，厚地稀土的股權結構如下：
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根據中科英華和成都廣地籤署的框架協議及補充協議，中科英華向成都廣地支付3.5億元作為定金；同時成都廣地已將厚地稀土48%的股權過戶到中科英華名下，以及將厚地稀土剩餘52%的股權質押給中科英華，作為與中科英華籤署和履行《股權轉讓協議》的保證。
自然人劉國輝持有成都廣地60%的股權，為厚地稀土的實際控制人。
成都廣地成立於2000年4月10日，住所地為四川省成都市大邑縣王泗鎮西安村17組，法定代表人為劉國輝，註冊資本2，000萬元，經營範圍為「林木果樹種植，生態旅遊服務，房地產開發，綠化工程設計、施工，葉面肥料生產（僅限分公司經營）、銷售，投資諮詢服務，生豬養殖（憑許可證經營至2017年6月8日），中餐（不含：涼菜，裱花蛋糕，生食海產品，沙拉，鮮榨果蔬汁，外賣），茶水服務。」
截至本預案出具日，成都廣地、厚地稀土、西昌志能等股權結構關係見圖如下所示：
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註：目前，成都廣地已將其持有的厚地稀土48%的股權過戶給中科英華、52%股權質押給中科英華作為股權轉讓交易的保證。
（三）厚地稀土主要資產的權屬狀況
1、主要資產的權屬狀況
截至本預案公告日，厚地稀土主要資產為其日常生產經營所使用的固定資產、無形資產以及全資子公司西昌志能等。
2、土地使用權
截至本預案公告日，厚地稀土擁有兩項土地使用權。
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3、全資子公司西昌志能
西昌志能成立於1996年12月20日，住所地為西昌市勝利路50號，法定代表人為劉國輝，註冊資本5，000萬元，經營範圍為「輕稀土礦開採（憑許可證經營）。銷售：鋼材、建材、五金交電（不含民爆器材）、化工產業（不含危險品）、二三類機電產品，針紡織品、日用百貨、辦公用品、家具。」
4、西昌志能所持採礦權證及儲量情況
西昌志能持有四川省國土資源廳核發的證號為C5100002010125120100517《採礦許可證》，開採礦種為輕稀土礦；地址為涼山州德昌縣；開採方式為露天開採；礦山名稱為西昌志能實業有限責任公司（德昌縣大陸槽稀土礦）；生產規模為20.00萬噸/年；礦區面積為0.3163平方公裡；有效期限自2010年12月30日至2016年10月30日。
根據四川省國體資源廳2007年12月出具的川國土資儲備字[2007]115號文顯示，西昌志能德昌縣大陸槽稀土礦截止2007年9月底，保有以下資源儲量：礦山已累計查明（122b）+（333）礦石量186.1萬噸，REO為99526噸。礦山已累計開採動用儲量（122b）礦石量33.3萬噸，REO為17970噸；控制的經濟基礎儲量（122b）礦石量75.0萬噸，REO為39551噸，平均品位5.27%；推斷的內蘊經濟資源量（333）礦石量77.8萬噸，REO為42005噸，平均品位5.15%；（122b）+（333）礦石量152.8萬噸，REO為81556噸。
勘探顯示在西昌志能所擁有的礦權區域內的稀土礦儲量有望大幅增加，厚地稀土子公司西昌志能目前正在準備申請新增儲量備案。
（四）厚地稀土未經審計的主要財務信息
1、簡要資產負債表
單位：萬元
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2、簡要利潤表
單位：萬元
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（五）厚地稀土的審計和評估情況
公司聘請的會計師事務所和資產評估機構尚未完成對厚地稀土的審計評估工作，待完成相關評估、審計工作後，公司將及時補充披露相關信息。
（六）附生效條件的《股權轉讓協議》主要內容
1、協議主體、籤訂時間
甲方（受讓方）：中科英華高技術股份有限公司
乙方（轉讓方）：成都市成都廣地工程開發有限責任公司
《股權轉讓協議》籤訂時間：2013年2月28日
2、轉讓標的
甲方擬向乙方收購其持有的德昌厚地稀土礦業有限公司（以下簡稱「目標公司」）100%，乙方同意向甲方出售該等股權。
就收購事宜，甲乙方已經籤署《關於德昌厚地稀土礦業有限公司股權收購框架協議》（以下簡稱「《框架協議》」）、《關於德昌厚地稀土礦業有限公司股權收購框架補充協議》（以下簡稱「《框架補充協議》」）、《關於德昌厚地稀土礦業有限公司股權收購框架補充協議（二）》（以下簡稱「《框架補充協議二》」）。根據前述《框架協議》、《框架補充協議》、《框架補充協議二》的約定，甲方已經向乙方支付3.5億元作為定金，乙方已將目標公司48%的股權過戶到甲方名下並完成工商變更登記，以及將目標公司剩餘52%的股權質押給甲方，作為與甲方籤署和履行本協議的保證。
3、標的資產定價依據
雙方同意本次收購以16.88億元人民幣作為本協議項下甲方應當向乙方支付的股權轉讓價款的基礎價格（「基礎價格」），並按照評估報告認定的目標公司100%股權的評估價值進行調整。如果目標公司100%股權的評估價值不低於基礎價格的90%，則以基礎價格作為股權轉讓價格；如果目標公司100%股權的評估價值低於基礎價格90%的，則以評估報告認定的評估值作為股權轉讓價格。
4、股權轉讓價款的支付方式及資產過戶方式
（1）在本協議所述前期工作全部完成、並且中國證監會已經批准甲方非公開發行股份、甲方非公開發行股份所募集資金已經全部到位並且可以對外支付之日起十個工作日內，乙方應將目標公司52%股權轉讓給甲方並辦理工商變更登記。在甲方成為持有目標公司100%股權的股東並辦理完畢工商變更登記之日的當日，甲方向乙方指定銀行帳戶支付51%的股權轉讓價款（「第一期股權轉讓價款」），其中，甲方根據《框架協議》、《框架補充協議》、《框架補充協議二》已支付的3.5億元定金直接等額衝抵甲方應當支付的第一期股權轉讓價款。雙方在此進一步確認並同意，如果由於甲方募集資金支付途徑的需要，導致需要先行將全部第一期股權轉讓價款支付給乙方，則雙方同意，屆時開立一個甲方單方控制和管理的乙方帳號（下稱「甲方監管帳號」），將第一期股權轉讓價款中相當於3.5億元定金的部分直接支付到該甲方監管帳號中，並且甲方有權直接將該等款項直接劃到甲方指定的其他帳戶中。
（2）在目標公司及西昌志能相關證照的法定代表人、公司治理變更完畢以及公司進入正常經營的情況下，甲方向乙方指定銀行帳戶支付20%的股權轉讓價款（下稱「第二期股權轉讓價款」）。在甲方向乙方支付第二期股權轉讓價款前，如果乙方未能滿足在甲方非公開發行股份所做當年度業績承諾的，則甲方有權根據承諾利潤數與實際盈利之間的差額*0.45相應扣減股權轉讓價款。
（3）在目標公司已經將所有租賃用地變更為使用權人為目標公司的國有出讓用地的情況下，甲方向乙方指定銀行帳戶支付全部股權轉讓價款的11%作為第三期股權轉讓價款（下稱「第三期股權轉讓價款」）。在甲方向乙方支付第三期股權轉讓價款前，如果乙方未能滿足在甲方非公開發行股份所做當年度業績承諾的，則甲方有權根據承諾利潤數與實際盈利之間的差額*0.45相應扣減股權轉讓價款。
（4）其餘股權轉讓價款的支付與甲方本次股權收購完成（以100%股權過戶和超過50%的股權轉讓款支付為條件）後3個完整會計年度（包括收購完成當年）的年度報告和業績掛鈎。甲方將在股權收購完成後第1、第2和第3個年度的年度報告披露後5個工作日內分別向乙方指定帳戶支付全部轉讓價款的5%、6%、7%。但如果年度報告顯示乙方未能滿足在甲方非公開發行股份所做當年度業績承諾的，則甲方有權根據承諾利潤數與實際盈利之間的差額*0.45相應扣減股權轉讓價款，但已經根據上述（2）、（3）條扣減的部分除外。
（5）在甲方向上述第（1）條所述乙方指定銀行帳戶支付股權轉讓價款之日起2個工作日內，乙方應向甲方移交目標公司資產、證照、印章及其他文件。在乙方移交目標公司印章後，甲方有權立即更換目標公司印章（包括但不限於公章、合同章、財務章、財務人名章等），並作廢原有印章。目標公司因原有印章所籤署的文件（除乙方及目標公司已經提交並經甲方書面認可之外的），給目標公司造成的責任和損失，由乙方承擔。若目標公司因此承擔相關責任後，目標公司及甲方，對乙方有進一步追索權。
5、過渡期間安排
（1）自2013年2月1日起到第一期股權轉讓價款支付之日期間為過渡期，甲乙雙方應當在本協議正式籤署後各自指派人員共同組成聯合工作小組。聯合工作小組在過渡期內對目標公司的日常業務經營進行監督，並對本協議項下規定的事項進行指導和監督。但在過渡期目標公司的經營責任和義務仍然應由乙方承擔。
（2）在過渡期內，乙方對目標公司資產負有善良管理義務，應保證和促使目標公司得以正常經營；過渡期內目標公司出現的任何重大不利影響，乙方應及時告知甲方並作出妥善處理。
（3）過渡期間內，目標公司不得進行任何利潤分配。對於過渡期間內目標公司所產生的利潤全部由甲方享有，如果發生虧損，則全部由乙方承擔。
6、違約與救濟
（1）本協議對雙方均有約束力和可執行性，任何一方違反本協議約定條款的（包括陳述與保證條款），該方應被視為違約。
（2）如任何一方發生違約，守約方有權要求違約方賠償守約方因此所受的實際損失。
（3）一方對違約方違約行為的棄權僅以書面形式做出方為有效；一方未行使或延遲行使其在本協議項下的任何權利或者救濟不構成該方的棄權；一方部分行使權利或者救濟亦不應阻礙其行使其它權利或者救濟。
（4）本協議籤署生效後，如因甲方違反本協議約定義務或因主觀原因而致雙方履行本協議，則乙方有權沒收甲方已經支付的3.5億元定金；如因乙方違反本協議約定義務或因主觀原因而致雙方無法履行本協議，乙方應向甲方返還定金3.5億元及利息。
（5）若乙方存在違反本協議中陳述與保證條款中一項或全部，則乙方須承擔由該事項或全部事項所產生的全部損失，就每一項違約事項，乙方還應當向甲方另行支付全部損失的30%作為違約金。
（6）對於乙方根據本違約與救濟條款的規定應當承擔和/或支付的任何款項，甲方均有權從應當向乙方支付的股權轉讓價款中直接扣除。
（7）如果在本協議規定的期限內並且最遲不晚於甲方召開的與本次非公開發行股份有關的第一次股東大會召開以前，乙方未能完成本協議前提條件規定的全部前期工作且影響到甲方本次非公開發行股份的，則構成乙方違約，甲方有權單方解除本協議，乙方應當按照本協議相關條款的規定向甲方承擔違約責任。
7、生效與變更
（1）本協議的前提條件於本協議籤署之日起生效並對雙方具有約束力。
（2）除本協議的前提條件外，本協議其他條款的生效應以下述先決條件全部成就為前提：
①甲方股東大會通過決議同意本次收購；
②甲方完成2013年度非公開發行，即甲方2013年度非公開發行股票的申請已獲中國證監會批准且發行完成。
（3）本協議的變更須經雙方籤署書面補充協議後生效。
8、陳述與保證
（1）乙方向甲方聲明並保證如下：
①其擁有籤署本協議並履行本協議義務的全部權力與授權；
②本協議的籤署和履行不違反任何對其適用的法律、法規及對其有約束力的任何協議或文件；
③在本協議上簽字的乙方代表，已經其充分授權代表其籤署本協議；
④本協議自生效日起將構成對其合法、有效及有約束力的義務，並可按本協議條款對其強制執行；
⑤在本協議中所作的聲明和保證為真實、正確、完整的。
（2）乙方保證，目標公司、西昌志能是合法設立、變更和存續的，不存在任何可能導致目標公司、西昌志能終止、停業、解散、清算、合併、分立或喪失法人資格或者其他可能對其合法存續構成不利影響的情形或法律程序。
（3）乙方保證，目標公司、西昌志能已經取得或將在本協議約定的期限內取得從事其目前從事的業務所需的政府機關或管理部門的所有許可、授權、批准或認可。
（4）乙方保證，目標公司、西昌志能對其名下的和財務報表上記載的財產都享有完整、充分的所有權，在財產上不會存在任何第三人的所有權、共有權、佔有權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保物權，也不會被法院、仲裁機構或其他有權機構採取查封、凍結、扣押等強制措施。
（5）乙方保證，其將應甲方的要求，提供甲方所認為必須的、與本協議的籤署或履行相關的目標公司的必要文件資料（包括但不限於目標公司和西昌志能所提供的2012年度、2011年度的帳務資料及相關原始資料在內的各種財務報表），並保證上述文件資料的真實、準確和完整。同時乙方承諾西昌志能2011年度以前結清的債權債務合法且完整；
（6）乙方保證，截至本協議生效之日，目標公司、西昌志能的經營活動不存在任何政府主管部門任何形式的重大處罰。
（7）乙方保證，截至2013年1月31日，目標公司的所有債務（包括但不限於欠付的採礦費、租地補償款、稅款、銀行貸款、應付帳款、職工醫療費、工資和社會保險金、民事賠償、行政罰款、環保責任等）及或有負債或任何應入帳而未入帳的事項，均由乙方承擔並負責解決。
（8）乙方保證西昌志能擁有礦山保有儲量不低於60萬噸稀土金屬量。乙方同時保證西昌志能礦山的國家核定開採量2011年為5000噸、2012年為8000噸，2013年不低於1萬噸，力爭達到1.2萬噸至1.8萬噸。
（9）乙方保證，截至本協議生效之日，目標公司、西昌志能不存在任何正在進行或可能進行的針對或關於目標公司及其乙方的訴訟、仲裁、行政處罰、行政複議或其他法律程序，也不存在任何目標公司及其乙方根據法院、仲裁機構及其他司法、行政機關作出的裁決或決定而應承擔法律責任或義務的情形；也不存在任何目標公司及其乙方根據法院、仲裁機構及其他司法、行政機關作出的裁決或決定而影響到本協議籤署、履行的情形。
（10）乙方保證，目標公司、西昌志能對其所擁有、佔有或使用的任何動產、不動產、無形資產均享有合法所有權或使用權，且在其所擁有、佔有或使用的任何財產上均不存在任何質押、抵押、留置、其他擔保權益、第三人權益或其他任何形式的限制。
（11）乙方保證，截至目標公司股權100%轉讓給甲方之日，其對目標公司享有的股權不存在任何質押等權利限制。
（12）乙方保證，自2013年2月1日起到第一期股權轉讓價款支付之日期間，目標公司的經營狀況或財務狀況不發生重大不利於本交易順利完成的變化；不存在重大違反法律規定的行為；不籤訂與目標公司主營業務無關的合同；目標公司不在其上設置任何擔保；不進行任何關聯交易。
三、補充流動資金
公司擬將扣除收購厚地稀土100%股權款項後的剩餘募集資金淨額補充流動資金。這也是保持公司未來可持續發展的客觀需要，具有充分的必要性和可行性。
（一）補充厚地稀土流動資金
補充厚地稀土流動資金的用途：支持厚地稀土主營業務的發展，更好地抓住市場機遇，逐步提升其業務規模和經濟效益。
補充流動資金是增強厚地稀土經營能力的需要，也是公司後續開展厚地稀土業務及資產整合的需要。
通過補充流動資金，將有利於厚地稀土未來的可持續發展，有利於將稀土業務打造成為公司新的利潤增長點，大幅提升公司的盈利能力和抵禦市場風險的能力。
（二）補充公司流動資金
隨著公司青海高檔電解銅箔二期（15，000噸/年）工程項目、聯鑫電子銅基板生產線擴增項目、鄭州特種高壓電纜工程項目等已於2012年12月竣工投產，公司各種產品產能進一步得到釋放，生產用流動資金需求量不斷增加，資金缺口也越來越大。公司正處於項目完成急需發展的階段，流動資金的短缺嚴重影響了公司正常生產經營的發展。
因此，公司除申請銀行金融機構支持外，將用本次募集資金淨額扣除收購厚地稀土項目及補充厚地稀土流動資金後的剩餘資金用來補充公司流動資金以保證公司項目釋放後的生產經營的正常運行，為全體股東做出更大的貢獻。
四、本次募集資金使用的可行性分析
（一）我國稀土行業具有可持續發展的前景
稀土不僅是重要的戰略資源，也是戰略性新興產業發展中許多行業所必需的一個重要材料，隨著科學技術的迅猛發展，稀土在我國的戰略地位越顯重要，稀土材料被廣泛應用於冶金機械、石油化工、玻璃陶瓷、農業以及電子信息、生物、新材料、新能源、航空航天等高新技術產業。在新一輪經濟發展中，稀土的戰略作用更加顯現，尤其是在保持快速增長態勢的新材料應用領域，隨著新材料應用在國民經濟發展中需求日益擴大，將直接帶動國內稀土需求總體繼續呈增長態勢。
目前中國稀土行業應用基礎研究、稀土材料的原創專利和技術方面較薄弱，稀土下遊應用的研發和投入有很大的發展空間。國家正按照發展戰略性新興產業總體要求，引導和組織稀土生產應用企業、研發機構和高等院校，大力開發深加工和綜合利用技術，推動具有自主智慧財產權的科技成果產業化，為發展戰略性新興產業提供支撐。
（二）稀土行業資源整合有利於提高產業集中度
經過多年發展，我國稀土開採、冶煉分離和應用技術研發取得較大進步，產業規模不斷擴大。但稀土行業發展過程中仍存在結構不合理、增長方式粗放、科技水平低、資源浪費嚴重、環境治理滯後、歷史遺留問題較多等突出問題。隨著國民經濟的發展，國內稀土需求總量不斷增加，資源、環境壓力進一步加大，影響行業健康發展。
為了加快轉變稀土行業發展方式，促進稀土行業持續健康發展，國務院於2011年5月10日下發了《國務院關於促進稀土行業持續健康發展的若干意見》（國發（2011）12號），要求堅持保護環境和節約資源，對稀土資源實施更為嚴格的保護性開採政策和生態環境保護標準，儘快完善稀土管理法律法規，依法打擊各類違法違規行為；堅持控制總量和優化存量，加快實施大企業大集團戰略，積極推進技術創新，提升開採、冶煉和應用技術水平，淘汰落後產能，進一步提高稀土行業集中度；堅持統籌國內國際兩個市場、兩種資源，積極開展國際合作；堅持與地方經濟社會發展相協調，正確處理局部與整體、當前與長遠的關係。形成合理開發、有序生產、高效利用、技術先進、集約發展的稀土行業持續健康發展格局。
進一步地，國務院於2011年12月30日下發了《國務院關於印發工業轉型升級規劃（2011-2015年）的通知》（國發（2011）47號），要求推進包括稀土在內的企業兼併重組，發展一批核心競爭力強的大企業大集團，規範稀土開採、加工，鼓勵稀土新材料的發展。
（三）公司擬收購的厚地稀土具有較好盈利前景
本次公司擬收購的厚地稀土的全資子公司西昌志能持有四川省國土資源廳核發的證號為C5100002010125120100517《採礦許可證》（列示於2012年9月13日國土資源部核查公布的《稀土採礦權名單》67張採礦權證中），通過收購厚地稀土，公司將擁有優質的稀土資源。
本次發行募集資金投資項目完成後，公司將充分利用現有上市公司的資本融資平臺加大對厚地稀土的投入，進一步擴大稀土資源儲備；同時借鑑上市公司的規範化的公司治理和生產經驗，加大礦山整治及選礦廠技術改造，並投入資金用以稀土深加工生產線建設項目，使厚地稀土成為技術裝備先進、環境和安全有保障的骨幹稀土採礦及深加工綜合企業，進而提升公司的業務收入和盈利水平。
五、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行募集資金投資項目的實施將對公司經營業務產生積極影響。公司將成為具有一定儲量和一定開採規模的稀土企業。公司將轉變為銅箔產品、電線電纜產品、石油產品、熱縮型電纜附件產品與稀土開採業務並重。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次非公開發行有助於增加企業資產規模和業務規模，優化公司財務結構，減少財務費用，公司整體財務狀況將得到進一步改善。同時，隨著募集資金投資項目的正常經營，公司的業務收入水平將穩步增長，盈利能力將得到進一步提升，公司的整體實力和抗風險能力均將得到顯著增強。
六、結論
綜上，經審慎分析論證，董事會認為：公司本次非公開發行的募集資金投向符合國家產業政策和公司發展的需要，投資項目具有較強的盈利能力和較好的發展前景。通過本次募集資金投資項目的實施，將進一步擴大公司的規模和壯大公司的實力，增強公司的綜合競爭力和抗風險能力，促進公司的可持續發展，符合公司及公司全體股東的利益。本次募集資金投資項目是必要且可行的。
第五節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務、公司章程、公司股東結構、高管人員結構、業務收入結構變動情況
（一）本次發行後公司業務變化情況
通過本次非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，公司將全資持有厚地稀土和西昌志能擁有的德昌大陸槽稀土礦採礦權。公司將成為具有一定儲量和一定開採規模的稀土企業。
（二）本次發行後公司章程變化情況
本次非公開發行股票完成後，本公司的股本將會相應擴大。因此，本公司將在完成本次非公開發行股票後，根據股本及其他變化情況對公司章程進行相應的修改。
（三）本次發行後公司股東結構變動情況
本次非公開發行股票完成後，本公司的股東結構將發生變化，總股本增加65，000萬股有限售條件流通股。同時，本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。
（四）本次發行後公司高管人員結構變動情況
本次非公開發行股票完成後，本公司不會因本次發行對高管人員進行調整，高管人員結構不會發生變動。
（五）本次發行後公司業務收入結構變動情況
本次非公開發行募集資金完成後，公司的業務結構將發生一定的變化，主營業務將由目前的銅箔產品、電線電纜產品、石油產品和熱縮型電纜附件產品轉變為銅箔產品、電線電纜產品、石油產品、熱縮型電纜附件產品與稀土開採業務並重。通過本次非公開發行股票和募集資金投資項目的實施，將進一步提高公司的主營業務利潤、利潤水平和增強公司的抗風險能力。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行募集資金到位後，將對公司的財務狀況帶來積極的影響，公司總資產及淨資產將大幅增加，公司的資金實力將迅速提升，優化公司資產結構，公司償債能力提高，從而有效降低公司財務風險，提高公司整體抗風險能力。
本次非公開發行募集資金到位後，公司籌資活動現金流入將大幅增加；在募集資金投入使用後，公司投資現金流出量將大幅增加；隨著收購厚地稀土股權的完成，公司主營業務收入將大幅增加，盈利能力顯著提高，經營活動現金流入量也將大幅增加。
三、本次發行後公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭變化情況
（一）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制企業之間的業務關係變化情況
本次非公開發行股票完成後，本公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次發行產生新的業務關係。
（二）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的管理關係變化情況
公司的實際控制人、控股股東在本次非公開發行股票前後不會發生變化，因此本公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制的企業之間的管理關係不會因本次發行發生變化。
（三）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制企業之間的關聯交易變化情況
本次非公開發行股票完成後，本公司不會因本次發行與控股股東及其關聯人控制的企業之間發生新的關聯交易。
（四）公司與實際控制人、控股股東及其關聯人控制企業之間的同業競爭變化情況
本次非公開發行股票完成後，本公司不會因本次發行與控股股東及其關聯人控制的企業之間發生新的同業競爭。
四、本次非公開發行股票完成後，公司是否存在資金、資產被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用情況或公司為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保情況
本次非公開發行股票完成後，公司資金、資產不會因本次發行發生被實際控制人、控股股東及其關聯人佔用的情況。
本次非公開發行股票完成後，公司不會因本次發行發生為實際控制人、控股股東及其關聯人提供擔保的情況。
五、本次非公開發行股票對公司負債情況的影響
截至2012 年9月30日，上市公司負債總額為337，626.48萬元，資產負債率為61.55%。本次發行後，公司的資產負債結構將得到有效優化，資產負債率將會下降。不存在通過本次發行大量增加負債的情況，相反能夠增強公司的資本實力，降低公司的資產負債率水平，進而降低公司的財務風險。
六、本次非公開發行的風險說明
（一）交易無法達成的風險
包括但不限於以下因素會導致本次交易最終無法達成：
1、本次交易無法通過中科英華股東大會審核的風險；
2、中科英華擬通過非公開發行股票募集資金收購厚地稀土100%股權，本次非公開發行股票無法通過證監會相關部門審核的風險；
3、雖然中科英華已和成都廣地籤署了附生效條件的《股權轉讓協議》，且該收購方案得到了雙方董事會的認可，但在本交易執行過程中，仍不能排除所附條件無法滿足導致交易最終無法完成。
（二）行業準入風險
根據《關於開展稀土企業環保核查工作的通知》（環辦函【2011】362號），從事稀土礦採選、冶煉分離企業需通過環保核查，未通過環保核查的企業，各級環保部門不予審批其新（改、擴）建項目環境影響評價文件，不予受理其上市環保核查申請，各級環保部門不得為其出具任何方面的環保合格或達標證明文件。根據《關於開展全國稀土生產秩序專項整治行動的通知》（工信部聯原【2011】352號），未通過環保核查的，責令立即停產，限期整改。對整改後仍不能達到要求的，核減或取消指令性生產計劃，依法沒收違法冶煉分離產品和違法所得，直至依法吊（注）銷相關證照。
在環保部已發布的前三批《關於發布符合環保要求的稀土企業名單的公告》中尚無厚地稀土，厚地稀土目前正在申請辦理通過環保核查中，其中存在不能申請通過或不能及時通過環保核查資質的風險。
根據國務院2011年5月10日發布的《國務院關於促進稀土行業持續健康發展的若干意見》，對稀土行業需嚴格行業準入管理。工信部於2012年7月26日發布《稀土行業準入條件》，稀土行業準入條件適用於全部稀土礦山開發、冶煉分離和金屬冶煉企業。對未達到準入條件的現有稀土礦山開發、冶煉分離和金屬冶煉企業應根據產業結構優化升級的要求，在國家產業政策的指導下，通過淘汰落後、兼併重組與技術改造相結合等方式，儘快達到準入條件的規定要求。
目前，厚地稀土及其子公司西昌志能的工信部的稀土行業準入申請還在審批中，其中存在不能取得或者不能及時取得稀土行業準入的風險。
（三）工信部指令性指標變動風險
政府對稀土的採選、冶煉、出口實施嚴格配額管理，由工信部實施稀土指令性生產計劃編制、下達和監管制度。提高稀土出口企業資質門檻。加強稀土出口管理。健全稅收、價格等調控措施。
未來公司能夠取得工信部指令性計劃的額度的變化可能會給發行人業務經營帶來一定的不確定性。
（四）稀土價格波動風險
稀土產品的價格波動及供需關係變化將對厚地稀土的盈利能力產生重要影響。最近幾年，國家加強對稀土行業的管理，對稀土行業宏觀經濟政策進行重大調整，稀土主要產品的銷售價格出現大幅波動。如果稀土價格在未來大幅波動，將給本次收購項目的盈利能力帶來較大的不確定性，進而影響到厚地稀土的股權價值。
（五）業務經營風險
公司之前已在礦業人才儲備、以及相應的外部專家顧問方面進行了相應準備，但公司仍不能保證完全避免因稀土開採業務所產生的適應跨行業經營的運營和管理風險。
（六）採礦權續展的風險
根據《礦產資源開採登記管理辦法》規定，採礦許可證有效期滿，需要繼續採礦的，採礦權人應當在採礦許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理機關辦理延期登記手續。公司將在西昌志能採礦權到期前正常組織續展申請工作，但相關採礦權續展仍存在一定的不確定性風險。
（七）新增儲量備案風險
勘探顯示在西昌志能所擁有的礦權區域內的稀土礦儲量有望大幅增加，但公司要取得新增儲量的開採許可需要申請新增儲量備案並補交採礦權價款。公司能否順利取得新增儲量的開發權將影響公司未來的業績。
（八）環境風險
稀土開採過程中存在著發生環境汙染事故的可能性，隨著國家對稀土行業環保專項整治，嚴格環境準入，加強汙染防治，將對稀土資源實施更為嚴格的環境保護標準，公司的環保投入也將相應增加。
（九）安全經營的風險
本公司擬收購的企業已取得安全生產資質，同時公司計劃收購完成後通過加大安全生產投入加強選礦廠水害防治系統的建設等手段，降低發生安全性事故的可能性，但不排除因自然災害、設備故障或操作不當，導致生產事故發生的可能，從而影響到公司生產經營的正常進行。
（十）股市風險
公司股票價格可能受到國家政治、經濟政策及投資者心理因素和其他不可預見因素等導致的系統風險的影響。股價的變動不完全取決於公司的經營業績，投資者在選擇投資公司股票時，應充分考慮到市場的各種風險。
針對以上風險，公司將嚴格按照有關法律法規的要求，完善公司治理，及時、準確、全面、完整地披露重要信息，加強與投資者的溝通；同時還將繼續積極努力不斷提升公司的業績，為股東創造豐厚的回報。
中科英華高技術股份有限公司董事會
2013年3月8日
無形資產
減：已歸還投資
長期待攤費用
245，960.89
實收資本（或股本）淨額
800，000，000.00
其它長期資產
資本公積
無形資產及其他資產合計
245，960.89
盈餘公積
其中：法定公益金
遞延稅項：
未分配利潤
-64，112，114.15
遞延稅款借項
-
所有者權益（或股東權益)合計
735，887，885.85
資產總計
842，334，885.49
負債和所有者權益(或股東權益)總計
842，334，885.49
項目
2012年度
一、主營業務收入
-
減：主營業務成本
-
主營業務稅金及附加
-
二、主營業務利潤
-
加：其他業務利潤
-
減：營業費用
-
管理費用
12，282，966.27
財務費用
7，585，218.61
三、營業利潤
-19，868，184.88
加：投資收益
24，000，000.00
補貼收入
-
營業外收入
-
減：營業外支出
-
四、利潤總額
4，131，815.12
減：所得稅
-
五、淨利潤
4，131，815.12
投資人
類型
投資金額（萬元）
出資比例
上海鴻緣投資管理有限公司
普通合伙人
10
10%
山東龍順物流有限公司
有限合伙人
90
90%
名稱
上海鴻緣投資管理有限公司
住所
上海浦東新區惠南鎮車站北路35號
法定代表人
羅佳
註冊資本
500萬元
企業類型
有限責任公司
經營範圍
投資管理、企業形象策劃，企業管理諮詢、投資信息諮詢（除經紀），財務信息諮詢（除代理記帳），會務服務，展覽展示服務，工藝品、通訊器材、文化辦公用品、塑料製品、五金交電、日用百貨、電子產品、機械設備的銷售。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
股權結構
羅佳持股75%、劉民傑持股25%
名稱
山東龍順物流有限公司
住所
山東省東營市東營區北一路123號
法定代表人
宋加友
註冊資本
1億元
企業類型
有限責任公司
經營範圍
前置許可經營項目：普通貨物，危險貨物運輸（3類）（有效期至2015年2月13日）。一般經營項目：貨物（不含危險品）倉儲、搬運、裝卸服務；受託從事資產託管、保管服務；鋼材、渣油、石油焦、蠟油銷售；黃金銷售（需經許可經營的，須憑許可證經營）。
股權結構
宋加友持股95%、武明勇持股5%
投資人
類型
投資金額（萬元）
出資比例
上海鴻緣投資管理有限公司
普通合伙人
10
10%
上海凱薩投資控股有限公司
有限合伙人
90
90%
名稱
上海鴻緣投資管理有限公司
住所
上海浦東新區惠南鎮車站北路35號
法定代表人
羅佳
註冊資本
500萬元
企業類型
有限責任公司
經營範圍
投資管理、企業形象策劃，企業管理諮詢、投資信息諮詢（除經紀），財務信息諮詢（除代理記帳），會務服務，展覽展示服務，工藝品、通訊器材、文化辦公用品、塑料製品、五金交電、日用百貨、電子產品、機械設備的銷售。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
股權結構
羅佳持股75%、劉民傑持股25%
名稱
上海凱薩投資控股有限公司
住所
上海浦東大道2123號3E-1613室
法定代表人
高江
註冊資本
10，000萬元
企業類型
有限責任公司（國內合資）
經營範圍
實業投資，投資管理，投資諮詢（除經紀），財務諮詢（除代理記帳），資產管理。（企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營）
股權結構
高江持股50%、孟龍起持股50%
投資人
類型
投資金額（萬元）
出資比例
楊曉暉
普通合伙人
750
3.95%
陳了
有限合伙人
18，250
96.05%
姓名
楊曉暉
性別
男
國籍
中國
身份證
320114196207******
住所
上海市閔行區古美五村8號
通訊地址
上海市閘北區共和新路2623號818室
是否取得其他國家或者地區的居留權
否
最近五年的職業和職務
任職單位
任職日期
職務
是否與任職單位存在產權關係
上海潤滑設備廠有限公司
2007年8月至2009年1月
常務副總
否
西門子（中國）有限公司
2009年2月至2010年7月
銷售經理（中國地區）
否
上海志卓機械製造有限公司
2010年8月至今
董事長、總經理
否
上海志卓成套機械設備有限公司
2011年11月至今
董事長、總經理
持有10%股權
姓名
陳了
性別
男
國籍
中國
身份證
620423197308******
住所
上海市浦東新區浦東大道637號
通訊地址
上海市浦東新區丁香路1399弄16號702室
是否取得其他國家或者地區的居留權
否
最近五年的職業和職務
任職單位
任職日期
職務
是否與任職單位存在產權關係
上海物眾機械設備有限公司
2007年5月至今
副總經理
否
投資人
類型
投資金額（萬元）
出資比例
上海元彤投資管理有限公司
普通合伙人
750
3.95%
張子燕
有限合伙人
18，250
96.05%
名稱
上海元彤投資管理有限公司
住所
羅秀路108號3樓343室
法定代表人
張亞明
註冊資本
1，000萬元
企業類型
有限責任公司
經營範圍
投資管理（除股權投資和股權投資管理），實業投資，投資諮詢、財務諮詢（不得從事代理記帳）、證券諮詢（不得從事金融、證券、保險業務）（以上諮詢除經紀），企業形象策劃。（涉及行政許可的，憑許可證經營）
股權結構
張元持股80%、張亞明持股20%
姓名
張子燕
性別
女
國籍
中國
身份證
310105195506******
住所
上海市虹口區密雲路665弄3號
通訊地址
上海市虹口區密雲路665弄3號
是否取得其他國家或者地區的居留權
否
最近五年的職業和職務
任職單位
任職日期
職務
是否與任職單位存在產權關係
無
資產
2012年12月30日
負債和股東權益
2012年12月30日
流動資產：
流動負債：
貨幣資金
304，389.38
短期借款
2，000，000.00
短期投資
應付票據
應收票據
應付帳款
18，390.00
應收帳款
4，923，691.65
預收帳款
減:壞帳準備
其他應付款
7，248，814.55
應收帳款淨額
4，923，691.65
應付工資
預付帳款
應付福利費
應收補貼款
未交稅金
69.51
其他應收款
455，584.32
未付利潤
存貨
17，801，404.00
其他未交款
待攤費用
預提費用
待處理流動資產損失
一年內到期的長期負債
一年到期的長期債券投資
其他流動負債
其他流動資產
流動資產合計
23，485，069.35
流動負債合計
9，267，274.06
長期投資：
長期負債:
長期投資
長期借款
3，000，000.00
固定資產:
應付債券
固定資產原價
1，319，508.00
長期應付款
減:累計折舊
364，428.81
其他長期負債
固定資產淨值
955，079.19
其中：住房周轉金
固定資產清理
長期負債合計
3，000，000.00
在建工程
64，200.00
遞延稅項:
待處理固定資產減損失
遞延稅款貸項
固定資產合計
1，019，279.19
負責合計
12，267，274.06
無形資產及遞延資產:
所有者權益：
無形資產
3，768，966.00
實收資本
5，000，000.00
遞延資產
資本公積
9，000，000.00
無形資產及遞延資產合計
3，768，966.00
盈餘公積
1，500，000.00
其他長期資產：
其中：法定公益金
其他長期資產
未分配利潤
506，040.48
遞延稅款:
所有者權益合計
16，006，040.48
遞延稅款借項
資產總計
28，273，314.54
負債和所有者權益合計
28，273，314.54
項目
2012年度
一、主營業務收入
20，656，282.25
減：主營業務成本
17，470，248.01
主營業務稅金及附加
二、主營業務利潤
加：其他業務利潤
減：營業費用
管理費用
1，902，668.58
財務費用
839，783.30
三、營業利潤
443，582.36
加：投資收益
營業外收入
減：營業外支出
28，000.00
四、利潤總額
415，582.36
減：所得稅
五、淨利潤
415，582.36
投資人
類型
投資金額（萬元）
出資比例
國福聯合控股有限公司
普通合伙人
80
1%
黃安秋
有限合伙人
7920
99%
名稱
國福聯合控股有限公司
住所
北京市海澱區丹稜街3號B座1902室
法定代表人
鄭勝濤
註冊資本
15，000萬元
實收資本
3，000萬元
企業類型
有限責任公司（自然人投資或控股）
經營範圍
許可經營項目：無
一般經營項目：項目投資；投資管理；企業策劃；技術開發、技術轉讓、技術服務；經濟信息諮詢（未取得行政許可的項目除外）
股權結構
鄭勝濤10%、黃安秋10%、李石生10%、朱燦松70%
姓名
黃安秋
性別
男
國籍
中國
身份證
12010519580828****
住所
天津市和平區鞍山道134號
通訊地址
北京市東直門外大街46號天恆大廈19層1903室
是否取得其他國家或者地區的居留權
否
最近五年的職業和職務
任職單位
任職日期
職務
是否與任職單位存在產權關係
北京東方國獅商貿有限公司
2007年1月至今
董事長兼總經理
否
序號
發行對象
認購股份數量（萬股）
認購金額（萬元）
1
鄭永剛
16，000
58，400
2
潤物控股有限公司
5，000
18，250
3
上海欽豪郡投資合夥企業（有限合夥）
7，000
25，550
4
上海謙祥辰投資合夥企業（有限合夥）
7，000
25，550
5
上海盈通盛世投資中心（有限合夥）
8，000
29，200
6
上海錦潤通達投資中心（有限合夥）
7，000
25，550
7
貴州金澤地綠色產品開發有限責任公司
10，000
36，500
8
北京國福安泰投資合夥企業（有限合夥）
5，000
18，250
合計
65，000
237，250
名稱
德昌厚地稀土礦業有限公司
住所
德昌縣鳳凰大道三段
法定代表人
劉國輝
註冊資本
（人民幣）90，000萬元
實收資本
（人民幣）90，000萬元
企業類型
其他有限責任公司
成立日期
2011年3月25日
經營年限
2011年3月25日至長期
經營範圍
加工、銷售：稀土精礦、鍶、鋇、鉛、螢石、矽鎂。（憑許可證或審批文件在有效期內經營）。
股東名稱
出資額（萬元）
股權比例（%）
成都廣地
46，800
52.00
中科英華
43，200
48.00
合計
90，000
100
序號
產權證號
面積(m2)
位置
用途
審批日期
使用權類型
是否抵押
1
德國用（2011）第0691號
3853.4
德昌縣大陸鄉大陸槽村
工業
用地
2011.5.25
劃撥
否
2
德國用（2011）第0692號
61903.9
德昌縣大陸鄉大陸槽村
工業
用地
2011.5.25
劃撥
否
項目
2012.12.31
2011.12.31
流動資產合計
13，778.87
10，229.08
非流動資產合計
86，988.70
86，349.60
資產總計
100，767.58
96，578.68
流動負債合計
23，225.85
17，359.37
非流動負債合計
-
-
負債合計
23，225.85
17，359.37
所有者權益合計
77，541.72
79，219.31
項目
2012年度
2011年度
營業收入
2，109.86
8，089.59
營業利潤
-158.85
5，623.26
利潤總額
-171.54
5，622.35
淨利潤
-171.54
4，219.31